[关联交易]*ST雅砻(600773)资产出售、购买资产暨关联交易报告书
西藏雅砻藏药股份有限公司 重大资产出售、发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （修订稿） 上市公司名称：西藏雅砻藏药股份有限公司 上市公司股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST雅砻 股票代码：600773 交易对方名称：深圳市同成投资有限公司 交易对方住所：广东省深圳市福田区滨河路北彩田路东交汇处联合广 场A栋塔楼A3710C 交易对方通讯地址：广东省深圳市福田区滨河路北彩田路东交汇处联 合广场A栋塔楼A3710C 交易对方名称：上海市闸北区国有资产监督管理委员会 交易对方住所：上海市大统路480号 交易对方通讯地址：上海市大统路480号17楼 二零零九年十一月 2 修订说明 本公司已于2009 年5 月15 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)公告了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产暨关联交易报告书》，根据中国证券监督管理委员会的审核意 见，本公司对报告书的相关内容进行了补充及完善，具体内容如下： 1、根据闸北区国资委的最新业绩承诺，对“重大事项提示”第八条的相关 表述进行了补充修改。相应的，本公司在“第十节 董事会讨论与分析”之“四、 上市公司未来可持续性发展能力分析”之“（四）业绩承诺”的相关表述也进行 了补充修改。 2、增加了“重大事项提示”之“十一、重组后财务风险特别提示”的相关 表述。 3、根据本次重组的最新进展，本公司对“第一节 本次交易概述”之“八、 本次交易的授权与批准情况”的相关表述进行了修改。 4、对本公司及北方城投最近一期财务数据进行了更新，并根据更新后的财 务数据及房地产市场的最新变化，在“第十节 董事会讨论与分析”中对北方城 投经营状况重新进行了分析，并在该章节增加了“三、北方城投与上市公司房地 产行业企业比较分析”。 5、本公司以2009 年6 月30 日为基准日重新编制了模拟备考财务报告，有 关模拟备考财务报告内容在“第十二节 财务会计信息”之“三、根据本次交易 方案编制的本公司备考财务信息”进行了重新披露。 本公司编制的模拟备考财务报告是根据反向购买的会计处理原则编制的。模 拟备考财务报告仅供投资者参考，最终数据将以本次交易实施后的实际并表结果 为准。投资者在进行投资决策时，不应对模拟备考财务报告的数据过分依赖。 6、根据上市公司最新股东变化情况，对“第二节 上市公司基本情况”之“八、 前十大股东情况”进行了更新。 7、在“第二节 上市公司基本情况”中增加了“九、股改承诺及履行情况”， 3 对上市公司的股改承诺及履行情况进行了专项表述。 8、在“第四节 本次交易标的情况”之“一、本公司拟出售资产、负债情况” 之“（二）拟出售资产的详细情况”之“2、长期股权投资情况”之“（2）特别 事项说明”中，对上市公司子公司金珠生物科技关于其股权的特别事项及处理措 施、律师意见等进行了更为详细的补充表述。 9、在“第四节 本次交易标的情况”之“二、拟注入资产情况”之“（九） 北方城投主营业务发展状况”中，对北方城投“1、已开发项目”进行了更为全 面的补充披露；对“4、待开发项目”的相关表述进行了修改；同时对“5、关于 土地增值税有关事项的说明”的相关内容进行了更为详尽的表述，并相应增加了 律师及会计师的意见。 10、在“第四节 本次交易标的情况”之“二、拟注入资产情况”之“（十） 北方城投下属子公司情况”中，对子公司相关项目的描述进行了修改，同时补充 披露了子公司地产北方2009 年中期财务数据及资产抵押情况。 11、在“第四节 本次交易标的情况”之“二、拟注入资产情况”中，补充 披露了“（十二）北方城投及下属子公司业务分布情况”，对北方城投及其下属 子公司关于普通商品房及配套商品房、保障性住房的具体业务分布进行了详细分 析。 12、在“第四节 本次交易标的情况”之“二、拟注入资产情况”之“（十 三）本次交易资产评估情况”中，补充披露了“4、北方城投及其控股子公司所 拥有的房地产开发项目、土地评估情况”，对北方城投及其下属子公司的房地产 开发项目的土地评估情况进行了逐个分析。 13、在“第六节 本次交易相关协议与安排内容”之“三、《保证担保责任 解除及债务偿还协议书》的主要内容”中，补充披露了“（十二）本协议中对于 “重组失败”法律意义的确认”。 14、在“第六节 本次交易相关协议与安排内容”中，分别补充披露了“六、 上海市闸北区国有资产监督管理委员会关于本次交易股份后续支付问题的《承诺 函》主要内容”以及“七、上海市闸北区国有资产监督管理委员会关于本次评估 4 中应用市场比较法涉及资产不减值的《承诺书》主要内容”。 15、在“第九节 对拟注入资产北方城投行业特点、经营情况和战略发展分 析”之“二、北方城投所处地区房地产市场分析”之“（二）上海市2008 年— 2009 年房地产市场运行情况”中，对上海市2009 年以来房地产市场运行情况进 行了进一步分析。 16、在“第十一节 风险因素及对策分析”之“六、同成投资、新联金达履 约能力的风险”中，对相关内容表述进行了修改，并增加了“（三）相关各方进 一步提出可行措施”，对交易各方提出的可行措施进行补充披露。 17、在“第十一节 风险因素及对策分析”中，补充披露了“十一、股份后 续支付引起的权益变动风险”。 18、在“第十三节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二） 本次交易后的同业竞争情况”之“2、闸北区国资委控制的企业与上市公司的同 业竞争情况”中，对上海不夜城新发展公司的281 街坊地块项目、上海城铭置业 有限公司的295 地块项目的具体情况及解决同业竞争的措施进行了更为详细的 披露，同时对本章节“3、避免同业竞争的措施”的有关表述进行了补充修改， 并增加了独立财务顾问及律师意见。 19、在“第十三节 同业竞争和关联交易”之“二、上市公司关联方及关联 交易”之“（三）本次交易后的关联方及关联交易”之“2、本次交易完成后的 关联交易情况”中，根据北方城投的最新一期财务数据，对北方城投截至2009 年6 月30 日的关联交易及本次交易完成后预计的关联交易情况进行了重新披露； 同时在本章节的“（四）减少和规范关联交易的措施”中，对北方城投的相关资 金管理制度及未来规范关联交易的具体措施进行了补充披露，并增加了独立财务 顾问、律师及会计师相关意见。 20、在“第十四节 本次交易对公司治理结构的影响”之“一、本次交易完 成后公司法人治理结构的基本情况”之“（三）本次交易完成后本公司的组织结 构设置”中，补充披露了“8、本次交易后北方城投治理结构、独立性的说明”。 21、在“第十五节 其他需要说明的情况”中，补充披露了“六、北方城投 5 竣工延期项目情况说明”，对北方城投发生延期竣工的项目进行了专项说明。 22、在“第十五节 其他需要说明的情况”之“七、有关北方城投及下属子 公司最近一年处罚情况的说明”中，对相关税务处罚进行了专项说明，同时增加 了律师、会计师意见，并详细披露了闸北区国资委出具的《关于上海北方城市发 展投资有限公司及其下属子公司税收有关事项的承诺函》。 23、在“第十五节 其他需要说明的情况”中，补充披露了“八、关于北方 城投、北方集团关联关系以及资产划转的情况说明”，同时增加了独立财务顾问 及律师的相关意见。 24、根据本次交易涉及的审批事项的实际进展情况，本报告书增加了本次交 易已获得中国证监会核准及闸北区国资委获得要约收购义务豁免核准的描述。同 时根据最新进展情况，对本公司及北方城投的有关事项的描述进行了更新。 本公司提醒广大投资者认真阅读本报告书，尤其是本报告书（修订稿）与 2009 年5 月15 日公告的报告书不同之处，并注意投资风险。投资者在阅读和使 用本公司重大资产重组报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。 6 目 录 释义.......................................................................................................................................................10 重大事项提示.......................................................................................................................................15 第一节 本次交易概述..........................................................................................................................20 一、本次交易的背景.......................................................................................................................20 二、本次交易的目的.......................................................................................................................20 三、本次交易的基本原则...............................................................................................................20 四、本次交易决策的基本情况.......................................................................................................21 五、本次交易对方名称、标的名称、交易价格及溢价情况........................................................21 六、本次交易构成重大资产重组...................................................................................................23 七、本次交易构成关联交易...........................................................................................................23 八、本次交易的授权与批准情况...................................................................................................23 九、本次交易中保护非关联股东利益的措施................................................................................25 十、本次交易过程中的保密措施与信息披露................................................................................25 第二节 上市公司基本情况..................................................................................................................27 一、上市公司基本情况...................................................................................................................27 二、历史沿革..................................................................................................................................27 三、业务构成及最近三年主营业务发展情况................................................................................29 四、公司最近三年及一期主要财务数据........................................................................................30 五、公司重大资产重组情况...........................................................................................................33 六、公司控股股东、实际控制人概况............................................................................................33 七、股本结构..................................................................................................................................37 八、前十大股东情况.......................................................................................................................38 九、股改承诺及履行情况...............................................................................................................39 第三节 交易对方基本情况..................................................................................................................41 一、闸北区国资委...........................................................................................................................41 二、同成投资及其实际控制人.......................................................................................................41 第四节 本次交易标的情况..................................................................................................................44 一、本公司拟出售资产、负债情况................................................................................................44 二、拟注入资产情况.......................................................................................................................68 第五节 本次发行的基本情况............................................................................................................120 一、发行基本方案.........................................................................................................................120 二、申请豁免要约收购义务.........................................................................................................122 三、本次发行前后主要财务数据变化情况..................................................................................122 第六节 本次交易相关协议与安排内容............................................................................................123 一、《资产转让协议》的主要内容...............................................................................................123 二、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容....................................................................130 三、《保证担保责任解除及债务偿还协议书》的主要内容......................................................134 7 四、上海市闸北区国有资产监督管理委员会对重组后上市公司的补偿协议与相关承诺......140 五、本次交易职工安置方案.........................................................................................................141 六、上海市闸北区国有资产监督管理委员会关于本次交易股份后续支付问题的《承诺函》主 要内容............................................................................................................................................142 七、上海市闸北区国有资产监督管理委员会关于本次评估中应用市场比较法涉及资产不减值 的《承诺书》主要内容.................................................................................................................143 第七节 本次交易的合规性分析........................................................................................................144 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定......................................................................144 二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条规定......................................152 三、本次交易涉及关联交易的合规性分析..................................................................................158 四、本次交易符合《上市公司收购管理办法》相关规定..........................................................158 第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析........................................................160 一、评估机构的独立性分析.........................................................................................................160 二、本公司拟出售资产定价的合理性分析..................................................................................161 三、本公司拟购买资产定价的合理性分析..................................................................................161 四、本次发行股份定价的合理性分析..........................................................................................165 五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性的意见.............................................................................................................168 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性的意见..168 第九节 对拟注入资产北方城投行业特点、经营情况和战略发展分析........................................169 一、房地产行业分析.....................................................................................................................170 二、北方城投所处地区房地产市场分析......................................................................................189 三、旧区改造市场分析.................................................................................................................195 四、保障性住房市场分析.............................................................................................................199 五、北方城投独特的行业定位及特点..........................................................................................203 六、北方城投主营业务情况.........................................................................................................206 第十节 董事会讨论与分析................................................................................................................231 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析..................................................231 二、本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力分析..........................................................232 三、北方城投与上市公司房地产行业企业比较分析..................................................................247 四、上市公司未来可持续性发展能力分析..................................................................................250 五、本次交易对上市公司内部治理的影响..................................................................................259 第十一节 风险因素及对策分析........................................................................................................260 一、房地产行业风险.....................................................................................................................260 二、土地政策风险.........................................................................................................................262 三、税收政策风险.........................................................................................................................263 四、房地产行业相关的金融政策风险..........................................................................................263 五、债务及担保责任清理的风险.................................................................................................264 六、同成投资、新联金达履约能力的风险..................................................................................267 七、资产交割日不确定性的风险.................................................................................................270 8 八、盈利预测风险.........................................................................................................................270 九、重组后的财务风险.................................................................................................................271 十、重组后的大股东控制风险.....................................................................................................272 十一、股份后续支付引起的权益变动风险..................................................................................272 第十二节 财务会计信息....................................................................................................................274 一、本公司拟出售资产的财务资料..............................................................................................274 二、本公司拟购买资产的财务资料..............................................................................................278 三、根据本次交易方案编制的本公司备考财务信息..................................................................281 四、未来上市公司盈利预测.........................................................................................................284 五、本次交易的会计处理方法说明及备考财务报告的编制基础..............................................285 第十三节 同业竞争和关联交易........................................................................................................287 一、同业竞争................................................................................................................................287 二、上市公司关联方及关联交易.................................................................................................304 第十四节 本次交易对公司治理结构的影响....................................................................................313 一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况..................................................................313 二、本次交易后公司拟采取的完善公司治理结构的措施..........................................................321 三、闸北区国资委及北方集团关于保证本公司“五独立”的承诺..........................................324 四、中介机构意见.........................................................................................................................327 第十五节 其他需要说明的情况........................................................................................................329 一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形......329 二、本次交易后，公司是否存在为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形..................329 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情 况....................................................................................................................................................329 四、公司最近十二个月发生的资产购买、出售、置换情况的说明..........................................330 五、关于北方城投在建项目及未来拟开发项目的土地取得情况说明......................................331 六、北方城投竣工延期项目情况说明..........................................................................................332 七、有关北方城投及下属子公司最近一年处罚情况的说明......................................................333 八、关于北方城投、北方集团关联关系以及资产划转的情况说明..........................................334 九、有关主体买卖股票的自查情况..............................................................................................340 十、本次交易中保护非关联股东利益的措施..............................................................................341 十一、本次交易中的信息披露.....................................................................................................342 第十六节 独立财务顾问、律师和独立董事意见............................................................................343 一、独立财务顾问对本次交易的意见..........................................................................................343 二、律师对本次交易的意见.........................................................................................................343 三、独立董事对本次交易的意见.................................................................................................343 第十七节 与本次交易有关的证券服务机构....................................................................................345 一、独立财务顾问.........................................................................................................................345 二、收购方财务顾问.....................................................................................................................345 三、上市公司法律顾问.................................................................................................................345 四、收购方法律顾问.....................................................................................................................346 9 五、财务审计机构.........................................................................................................................346 六、资产评估机构.........................................................................................................................347 第十八节 董事会及有关中介机构声明............................................................................................348 一、公司全体董事声明.................................................................................................................348 三、上市公司法律顾问声明.........................................................................................................357 四、拟购买资产财务审计机构声明..............................................................................................358 五、拟出售资产财务审计机构声明..............................................................................................359 六、拟购买资产评估机构声明.....................................................................................................360 七、拟出售资产评估机构声明.....................................................................................................361 第十九节 备查文件和备查地点........................................................................................................362 一、备查文件................................................................................................................................362 二、备查地点................................................................................................................................363 10 释义 在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司 、雅 砻藏药、ST 雅砻、*ST 雅砻 指 西藏雅砻藏药股份有限公司 本次重大资产重组、本次重组、 本次交易 指 西藏雅砻藏药股份有限公司拟在向深圳市 同成投资有限公司转让所有资产及负债并 妥善处理或有负债的同时，以向上海市闸 北区国有资产监督管理委员会发行新增股 份的方式购买其持有的上海北方城市发展 投资有限公司100％的股权的交易行为 资产出售、重大资产出售 指 西藏雅砻藏药股份有限公司拟将合法拥有 的全部资产和负债整体转让给深圳市同成 投资有限公司 发行股份购买北方城投100％股 权、发行股份购买资产、本次非 公开发行、本次发行 指 西藏雅砻藏药股份有限公司发行股份购买 上海北方城市发展投资有限公司100％股 权资产 拟注入资产、拟购买资产、标的 资产 指 上海北方城市发展投资有限公司100%股权 定价基准日 指 本次非公开发行第一次董事会决议公告日 北方城投 指 上海北方城市发展投资有限公司 北方集团 指 上海北方企业（集团）有限公司 “上海北方企业集团” 指 以上海北方企业（集团）有限公司为核心， 联合北方集团的子公司，以及上海市闸北 区区属国有房产、物业等35 家企业与上海 市和田地区深化治理办公室共同组成 ☆ 国投置业 指 上海国投置业有限公司 闸北动迁、闸北动拆迁 指 上海闸北动拆迁实业有限公司 11 地产北方 指 上海地产北方建设有限公司 和田建设 指 上海和田城市建设开发公司 润华置业 指 上海润华置业有限公司 越秀置业 指 上海越秀置业有限公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 同成投资 指 深圳市同成投资有限公司 新联金达 指 北京新联金达有限公司，本公司目前控股 股东 金珠南方 指 深圳市金珠南方贸易有限公司 金珠雅砻藏药 指 西藏金珠雅砻藏药有限责任公司 净房款 指 北方城投历史上承担部分政府职能，老公 房原住户由使用权转为产权所缴纳的款 项，北方城投所收到的款项进入专门的老 公房出售账户，不计入收入，用以老公房 的后续维护费用 金珠南方担保事项 指 雅砻藏药为深圳市金珠南方贸易有限公司 的银行借款提供连带保证责任，截止2009 年1 月31 日担保的借款本金折合为人民币 519,480,610.98 元 六家债权金融机构、全体债权人指 在金珠南方担保事项中，拥有对雅砻担保 责任追偿权的中国华融资产管理公司深圳 办事处、东富资产管理有限公司、中国建 设银行股份有限公司深圳市分行上步支 行、中国信达资产管理公司深圳办事处、 中国民生银行股份有限公司深圳振业支 行、上海东兴投资控股发展公司等六家债 权金融机构 金珠集团 指 西藏金珠（集团）有限公司 12 信达成都办事处 指 中国信达资产管理公司成都办事处 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、东方证券 指 东方证券股份有限公司 上市公司法律顾问、国浩 指 国浩律师集团（上海）事务所 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 华衡评估 指 四川华衡资产评估有限公司 立信事务所、立信会计师 指 立信会计师事务所有限公司 收购方财务顾问 指 华鑫证券有限责任公司 收购方律师 指 北京市中伦律师事务所深圳分所 广东大华、大华会计师 指 广东大华德律会计师事务所 转让基准日/审计基准日/评估 基准日 指 2009 年1 月31 日 《资产转让框架协议》 指 西藏雅砻藏药股份有限公司与深圳市同成 投资有限公司、北京新联金达投资有限公 司就本次交易事项于2009 年2 月3 日签订 的《关于西藏雅砻藏药股份有限公司资产 转让之框架协议》 《资产转让协议》 指 西藏雅砻藏药股份有限公司与深圳市同成 投资有限公司、北京新联金达投资有限公 司就本次交易事项于2009 年5 月14 日签 订的《西藏雅砻藏药股份有限公司资产转 让协议》 《发行股份购买资产框架协议》指 西藏雅砻藏药股份有限公司与上海市闸北 区国有资产监督管理委员会就本次交易事 项于2009 年2 月3 日签订的《关于西藏雅 砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买 资产之框架协议》 13 《发行股份购买资产协议》 指 西藏雅砻藏药股份有限公司与上海市闸北 区国有资产监督管理委员会就本次交易事 项于2009 年5 月14 日签订的《西藏雅砻 藏药股份有限公司非公开发行股份购买资 产协议》 《协议书》 指 2009 年5 月14 日中国华融资产管理公司深 圳办事处等六家债权金融机构与金珠南 方、雅砻藏药、闸北区国资委、新联金达 签署的《保证担保责任解除及债务偿还协 议书》 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《重大重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理 办法》（证监会令第53 号） 《规范重大重组若干规定》 指 中国证监会 《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》（ 证监会公告 [2008]14 号） 《内容和格式准则第26 号》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组申请 文件》（证监会公告[2008]13 号） “两限”商品房 指 在限制套型比例、限定销售价格的基础上， 以竞地价、竞房价的方式，招标确定住宅 项目开发建设单位，由中标单位按照约定 标准建设，按照约定价位面向符合条件的 居民销售的中低价位、中小套型的普通商 品住房 配套商品房 指 政府提供优惠政策，限定建设标准，供应 本市重大工程、重点旧区改造等建设项目 被拆迁居民的政策性商品住房，属于“两 限”商品房的范畴 保障性住房 指 政府按限定标准、限定价格或租金，为中 低收入住房困难家庭提供的具有社会保障 性质的住房，主要由廉租住房、经济适用 住房和政策性租赁住房构成 廉租住房 指 政府为城镇居民中最低收入者提供的限定 租金的政策性住房 14 经济适用房 指 政府提供政策优惠，限定套型面积和销售 价格，按照合理标准建设，面向城市低收 入住房困难家庭供应，具有保障性质的政 策性住房 老公房 指 产权属于国家或集体所有，并授权房地产 管理部门直接管理和经营的房屋，建国后 为改善城市居民住房困难和计划经营需求 修建的一批住宅和非居用房 建筑容积率、容积率 指 项目用地范围内地上总建筑面积与项目总 用地面积的比值 毛地 指 存在需要拆除的建筑物、构筑物等设施的 土地 净地 指 已经完成拆除平整，不存在需要拆除的建 筑物、构筑物等设施的土地 元 指 人民币元 15 重大事项提示 一、为改善本公司资产质量和盈利能力，提升公司持续经营能力，西藏雅砻 藏药股份有限公司拟在向深圳市同成投资有限公司转让所有资产及负债并妥善 处理或有负债的同时，以向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行新增股份 的方式购买其持有的上海北方城市发展投资有限公司100％的股权。上述重组完 成后，公司将由一家从事藏药生产经营的公司成功转型为以旧区改造、配套商品 房、普通商品房和保障性住房建设为重点的房地产开发公司。 二、西藏雅砻藏药股份有限公司拟在向深圳市同成投资有限公司转让所有资 产及负债并妥善处理或有负债的同时，以向上海市闸北区国有资产监督管理委员 会发行新增股份的方式购买其持有的上海北方城市发展投资有限公司100％的 股权。根据《重大重组管理办法》和上交所的有关规定，本次交易构成重大资产 重组行为，需提交中国证监会并购重组委审核。2009 年11 月17 日，本次重大 资产重组方案已获得中国证监会证监许可[2009]1180 号文件核准。 本次交易中，重大资产出售的资产购买方同成投资系本公司目前第一大股东 北京新联金达指定汤石伟和郭英共同出资设立，闸北区国资委在本次交易完成后 将获得公司控股权，为公司的潜在控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规 则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。 三、本次非公开发行股份的价格将不低于本次发行股份购买资产的首次董事 会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截止2008 年12 月29 日雅砻藏 药股票暂停交易前20 个交易日股票均价2.92 元/股（定价基准日至本次发行期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除 权除息处理），据此本次非公开发行股份的价格为2.92 元/股。经上海东洲资产评 估有限公司评估， 经交易双方协商一致确定， 北方城投净资产价值为 1,012,777,633.42 元。据此测算，雅砻藏药拟向北方城投唯一股东闸北区国资委 定向增发346,841,655 股，在本次非公开发行后，闸北区国资委将成为雅砻藏药 的控股股东，持股比例超过50%。 四、本次重组完成后，闸北区国资委将成为本公司的控股股东和实际控制人。 16 闸北区国资委承诺自本次发行结束之日起的36 个月内不转让对本次发行的股份 中实际拥有权益的股份。 公司本次以发行股份购买北方城投100％股权资产后，闸北区国资委持有本 公司股份比例将超过30％。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触 及要约收购义务的条件。因此，闸北区国资委拟向中国证监会申请豁免此要约收 购义务。2009 年11 月17 日，闸北区国资委要约收购义务已获得中国证监会证 监许可[2009]1181 号文件核准豁免。 五、为了推动本次重大重组的顺利实施，化解公司面临的担保风险，本次重 组相关各方已对公司所承担担保责任及本次交易资产交割日前存在的重大担保 事项妥善解决做出安排，其中： （一）金珠南方担保事项 2009 年5 月14 日，中国华融资产管理公司深圳办事处等六家债权金融机构 与金珠南方、雅砻藏药、闸北区国资委、新联金达签署了《保证担保责任解除及 债务偿还协议书》。 1、根据该协议内容，全体债权人同意，同时满足以下条件时，雅砻藏药对 金珠南方逾期借款担保责任将得以解除： （1）根据《保证担保责任解除及债务偿还协议书》的约定，此协议生效； （2）《保证担保责任解除及债务偿还协议书》生效后20 日内，新联金达将 其持有的雅砻藏药2,900 万股股份质押给华融深圳办等六家债权金融机构，为金 珠南方的相关债务本金及其利息等支付义务提供质押担保。 2、闸北区国资委同意在其获得雅砻藏药股份之日起36 个月后的90 日内， 将其中的3,000 万股依法支付给华融深圳办等六家债权金融机构，作为其解除雅 砻藏药保证担保责任的对价。各单位按其债权本金所占全体债权银行债权本金总 额的比例获得闸北区国资委支付的股份，相关税费由各方依法承担。同时闸北区 国资委向华融深圳办等六家债权金融机构承诺：在本次重组完成、闸北区国资委 成为雅砻藏药控股股东后的第三年（重组完成当年为第一年），如经会计师事务 所出具的无保留意见审计报告所确认的雅砻藏药的每股税后净利润低于0.5 元， 17 则闸北区国资委将依法再支付1,000 万股雅砻藏药股份给华融深圳办等六家债权 金融机构，作为其解除雅砻藏药保证担保责任的补充对价； 3、闸北区国资委同意在获得雅砻藏药股份之日起60 日内，将获得雅砻藏药 股份中的3,000 万股，质押给华融深圳办等六家债权金融机构，作为闸北区国资 委履行上述约定的依法支付股份义务的担保。 但是由于以上事项所涉及的股份依法支付必须在三年之后方可解除锁定，相 关股份转让事宜需得到有权部门的批准，最终债务偿还、支付存在一定的执行风 险，对未来上市公司存在着不确定性的影响。 （二）招行预计负债事项 同成投资承诺，在雅砻藏药本次重组方案获得中国证监会核准之日起的一个 月内， 向招商银行股份有限公司成都营门口支行现金支付本金人民币 5,863,000.00 元及相关逾期利息，上市公司第一大股东北京新联金达投资有限公 司将对同成投资按约履行上述义务承担连带保证责任。本公司同意将本公司就上 述担保对四川方向光电股份有限公司享有的追索权转让给同成投资，同成投资同 意，自其取得四川方向光电股份有限公司关于上述担保的偿付后,自偿付之日起 五日内将所有偿付全额支付给本公司。 （三）其他负债 除上述事项外，雅砻藏药在本次交易资产交割日前的其他负债均转让给同成 投资。上市公司第一大股东北京新联金达投资有限公司将对同成投资按约履行上 述义务承担连带保证责任。 六、根据《资产转让协议》，新联金达为同成投资为本次交易相关事项提供 了连带担保，但鉴于同成投资总资产仅5,510,351.95 元，规模较小；新联金达资 产主要为应收账款、长期股权投资，流动资产较少，履约能力上存在一定的风险。 详情参考本报告书第十一节、第七条“同成投资、新联金达履约能力的风险”。 七、本公司与同成投资、闸北区国资委就本次交易的相关事宜进行商谈，并 订立了附生效条件的《资产转让协议》、《发行股份购买资产协议》。 18 八、闸北区国资委做出了以下业绩承诺： （一）为保护上市公司及全体股东利益，闸北区国资委对广大投资者作出承 诺： 1、如果本次交易能够在2010 年1 月1 日前实施完毕，通过本次交易进入上 市公司的北方城投资产，2009 年度实现的归属于母公司所有者的净利润低于经 审核的盈利预测报告数人民币68,439,768.39 元，或者2010 年度和2011 年度两 年共实现的归属于母公司所有者的净利润低于人民币3.52 亿元，闸北区国资委 将分别在上市公司2009 年年度报告、2011 年年度报告公告之日起30 个工作日 内以现金方式向上市公司补足实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。 2、如果本次交易在2010 年1 月1 日至2011 年1 月1 日期间内实施完毕， 通过本次交易进入上市公司的北方城投资产，2010 年度和2011 年度两年共实现 的归属于母公司所有者的净利润低于人民币3.52 亿元，或者2012 年度实现的归 属于母公司所有者的净利润低于人民币2.3 亿元，闸北区国资委将分别在上市公 司2011 年年度报告、2012 年年度报告公告之日起30 个工作日内以现金方式向 上市公司补足实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。 （二）本次交易中闸北区国资委对全体债权银行的相关业绩承诺 闸北区国资委向华融深圳办等六家金融机构承诺：在本次重组完成、闸北区 国资委成为雅砻藏药控股股东后的第三年（重组完成当年为第一年），如经会计 师事务所出具的无保留意见审计报告所确认的雅砻藏药的每股税后净利润低于 0.5 元，则闸北区国资委将依法再支付1,000 万股雅砻藏药股份给华融深圳办等 六家金融机构，作为其解除雅砻藏药保证担保责任的补充对价。 九、截止本报告书签署日，闸北区国资委出具了“关于土地增值税有关事项 的承诺函”，承诺：“关于闸北区国资委与西藏雅砻藏药股份有限公司所签订《发 行股份购买资产协议书》中确定的资产交割日之前的闸北区国资委拟注入上市公 司的北方城投及其下属子公司的已开发完成项目，如需补交土地增值税的，由闸 北区国资委全额承担。”详情参考第四节、第二部分“拟注入资产”、第（九）条 第4 点“关于土地增值税有关事项的说明”。 19 十、本次交易已经取得中国证监会对本次交易的批准，同时闸北区国资委已 获得因本次以资产认购公司新增股份触发要约收购义务的豁免核准文件。 十一、重组后财务风险特别提示 重组完成后，公司将由一家从事藏药生产经营的公司成功转型为以旧区改 造、配套商品房、普通商品房、和保障性住房建设开发业务为重点的房地产开发 公司。如果发生意外事项造成公司销售回款与支出不能很好地衔接，将对公司的 偿债能力产生一定的影响。 十二、本公司提请投资者关注本次交易实施过程中可能面临的各项风险。具 体情况详见本报告书第十一节“风险因素及对策分析”相关内容。 20 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 公司自1996 年10 月成立并于同年11 月在上海证券交易所上市以来，先后 投资对外贸易、环保、藏药等多个行业，但都未能形成行业主导或领先地位，加 之国家优惠政策调整、管理理念落后等诸多原因，公司业绩逐年下滑，并于2004 年起陷入经营困境。由于公司2004 年、2005 年连续两年亏损，公司股票于2006 年5 月被上海证券交易所做出退市风险警示的特别处理。2007 年5 月，上海证 券交易所批准公司撤销退市风险警示，但仍予以其他特别处理。2007 年公司再 度陷入亏损。 由于受到历史遗留的巨额担保、逾期贷款等问题的影响，公司至今仍面临资 产质量差及盈利能力差等诸多问题。公司股票已因2007 年、2008 年连续两年亏 损而于2009 年3 月4 日起再次被上海证券交易所实行退市风险警示处理（即*ST 雅砻），面临暂停上市乃至退市风险。 二、本次交易的目的 为彻底改善公司经营状况，提高公司资产质量，实现可持续发展，公司实施 本次重大资产重组。 通过重大资产出售，本公司将现有持续盈利能力差的资产、负债全部出售， 并妥善处理雅砻藏药目前承担的或有负债，为优质资产的注入创造条件。同时， 通过向新的投资者定向发行股份购买资产，可以使公司向持续盈利强的行业发 展，迅速扩大公司经营规模，提高盈利能力，为公司未来经营业绩的可持续增长 奠定坚实基础。 三、本次交易的基本原则 （一）坚持“公平、公正、公开”的原则； （二）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则； （三）有利于避免同业竞争、减少关联交易、完善公司治理结构，增强上市 公司独立性的原则； 21 （四）有利于提高资产质量、增强盈利能力，使公司具有持续经营和健康发 展能力的原则； （五）有利于维护上市公司和全体股东合法权益（特别是中小股东权益）的 原则； （六）经济效益、社会效益兼顾的原则。 四、本次交易决策的基本情况 2008 年12 月29 日公司发布了重要事项停牌公告，公司与闸北区国资委及 北方城投开始研究重大资产重组事项。公司股票停牌后，雅砻藏药与闸北区国资 委及北方城投经过研究和讨论确定了本次重组初步方案。2009 年2 月3 日公司 召开第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限 公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案。随后 按照该预案完成了本次重组标的资产的审计、评估、盈利预测和或有负债处理等 工作。2009 年5 月14 日公司召开第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通 过了本次重大资产重组最终方案及相关事宜，并签署了与本次交易相关的出售资 产与发行股份购买资产等相关正式协议。2009 年5 月27 日，上海市国资委出具 了《关于重组西藏雅砻藏药股份有限公司有关问题的批复》（沪国资委产【2009】 243 号）文件，同意并对本次整体方案进行了批复。2009 年6 月1 日，本次交易 也已经取得上市公司临时股东大会特别决议通过。 五、本次交易对方名称、标的名称、交易价格及溢价情况 公司拟在向深圳市同成投资有限公司转让所有资产及负债并妥善处理或有 负债的同时，以向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行新增股份的方式购 买其持有的上海北方城市发展投资有限公司100％的股权。通过本次交易，公司 将由一家从事藏药生产经营的公司成功转型为以旧区改造、配套商品房、普通商 品房和保障性住房建设为重点的房地产开发公司。公司经营规模迅速扩大，核心 竞争力大大增强，将成为一家资产优良、主营业务突出，具有可持续发展能力的 上市公司。 本次拟出售资产经广东大华德律会计师事务所审计的账面价值为-1,761.38 22 万元；经四川华衡资产评估有限公司评估（评估基准日为2009 年1 月31 日）的 评估价值为-991.31 万元。经本公司和同成投资协商一致，本次交易拟出售资产 最终作价为1 元。 本次转让为概括性一次转让，本公司、同成投资就雅砻藏药持有西藏金珠雅 砻藏药有限责任公司70%的出资的处理方式作如下特别约定：依据四川华衡资产 评估有限公司出具的（川华衡评报【2009】37 号）《西藏雅砻藏药股份有限公司 向深圳市同成投资有限公司转让所有资产及负债项目评估报告》，以2009 年1 月31 日为评估基准日，上述股权的评估价值约为1,765.45 万元。同成投资同意， 在本次重组方案经中国证监会核准后10 日内，由雅砻藏药办理应由同成投资持 有的金珠雅砻藏药70%的股权以1,765.45 万元为起拍价进行公开拍卖的手续：如 果拍卖成功，则成交价中的1,765.45 万元由同成投资安排用于偿还其受让的雅砻 藏药债务，剩余高出起拍价部分归雅砻藏药所有；如果流拍，则由同成投资以起 拍价1,765.45 万元受让金珠雅砻藏药70%的股权。 本次拟购买上海北方城市发展投资有限公司100％的股权经立信会计师事 务所有限公司审计的2009 年1 月31 日净资产账面价值为562,095,286.61 元；经 上海东洲资产评估有限公司评估（评估基准日为2009 年1 月31 日）的评估价值 为1,012,777,633.42 元。经本公司与闸北区国资委协商一致，本次交易拟购买上 海北方城市发展投资有限公司100％的股权最终作价为1,012,777,633.42 元。 本次非公开发行股份的价格将不低于本次发行股份购买资产的首次董事会 决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截止2008 年12 月29 日雅砻藏药 股票暂停交易前20 个交易日股票均价2.92 元/股（定价基准日至本次发行期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除 权除息处理），据此本次非公开发行股份的价格为2.92 元/股。发行的总股数为 346,841,655 股（公司的股票在定价基准日至发行日期间如果有除权情况，发行 价格及发行股数做相应调整），闸北区国资委以其持有的北方城投100%股权认购 346,841,655 股。拟购买资产折股数不足一股的余额由上市公司以现金向闸北区 国资委补足。 23 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，西藏雅砻藏药股份有限公司拟在向深圳市同成投资有限公司转 让所有资产及负债并妥善处理或有负债的同时，以向上海市闸北区国有资产监督 管理委员会发行新增股份的方式购买其持有的上海北方城市发展投资有限公司 100％的股权。按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 53 号令）第二十七条、第（二）款“上市公司出售全部经营性资产，同时购买 其他资产，应当提交并购重组委审核”，以及第四十四条“上市公司申请发行股 份购买资产，应当提交并购重组委审核”。本次交易为在妥善处理或有负债的同 时出售上市公司全部资产，并发行股份购买北方城投100%股权资产，符合上述 规定，应该提交中国证监会并购重组委审核。2009 年11 月17 日，本次重组方 案已获得中国证监会证监许可[2009]1180 号文件核准。 七、本次交易构成关联交易 本次交易中，重大资产出售的资产购买方同成投资系本公司目前第一大股东 北京新联金达指定汤石伟和郭英共同出资设立，闸北区国资委在交易完成后将获 得公司控股权，为公司的潜在控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》 及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。新联金达在本公司 2009 年第一次临时股东大会审议本次交易的相关议案时已回避表决，放弃了对 相关议案的投票权。 八、本次交易的授权与批准情况 （一）公司第四届董事会第二十四次（临时）会议已于2009 年2 月3 日审 议通过《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交 易预案》、《关于西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让之框架协议》、《关于西藏雅 砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产之框架协议》等一系列议案。 （二）2009 年3 月20 日，上海闸北区国资委审议并通过了《关于同意以北 方城投公司100%的股权认购西藏雅砻股权的批复》，同意闸北区国资委以其持有 的上海北方城市发展投资有限公司100％的股权购买雅砻藏药新增发行股份等 24 事宜。2009 年4 月16 日、5 月26 日，上海市闸北区人民政府分别出具了闸府函 【2009】35 号文、闸府批【2009】3 号文，同意闸北区国资委以其持有的上海北 方城市发展投资有限公司100%的股权收购雅砻藏药定向增发的股份。 （三）2009 年5 月4 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于核准 上海北方城市发展投资有限公司评估报告的函》（沪国资委评【2009】162 号）， 核准闸北区国资委委托上海东洲资产评估有限公司出具的北方城投评估报告 （DZ090034045）。 （四）公司第四届董事会第二十七次（临时）会议已于2009 年5 月14 日审 议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让协议》、《西藏雅砻藏药股份有限 公司非公开发行股份购买资产协议》等议案。 （五）2009 年5 月14 日，同成投资临时股东会审议通过了雅砻藏药、新联 金达与同成投资签署的《西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让协议》的议案。2009 年5 月14 日，新联金达董事会审议通过了雅砻藏药、新联金达与同成投资签署 的《西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让协议》的议案。 （六）截至本报告签署日，六家债权金融机构、上市公司、金珠南方、新联 金达以及闸北区国资委均已经履行了内部批准程序，得到各自权力机构的批准， 签署了《保证担保责任解除及债务偿还协议书》。 （七）截至本报告签署日，北海金珠包装制品有限公司、西藏金珠医药有限 公司、成都金珠生物科技有限公司、四川雅砻生物医药有限公司、西藏金珠雅砻 藏药有限责任公司、深圳市金珠南方贸易有限公司和西藏金珠农资营销有限公司 已签署了《债务转移确认书》，同意本次重组方案获得证监会的核准之日起，雅 砻藏药对其的债务转让给同成投资。雅砻藏药其他债权人尚未签署债务转移确认 的相关文件。对未能取得债权人同意而转让给同成投资的债务，如债权人要求雅 砻藏药承担清偿义务，同成投资负责代为清偿。 （八）截至本报告签署日，西藏山南地区藏医院、自然人汪南、西藏金珠（集 团）有限公司、西藏金珠雅砻藏药有限责任公司、自然人菅会荣、成都武丰实业 有限公司和西藏金珠（集团）有限公司已签署了放弃优先购买雅砻藏药持有其子 25 公司的股权的承诺函或声明。 （九）本次交易已经取得雅砻藏药临时股东大会特别决议审议批准。 （十）本次交易已经取得上海市国资委批准。 （十一）本次重大资产重组方案已取得获得中国证监会的核准。同时闸北区 国资委已经取得中国证监会要约收购义务豁免批准。 九、本次交易中保护非关联股东利益的措施 （一）本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就 该事项发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。 （二）本公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布两次提 示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2009 年度第一次临时股东大 会。 （三）雅砻藏药将在临时股东大会提供网络投票和现场投票的两种方式供广 大投资者选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东 的权益。 （四）股东大会特别决议表决：根据《公司法》、《重大资产重组管理办法》、 《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易已经参加表决的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过，关联股东对相关议案已回避表决。 （五）公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次重大资产重组出具专业 意见，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司和收购方 已经聘请独立的具有证券从业资格的评估师对拟剥离资产和拟注入资产的价值 进行了评估。 十、本次交易过程中的保密措施与信息披露 从2008年12月29日拟注入资产方代表暨北方城投副总经理曾云先生与雅砻 藏药董事长王德银先生以及相关中介机构人员初次接触开始，双方即采取了必要 且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围， 26 并贯穿于双方协商雅砻藏药重大资产重组事项的过程始终。 在本次发行股份购买资产报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及 时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。 27 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 西藏雅砻藏药股份有限公司 注册资本 22,886.3343 万元 法定代表人 王德银 注册地址 西藏拉萨市金珠西路56 号西藏自治区商务厅办公楼10 楼 主要办公地点 拉萨总部： 西藏拉萨市金珠西路56 号西藏自治区商务厅办公楼10 楼 成都办事处： 四川省成都市高新区九兴大道10 号金珠大厦6 楼 企业法人营业执照注 册号 5400001000604 税务登记证号码 540100219664071 组织机构代码 21966407-1 联系地址 四川省成都市高新区九兴大道10 号金珠大厦6 楼 公司办公地址邮政编 码 (拉萨)850000 (成都)610041 电话 028-85128898 传真 028-85128888-6880 经营范围 进出口贸易（按经贸部核定的范围经营）、国内贸易、进口出口商 品的制造与加工、矿产品加工、农牧林产品开发与加工生产、照相 器材购销、图片制作、实业投资开发、经济技术开发与咨询、通讯 器材（不含无线通讯设备）、手机、电话机、传真机及其配件、旅 游资源开发（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）。 二、历史沿革 西藏雅砻藏药股份有限公司（原名“西藏金珠股份有限公司”）系经西藏自 治区人民政府以藏政复【1996】14 号文批准,由西藏金珠（集团）有限公司、西 藏自治区国际经济技术合作公司、中国出口商品基地建设西藏公司、西藏自治区 信托投资公司和西藏自治区包装进出口公司联合发起，对西藏金珠（集团）有限 公司下属的北京西藏北斗星图片总社和西藏自治区对外贸易进出口公司进行部 分股份制改组于1996 年10 月25 日成立的股份有限公司。同年11 月8 日，经中 国证券监督管理委员会以证监发字【1996】218 号文批准，股票于上海证券交易 所发行上市，总股本为5,180.00 万股。 28 1997 年6 月，公司实施将实际可分配利润向全体股东每10 股派送1.6 股红 股方案，总股本增至6,008.80 万股。 1997 年8 月，公司实施以资本公积金向全体股东按每10 股转增4 股方案后， 总股本增至8,412.32 万股。 1998 年8 月，经中国证监会证监上字【1998】72 号文件核准，公司实施配 股方案，向全体股东配售480 万股普通股。其中向法人股股东配售30 万股，向 社会公众股股东配售450 万股，总股本增至8,892.32 万股。 2001 年1 月，经中国证监会证监公司字【2000】171 号文件批准，公司实施 每10 股配售3 股方案后，总股本增至9,758.12 万股。 2001 年6 月，公司实施每10 股送2 股方案后，总股本增至11,709.74 万股。 ☆ 2002 年6 月和2002 年10 月实施了两次资本公积转增股本，转增比例分别 为10：1 和10：4，两次转增股本完成后，公司总股本变更为18,033.01 万股。 2002 年1 月28 日经西藏自治区人民政府藏政函【2002】5 号文及2003 年1 月19 日财政部财企【2003】14 号文批复同意公司发起人西藏金珠（集团）有限 公司转让所持34.97%国有法人股，转让后西藏金珠（集团）有限公司持有本公 司25％股权，计4,508.25 万股，股权性质为国有法人股；南京长恒实业有限公 司持有本公司20％股权，计3,606.60 万股，股权性质为社会法人股；江苏中桥 百合通讯产品销售有限公司持有本公司14.97%股权，计2,700.38 万股，股权性 质为社会法人股。 2007 年1 月，公司股东西藏金珠（集团）有限公司将所持有本公司25%的 股权全部转让给北京新联金达投资有限公司，转让后北京新联金达投资有限公司 持有本公司45,082,514 股非国有法人股，成为本公司控股股东。此次股权转让系 根据西藏金珠（集团）有限公司与北京新联金达投资有限公司于2005 年12 月5 日签订的《股权转让合同》实施，并于2006 年3 月5 日获得西藏自治区人民政 府藏政函【2006】55 号文《关于转让西藏金珠国有法人股的批复》及2006 年3 月23 日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】269 号文《关于 西藏金珠股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》的批准。 29 2007 年1 月31 日，公司2007 年第一次股东大会暨相关股东会议审议通过 了公司股权分置改革方案，并于2007 年3 月实施了该方案，即以资本公积金向 实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增4,853.33 万股，流通股股东每持 有10 股流通股获得7 股的转增股份。转增后公司总股本变更为22,886.33 万股。 股权分置改革完成后，雅砻藏药的股权结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股合计 110,996,794 48.50 国有法人持股 2,844,442 1.24 其他境内法人持股 108,152,352 47.26 二、无限售条件的流通股合计 117,866,549 51.50 三、股份总数 228,863,343 100.00 2007 年5 月，公司股东江苏中桥百合通讯产品销售有限公司持有本公司 27,003,800 股限售流通股被山东省青岛市中级人民法院通过司法拍卖划转至自 然人陈平名下。 根据公司2007 年第二次临时股东大会决议，并经工商管理部门核准，公司 于2007 年3 月30 日正式更名为“西藏雅砻藏药股份有限公司”。 三、业务构成及最近三年主营业务发展情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 2008 年 2007 年2006 年2008 年2007 年 2006 年 藏药 2,824.74 2,210.58 2,921.36 642.68 659.67 415.50 生物农药 480.82 1,033.69 946.07 322.59 700.22 440.15 服务 76.60 71.62 0 34.35 67.56 0 合计 3,382.16 3,315.89 3,867.43 999.62 1,427.45 855.65 分产品 业务收入构成（％） 业务成本构成（％） 2008 年 2007 年2006 年2008 年2007 年 2006 年 藏药 83.52 66.67 75.54 64.29 46.21 48.56 生物农药 14.22 31.17 24.46 32.27 49.05 51.44 服务 2.26 2.16 0 3.44 4.73 0 合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 2006 年、2007 年公司主营业务为藏药、生物农药及藏方保健食品的生产、 经营。2008 年，公司将主业由原来的藏药、生物农药及保健品的三业并举整合 30 为专注藏药的生产与销售，大力发展藏药主业。 四、公司最近三年及一期主要财务数据 （一）最近三年及一期合并报表主要财务数据 1、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 资产总额 6,775.30 7,053.43 12,473.76 14,997.99 负债总额 7,654.67 7,677.26 10,019.49 7,624.09 少数股东权益 1,005.20 1,028.20 1,255.87 994.41 股东权益 -879.38 -623.83 2,454.27 7,373.90 【注】上市公司2006 年、2007 年、2008 年、2009 年中期财务数据均已经审计。以下 同。 2、合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 1,361.89 3,382.48 3,315.90 4,024.35 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 - -3,431.60 -4,047.13 1,271.84 利润总额 -250.52 -2,850.43 -5,419.86 1,011.88 净利润 -255.55 -2,862.19 -5,419.87 1,011.88 每股收益（元） -0.01 -0.12 -0.23 0.03 3、合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的 现金流量净额 129.07 509.31 -515.95 -89.26 投资活动产生的 现金流量净额 -118.24 -59.83 431.70 689.70 筹资活动产生的 现金流量净额 -- -300.13 -31.00 -439.21 现金及现金等价 物净增加额 10.83 149.35 -115.25 171.22 31 （二）最近三年及一期母公司主要财务数据 1、母公司资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 资产总额 5,369.49 5,733.11 15,301.68 17,744.34 负债总额 7,432.88 7,591.50 9,445.31 7,361.89 股东权益 -2,063.39 -1,858.39 5,856.37 10,382.45 2、母公司利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 -- 5.18 125.24 215.95 营业利润 -274.17 -6,938.85 -3,485.13 -774.23 利润总额 -204.99 -7,714.77 -4,526.08 -616.60 净利润 -204.99 -7,714.77 -4,526.08 -616.60 3、母公司现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金 流量净额 -23.69 398.01 432.11 339.35 投资活动产生的现金 流量净额 1.82 -52.24 -244.01 -175.87 筹资活动产生的现金 流量净额 -- -317.63 -200.00 -302.00 现金及现金等价物净 增加额 -21.87 28.14 -11.89 -138.52 注：以上表中2006 年财务数据已按新《企业会计准则》追溯调整。 （三）最近三年非经常性损益明细表 单位：元 金额 金额 金额 性质或内容 2008 年度2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 13,651,053.97 --- --- 32 其中：固定资产清理收入 32,971.43 23,200.00 32,200.00 处置长期股权投资收益 13,618,082.54 --- 900,001.00 小计 13,651,053.97 23,200.00 932,201.00 (2)处置长期资产支出 153,328.71 --- --- 其中：处理固定资产净损失 130,451.93 158,190.08 12,056,765.14 在建工程转入 --- 63,654.00 --- 无形资产损失 22,876.78 --- --- 小计 153,328.71 221,844.08 12,056,765.14 非流动资产处置损益净额 13,497,725.26 (198,644.08) (11,124,564.14) 2. 计入当期损益的政府补助 855,100.00 --- --- 3.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 --- --- 1,000,000.00 4.债务重组损益 (5,672,407.50) --- --- 5. 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 --- (12,028,867.75) --- 6.除上述各项之外的其他营业外收支净额 --- --- --- (1)营业外收入： 其中：不需支付款项 3,014,000.00 --- --- 政府拨入项目款 59,000.00 447,260.00 --- 税费返还 124,305.56 1,867,900.00 1,193,069.87 罚款(违约金)收入 --- 1,290.00 609,880.49 其他 22,786.86 94,056.65 190,411.59 小计 3,220,092.42 2,410,506.65 1,993,361.95 (2)减：营业外支出： 其中：税收滞纳金、罚款 2,192.40 --- --- 无法收回的款项 4,159,774.08 2,242,805.01 --- 已决诉讼赔款 888,717.72 642,245.46 --- 非公益性捐赠支出 228,231.75 --- --- 事故赔偿费 500,909.20 --- --- 存货盘亏 282,760.08 --- --- 其他 178,318.75 145,226.29 26,421.84 小计 6,240,903.98 3,030,276.76 26,421.84 营业外收支净额 (3,020,811.56) (619,770.11) 1,966,940.11 扣除少数股东损益及所得税前非经常性损益合计5,659,606.20 (12,847,281.94) (8,157,624.03) 减：所得税影响金额 3,046.10 --- --- 减：少数股东损益影响金额 (155,117.13) (1,507,689.31) --- 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 5,811,677.23 (11,339,592.63) (8,157,624.03) 33 五、公司重大资产重组情况 （一）最近三年控股权变动情况 2007 年1 月，北京新联金达投资有限公司通过协议方式受让西藏金珠（集 团）有限公司45,082,514 股股份，北京新联金达持有公司25%的股份，成为本公 司第一大股东。本次转让于2006 年3 月5 日获得西藏自治区人民政府藏政函 【2006】55 号文《关于转让西藏金珠国有法人股的批复》及2006 年3 月23 日 获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】269 号文《关于西藏金珠 股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》的批准。 （二）最近三年公司重大资产重组情况 公司最近三年内无重大资产重组。 六、公司控股股东、实际控制人概况 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 （二）控股股东情况 1、基本情况 控股股东名称：北京新联金达投资有限公司 法人代表：程度才 程度才先生 刘贵顺先生 李嫦先生 北京新联金达投资有限公司 西藏雅砻藏药股份有限公司 33.50% 33.25% 33.25% 15.77% 34 注册资本：8,000 万元 成立日期：2005 年4 月5 日 注册地址：北京市朝阳区东三环北路丙2 号天元港中心B901 室 注册号码：1100002813359 税务登记证号码：110105772552921 组织机构代码：77255292-1 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：项目投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；财务顾问；投资顾 问；信息咨询(中介除外)；销售百货、针纺织品、装饰材料、五金交电、计算机软硬件 及外部设备、金属材料、建筑材料、化工原料(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、 机电产品、工艺美术品、橡胶制品、塑料制品、汽车配件。 营业期限：2005 年4 月5 日至2035 年4 月4 日 股东名称：程度才、刘贵顺、李嫦 通讯地址：北京市朝阳区东三环北路丙2 号天元港中心B901 室 电话：010－65900402 传真：010－65900077 2、历史沿革 北京新联金达投资有限公司于2005 年4 月组建，注册资本为8,000 万元人 民币。成立时名称为北京新联金达通信技术有限公司，股东及持股情况如下：北 京新联永业国际贸易有限公司以货币出资4,000 万元，持股50％；北京高德投资 有限公司以货币出资4,000 万元，持股50％。 2005 年6 月1 日，经北京市工商行政管理局核准，北京新联金达通信技术 有限公司名称变更为北京新联金达投资有限公司。 2005 年6 月28 日经北京市工商行政管理局核准，北京新联金达发生股东变 更。根据2005 年6 月21 日签署的《股权转让协议》，北京新联永业国际贸易有 限公司和北京高德投资有限公司将各自持有的北京新联金达股份转让给程度才、 李嫦和刘贵顺。转让完成后，北京新联金达的注册资本不变，仍为8,000 万元人 民币。股东及持股情况如下：程度才以货币出资2680 万元，持股33.50％；李嫦 35 以货币出资2,660 万元，持股33.25％；刘贵顺以货币出资2,660 万元，持股33.25 ％。 3、最近三年注册资本变化情况 2005 年4 月北京新联金达投资有限公司组建时注册资本为8,000 万元人民 币。最近三年注册资本没有发生过变化。 4、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）新联金达最近三年主要财务指标 项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 资产负债率 2.38％ 14.91％ 7.60％ 净资产收益率 27.80％ -0.94％ -1.00% 流动比率 3109.94% 382.14% 1315.49% （2）新联金达2008 年财务报表（未经审计）如下： 1）资产负债表（单位：元） 项目 2008 年12 月31 日 货币资金 61,662.50 短期投资 5,203,000.00 其他应收款 70,089,690.50 流动资产合计 75,354,353.00 长期投资 26,012,841.30 其中：长期股权投资 26,012,841.30 长期投资合计 26,012,841.30 长期待摊费用（递延资产） 607,203.57 无形资产及其他资产合计 607,203.57 资 产 总 计 101,974,397.87 应付福利费 24,500.07 应交税金 122,161.53 其他应交款 7,919.76 其他应付款 2,268,435.27 流动负债合计 2,423,016.63 负债合计 2,423,016.63 实收资本（股本） 80,000,000.00 个人资本 80,000,000.00 盈余公积 1,961,913.93 未分配利润 17,589,467.31 所有者权益小计 99,551,381.24 36 所有者权益合计 （剔除未处理资产损失后的金额） 99,551,381.24 负债和所有者权益总计 101,974,397.87 2）利润表（单位：元） 项目 2008 年度 一、主营业务收入 - 主营业务税金及附加 2,640.00 二、主营业务利润 -2,640.00 加：其他业务利润 - 减：管理费用 840,216.07 财务费用 -7,410.29 三、营业利润 -835,445.78 加：投资收益 28,514,889.46 四、利润总额 27,679,443.68 3）现金流量表（单位：元） 项目 金额 一、 经营活动产生的现金流量： 支付给职工以及为职工支付的现金 252,042.63 支付的各项税费 6,769,971.27 支付的其他与经营活动有关的现金 35,445,094.98 经营活动产生的现金流量净额 -42,467,108.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 32,033,165.43 投资活动产生的现金流量净额 32,033,165.43 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动产生的现金流量净额 0 四、现金及现金等价物净增加额 -10,433,943.45 5、主要业务发展概况 北京新联金达投资有限公司是一家专业从事产业投资整合并实施相应管理 的公司，重点在IT、医药、金融、服务等产业领域进行投资或进行产业整合与 管理。 6、按产业类别划分的下属企业 37 北京新联金达投资有限公司下属企业只有雅砻藏药，所属行业是医药制造 业。 （三）目前实际控制人情况 目前新联金达是由程度才、刘贵顺、李嫦三位自然人共同控制的。 1、实际控制人姓名：程度才 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：2001 年～2005 年，北京新联协创房地产开发有限公司，（未完）  |