[公告]海峡股份(002320)首次公开发行股票之保荐工作报告
首次公开发行股票之 保荐工作报告 声 明 本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 2-2-2 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告 第一节 项目运作过程一、保荐机构的内部审核部门及职能 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“本机构”）内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部；风险控制总部下设的投资银行管理部。 质量控制部为投资银行部内设立之二级部门，是投资银行部质量控制的常设工作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见，供投资银行部保荐项目评审会参考；质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查工作底稿和档案管理。 投资银行管理部为风险控制总部内设立之二级部门，是风险控制总部负责本保荐机构投资银行业务风险控制的常设工作机构，投资银行管理部对投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在跟踪过程中完成跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小组审核保荐项目提供参考。 保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。二、保荐项目的内部审核流程 海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示： 投资银行部 立项 投资银行部 部门 风险控制总部 内核 (质量控制部) 评审会 (质量控制部) 评审会 (投资银行管理部） 小组 1、项目立项 2、部门评审 3、内核 1、项目立项 投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项 2-2-4 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应在项目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项； （2 ）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、部门评审 投资银行部以保荐项目部门评审会（以下简称“部门评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，是否提交海通证券内核。具体程序如下： （1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部应对项目进行外勤调查； （2 ）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开部门评审会对该项目进行审议； （3）部门评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件。材料补充完成后，向风险控制总部报送全套申请文件并申请内核。 3、内核 风险控制总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下： （1）风险控制总部指派投资银行管理部人员为项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督； 2-2-5 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告项目审核人员在项目进行过程中进行现场调研； （2 ）风险控制总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正； （3）项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩； （4 ）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。 （5）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。三、保荐机构对本项目的立项审核过程 本项目的立项审核过程如下： 立项申请时间: 2007 年7 月27 日 立项评估时间: 2007 年7 月30 日 立项评审会委员共4 名，分别为：张宪、夏庆、宋立民、立项决策成员: 陈鸿杰。四、保荐机构对本项目的执行过程 1、本项目执行成员 本项目执行成员如下： 保荐代表人: 廖卫江、胡宇 项目协办人: 温家明 2-2-6 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告 项目组成员: 梁石 2、本项目进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 工作阶段 工作时间 尽职调查阶段: 2007 年 8 月 10 日——2008 年4 月8 日（其中：发行人办公 场所现场工作时间为2007 年8 月10 日——2008 年4 月8 日） 申报文件制作阶段: 2007 年 10 月 10 日——2008 年4 月8 日 内部核查阶段: 2008 年4 月 10 日——2008 年4 月28 日 3、尽职调查的主要过程 本机构受海南海峡航运股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序，主要核查内容和核查方式如下： 核查内容 核查方式 查阅发行人历次股本变化的相关资料、股东持股情况的相关资料、主要股东基 本情况的相关资料、发行人控股子公司基本情况的相关资料、发行人员工情况 的相关资料、发行人业务、资产、人员、财务、机构独立性的相关资料；与发 一、公司 行人高管人员、财务负责人及相关业务部门员工进行访谈全面了解发行人经营 基本情况 运作中的独立性、规范性情况；取得发行人关于独立性、员工情况的说明等文 件；取得股份结构表、股东名册等发行人持股情况相关文件，海口市社会保障 局出具的关于发行人员工社会保障制度相关的证明文件；在定期会议、临时会 议中就发行人的基本情况、主要股东情况、子公司情况等方面与发行人及相关 2-2-7 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告 中介机构进行沟通、讨论；实地考察发行人日常办公场所、生产经营场所，了 解发行人实际的经营运作情况；提交《尽职调查清单——基本情况部分》及其 补充清单。 咨询海峡轮渡运输管理办公室人员；翻阅客滚运输行业研究资料；访谈发行人 核心技术人员、采购人员、生产人员；实地考察发行人生产经营；查阅发行人二、业务 《财务管理制度》、《存货管理制度》等内部规章制度；查阅报告期内票根、与技术 重大采购和销售合同、报告期内审计报告、固定资产及无形资产明细等；提交 《尽职调查清单—业务与技术》和补充清单。 查阅发行人报告期内审计报告、组织结构图、自然人股东身份证明、《避免同三、同业 业竞争承诺函》、持股 5%以上法人股东营业执照及章程、独立董事关于同业竞争与关 竞争、关联交易、对外担保等方面的独立意见、发行人内部规范关联交易的规联交易 章制度等；提交《尽职调查清单— 同业竞争与关联交易》和补充清单。 查阅发行人历次董、监事，高级管理人员选举相关“三会”文件、，发行人高管 人员的履历资料；与发行人董事、经理层人员、员工进行谈话了解高管人员胜 任能力及勤勉尽责情况、薪酬情况等；取得发行人关于高管人员任职情况及任四、高管 职资格的说明等文件；在定期会议、临时会议中就发行人高管人员的基本情况人员 与发行人及相关中介机构进行沟通、讨论；列席公司董事会、实地考察发行人 日常办公场所、生产经营场所，了解发行人高管人员的实际工作情况；提交《尽 职调查清单——高管人员部分》及其补充清单。 查阅发行人《公司章程》及历次修改情况、历次三会决议及公告、三会议事规 五、组织 则、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、组织结构图、董事会专门结构与内 委员会细则、公司内审制度及相关文件、会计师出具的《内部控制鉴证报告》、 部控制 各部门规章制度及流程等；与发行人高级管理人员、内部审计人员、注册会计 师等谈话；提交《尽职调查清单—组织结构与内部控制》和补充清单。 查阅发行人财务报告、明细表及其它会计计录和业务文件；查阅会计师报告、 重大合同、对账单、政府文件、工商税务资料；计算财务比率，与同行业比较，六、财务 分析公司的财务状况和经营成果；向公司财务、内审、业务和经办人员询问和与会计 访谈；实地考察生产经营；与企业、会计师、律师召开协调会，讨论相关问题； 提交《尽职调查清单—财务与会计》和补充清单。 查阅发行人战略策划资料、可行性研究报告、内部管理制度、相关三会讨论和 决策的会议纪要等相关文件；查阅同行业公司公开信息；访谈发行人高级管理七、业务 人员、生产人员；咨询行业主管部门；实地考察发行人生产经营；与发行人、发展目标 相关中介机构召开协调会讨论；提交《尽职调查清单—业务发展目标》和补充 清单。 八、募集 与发行人、相关中介机构召开协调会讨论；翻阅相关管理部门的证明文件；翻 资金运用 阅客滚运输行业研究资料；查阅宏观经济公开资料、相关行业研究报告、发行 人的可行性研究报告；访谈发行人高级管理人员、技术人员、财务人员、采购 2-2-8 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告 人员、销售人员；实地考察发行人生产经营；调阅发行人报告期内订单、重大 采购和销售合同、查阅报告期内审计报告、验资报告；提交《尽职调查清单— 募集资金运用调查》和补充清单。九、风险 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上，因素及其 以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈他重要事 后，进行总结得出结论项 4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人廖卫江、胡宇于2007 年 8 月 10 日开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 1、质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 投资银行部质量控制部成员共 12 名。2008 年3 月 10 日至3 月 13 日，质量控制部对本项目进行了外勤调查。现场核查人员与项目组成员以及发行人董事会秘书、财务总监、证券事务代表、技术负责人多次交流，参观了发行人生产经营活动以及相关船舶，查阅了项目组现场的工作底稿。 2、投资银行管理部审核本次证券发行项目的主要过程 风险控制总部投资银行管理部现有审核人员 8 人，其中，6 人具有硕士研究生学历，2 人具有本科学历；4 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及律师资格，3 人具有会计专业背景（1 人具有注册会计师资格）。 （1）项目的跟踪检查 投资银行部在项目立项后，立即将立项材料报送风险控制总部，风险控制总部指定审核人员进行跟踪、检查。 审核人员主要通过以下形式跟踪、检查项目，并在跟踪过程中制作跟踪工作 2-2-9 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查。 A、通过公司信息系统进行实时跟踪； B、与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期进行沟通； C、进行现场调研，并检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿； D、核查投资银行业务部门质量控制部在项目进程中出具的相关报告； E、参加投资银行业务部门的项目研讨会和评审会。 （2）内核阶段的审核 投资银行部将申请文件报风险控制总部，审核人员针对以下方面对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善： A、申请文件完备性； B、投资银行部门是否履行了其内部审核程序； C、申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定； D、信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； E、所出具的保荐意见是否客观、真实，并表述准确；是否履行了必要的核查程序。六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 1、主要审核过程 投资银行部将全套申请文件报风险控制总部，风险控制总部受理后，将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。 根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。 2-2-10 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告 内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说明、修改后的招股说明书提交风险控制总部审核，经审核同意后，投资银行部可将发行人申请文件上报中国证监会。 2、内核小组成员 海通证券内核小组成员构成为：风险控制总部、投资银行业务部门、研究所有关负责人以及外聘法律和财务专家。公司分管风险控制的负责人担任内核小组组长。 内核小组成员共计23 人。其中，17 人具有硕士研究生以上学历，6 人具有本科学历；15 人具有经济、金融方面专业背景，4 人具有法律专业背景，4 人具有会计专业背景。内核小组成员中4 人具有律师资格，5 人具有注册会计师资格。 海峡航运首发项目内核小组由 7 人构成，7 人均具有硕士研究生学历。其中， 2 人具有经济、金融方面专业背景，2 人具有法律专业背景及律师资格，3 人具有会计专业背景及注册会计师资格。 3、内核小组会议时间 2008 年4 月28 日，本保荐机构内核小组就海南海峡航运股份有限公司申请首次公开发行股票项目召开了内核会议。 4、内核小组表决结果 内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。七名内核委员认为发行人首发申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票的相关要求。 2-2-11 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告 第二节 项目存在的问题及其解决情况一、立项评估决策意见及审议情况 1、立项评估决策机构成员意见 本项目立项评估决策成员意见如下： （1）发行人需尽快办理本次募集资金投资项目的备案手续。 （2 ）发行人需尽快取得环保部门关于本次募集资金投资项目的相关备案文件。 2、立项评估决策机构成员审议情况 评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“海南海峡航运股份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 （一）公司基本情况方面 1、2006年3月，发行人控股股东港航控股由海南省国资划归海口市国资管理导致的实际控制人问题。 海南省国资委原持有港航控股100%股权。根据2001年11月23日国务院下发的《关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革的意见》和“一城一港”的管理体制，以及中共海南省委常委会会议纪要（4届第108号）和海南省政府第 13 期省长办公会会议纪要，2006 年 3 月 10 日，海南省国资委作出《关于海南港航控股有限公司等企业资产无偿划转的函》（琼国资函[2006]88 号），同意以2006年2月28 日为划转基准日，将港航控股、海口港集团、海运总和马村港港务公司4家企业的现有海南省省属权益，自2006年3月13日起整体无偿划转给海口市政府，海口市国资委作为海口市政府的国有资产管理部门，代表海口市政府负责管理上述四家企业的国有资产。同日，海南省国资委与海口市政府签署 2-2-12 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告了《企业国有产权划转协议》。由此，港航控股的股东变更为海口市国资委。 由于海南省国资委和海口市国资委均为同一行政区划内的国有资产监督管理部门，且此次行政划转系根据中央有关文件精神执行，上述变动未构成发行人实际控制人的变化。 （二）业务与技术方面 1、琼州海峡跨海公路通道的建设对客滚运输行业的影响。 跨海公路通道的建设将使得南海客滚运输运营面临较大的风险，从长远来看，琼州海峡跨海公路通道有修建的可能性，但是该项目投资巨大、建设难度大、周期长，前期准备尚需做大量研究工作。 广东省交通厅 1994 年至 2002 年已经投入 8300 余万元，分两阶段开展了对琼州海峡跨海公路通道的前期研究工作，积累了一定的基础资料；2005年8月，海南省和广东省共同出资500万元，对广东省交通厅前期研究工作积累的基础资料进行了梳理，并由原交通部规划研究院和同济大学于2006年11月完成了《琼州海峡跨海公路通道规划研究》报告。该报告指出：琼州海峡跨海公路通道工程的建设条件具有水深、风大、浪高、流急、地质构造复杂、活动断裂多且活动性较新、火山活动与地震活动频繁、通航要求高、环境影响敏感点多等特点，区域自然条件恶劣，所以建设条件的基础性勘查、科研工作还需要做大量深入的工作；同时，桥梁方案、隧道方案或者桥隧结合方案都还存在重大的技术难点，需要更深入的研究和攻关。 该报告同时还指出：世界上同类跨海交通通道的前期研究时间（平均准备周期）在 30 年左右，再考虑到琼州海峡跨海通道工程的复杂性和技术难点，项目前期规划研究和建设条件的勘探、基础资料收集观测和技术研究储备等准备工作还需要相当长的时间。而目前琼州海峡跨海通道的关键性建设条件尚未摸清楚，勘探调查及研究分析所需要时间及结论尚难以准确判断；基础参数（风力、风速及海流潮汐等）不足，尚不能准确判断建设的可行性。 另外，海南省公路勘察设计院出具的对发行人琼路设函[2008]43 号复函中 2-2-13 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告也明确指出：琼州海峡通道工程预计仍需要进行 20 年左右的项目前期研究，并且该项目的施工周期也需要10年左右的时间。 目前，琼州海峡跨海公路通道项目尚未正式启动，再参考世界同类项目的平均前期准备工作时间、建设周期以及专家意见以后，就该项目而言，在可预见的 20年之内其将不会对南海客滚运输业产生影响。 世界著名的海峡工程概况： 海峡宽度 最大水深 前期工 建设时 序号 工程名称 现况 （公里） （米） 作（年）间(年) 1 英吉利海峡隧道 37 40 24 8 建成 2 日本津轻海峡青函隧道 23.3 140 29 24 建成 3 丹麦大带海峡桥隧 18.6 50 40 10 建成 4 丹麦瑞典间厄勒海峡 16 57 34 7 建成 5 意大利墨西拿海峡桥 3.3/13.5 120 50 -- 拟建 西班牙-摩洛哥直布罗陀 6 14/26 900/315 26 -- 研究中 海峡工程 7 白令海峡工程 74.8 54.8 38 -- 研究中 8 琼州海峡 19.4/38.6 160 8 -- 研究中 资料来源：《琼州海峡跨海公路通道规划研究》三、内部核查部门的意见及具体落实情况 海通证券内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部；风险控制总部下设的投资银行管理部。 （一）质量控制部的意见及具体落实情况 2008 年3 月 14 日，项目评审委员会审议通过了本项目。质量控制部关注的主要问题及具体落实情况如下： 1、发行人生活垃圾、残油和污油水处理的问题以及报告期内发行人环保方面发生的费用。 发行人于 2007 年 7 月 1 日与海口鑫海纳港航技术服务中心签订协议，将海口方船上生活垃圾、残油和污油水委托鑫海纳处理，相关费用为：残油和污油水处理每艘船每年10000元人民币；生活垃圾处理每艘船每年15000元人民币。该 2-2-14 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告协议有效期两年，到期后双方无异议自动顺延。 发行人还于 2007 年 9 月 1 日与北海市技协技术咨询服务部签订协议，将信海11号和椰城二号的北海方船上生活垃圾委托其处理，相关费用为：60元/次。 报告期内发行人发生的环保费用： 单位：元 2005年 2006年 2007年 285,384.00 469,275.00 527,790.67 2、发行人的销售模式分为直销和代理销售两种，请补充披露直销收入和代销收入占营业收入的比重和两种销售方式的收入确认方法。 项目组已在招股书中补充披露：2005年、2006年和2007年本公司对大客户直销收入占主营业务收入的比例分别为2.22%、1.00%和0.85%。 同其它客滚运输企业一样，本公司的每一艘船舶均设置有检票口，在车、客上船时独立检票，并保留票根。无论是对代理销售还是直销的客户，本公司均以实际收到的票根作为确认收入的凭据，并以此与港口或直销客户进行结算。 3、发行人拥有的特许经营权问题。 项目组已在招股书中补充披露：发行人持有由中华人民共和国交通运输部核发的《水路运输许可证》（编号：交琼 XK0167），许可公司经营海南海口至广东海安、湛江、蛇口、广州及海南海口至广西北海普通客船、客滚船运输，有效期截至日为：20012年10月31日。 4、船舶维修费用的会计处理问题。 公司对船舶维修费用采取预提的方式进行会计处理。公司在每年年初根据各船船况分别制定船舶年度维修计划，并按计划数分别按月预提修理费计入生产成本。年末核对船舶维修的计划数与实际发生数，冲减原预提修理费，以实际发生数入账。 经项目组核查，待摊预提是航运业对维修费用普遍采用的会计处理模式。 5、公司 2007 年获得政府油价补贴 814.91 万元，请补充说明该补贴的依据和发放标准。 公司在 2007 年获得的油价补贴 814.91 万元是海南省财政厅根据琼财建 2-2-15 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告[2007]1580 号文和琼财建[2007]1663 号文分两次发放的燃油补贴。上述文件中没有明确发放的计算标准，也未明确未来是否还会继续发放。 （二）投资银行管理部的意见及具体落实情况 投资银行管理部关注的主要问题及具体落实情况如下： 1、发行人设立的评估基准日为 2001 年 11 月 30 日，股份公司设立时间是 2002 年 12月6 日，间隔超过一年，且股份公司设立时仍然采用评估是确定的净资产，请确认是否会导致发行人的出资不实。 发行人设立时，通诚资产评估有限责任公司对海口港集团公司拟投入发行人的资产进行了评估，并出具《海口港集团公司所属船务公司股份制改组项目资产评估报告书》（通评报字[2002]第21号），评估基准日为2001年11月30日，评估报告有效期至 2002 年 11 月 30 日。该评估结果已经在 2002 年 11 月获得海南省财政厅的确认，但发行人没有能在评估报告有效期内注册成立（发行人的成立时间为 2002 年 12 月 6 日）；2003 年 1 月 21 日，海南省财政厅出具批复同意上述资产评估报告延期，同意不需要再重新出具评估报告。 发行人以2001 年 11 月30 日为评估基准日，并以上述评估的净资产值为依据设立股份公司，已经获得其国有资产主管部门的批准，发行人发起人股东的全部出资已经北京天华会计师事务所《验资报告》（北京天华验字[2002]第024 号）的验证，发行人发起人股东的全部出资均已到位。同时，根据《重组协议》，海口港集团投入资产在评估基准日至股份公司设立日期间产生的损益均由主发起人海口港集团承担。据此，发行人发起人股东不存在出资不实的情况。 2、因股份公司设立时海口港集团投入的面积 1,024 平方米的海口港船务公司办公楼无法办理产权过户手续，由海口港集团按照帐面净值以现金方式购回，此次回购是否需要股份公司股东大会审议批准。 2004 年 3 月 5 日，发行人召开首届董事会第五次会议，由于发起人海口港集团公司作为出资投入发行人、面积1,024平方米的海口港船务公司办公楼无法办理房屋产权证明，发行人同意由海口港集团公司按照帐面净值750,594.52元、以现金方式购回上述办公楼。发行人控股股东向发行人购回上述房产系关联交易 2-2-16 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告行为，购回的价格为人民币750,594.52元。 根据发行人当时生效的《公司章程》、《关联交易决策规则》，发行人董事会有权对上述额度的关联交易进行审议并决定。发行人董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事均已回避；发行人控股股东向发行人回购上述房产的行为已经获得当时发行人及其控股股东的主管机关海南省国有资产监督管理委员会 《关于海口港集团公司回购侯船楼事项的批复》（琼国资[2008]20号）文件的同意和确认。 因此，发行人控股股东海口港集团公司从发行人处购回办公楼不需要发行人股东大会审议批准。 3、发行人报告期内销售费用均为 0，是否合理？票务代理费是否应作为销售费用核算？ 销售费用是指企业销售产品和材料、提供劳务的过程中发生的各项费用以，包括：运输费、装卸费、包装费、保险费、广告费、展览费、租赁费（不包括融资租赁费），以及为销售本公司商品而专设销售机构的职工薪酬、业务费、办公费、差旅费、折旧费、修理费、物料消耗、低值易耗品的摊销等。由于： （1）发行人的收入是运费收入，业务类型单一。公司所有的经营活动均是围绕这一单项收入而进行的。 （2）公司未设立单独的销售部或类似机构，只有经营部门。 （3）目前公司在市场营销方面投入不大，只有少量市场开拓和市场调研费 用发生，因此全部归入当期成本。 根据以上情况判断，公司目前账面无销售费用，是合理的。同时，由于票务代理费按一定比例直接与票务收入挂钩，因此发行人将其作为成本列支而未计入销售费用也是合理的。 4、发行人 30%以上的收入委托控股股东进行代理销售，但发行人未将这部分销售收入作为关联交易处理，请确认这样处理的正确性；公司将船票销售代理给控股股东，是否会对发行人的独立性产生不利影响？根据发行人与控股股东签订的《综合服务协议》，发行人的门票收入打入双方共管帐户后，未经双方一致 ☆ 2-2-17 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告同意，不得划转，请说明是否会对发行人的收入确认造成影响？票款的回收是否 会存在风险？ 由于客滚运输需要停泊在相对固定的码头，故由码头代理所有需要停泊的客滚运输企业售票属于客滚行业惯例。发行人在海口方停泊的秀英港、新港均由大股东控制，因此大股东代理发行人售票构成关联交易，但关联交易的金额仅指票务代理费而不应该包括票款，因为大股东仅仅是代理行为，票款的所有权及相关运费收入的税收等均由发行人承担，不应视为发行人与大股东之间的交易性金额。此外，经查阅，南方航空股份有限公司的部分票款亦由南航集团下属公司代理销售，其产生的关联交易金额亦只包括票务代理费收入而不包括票款本身。 客滚码头作为运输口岸具有一定的公共事业属性。发行人将船票交由大股东代理销售属于行业惯例，是客滚码头统一调度和管理的内在要求，其他往来于该航线的客滚运输企业亦由大股东按照统一的标准和费率代理售票，不会因为票务代理的行业模式而对发行人的独立性产生不利影响。 发行人船票收入是在收到船票票根并与停泊码头核对后予以确认，因此共管帐户的划转与收入确认没有直接关联。此外，票款存入共管帐户后，进一步确保了发行人票款的安全，其回收没有风险。四、内核小组的意见及具体落实情况 1、公司设立时，股东刑雯璐仅 19岁，请说明其入股的资金来源。其父刑跃、曾任总经理的海南省轻工房地产公司和现任董事长的海南佳华德实业有限公司是否和公司股东及公司供应商等存在关联关系、是否与公司存在业务往来。 2002年11月，自然人邢雯璐以现金方式向发行人出资人民币1,000,000元； 2005 年 12 月，自然人邢雯璐以现金方式向发行人增加投资人民币 726,908.37 元。通过与邢雯璐及其父亲邢跃先生的座谈，并经对邢雯璐出资凭证的核查，邢雯璐两次向发行人的投资系从其自有资金帐户直接转让进入发行人的帐户，邢雯璐上述资金来源于其父亲邢跃。邢雯璐向发行人出资行为符合当时法律、法规的相关规定。 2-2-18 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告 经项目组核查，股东刑雯璐的父亲刑跃曾任总经理的海南省轻工房地产公司和现任董事长的海南佳华德实业有限公司，与公司股东及公司供应商等之间不存在关联关系，与公司之间也不存在业务往来。 2、请补充说明发行人与控股股东控制或托管的其他企业是否存在同业竞争情况。 经项目组核查，控股股东控制或托管的其他企业不存在同业竞争情况，并已在招股说明书中明确表述。 3、发行人2007 年对椰香公主号计提了943 万元的减值准备，请补充披露仅对该船计提减值的理由及依据。 项目组已在招股书中补充披露：本公司2007年以前未发生过固定资产减值。虽然“椰香公主”客滚船从 2005 年开始出现运营亏损，但由于近年来船舶价格急剧上涨，公司根据专业判断，认为该船完全能够以高于帐面价值的价格进行处置，故未对其提取减值准备。2007 年底，公司按照新会计准则对所有船舶进行了资产减值测试，由于无法准确获取所有船舶的公允价值，故公司采用了未来现金流现值来测算所有船舶的可回收金额。经测算，公司需要计提减值准备的只有 “椰香公主”客滚船，为此，公司根据减值测试结果对该船计提了 943.00 万元的减值准备。 4、根据披露的财务信息，公司2005-2007资产负债率仅为39%、32%和29%，本次募集资金后资产负债率为34%，债务融资的空间较大，请进一步分析论证公司股权融资的必要性和紧迫性。 （1）本公司的资金需求规模与自身的造船周期密切相关。一直以来，公司都采取稳健的经营策略，根据市场的需求变动状况和船舶的运营状况来制定新船建造计划，以保持船舶运力与市场的匹配，最大限度地提高船舶的盈利能力。2005 年完成的资产重组为公司一次新增9艘船舶，在短期内缓解了公司的运力紧张局面，导致公司在报告期内没有大量新建船舶，只是根据老旧船舶的报废情况，逐年分别建造了“信海 12 号”和“信海 16 号”两艘客滚船。为此，公司在 2007 年以前通过银行贷款及自身滚存利润即可基本满足新建船舶船的资金需求。 2-2-19 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告 （2）本公司拥有的固定资产主要为船舶等经营性动产，根据银行对中长期贷款及船舶资产进行抵押的相关规定，本公司能够获取的中长期借款不超过船舶资产净值的40%—60%。截至2007年12月31日，本公司还未进行抵押的船舶净值为11,036万元，按照银行制定的抵押率，最多还可申请长期借款6000万元。 （3）虽然本公司信用级别很高，但通过自身信用获取的银行贷款只能是一年期的流动资金贷款，不能满足公司用于船舶建造等中长期资金需求。截至 2008 年 3 月 31 日，本公司的流动资金贷款余额为 1,100 万元，主要用于公司的日常燃油购买、船舶维修支出。 目前，随着海南经济的快速发展，南海客滚运输市场已由恢复性增长进入快速增长期，对船舶运力、舒适性和服务内容等都提出了较高的升级要求，运力的总量短缺和结构性短缺局面同时出现；而本公司部分老旧船舶又面临报废，为此，本公司又开始进入了一个集中的大规模船舶建造周期：未来 2—3 年，将建造 4 艘新船，并对2艘现有船舶进行重大改造。经2008年1月23 日召开的公司2008 年第一次临时股东大会的批准，公司已向银行申请项目贷款 4000 万元，用于新建船舶。截至招股说明书签署日，银行正在对该笔借款进行办理。 不仅如此，根据公司发展目标，未来两年，公司还将通过收购、兼并等方式整合南海客滚运输市场，逐步介入上游码头的运营，有着庞大的长期资金需求。为此，虽然目前公司的资产负债率不高，但选择进一步债权融资的难度很大，股权融资将是公司未来发展和做大作强的主要融资方式。 五、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 保荐机构核查了北京市万商天勤律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。律师认为：发行人已经具备申请本次发行的主体资格、实质条件和程序性条件；发行人申请本次发行不存在违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人可以向中国证监会提出本次发行申请。 保荐机构核查了利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字 【2008】第 1156 号《审计报告》、利安达专字【2008】第 1195 号《内部控制鉴证报告》、利安达专字【2008】第 1198 号《非经常性损益鉴证报告》、利安达综 2-2-20 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告字【2008】第 1197 号《纳税鉴证报告》、利安达专字【2008】第 1196 号《原始财务报表与申报财务报表差异的鉴证报告》。会计师认为：报告期内，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人及合并经营成果和现金流量；发行人按照标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；发行人提供的非经常性损益明细表符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号――非经常性损益》（2007 年修订）的规定；未发现发行人税种存在重大问题或存在需要进行重大调整的情况；发行人差异比较表核差异原因说明真实反应了公司原始财务报表与申报财务报表的差异及其原因，调整后的申报财务报表符合《企业会计准则》的规定。 其他证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。 保荐机构认为：发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施；同时，通过本次新股发行将会为发行人未来的发展提供有力的资金支持；发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规中关于首次公开发行股票的基本条件。 （以下无正文） 2-2-21 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司首次公开发行股票之保荐工作报告》的签字盖章页）项目协办人签名： 温家明 年 月 日保荐代表人签名： 廖卫江 胡宇 年 月 日保荐业务部门负责人签名： 张宪 年 月 日内核负责人签名： 张卫东 年 月 日保荐业务负责人签名： 任澎 年 月 日保荐机构法定代表人签名： 王开国 年 月 日海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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