[公告]ST宇航(000738)资产重组实施情况之独立财务顾问意见书

时间：2009年11月28日 13:11:10 中财网

东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司
重大资产重组实施情况
之独立财务顾问意见
独立财务顾问

东海证券有限责任公司
二〇〇九年十一月
重要声明
东海证券有限责任公司接受南方宇航科技股份有限公司及其董事会的委托，担任南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会准则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了南方宇航科技股份有限公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是重组各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对南方宇航科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读南方宇航科技股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
南方宇航、上市公司 指 南方宇航科技股份有限公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
贵州盖克 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
西控公司 指 西安航空动力控制有限责任公司
长航液控 指 长春航空液压控制有限公司
贵州红林 指 贵州红林机械有限公司
北京长空 指 北京长空机械有限责任公司
南方工业 指 中国南方航空工业（集团）有限公司
湖南宇航 指 湖南南方宇航工业有限公司
株洲摩托 指 株洲南方摩托车有限公司
南动财务公司 指 中国南动集团财务有限责任公司
西安西普 指 西安西普机械制造有限责任公司
西安凯迪 指 西安凯迪航空精密制造有限责任公司
力威尔航空 指 北京力威尔航空精密机械有限公司
西安航空动力控制科技有限公司（筹），系南方宇航科技
西控科技 指
股份有限公司西安子公司
北京航科发动机控制系统科技有限公司（暂定名），系南
北京航科控制 指
方宇航科技股份有限公司北京子公司
透博梅卡长空 指 北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司
一致行动人 指 中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部国防科工局 指 中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局
湖南银监局 指 中国银行业监督管理委员会湖南监管局
深交所 指 深圳证券交易所
深圳登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资
重组协议 指
产协议》
《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购
补充协议 指
买资产协议的补充协议》
第二次《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行
新补充协议 指
股份购买资产协议的补充协议》
独立财务顾问、东海证券 指 东海证券有限责任公司
凯文律所 指 北京市凯文律师事务所
开元信德 指 开元信德会计师事务所有限公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
中证评估 指 北京中证资产评估有限公司
国地评估 指 北京国地房地产土地评估有限公司
审计、评估基准日 指 年 月 日
2008 9 30
交割基准日 指 年 月 日
2009 8 31
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 号）
53
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 号）
35
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（ 年 月修订）》
2008 9
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第
—— 26
《 号准则》 指 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告
26 [2008]13
号）
交割日 指 本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之日
元 指 无特别说明指人民币元
正 文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次重大资产重组的实施过程
1、2008年12月2 日，南方宇航召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；同月，南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》；
2、2009年1月16日，南方宇航召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜；同月，南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订了《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》；
8、2009 年 6 月 9 日，南方宇航召开2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。

9、2009 年 9 月 27 日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016 号）和《关于核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1017 号）。

10、2009 年 10 月29 日，南方宇航召开2009 年第二次临时股东大会，通过
《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》，明确以2009 年 8 月31 日为本次资产重组的交割基准日。二、本次重大资产重组中置出资产的交接情况
依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008 ）第439 号审计报告，本次拟置出资产于基准日2008 年9 月30 日经审计后的合并报表口径的总资产为562,289,666.39 元，负债为137,418,508.36元，股东权益合计为424,871,158.03
元。根据上述协议和报告，南方宇航与交易各方于2009 年 11 月25 日签署了《资产交割确认书》，确认双方已完成了标的资产和负债的交接，具体实施情况如下：
（一）南动财务公司股权交接情况
依据湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复[2009]144 号）文件，南方宇航已将南动财务公司的43.367%股权交接给南方工业，2009 年 11 月25 日，南方宇航与中航工业、南方工业已签署《资产交割确认书》予以确认。相关股权过户手续正在办理之中。

（二）除南动财务公司43.367%股权外，其他置出资产交接情况
除南动财务公司43.367%股权外，其他置出资产根据南方宇航、中航工业和西控公司于2009 年 11 月25 日签署的《资产交割确认书》，由南方宇航直接交付给中航工业和西控公司共同出资设立的湖南宇航和株洲摩托。待中航工业、西控公司就湖南宇航和株洲摩托各自接收上述资产的范围作出明确后，由中航工业统一指令南方宇航配合办理相关资产的具体移交和过户手续。经南方宇航、中航工业和西控公司确认，自《资产交割确认书》签署之日起，视为南方宇航已根据重组协议的约定向中航工业和西控公司履行了相关资产交割义务。具体资产情况如下：
1、资产交接情况：
（1）流动资产
依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，按照2008 年 9 月30 日经审计财务报表数据，拟移交的合并报表流动资产总额为 172,470,425.34 元，母公司流动资产为 139,290,498.28 元。

上述流动资产，已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义务。

（2）非流动资产
依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，按照2008 年 9 月30 日经审计财务报表数据，拟移交的合并报表非流动资产总额为 389,819,241.05 元，母公司非流动资产为392,996,132.29 元。

①其中，长期股权投资，合并报表数据 142,807.270.68 元，母公司报表为
150.859.800 元，南方宇航原投资企业名单列示如下：
序号 被投资单位名称 投资比例
1 株洲南方摩托经销有限公司 100%
2 株洲泰华机械制造有限责任公司 100%
3 株洲南方摩托车发动机制造有限公司 93%
4 株洲丰菱汽车零部件制造有限公司 90.71%
5 株洲易力达机电有限公司 54%
6 株洲南方华亿环保工业有限公司 48.00%
7 株洲大方精密机械制造有限公司 45.00%
8 中国南动集团财务有限责任公司 43.37%
上述股权已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义务，相关股权的过户手续，正在办理之中。

②房屋建筑物等固定资产已经在交割日交割。房屋建筑物的过户登记手续正在办理中。除此之外，其他固定资产，已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义务。

③土地等无形资产已经在交割日交割。土地使用权的过户登记手续正在办理中。相关资产，已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义务。

④其他非流动资产，包括在建工程、工程物资、固定资产清理、商誉及递延所得税资产，已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义务。

2、负债的交接情况：
依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，按照 2008 年 9 月 30 日经审计财务报表数据，合并报表负债总额为
137,418,508.36 元，母公司负债总额为 125,415,000.66 元。

上述全部债务及相关文件已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义务。

3、过渡期损益的履行情况：
根据《重组协议》第 5.6 条“相关期间损益的归属”，相关期间，目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有及承担。

在交割日，南方宇航聘请具有证券从业资格的开元信德会计师事务所对南方宇航过渡期的损益进行审计，并出具了过渡期损益报告开元信德湘专审字(2009)第 107 号，置出资产过渡期合并报表净利润为-7,198,030.02 元，归属于母公司所有者的净利润为-9,909,638.36。根据《重组协议》及《补充协议》，由南方宇航承担。

4、员工安置情况：
根据《重组协议》以及签署的《交割确认书》，南方宇航全部员工的劳动人事关系等相关资料已经交付；自交割基准日起，南方宇航员工全部由中航工业和西控公司指定的湖南宇航和株洲摩托接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由湖南宇航和株洲摩托承继及负担。四、本次重大资产重组注入资产的交接情况
（一）西控公司注入资产交割情况
2009 年 10 月29 日，南方宇航2009 年第二次临时股东大会审议通过《关于在西安、北京分别设立全资子公司的议案》，根据该议案，南方宇航拟以西控公司本次重组注入资产即航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西普公司92%股权、凯迪公司77.88%股权及现金作为出资设立全资子公司西控科技。

依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，及经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华审字[2008]第 15874 号审计报告，西控公司注入资产中，合并报表资产总额为：1,375,956,550.68 元，合并报表负债总额为：591,169,842.84 元，合并报表净资产额为：784,786,707.84 元；
母公司报表资产总额为 1,355,629,460.48 元：母公司报表负债总额为：
575,318,648.46 元，母公司报表净资产额为：780,310,812.02 元。根据上述协议和报告，南方宇航、西控公司、南方宇航子公司西控科技于 2009 年 11 月25 日签订了《资产交割确认书》，确认双方已经完成了标的资产的交接，具体如下：
1、资产的交接情况：
（1）依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，按照2008 年 9 月30 日经审计财务报表数据，移交的合并报表流动资产总额为777,265,966.71 元，母公司流动资产总额为746,684,089.65 元。

根据《资产交割确认书》，西控公司已向南方宇航子公司西控科技移交了上述全部流动资产。

经核查，本独立财务顾问认为：南方宇航及其子公司西控科技与西控公司已根据《资产交割确认书》的约定，履行了相关资产及相关文件的交割义务。

（2）拟移交的合并报表非流动资产总额为 598,690,583.97 元，母公司非流动资产总额为608,945,370.83 元，其中：
①长期股权投资
南方宇航购买的西控公司子公司股权的具体情况列示如下：
序号 被投资单位名称 投资比例
1 西安凯迪航空精密制造有限责任公司 77.88%
2 西安西普机械制造有限责任公司 92%
双方已经在交割日对上述公司股权进行了交割，将上述股权交割给予西控科技。上述公司的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存在法律障碍。

②固定资产
房屋建筑物、设备等固定资产已经在交割日进行了交割。房屋建筑物的过户登记手续正在办理中，该等手续不存在法律障碍。除此之外，其他固定资产，已根据《重组协议》及其《补充协议》、新《补充协议》，转移至南方宇航子公司西控科技。

③土地使用权、工业产权及专利技术、专利技术申请权等无形资产已经在交割日进行了交割。

土地使用权和工业专利技术的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存在法律障碍。其他无形资产，西控公司已根据《资产交割确认书》，向南方宇航子公司西控科技移交了上述资产。

④其他非流动资产，包括在建工程、长期待摊费用和递延所得税资产，西控公司已根据《重组协议》及其《补充协议》、新《补充协议》，向南方宇航子公司西控科技移交了上述资产。

经核查，本独立财务顾问认为：西控公司和南方宇航、北京航科控制已经对目标资产已经进行了交割，相关子公司和参股公司股权、房屋建筑物、土地使用权以及专利技术等需要办理过户登记的产权仍正在办理过户手续中。本独立财务顾问将会对其进行持续督导并核查。

2、负债的交接情况：
根据《重组协议》，经 2008 年 9 月 30 日审计数据计算，合并负债总额为
591,169,842.84 元，母公司负债总额为 575,318,648.46 元。根据《重组协议》及其《补充协议》、新《补充协议》，西控公司已向南方宇航子公司西控科技移交了全部债务及相关文件。

经核查，本独立财务顾问认为：南方宇航及其子公司西控科技与西控公司已根据《资产交割确认书》的约定，履行了目标债务及相关文件的交割义务。

3、过渡期损益的履行情况：
根据《重组协议》第 5.6 条“相关期间损益的归属”，相关期间，目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有及承担。

在交割日，南方宇航聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所对西控公司注入南方宇航资产过渡期的损益进行审计，并出具了过渡期损益报告中瑞岳华专审字[2009]第2537 号。西控公司注入资产过渡期损益归西控公司享有。

经核查，本独立财务顾问认为：中瑞岳华出具的过渡期损益报告合法有效，西控公司注入资产过渡期损益归西控公司享有。

4、员工安置情况：
根据《资产交割确认书》，《重组协议》所涉及的西控公司员工的劳动人事关系等相关资料已由西控公司移交至南方宇航子公司西控科技；自资产交割日起，该等员工全部由南方宇航接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由南方宇航子公司西控科技承继及负担。西控公司将协助南方宇航子公司西控科技完成上述员工转移的一切相关及必须的手续。

经核查，本独立财务顾问认为：南方宇航及其子公司西控科技与西控公司已根据《资产交割确认书》的约定，履行了相关人员的接收和安置义务。

（二）北京长空注入资产的交接
2009 年 10 月29 日，南方宇航2009 年第二次临时股东大会审议通过《关于在西安、北京分别设立全资子公司的议案》，根据该议案，南方宇航拟以北京长空本次重组注入资产即航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空 66%股权和透博梅卡长空 50%股权及现金作为出资设立全资子公司北京航科控制。

依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，及经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华审字 [2008]第 15876 号审计报告，北京长空注入资产中，合并报表资产总额为：583,044,483.10 元，合并报表负债总额为：105,330,221.86 元，合并报表净资产额为：477,714,261.24 元；母公司报表资产总额为555,787,735.89 元：母公司报表负债总额为：100,661,768.82
元，母公司报表净资产额为：455,125,967.02 元。根据上述协议和报告，北京长空与南方宇航及其子公司北京航科控制于2009 年 11 月25 日签订了《资产交割确认书》，确认双方已经完成了标的资产的交接，具体如下：
1、资产的交接情况：
（1）依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，按照2008 年 9 月30 日经审计财务报表数据，移交的合并报表流动资产总额为259,451,905.27 元，母公司流动资产总额为244,324,349.18 元。

根据《重组协议》及其《补充协议》、新《补充协议》，北京长空已向南方宇航子公司北京航科控制移交了上述全部流动资产。根据2009 年 11 月25 日签订的《资产交割确认书》，确认已转移至南方宇航子公司北京航科控制。

经核查，本独立财务顾问认为：南方宇航及其子公司北京航科控制与北京长空已根据《资产交割确认书》的约定，履行了相关资产及相关文件的交割义务。

（2）拟移交的合并报表非流动资产总额为 323,592,577.83 元，母公司非流动资产总额为311,463,386.71 元，其中：
①长期股权投资
南方宇航购买的北京长空子公司股权的具体情况列示如下：
序号 被投资单位名称 投资比例
1 北京力威尔航空精密机械有限公司 66%
2 北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司 50%
根据《重组协议》及其《补充协议》、新《补充协议》，北京长空已经将上述股权同时交割给予北京航科控制。根据 2009 年 11 月25 日签订的《资产交割确认书》，确认已转移至南方宇航子公司北京航科控制。上述公司的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存在法律障碍。

②固定资产
房屋建筑物、设备等固定资产已经在交割日进行了交割。房屋建筑物的过户登记手续正在办理中，该等手续不存在法律障碍。除此之外，其他固定资产，已由南方宇航根据《资产交割确认书》，转移至南方宇航。

③土地使用权、工业产权及专利技术、专利技术申请权等无形资产已经在交割日进行了交割。

土地使用权和工业专利技术的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存在法律障碍。其他无形资产，北京长空已根据《资产交割确认书》，向南方宇航及北京航科控制移交了上述资产。

④其他非流动资产，包括在建工程、长期待摊费用和递延所得税资产，北京长空已根据《资产交割确认书》向南方宇航移交了上述资产。

经核查，本独立财务顾问认为：北京长空和南方宇航、北京航科控制已经对目标资产已经进行了交割，相关子公司和参股公司股权、房屋建筑物、土地使用权以及专利技术等需要办理过户登记的产权仍正在办理过户手续中。本独立财务顾问将对其进行持续督导和核查。

2、负债的交接情况：
根据《重组协议》，经 2008 年 9 月 30 日审计数据计算，合并负债总额为
105,330,221.86 元，母公司负债总额为 100,661,768.82 元。根据《资产交割确认书》，北京长空已向南方宇航移交了全部债务及相关文件。

经核查，本独立财务顾问认为：北京长空已经向南方宇航、北京航科控制移交了目标债务及相关文件。

3、过渡期损益的履行情况：
根据《重组协议》第 5.6 条“相关期间损益的归属”，相关期间，目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有及承担。

在交割日，南方宇航聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所对南方宇航过渡期的损益进行审计，并出具了过渡期损益报告中瑞岳华专审字[2009]第
2538 号。北京长空拟注入资产的过渡期损益由北京长空享有。

经核查，本独立财务顾问认为：中瑞岳华出具的过渡期损益报告合法有效，北京长空拟注入资产的过渡期损益由北京长空享有。

4、员工安置情况：
根据《资产交割确认书》，《重组协议》所涉及的北京长空员工的劳动人事关系等相关资料已由西控公司移交至南方宇航子公司北京航科控制；自资产交割日起，该等员工全部由南方宇航接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由南方宇航子公司北京航科控制承继及负担。北京长空将协助南方宇航子公司北京航科控制完成上述员工转移的一切相关及必须的手续。

经核查，本独立财务顾问认为：北京长空与南方宇航、北京航科控制已根据
《资产交割确认书》的约定履行了相关人员的接收和安置义务。

（三）中航工业注入资产——长航液控100%股权交接情况
1、长航液控 100%股权交接情况
2009 年 11 月24 日，长春市工商行政管理局核发[长春核变通内字（2009）第 0900232399 号] 《核准变更登记通知书》，长航液控的股东名称由原来中航工业变更为南方宇航。

经核查，本独立财务顾问认为：南方宇航与中航工业已根据《资产交割确认书》的约定，履行了交接义务，长春市工商行政管理局已核准长航液控的股权过户变更登记。

2、过渡期损益的履行情况：
根据《重组协议》第 5.6 条“相关期间损益的归属”，相关期间，目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有及承担。

在交割日，南方宇航聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所对贵州盖克注入南方宇航资产过渡期的损益进行审计，并出具了过渡期损益报告中瑞岳
华专审字[2009]第 2539 号。贵州盖克注入资产过渡期损益归贵州盖克享有。长航液控已对中航工业享有的过渡期损益进行了挂账。

经核查，本独立财务顾问认为：中瑞岳华出具的过渡期损益报告合法有效，中航工业注入资产过渡期损益归中航工业享有。长航液控已对中航工业享有的过渡期损益进行了挂账。本独立财务顾问将对其进行持续督导和核查。

（四）贵州红林100%股权的交接情况
1、贵州红林 100%股权的交接情况
2009 年 11 月 24 日，贵阳市工商行政管理局小河分局核准贵州红林的股东名称由原来贵州盖克变更为南方宇航。

经核查，本独立财务顾问认为：贵州盖克与南方宇航已完成贵州红林 100%股权的交接，贵阳市工商行政管理局小河分局已核准贵州红林股权过户登记。

2、过渡期损益的履行情况：
根据《重组协议》第 5.6 条“相关期间损益的归属”，相关期间，目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有及承担。

在交割日，南方宇航聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所对贵州盖克注入南方宇航资产过渡期的损益进行审计，并出具了过渡期损益报告中瑞岳
华专审字[2009]第 2539 号。贵州盖克注入资产过渡期损益归贵州盖克享有。贵州红林已对贵州盖克享有的过渡期损益进行了挂账。

经核查，本独立财务顾问认为：中瑞岳华出具的过渡期损益报告合法有效，贵州盖克注入资产过渡期损益归贵州盖克享有。贵州红林已对中航工业享有的过渡期损益进行了挂账。本独立财务顾问将对其进行持续督导和核查。五、本次非公开发行股票的实施情况
根据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，南方宇航拟向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发行股份 279,438,629
股、147,732,429 股、117,867,429 股，共计 545,038,487 股，分别占发行后公司总股本 942,838,487 股的29.64%、15.67%、12.50%。

本次《资产交割确认书》签署后，南方宇航即着手去中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向西控公司、北京长空、贵州盖克发行股份的股份登记确认。

经核查，本独立财务顾问认为：南方宇航尚未到中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理向西控公司、北京长空、贵州盖克发行股份的股份登记确认，本独立财务顾问将对其进行持续督导并进行核查。六、本次重大资产重组各项承诺的履行情况
（一）关于盈利预测的相关承诺
中航工业于2009 年5 月25 日对本次重大资产重组后相关资产实际盈利数不足利润预测数予以补偿出具了承诺函，承诺：本次南方宇航进行资产重组获得股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，中航工业将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的差额。

目前该等承诺的履行条件尚未出现，中航工业承诺将严格履行全部承诺事项。

若 2009 年相关资产实际盈利预测数不足预测数，中航工业将按照承诺以现金补足南方宇航当年预测与实际的差额。

经核查，本独立财务顾问认为：如重组后的南方宇航 2009 年经审计的经营业绩低于经审核的盈利预测，中航工业将履行其补足差额的承诺，此承诺具有法律效力，维护了相关股东的利益。目前该等承诺的履行条件尚未出现，中航工业承诺将严格履行全部承诺事项。本独立财务顾问将继续对此进行持续监督和核查。

（二）相关方关于定期进行资金结算的承诺
1、为进一步保证本次交易后，南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公司利益，西控公司于2009 年 9 月3 日就销售、测试等关联交易事项作出以下承诺：
“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺将严格按照法律法规的规定以及合同的约定，在最终用户付款日之后 5 个工作日内及时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情形”。

2、为进一步保证本次交易后，南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公司利益，中航工业于2009 年9 月3 日出具承诺如下：
“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺保证关联方将严格按照法律法规的规定以及合同的约定,在最终用户付款给关联方之后 5 个工作日内及时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情形”。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺具有法律效力，能够促使上市公司与西控公司、中航工业系统内公司的应收账款及时得到现金结算。截止本报告书签署日，南方宇航不存在任何资金违规占用情形。本独立财务顾问将对此进行持续督导和检查。

（三）关于避免同业竞争的承诺及履行情况
中航工业于2009 年9 月3 日如下承诺：
“1、本次重组完成后，除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务外，本公司及本公司所属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产，不存在与南方宇航潜在的同业竞争；
☆ 2、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争；
3、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业未来若有与南方宇航主业相关的商业机会，所有该等商业机会均交由南方宇航。”
经核查，本独立财务顾问认为：中航工业的上述承诺具有法律效力，能够有效地保护南方宇航、南方宇航下属公司或南方宇航其他股东的合法权益。截止本报告书签署日，中航工业不存在违反避免同业竞争的情形。本独立财务顾问将对此进行持续督导和核查。

（四）关于规范和减少关联交易的承诺及履行情况
中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺，在本次重组完成后，若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺具有法律效力，能够持续规范和减少上市公司与中航工业、北京长空、西控公司、贵州盖克的关联交易。截止本报告书出具之日，中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克不存在通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东合法权益的情形。本独立财务顾问将对此进行持续督导和检查。

（五）关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况
中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与南方宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺具有法律效力，有利于维护上市公司的独立性。截止本报告书签署日，中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克不存在违反关于维护上市公司独立性承诺的情形。本独立财务顾问将对此进行持续督导和核查。七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2009 年南方宇航先后召开了南方宇航第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议、南方宇航 2009 年第二次临时股东大会、南方宇航第五届董事会第四次会议和南方宇航第五届监事会第四次会议。上述会议分别同意了南方宇航董事彭天祥先生、彭建武先生、方正先生、黎达明先生、王滨滨先生提交的附生效条件的辞职函，分别选举马福安先生、高华先生、刘忠文先生、张燕飞先生、朱静波先生为公司董事会董事；分别同意南方宇航监事曹晋东先生、王敬民先生、易惠玲女士提交的附生效条件的辞职函，分别选举陈锐先生、陈锦先生、王官福先生为公司监事会监事，王剑、于文斌为职工民主选举的职工代表监事；分别选举马福安为公司第五届董事会董事长，宁福顺为公司新任总经理，秦海波为公司常务副总经理，高华、刘忠文、张燕飞、朱静波为公司副总经理，宋文钢为公司总会计师（财务负责人）。

除上述董事、监事和高级管理人员的变动外，南方宇航董事会秘书仍由刘绍雄先生担任，并未变更。独立董事仍由徐枞巍先生、王玉杰女士、罗建钢先生担任，并未变更。

经核查，本独立财务顾问认为：上述会议的选举程序和结果均合法有效，有利于上市公司持续和稳定的运行。八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据中国证券监督管理委员会公告（【2008】27 号）有关要求，南方宇航针对内部控制制度的建立健全、防止大股东及其关联方占用上市公司资产、资金或为实际控制人及其关联方提供担保以及公司信息披露等方面的工作进行了一次全面自查。

截至交割确认书签署日，本次重组实施过程中，注入资产未发生南方宇航资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生南方宇航为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，上市公司也未对实际控制人及其关联人提供担保。九、相关后续事项的合规性和风险核查
南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克于 2009 年 11 月 25
日签订《资产交割确认书》，确认已按照约定履行了相关资产和负债的交接情况。本次资产重组所涉资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自交割日起转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自收购交割日起转移，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移。上述事项，相关各方均已作出上述承诺，不存在不能履行交接的风险。

本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）南方宇航将其持有的南动财务43.37%股权交付给南方工业，尚待完成相应的股权过户登记手续；
（二）南方宇航将除南动财务43.37%股权以外的资产交付给中航工业和西控公司共同出资设立的湖南宇航和株洲摩托，尚待中航工业、西控公司就湖南宇航和株洲摩托各自接收上述资产的范围作出明确后，完成相应的资产移交和过户手续；
（三）南方宇航尚待完成设立全资子公司西控科技和北京航科控制分别接受西控公司和北京长空的注入资产；
（四）除目标公司外，与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，尚待完成相应的劳动关系变更手续。

（五）南方宇航尚待完成向中航工业、西控公司、北京长空及贵州盖克发行股份的相关工作，并完成相应的工商变更登记手续；
南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克承诺在合理期限内办理完毕上述资产的权属变更登记手续并履行相关义务。

以上后续事项是为了尽快完成此次重大资产重组工作，维护全体股东根本利益及社会稳定所做的工作，不存在违规风险。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经按照《重组协议》、《补充协议》、第二次《补充协议协议》履行了相关的权利和义务，上述事项，相关各方均已作出上述承诺，不存在不能履行交接的风险。同时，以上后续事项是为了尽快完成此次重大资产重组，维护全体股东根本利益及社会稳定所做的工作，不存在违规风险。十、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：南方宇航本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产置换的注入事项、置出事项已按协议如期实施，南方宇航已合法取得注入资产的所有权，其他资产的过户已获得资产注入方的承诺，且承诺具有法律效力，不存在实质性的障碍，不会损害上市公司的利益；所置出资产均已经进行转移和交割，不存在给南方宇航带来风险和损害的情形。

本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。十一、备查文件
（一）《中国证券业监督管理委员会关于核准南方宇航科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016 号）
（二）《中国证券业监督管理委员会关于核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1017 号）
（三）《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》
（四）《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》
（五）第二次《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》
（六）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、西安航空动力控制有限责任公司、西安航空动力控制科技有限公司（筹））
（七）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、北京长空机械有限责任公司、北京航科发动机控制系统科技有限公司（筹））
（八）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集团公司）
（九）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、贵州盖克航空机电有限责任公司）
（十）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集团公司、西安航空动力控制有限责任公司）
（十一）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集团公司、中国南方航空工业（集团）有限公司）
（本页无正文，为《东海证券关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》的签署页）
东海证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
项目主办人：
项目协办人：
二〇〇九年 月 日