[股东会]南方航空(600029)二00九年第二次临时股东大会法律意见书
广东正平天成律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司二00九年 第二次临时股东大会法律意见书 (2009)粤正律法字第0911045 号 致：中国南方航空股份有限公司 广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托,指派吕晖和郑怡玲律师出席公司2009 年第二次临时 股东大会(以下简称“临时股东大会”), 就本次临时股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。 在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所 作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。 为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件： 1、《公司章程》； 2、与公司本次召开股东大会相关董事会会议决议； 3、与公司本次召开股东大会相关监事会会议决议； 4、公司2009 年10 月12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证 券交易所、香港交易所网站上的中国南方航空股份有限公司关于召开2009 年第二 次临时股东大会公告； 5、公司2009 年第二次临时股东大会到会登记纪录及凭证资料； 6、公司2009 年第二次临时股东大会其他相关会议文件。 本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、 法规、规范性文件和《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 2 的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和 验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、股东大会的召集和公告 本次临时股东大会依据2009 年11 月27 日召开的董事会决议召集，关于召开 2009 年临时股东大会的公告已刊登在2009 年10 月12 日的指定报刊和上海证券交 易所、香港交易所网站上。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议 程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东 的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。 2、股东大会的议案 本次提交股东大会审议的议案共2 项，上述议案需由董事会或监事会审议的 已分别获得公司董事会和监事会审议通过，并提交本次股东大会进行审议。 3、股东大会召开时间 本次临时股东大会于2009 年11 月27 日上午9 时30 分在中国广东省广州市 新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1 号会议室召开，会议召开 的时间、地点和内容与本次临时股东大会通知一致。 4、股东大会召开 本次临时股东大会由董事长司献民先生主持，经本律师审查本次临时股东大会 的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 1、出席本次临时股东大会会议的股东（及授权委托代表） 根据出席公司本次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席 本次临时股东大会会议股东（及授权代表）共38 名，代表公司股份5,418,012,538 股（A 股和H 股），约占公司股份总数的67.70％；股东均持有相关持股证明，委托 代理人均持有书面授权委托书。 2、出席会议的其他人员 经本律师核查，出席公司本次临时股东大会的会议人员除股东及股东授权代表 3 外，为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。 经本律师核查，出席或列席本次年度股东大人员的资格符合《公司法》等其它 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次临时股东大会的表决程序及议案 1、本次临时股东大会的表决程序 本次临时股东大会由出席会议的股东及授权代表以记名投票的方式对列入本 次临时股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序 进行监票，当场宣布表决结果。 本律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序是根据有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。 2、本次临时股东大会的议案 本次临时股东大会以普通决议方式对下列两项议案进行了表决： （1）本公司与南航集团签订股权转让协议，将持有的珠海MTU 公司50％的股权 以协议转让方式转让给南航集团的议案 此议案为关联交易议案，公司关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有 限公司回避表决，其他出席会议的有权表决权股东参加表决。 表决结果：出席本次临时股东大会的股东及股东代理人有投票权股份总数所投赞成 票为675,243,938 票，占出席会议的有表决权的总票数的99.9293%；反 对票477,600 票，占出席会议的有表决权的总票数的0.0707%；弃权票 0 票； （2）本公司与南航集团，MTU AEROENGINES GMBH 珠海MTU 公司签订关于 持续关联交易的协议以及各年度的持续关联交易上限的议案 此议案为关联交易议案，公司关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有 限公司回避表决，其他出席会议的有权表决权股东参加表决。 表决结果：出席本次临时股东大会的股东及股东代理人有投票权股份总数所投赞成 票为675,151,438 票，占出席会议的有表决权的总票数的99.9156%；反 对票550,600 票，占出席会议的有表决权的总票数的0.0815%；弃权票 19,500 票; 经本律师核查，本次临时股东大会的普通决议的议案均以超过出席本次临时股 4 东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权票数的二分之一以上比例通 过，因此本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席本 次临时股东大会资格和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有 关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定,本次临时股东大会形成的 决议合法有效。 本法律意见书仅供公司召开本次临时股东大会之目的使用，未经本所及本所经 办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随 公司本次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律 意见承担相应责任。 5 （本页无正文，为中国南方航空股份有限公司临时股东大会法律意见书签署页） 广东正平天成律师事务所 律师:吕 晖 郑怡玲 二OO 九年十一月二十七日 中财网
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