[发行]普 利 特(002324)首次公开发行股票招股说明书
上海普利特复合材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 3,500 万股 每股面值 1.00 元 预计发行日期 2009年 12月 9 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 13,500 万股 每股发行价格 22.5 元/股 1、本公司控股股东周文、股东郭艺群、周武、李结承诺：自股 票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股 份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、本公司股东胡坚、黄巍、张祥福、卜海山、孙丽、张世城、 何忠孝、李宏、张鹰、李明、唐翔、高波、王建平均承诺：自股票 股份限制流通及自愿上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股 锁定承诺 份，也不由发行人回购其持有的股份。 3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的周文、张祥福、卜海山、周武、孙丽、李结、李宏、张鹰还承 诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持 有发行人股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的发行 人股份。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2009年 10月 11 日 1-1-2 ----------------------- Page 3----------------------- 上海普利特招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 ----------------------- Page 4----------------------- 上海普利特招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、本公司业务及募集资金运用 “节能、环保”是汽车工业的发展趋势，改性塑料以其优异的性价比优势被 广泛应用于汽车零部件生产。 本公司是国内专注于生产汽车用改性塑料产品的主要企业。公司为国家火炬 计划重点高新技术企业，2008 年 12 月 25 日被认定为上海市高新技术企业。公 司拥有 17 项发明专利，另有 96 项正在申请注册的发明专利。2006 年度公司产 品在上海市场、全国市场的市场占有率分别为24.51%、6.98%，2008年度在上海 市场占有率为28.05%。2006年度、2007年度，公司的汽车用改性塑料产量在国 内企业中居前两位，其中改性 ABS、PC/ABS 合金产品产量排名第一，改性 PP 产 品产量也居前列。最近3年，公司的营业收入、净利润、净资产年均复合增长率 分别为 19.00%、45.90%、53.06%，2009 年上半年，公司净利润较上年同期增幅 为173.69%。 本次募集资金将用于“年产5万吨汽车用高性能低气味低散发聚丙烯（PP） 技术改造项目、高性能聚碳酸酯（PC）塑料合金技术改造项目、通用丙烯腈—丁 二烯—苯乙烯共聚物（ABS）高性能化技术改造项目”的建设。项目成功后，将 进一步稳固公司高品质的汽车用改性塑料供应商地位，为公司未来发展奠定良好 基础。 本公司的发展目标是成为国内最具规模的高端塑料复合材料供应商之一。 二、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁股的承诺 1、本公司控股股东周文、股东郭艺群、周武、李结承诺：自股票上市之日 起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购 其持有的股份。 2、本公司股东胡坚、黄巍、张祥福、卜海山、孙丽、张世城、何忠孝、李 宏、张鹰、李明、唐翔、高波、王建平均承诺：自股票上市之日起 12 个月内， 不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的周文、张 祥福、卜海山、周武、孙丽、李结、李宏、张鹰还承诺：除前述锁定期外，在其 任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后6个月 内，不转让其所持有的发行人股份。 1-1-4 ----------------------- Page 5----------------------- 上海普利特招股说明书 三、滚存利润的分配安排 根据本公司 2008 年 1 月 13 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会决议， 公司发行前的未分配利润由新老股东共享。2009 年 1 月 13 日召开的公司 2009 年度第一次临时股东大会，对前述决议有效期延长一年。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、受汽车产业市场波动影响的风险 本公司成立以来专注于汽车用改性塑料产品的研发、生产、销售和服务， 最近 3 年及 1 期，公司营业收入中，分别有 98.68%、93.73%、93.43%和 95.63% 来自于汽车用改性塑料产品。公司已成为我国汽车制造商引进车型国产化项目 的主要原料供应商之一，同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之 一。自2004年至2008年，我国汽车产量年均复合增长率超过16%，公司业务也 相应得到快速发展；但如果未来汽车产业市场发生行业性波动，从而间接影响汽 车用改性塑料的需求，由此可能影响公司的盈利水平。 2、面临国际化竞争的风险 近年来国际改性塑料巨头通过独资、合资或委托加工的方式进入中国市场。 汽车零部件的加工水平正在迅速提高，新的加工设备及工艺被广泛地采用，对汽 车用改性塑料产品的品质要求日趋严格，而目前我国的改性塑料技术与国际先进 技术相比尚存在较大的差距。公司的本土化优势和成本优势尚不能完全消除来自 全球化的竞争压力。 3、主要原材料价格波动的风险 本公司产品主要为汽车用改性塑料，产品主要原材料是各类合成树脂。因此， 各类合成树脂价格的波动，成为影响公司经营业绩的重要因素。由于公司产品销 售客户主要为各汽车零部件制造商，而汽车行业在我国处于完全竞争状态，因此， 原材料价格波动导致产品成本上升的风险无法完全通过产品提价，传导到下游客 户，从而影响公司毛利率水平的提高。 4、经营活动产生的现金流量净额波动的风险 最近3年及1期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,699.58万 元、3,690.88 万元、4,109.78 万元、2,109.87 万元，同期净利润分别为 1,827.87万元、3,565.86万元、3,891.10万元、4,285.36万元。公司经营活动 产生的现金流量净额波动较大。如果公司的经营性现金流未能与业绩增长同步， 将影响公司的盈利质量的提高。 1-1-5 ----------------------- Page 6----------------------- 上海普利特招股说明书 5、税收优惠政策及其他非经常性损益变化的风险 2006 年、2007 年，本公司因享受企业所得税优惠政策的税收减免额分别为 381.34万元、771.10万元。根据上海市虹口区税务局出具的【（2006）沪虹税政 高新减免009号】《税收优惠核定通知书》，公司享受减按15%税率征收的期限已 于2007年12月31日到期。 本公司于 2008 年 12 月 25 日被认定为上海市高新技术企业，根据科技部、 财政部、国家税务总局【国科发火（2008）172号】文《高新技术企业认定管理 办法》，公司将自2008年起三年内享受按15%的优惠税率交纳企业所得税。 如果不考虑2006年度和2007年度的税收减免因素，最近3年及1期，本公 司非经常性损益金额分别为232.18万元、341.80万元、384.35万元、51.89万 元，分别占公司当年净利润的12.70%、9.59%、9.88%、1.21%。如果剔除上述税 收优惠及其他非经常性损益，最近 3 年及 1 期，公司的净利润分别为 1,214.35 万元、2,452.96万元、3,506.76万元、4,233.46万元。 如果以后年度国家实行新的税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生 变化，将会对本公司净利润产生一定的影响。同时，以后年度非经常性损益的波 动也将影响公司的经营业绩。 6、应收账款余额较大的风险 由于本公司业务处于快速成长阶段，市场份额逐步增长，向核心客户的销售 数量增加较快，新核心客户也在不断培育等原因，最近3年及1期，公司应收账 款余额分别为 7,408.84 万元、10,185.06 万元、8,097.10 万元、12,223.09 万 元，应收账款余额较大。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招 股说明书第三章“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的 描述。 1-1-6 ----------------------- Page 7----------------------- 上海普利特招股说明书 目 录 释 义............................................................................................................................ 11 第一章 概览............................................................................................................15 一、 发行人概况................................................................................................15 二、 发行人控股股东........................................................................................17 三、 发行人竞争优势........................................................................................17 四、 发行人主要财务数据................................................................................19 五、 本次发行情况............................................................................................20 第二章 本次发行概况............................................................................................22 一、 本招股说明书编制的依据........................................................................22 二、 本次发行的内部批准程序........................................................................22 三、 本次发行基本情况及发行费用................................................................22 四、 本次发行的有关当事人............................................................................23 五、 本次发行的重要日期................................................................................24 第三章 风险因素....................................................................................................25 一、 市场风险....................................................................................................25 二、 经营风险....................................................................................................26 三、 经营活动产生的现金流量净额波动的风险............................................27 四、 税收优惠政策及其他非经常性损益变化的风险....................................28 五、 应收账款余额较大的风险........................................................................29 六、 人才流失及核心技术失密的风险............................................................29 七、 募集资金投资项目风险............................................................................30 八、 控股股东控制风险....................................................................................31 九、 环保政策变动风险....................................................................................32 十、 汇率波动和相关地区的贸易政策影响风险............................................32 第四章 发行人基本情况........................................................................................33 一、 发行人基本情况........................................................................................33 二、 发行人历史沿革及改制重组情况............................................................33 三、 发行人的股本形成及重大资产重组情况................................................52 四、 发行人验资、评估和审计情况及投入资产的计量属性........................54 五、 发行人的组织结构....................................................................................57 六、 发行人参股公司、分公司情况................................................................61 七、 发行人股东基本情况................................................................................66 八、 发行人股本情况........................................................................................67 1-1-7 ----------------------- Page 8----------------------- 上海普利特招股说明书 九、 内部职工股及工会持股等情况................................................................69 十、 发行人员工及其社会保障情况................................................................69 十一、 主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺.............70 第五章 业务和技术................................................................................................72 一、 公司主营业务、主要产品及设立以来的情况........................................72 二、 公司所处行业的基本情况........................................................................72 三、 公司在行业中的主要竞争情况................................................................88 四、 公司在行业中的竞争优势和劣势............................................................91 五、 公司的主要业务情况................................................................................95 六、 公司境外经营情况..................................................................................121 七、 技术水平情况..........................................................................................121 八、 产品和服务的质量控制情况..................................................................127 九、 企业文化建设..........................................................................................129 第六章 同业竞争与关联交易..............................................................................131 一、 同业竞争..................................................................................................131 二、 关联交易..................................................................................................132 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员......................................143 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历..............................143 二、 持有股份、协议、兼职、亲属关系......................................................147 第八章 公司治理结构..........................................................................................150 一、 发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况..................................150 二、 发行人最近3 年及 1 期违法违规行为情况..........................................162 三、 发行人最近3 年及 1 期资金占用和对外担保情况..............................162 四、 内部控制制度..........................................................................................163 第九章 财务会计信息..........................................................................................164 一、 财务报表..................................................................................................164 二、 审计意见..................................................................................................169 三、 财务报表的编制基础及遵循的企业会计准则......................................169 四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计..........................................169 五、 分部信息..................................................................................................174 六、 备考利润表..............................................................................................175 七、 非经常性损益明细表..............................................................................175 八、 主要资产..................................................................................................176 九、 主要债项..................................................................................................177 十、 股东权益情况..........................................................................................178 1-1-8 ----------------------- Page 9----------------------- 上海普利特招股说明书 十一、 期后事项、或有事项及其他重要事项...............................................180 十二、 主要财务指标.......................................................................................180 十三、 历次验资、资产评估情况...................................................................183 第十章 管理层讨论与分析..................................................................................184 一、 资产状况分析..........................................................................................184 二、 盈利能力分析..........................................................................................199 三、 资本性支出分析......................................................................................219 四、 现金流量分析..........................................................................................220 五、 其他事项说明..........................................................................................222 六、 公司的主要财务优势和不足..................................................................222 七、 公司 1999 年至2005 年的权益及损益变动情况..................................223 第十一章 业务发展目标......................................................................................228 一、 发展战略与经营理念..............................................................................228 二、 公司发展计划..........................................................................................229 三、 发展计划的假设条件及将面临的困难..................................................234 四、 业务发展计划与现有业务的关系..........................................................235 五、 本次募集资金运用对实现业务目标的作用..........................................235 第十二章 募集资金运用......................................................................................236 一、 本次发行募集资金运用概述..................................................................236 二、 未来扩产后，新增产能的市场消化能力分析......................................237 三、 募集资金项目新增固定资产投资的必要性及合理性分析..................250 四、 募集资金项目的竞争优势......................................................................254 五、 募集资金项目介绍..................................................................................259 六、 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响......................................267 七、 募集资金项目的已投资情况..................................................................269 第十三章 股利分配政策......................................................................................271 一、 报告期内和发行后的公司股利分配政策..............................................271 二、 报告期内的股利分配情况......................................................................271 三、 本次发行完成前滚存利润的分配政策..................................................272 第十四章 其他重要事项......................................................................................273 一、 信息披露制度相关情况..........................................................................273 二、 重要合同..................................................................................................273 三、 对外担保..................................................................................................281 四、 诉讼..........................................................................................................281 第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..........................282 1-1-9 ----------------------- Page 10----------------------- 上海普利特招股说明书 第十六章 备查文件 ..............................................................................................289 1-1-10 ----------------------- Page 11----------------------- 上海普利特招股说明书 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：常用词语 发行人、普利特、本公司、公 指 上海普利特复合材料股份有限公司 司、股份公司 普利特有限公司、有限公司 指 上海普利特复合材料有限公司 普利特化学研究所、化学研究 指 上海普利特化学研究所 所 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行3,500万股A股的行为 元 指 人民币元 周文、郭艺群、胡坚、黄巍、张祥福、卜海山、周武、孙丽、张世城、何 发起人 指 忠孝、李结、李宏、张鹰、李明、唐翔、高波、王建平等17名自然人 股东大会 指 上海普利特复合材料股份有限公司股东大会 董事会 指 上海普利特复合材料股份有限公司董事会 监事会 指 上海普利特复合材料股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 安永大华 指 安永大华会计师事务所有限责任公司 安永华明、发行人会计师 指 安永华明会计师事务所 东方华银、发行人律师 指 上海东方华银律师事务所 SABIC、沙特基础 指 英文全称Saudi Basic Industries Corporation，沙特基础工业公司 沙基商贸 指 沙伯基础（上海）商贸有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 新会计准则 指 财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》 《上海普利特复合材料股份有限公司章程》及《上海普利特复合材料股份有 《公司章程》、《章程》 指 限公司章程（草案）》 截止2009年6月30日的最近4个会计期间，分别为2006年度、2007年度、 最近3年及 1 期、报告期 指 2008年度、2009年1-6月 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 1-1-11 ----------------------- Page 12----------------------- 上海普利特招股说明书 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 上海市科委 指 上海市科学技术委员会 上海市经委 指 上海市经济委员会 WTO 指 世界贸易组织，英文全称为World Trade Organization 企业资源规划系统，全称为 Enterprise Resourses Planning，是指建立在 ERP 指 信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运 行手段的管理平台。 第二部分：专业词语 由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材料，它可以发挥各种材 料的优点，克服单一材料的缺陷，扩大材料的应用范围；具有重量轻、强度 复合材料 指 高、加工成型方便、弹性优良、耐化学腐蚀和耐候性好等特点，已逐步取代 木材及金属合金，广泛应用于航空航天、汽车、电子电气、建筑、健身器材 等领域。 ☆ 由人工合成的一类高分子聚合物。为粘稠液体或加热可软化的固体，受热时 通常有熔融或软化的温度范围，在外力作用下可呈塑性流动状态，某些性质 合成树脂 指 与天然树脂相似。合成树脂最重要的应用是制造塑料。为便于加工和改善性 能，常添加助剂，有时也直接用于加工成形，故常是塑料的同义语。 能承受一定外力作用，并有良好的机械性能和尺寸稳定性，在高、低温下仍 工程塑料 指 能保持其优良性能，可以作为工程结构件的塑料。 通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能，如强度、阻燃性、抗冲 改性塑料 指 击性、韧性等，使之符合特殊的性能要求。 塑料合金是利用物理共混或化学接枝的方法而获得的高性能、功能化、专用 塑料合金 指 化的一类新材料，可广泛用于汽车、电子、精密仪器、办公设备、包装材 料、建筑材料等领域。 聚丙烯，英文名称为 Polypropylene，是一种半结晶性材料，一般具有优良 的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性，但对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化 PP 指 碳）溶剂等没有抵抗力，高温下抗氧化性较弱。主要用于汽车工业、器械、 日用消费品等。 丙 烯 腈 / 丁 二 烯 / 苯 乙 烯 共 聚 物 ， 英 文 名 称 为 Acrylonitrile-butadiene-styrene，是一种非结晶性材料，具有超强的易 ABS 指 加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的抗冲击强度。主要用于汽 车、电冰箱等产品。 1-1-12 ----------------------- Page 13----------------------- 上海普利特招股说明书 聚碳酸酯，英文名称为 Polycarbonate，是一种非结晶材料，具有特别好的 抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性以及抗污染性， PC 指 但流动特性较差，材料的注塑过程较困难。主要用于电气和商业设备、器 具、交通运输等行业。 塑料合金的一种，是PC和ABS的共聚物，具有良好的成型性，低温冲击性能 PC/ABS 指 及耐热性。主要应用于汽车、电子、电器等行业。 热致液晶高分子聚合物，英文名称为Thermotropic Liquid Crystal Polymer， 流动性能和加工性能极佳，制件尺寸精密，尺寸稳定，线膨胀系数低，兼具 TLCP 指 高刚性、高强度、高韧性，高热变形温度，优良的热稳定性，固有的阻燃 性，陶瓷般的抗化学药品性能等，在汽车、电子、通讯、航天航空、军事、 光缆等领域都有广泛应用。 一对色样在不同光源下会产生不同的色彩变化，也称色变异。光谱反射曲线 同色异谱 指 不同，但在某一条件下（特定的照明体、特定的观察者），色坐标相同的一 对物体定义为同色异谱物体，即表现出同色异谱现象。 ISO 9001 指 国际标准化组织9000族质量管理体系标准 ISO 14001 指 国际标准化组织14000族环境管理体系标准 OHSAS 18001 指 国际标准化组织18000族职业健康安全管理体系标准 德国的汽车工业联合会（VDA：Verband Der Autobomil Industrie）为整合 VDA 6.1 指 德国汽车工业的各项标准，于1970年提出了VDA的要求。 美国三大汽车公司（通用、福特和克莱斯勒）荟萃了通用公司“北美创优目 标”、福特公司“Q 101 质量体系标准”和克莱斯勒公司“供方质量保证手 QS 9000 指 册”的质量体系要求的精华，于1994年8月首版发行质量体系要求（Quality System Requirements）即QS 9000标准。要给美国三大汽车公司配套产品， 成为他们的供应商，就必须达到QS 9000 标准的要求。 为减少汽车供应商不必要的资源浪费和利于汽车公司全球采购战略的实施， 国际汽车工业行动组织（IATF）以及 ISO／TC 176、质量管理和质量保证委 ISO/TS 16949 指 员会及其分委员会的代表在以 ISO 9001：1994 版质量体系的基础上结合 QS 9000、VDA6.1、EAQF（法国）1994 和 AVSQ（意大利）1995 等质量体系的要 求制定了ISO／TS 16949技术规范，并己于1999年1月1日颁布发行适用。 UL是美国安全检测实验室公司（Underwriters Laboratories Inc.）的简称， 是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构，主 UL认证 指 要从事产品的安全认证和经营安全证明业务，由 UL 组织的认证称为 UL 认 证。 1-1-13 ----------------------- Page 14----------------------- 上海普利特招股说明书 SGS是瑞士通用公证行（Societe general de surveilliance S.A.）的简称， SGS 是目前世界上最大的专门从事国际商品检验、测试和认证的集团公司， SGS认证 指 是一个在国际贸易中有影响的民间独立检验机构，由SGS通过的认证称为SGS 认证。 国际汽车制造商协会，英文全称为 The International Organization of OICA 指 Motor Vehicle Manufacturers IATF 指 国际汽车工业行动组织，英文全称为International Automotive Task Force 【注】：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。 1-1-14 ----------------------- Page 15----------------------- 上海普利特招股说明书 第一章 概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、 发行人概况 1、发行人基本情况 发行人名称：上海普利特复合材料股份有限公司 英文名称：SHANGHAI PRET COMPOSITES CO.,LTD. 有限公司成立日期：1999年10月28日 整体变更设立股份公司日期：2007年7月23日 注册地址：上海市四平路421弄20号2楼 法定代表人：周文 注册资本：10,000万元 2、发行人概述 本公司系由上海普利特复合材料有限公司整体变更设立的股份公司，主要从 事汽车用改性塑料产品的研发、生产、销售和服务。 本公司是国内专注于生产汽车用改性塑料产品的主要企业，产品和技术处于 国内领先水平。公司产品主要供应汽车零部件制造商，已与上海大众、上海通用、 一汽-大众等众多国内知名汽车制造商建立了业务关系，并已成为美国福特、美 国通用等众多跨国企业的重要合作伙伴。2007年10月，公司与全球500强、欧 洲汽车制造商前两位塑料原料供应商之一的沙特基础签署《购销协议》，受托生 产沙特基础SABIC(R) PPcompound产品，服务中国汽车市场。 2006 年度，本公司汽车用改性塑料在上海市场和全国市场的占有率分别为 24.51%、6.98%，2008年度在上海市场占有率为28.05%。2006年度、2007年度， 公司的汽车用改性塑料产量在国内企业中居前两位，其中改性ABS、PC/ABS合金 产品产量排名第一，改性 PP 产品产量也居前列。公司已成为我国汽车制造商引 1-1-15 ----------------------- Page 16----------------------- 上海普利特招股说明书 进车型国产化项目的主要原料供应商之一，同时也是国内自主品牌汽车厂商的首 选原料供应商之一。 本公司拥有17项发明专利，另有96项正在申请注册的发明专利，拥有上海 市汽车用复合材料领域首家“市级企业技术中心”。公司于2008年12月25日被 认定为上海市高新技术企业，是“国家火炬计划重点高新技术企业”、“2007 年 度中国优秀民营科技企业”、“2006 年中国民营企业自主创新 50 强”。公司还担 任了国家标准化管理委员会 2007 年第六批标准计划之《汽车用聚丙烯专用料》 中“门板”部分的第一起草单位。公司产品先后获得国际质量金奖1项，国家重 点新产品4项。 节能环保是汽车工业发展的趋势，“汽车塑料化”可以减轻车重，降低油耗。 本公司抓住汽车用改性塑料行业的发展机遇，近年来业务增长明显。2006年度、 2007年度及2008年度，公司实现的营业收入分别为25,672.09万元、37,079.85 万元、36,354.01 万元，年均复合增长率为 19.00%；净利润分别为 1,827.87 万 元、3,565.86万元、3,891.10万元，年均复合增长率为45.90%。2009年1-6月， 公司实现营业收入 19,813.07 万元，净利润 4,285.36 万元，其中净利润较上年 同期增长173.69%。 普利特最近3年及1期营业收入图（万元） 普利特最近3年及1期净利润图（万元） 40000 37,079.85 36,354.01 4500 4,285.36 3,891.10 35000 4000 3,565.86 30000 3500 25,672.09 25000 3000 19,813.07 2500 20000 2000 1,827.87 15000 1500 10000 1000 5000 500 0 0 2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月 2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月 本公司的发展目标是成为国内最具规模的高端塑料复合材料供应商之一。 3、发行人设立情况 发行人系由上海普利特复合材料有限公司整体变更设立的股份公司。 普利特有限公司全体股东周文等 17 名自然人作为股份公司发起人，以截止 2007 年 5 月 31 日经审计的净资产额 106,834,225.06 元折为股份公司的股本 10,000万元，剩余净资产6,834,225.06元转作资本公积。安永大华对本次整体 1-1-16 ----------------------- Page 17----------------------- 上海普利特招股说明书 变更进行了审验，并出具了【安永大华业字（2007）第616号】《验资报告》。 2007年7月23日，发行人在上海市工商行政管理局登记注册成立，并取得 了注册号为【310109000241257】的企业法人营业执照，注册资本为10,000万元。 本次发行前，各股东持股情况如下： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 周文 6,942.60 69.4260 郭艺群 587.70 5.8770 胡坚 550.00 5.5000 黄巍 450.00 4.5000 张祥福 288.85 2.8885 卜海山 270.00 2.7000 周武 208.50 2.0850 孙丽 199.50 1.9950 张世城 130.00 1.3000 何忠孝 100.00 1.0000 李结 45.00 0.4500 李宏 41.57 0.4157 张鹰 41.57 0.4157 李明 41.57 0.4157 唐翔 41.57 0.4157 高波 41.57 0.4157 王建平 20.00 0.2000 合计 10,000.00 100.0000 二、 发行人控股股东 本公司控股股东为周文，目前持有公司股份 6,942.60 万股，持股比例为 69.426%。周文同时担任公司董事长和总经理，为公司实际控制人。关于周文的 基本情况，请参见本招股说明书第七章“董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员”。 三、 发行人竞争优势 1、专业从事汽车用改性塑料生产 1-1-17 ----------------------- Page 18----------------------- 上海普利特招股说明书 本公司所生产的改性塑料产品90%以上应用于汽车零部件。公司多次被汽车 零部件制造商评为优秀供应商和核心供应商，有 25 项产品进入美国福特汽车公 司全球采购目录，一汽-大众将公司作为A级特殊供应商纳入供应商管理体系。 本公司的产品在汽车领域应用广泛，目前已经在众多国内著名汽车制造商生 产的车型上广泛应用。公司合作伙伴还包括诸多国内知名汽车零部件制造商。 2、技术领先 本公司是首批上海市知识产权示范企业，拥有17项发明专利，并有96项发 明专利正在申请批准中。公司于 2008 年 12 月 25 日被认定为上海市高新技术企 业，是国家火炬计划重点高新技术企业，公司建有的技术中心是上海市汽车用复 合材料领域首家“市级企业技术中心”。公司还担任了国家标准化管理委员会2007 年第六批标准计划之《汽车用聚丙烯专用料》中“门板”部分的第一起草单位。 本公司具备提供汽车内饰标准色板和汽车内饰颜色优化匹配服务的能力。公 司先后为上海大众、一汽-大众、奇瑞汽车等十多家汽车制造商提供汽车内饰标 准色板，协助一汽集团、东风汽车建立汽车颜色标准色板库，同时还为上海大众 提供内饰颜色优化匹配服务。 本公司结合了塑料改性技术方面的优势和丰富的汽车行业经验，通过配合汽 车及零部件制造商针对新车型自主开发的需要，开展塑料新材料在汽车零部件应 用技术方面的研究工作，成功地介入部分汽车制造商的设计环节，提供选材服务 及制定材料标准，满足汽车和零部件制造商的开发需求。 3、建立严格的内部质量控制体系 本公司先后通过了 ISO 9001、QS 9000、VDA 6.1、ISO/TS 16949 等质量体 系认证，是行业内较早获得汽车行业相关资格认证最齐全的企业之一。公司建立 了一整套严格的内部质量控制体系，建立了国内同行领先的检测实验室，配置了 目前国际先进的专用检测装置。2008 年 5 月公司检测中心荣获“中国合格评定 国家认可委员会实验室认可证书”。 4、人才和管理优势 本公司的主要管理人员和核心技术人员均为改性塑料领域的资深专家，拥有 长期、丰富的管理和技术开发经验，且大多为公司的发起人股东。公司建立了 ERP系统，该系统覆盖了公司所有活动，公司将质量管理的精髓和要求与ERP系 统有机结合，为提高产品质量指标和质量管理水平搭建了坚实平台。 5、市场份额领先 1-1-18 ----------------------- Page 19----------------------- 上海普利特招股说明书 “普利特”品牌较高的信誉度和知名度也推动了本公司市场份额的提高。 2006 年度，公司汽车用改性塑料在上海市场和全国市场的占有率分别为 24.51%、6.98%，2008 年度在上海市场占有率为 28.05%。2006 年度、2007 年 度，公司的汽车用改性塑料产量在国内企业中居前两位，其中改性ABS、PC/ABS 合金产品产量排名第一，改性PP产品产量也居前列。 6、区域和产业集群优势 本公司所在地上海市是中国三大经济圈之一的长江三角洲的中心，上海是 中国最重要的汽车生产基地之一，专业人才和技术信息交流频繁，汽车和电子工 业发达，已经形成推动改性塑料行业发展的良好外部环境。 7、国际合作 本公司已成为跨国企业SABIC的重要合作伙伴。公司通过与SABIC等国际巨 头的合作，有助于公司消化吸收世界一流的技术标准和管理思想。 8、突出的市场适应能力 本公司自成立以来，专业从事汽车用改性塑料业务，汽车行业起落较大，经 历了几个周期的波动，但公司一直能够较好的处置危机，抓住发展机遇。特别是 公司平稳渡过2008年度金融危机，较好地抓住了2009年度上半年汽车行业复苏 的机遇。通过多个完整汽车行业经济周期的锤炼，公司对于复杂多变的市场环境 具有较强适应能力。 四、 发行人主要财务数据 安永华明已对本公司最近3年及1期的财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告，主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 2009年6 月30 日 2008年12 月31日 2007年12 月31日 2006年12 月31日 项目 （万元） （万元） （万元） （万元） 资产总计 31,593.82 26,276.52 24,061.69 13,033.47 负债总计 10,634.09 9,602.15 11,278.43 5,916.06 所有者权益 20,959.73 16,674.37 12,783.27 7,117.41 2、利润表主要数据 项目 2009年1-6月（万元） 2008年度（万元） 2007年度（万元） 2006年度（万元） 1-1-19 ----------------------- Page 20----------------------- 上海普利特招股说明书 营业收入 19,813.07 36,354.01 37,079.85 25,672.09 营业利润 4,974.94 4,089.85 3,913.21 1,935.07 利润总额 5,009.70 4,542.02 4,203.75 2,023.60 净利润 4,285.36 3,891.10 3,565.86 1,827.87 3、现金流量表主要数据 项目 2009年1-6月（万元）2008年度（万元） 2007年度（万元） 2006年度（万元） 经营活动产生的现金流量净额 2,109.87 4,109.78 3,690.88 -1,699.58 投资活动产生的现金流量净额 -1,412.36 -417.27 -491.25 -304.84 筹资活动产生的现金流量净额 -1,733.48 -878.97 3,352.38 1,879.39 现金及现金等价物净增加额 -1,035.97 2,813.54 6,552.01 -125.02 4、主要财务指标 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 流动比率（倍） 2.66 2.54 1.95 1.83 速动比率（倍） 2.44 2.39 1.78 1.59 资产负债率（%） 33.66 36.54 46.87 45.39 全面摊薄净资产收益率（%） 20.45 23.34 27.89 25.68 基本每股收益（元/股） 0.43 0.39 0.37 不适用 总资产周转率（次） 0.68 1.44 2.00 2.49 五、 本次发行情况 1、本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数及占发行后总股 3,500万股，占发行后总股本的25.93% 本的比例 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国 发行方式 证监会核准的其它方式 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、 发行对象 法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象 上市地点 深圳证券交易所 2、本次发行前后的股本结构 1-1-20 ----------------------- Page 21----------------------- 上海普利特招股说明书 发行前 发行后 项目 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%） 有限售条件的股份 10,000 100.00 10,000 74.07 本次发行的股份 - - 3,500 25.93 合计 10,000 100.00 13,500 100.00 3、募集资金运用 若本次股票发行成功，募集资金将投资下列项目（按照重要性先后次序）： 序号 项目 总投资额（万元） 项目备案情况 年产5万吨汽车用高性能低气味低散发聚丙烯（PP）技 1 10,246.11 沪经投备（2007）462号文 术改造项目 2 高性能聚碳酸酯（PC）塑料合金技术改造项目 10,655.58 沪经投备（2007）461号文 通用丙烯腈—丁二烯—苯乙烯共聚物（ABS）高性能化 3 6,495.13 沪经投备（2007）460号文 技术改造项目 合计 27,396.82 - 如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹资 金方式解决资金缺口；如本次发行募集资金超过拟投资项目所需资金，超出部 分将补充公司流动资金。公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。 1-1-21 ----------------------- Page 22----------------------- 上海普利特招股说明书 第二章 本次发行概况 一、 本招股说明书编制的依据 本招股说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》等国家法律、法规和规 范性文件编制。 二、 本次发行的内部批准程序 2008 年 1 月 13 日召开的本公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了 本次发行的议案。2009 年 1 月 13 日召开的公司 2009 年度第一次临时股东大会 决议，对前述议案有效期延长一年。 三、 本次发行基本情况及发行费用 1、本次发行基本情况 序号 项目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A股） 2 每股面值 1.00元 3 发行股数 3,500万股，占发行后总股本25.93% 0.26元/股（以2008年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后的 4 发行后每股收益 总股本计算） 5 每股发行价格 22.5元/股 6 发行市盈率 86.54倍（按发行后每股收益计算） 7 本次发行前每股净资产 2.10元/股（以2009年 6月 30日经审计的净资产和发行前总股本计算） 约 6.98 元/股（以 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产加上预计募集资金净 8 本次发行后每股净资产 额和发行后总股本计算） 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 9 发行方式 或中国证监会核准的其它方式 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国 10 发行对象 家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象 11 承销方式 由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销 12 预计募集资金总额 78,750万元 2、发行费用概算 1-1-22 ----------------------- Page 23----------------------- 上海普利特招股说明书 项目 费用（万元） 承销费用 4,412.50 保荐费用 200.00 注册会计师费用 100.00 登记托管费和上市初费 16.50 律师费用 95.00 信息披露费用 344.50 路演及推介等费用 297.50 合计 5,466.00 四、 本次发行的有关当事人 发行人：上海普利特复合材料股份有限公司 住所：上海市四平路 421 弄20号 2楼 法定代表人：周文 1 联系人：林义擎 电话：021-69210096、69210665 传真：021-69210681 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座38-45 楼 法定代表人：宫少林 保荐代表人：徐浙鸿、程洪波 2 项目协办人：吴潇 项目联系人：康剑雄、章睿、徐高峰、戴祺、胡俊杰 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 发行人律师：上海东方华银律师事务所 住所：上海市福山路 450 号新天国际大厦 26 层 ☆ 负责人：吴东桓 3 经办律师：潘斌、周健 电话：021-68769686 传真：021-58304009 1-1-23 ----------------------- Page 24----------------------- 上海普利特招股说明书 会计师事务所：安永华明会计师事务所 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 法定代表人：葛明 4 经办会计师：徐艳、汤哲辉 电话：010-58153000 传真：010-85188298 资产评估师事务所：上海东洲资产评估有限公司 住所：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19楼 法定代表人：王小敏 5 经办评估师：张永卫、俞泓 电话：021-52402166 传真：021-62252086 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18 楼 6 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045 号 7 电话：0755-82083333 传真：0755-82083190 保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 住所：深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座1 楼 8 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589015710001 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。 五、 本次发行的重要日期 询价推介时间 2009年12 月2 日—2009年12 月4日 发行公告刊登日期 2009年12 月8 日 定价公告刊登日期 2009年12 月8 日 申购日期及缴款日期 2009年12 月9 日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。 1-1-24 ----------------------- Page 25----------------------- 上海普利特招股说明书 第三章 风险因素 投资本公司股票会涉及到一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者 将下列风险因素连同本招股说明书的其他资料一并考虑。 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下列风险因素。根据重要性原则排序，公司风险因素如 下： 一、 市场风险 1、受汽车产业市场波动影响的风险 本公司成立以来专注于汽车用改性塑料产品的研发、生产、销售和服务， 产品主要供应汽车零部件制造商。最近 3 年及 1 期，公司营业收入中，分别有 98.68%、93.73%、93.43%和 95.63%来自于汽车用改性塑料产品。由于本公司 90%以上的产品应用于汽车产业，所以受汽车产业的波动影响较大。自 2004 年 至 2008 年，我国汽车产量年均复合增长率超过 16%，公司业务也相应得到快速 发展。 本公司主导产品的市场份额在国内汽车用改性塑料产品中居于领先地位， “普利特”牌汽车用改性塑料已在全国 20 多家主要汽车制造商的 100 余种车型 上得到广泛的应用，在国内外汽车用改性塑料行业具有很高的知名度。公司已 成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之一，同时也是国 内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一。随着汽车产量的增长和汽车轻量 化进程的加快，“降低油耗、节能环保”成为汽车工业的发展趋势，公司所专 业从事的汽车用改性塑料行业面临良好的发展机遇。 2008 年度，由于受全球金融危机的影响，我国汽车产业发展产生较大波 动，汽车产销量增长率明显放缓，对汽车零部件需求带来了一定影响。 面对全球金融危机的不利影响，本公司提出“保增长、控成本、重创新、 优管理”的经营对策。所谓“保增长”，指在较长时期内，实现公司经营指标 的稳健增长，按计划完成重大营销项目，有序推进技改项目的建设。“控成 本”，指加强采购成本控制，继续实施“按需采购”和“比价采购”策略，选 择信誉良好的战略供应商；加强制造成本控制，重点协调好安全、产量、质 量、车间、人员和设备的相互关系，特别关注制造效率，实现制造成本最优； 同时加强销售成本、财务成本及人力成本的控制。“重创新”，指通用塑料工 程化、工程塑料特种化、特种塑料产业化、纳米技术稳定化。“优管理”，指 1-1-25 ----------------------- Page 26----------------------- 上海普利特招股说明书 完善建章立制，真正实现制度化管理的现代企业制度，加强企业文化建设和信 息化管理，有效推广精益生产模式和价值工程管理方法。 2009 年上半年，随着汽车产业振兴规划及一系列相关政策的实施，我国汽 车市场景气度回暖，汽车产销量增长率恢复较快。在汽车产业发展提振和公司 经营对策的共同作用下，公司平稳渡过了本次危机，同时较好地把握了行业复 苏的机遇。 如果全球金融危机影响持续导致行业复苏延缓、或受其他系统性风险影 响，未来汽车产业市场再次发生行业性波动，将间接影响汽车用改性塑料的需 求，由此可能影响公司盈利水平。 2、面临国际化竞争的风险 由于看好中国市场的巨大需求，跨国公司以强化市场地位、优化资源配置 为目的，加强在中国的本土化开发和生产。近年来国际改性塑料巨头如荷兰DSM 和 BASELL、德国 BASF 和 BAYER、美国 DOW 和日本三菱化学等陆续通过独资、合 资或委托加工的方式进入中国市场。 本公司积极应对跨国公司的竞争。公司自成立以来，专注于汽车用改性塑 料产品，迅速确立了一定的规模和专业技术领先优势，性价比优势明显，多项产 品进入跨国公司的全球采购目录；公司贯彻了 “产品质量‘零缺陷’，信息传 递‘零等待’，客户交流‘零距离’”的经营理念，巩固与公司重要客户的长 期合作关系；加强与国际行业领先企业的深度合作，目前已与全球第五大非石 油类化工企业的SABIC建立了正式合作关系；计划通过本次A股融资，扩大公司 的资本规模和技术开发实力。上述相关措施有效缓解了国际竞争压力。 但是，随着汽车零部件的加工水平的迅速提高，新的加工设备及工艺和新 型改性塑料被广泛地采用，对汽车用改性塑料产品的品质要求日趋严格。目前 本公司的改性塑料技术及资本规模与跨国公司相比尚存在较大的差距，公司的 本土化优势和成本优势尚不能完全消除来自全球化的竞争压力。 二、 经营风险 1、主要原材料价格波动的风险 本公司主要产品为汽车用改性塑料，该产品主要原材料是各类合成树脂。 各类合成树脂的价格波动，直接影响公司的原材料成本。 最近 3 年，公司产品的主要原材料价格有涨有跌，其中原材料 PP 略有上 涨，原材料 ABS 基本持平，原材料 PC 逐年下降。2009 年上半年，原材料 PP、 1-1-26 ----------------------- Page 27----------------------- 上海普利特招股说明书 ABS、PC 的采购价格分别下跌约 28%、24%、28%。关于最近 3 年及 1 期的公司原 材料采购价格的变化情况，详见本招股说明书第五章“业务和技术之五（五）： 主要原材料和能源供应情况”。 本公司主要原材料 PP、ABS、PC 采购成本占公司主营业务成本的比重较 大，最近3年及1期，上述三种主要原材料成本占公司主营业务成本比重分别为 89.10%、84.21%、79.72%、80.20%。 除了通过改进配方和工艺、适当提高成品销售价格、扩大产品规模、降低 单位产品制造成本、增加高毛利产品的销售比重等措施以外，公司建立了战略 采购体系来降低采购成本，如直接向中国石油化工股份有限公司化工销售华东 分公司等批量采购，减少中间物流环节； 2009年上半年公司还利用海外原材料 性价比的优势，增加了海外采购的数量，有效降低采购成本。 由于本公司产品销售客户主要为各汽车零部件制造商，而汽车产业在我国 处于完全竞争状态，因此，原材料价格波动导致产品成本上升的风险无法完全 通过产品提价，转嫁到下游客户，从而影响公司毛利率水平的提高。 2、公司土地、房产被抵押可能带来的经营风险 本公司的主要生产经营场所位于青浦区青浦镇新业路 558 号，房地产权证 号为【沪房地青字（2007）第 011970 号】，截止本招股说明书签署之日，已全 部用于公司的贷款抵押，详情见本招股说明书第十四章“其他重要事项之二 （三）：抵押合同”。本次募集资金到位后，预计可以缓解公司资产的抵押偿债 风险。 如果本公司资金安排或使用不当，造成周转困难，导致公司未能在合同规 定的期限内归还银行贷款，银行将可能采取强制措施对抵押资产进行处置，从 而影响公司的正常生产经营活动。 三、 经营活动产生的现金流量净额波动的风险 最近3年及1期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,699.58万 元、3,690.88 万元、4,109.78 万元、2,109.87 万元，同期净利润分别为 1,827.87 万元、3,565.86 万元、3,891.10 万元、4,285.36 万元。公司 2006 年 度经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因详见本招股说明书第十章 “管理层讨论与分析之四（一）：经营活动产生的现金流量分析”。 2007 年以来，本公司加强了应收账款的管理和催收工作，制定了《应收账 款管理办法》，加强了销售合同的管理；在满足订单需求的前提下，公司适当控 1-1-27 ----------------------- Page 28----------------------- 上海普利特招股说明书 制库存，特别是加强销售部门与生产部门的协调，合理预计原材料及产成品库 存；随着公司采购规模扩大，通过批量采购可以取得较优惠的付款方式，适当 延长原材料采购的付款周期；同时，随着销售规模和产品品质的提升，也有助 于公司缩短销售回款周期。通过该等措施，公司的经营性现金流量有较大的改 观。 如果本公司的经营性现金流未能与业绩增长同步，将影响公司盈利质量的 提高。 四、 税收优惠政策及其他非经常性损益变化的风险 1、以前年度税收优惠被追缴的风险 本公司于2002年经上海市科委认定为上海市高新技术企业、于2007年经科 技部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。2008 年 12月25日，公司被认定为上海市高新技术企业。公司税务注册地在上海市虹口 区，实际生产经营地位于上海市青浦工业园区。 根据上海市虹口区国家税务局核发的【（2006）沪虹税政高新减免 009 号】 《企业所得税优惠核定通知书》及上海市人民政府【沪府发（2006）12 号】文 《<上海中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）>若干配套政策的通知》， （未完）  |