[发行]普 利 特(002324)首次公开发行股票招股说明书(一)
二、 持有股份、协议、兼职、亲属关系 （一）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员持有发行人股份情况 目前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，直接持有公司 股份情况如下： 姓名 现任职务 持股数（万股） 比例（%） 周文 董事长兼总经理 6,942.6000 69.4260 张祥福 副董事长兼副总经理 288.8500 2.8885 卜海山 董事 270.0000 2.7000 周武 董事兼副总经理 208.5000 2.0850 孙丽 监事 199.5000 1.9950 李结 监事 45.0000 0.4500 李宏 董事兼副总经理 41.5700 0.4157 张鹰 应用开发部经理 41.5700 0.4157 合计 - 7,996.0200 79.9602 （二）最近 3 年及 1 期董事、监事、高管人员和核心技术人员持股变动情况 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年及1期持股变动 情况和原因请详见本招股说明书第四章“发行人基本情况之二：发行人历史沿革 及改制重组情况”相关内容，最近3年及1期也无质押或冻结情况。 股份公司自2007年7月23日设立以来，股东持有股份及比例均未发生变化， 且不存在质押或冻结情况。 （三）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的对外投资情况 截止本招股说明书签署之日，本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管 理人员除持有本公司股份外，不存在其他经营性投资，也不存在有关对外投资与 发行人利益冲突的情况。 1-1-147 ----------------------- Page 148----------------------- 上海普利特招股说明书 （四）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的收入情况 本公司董事、监事、高管及核心技术人员2008年度薪酬安排如下表： 姓名 职务 2008年度薪酬（万元） 领薪单位 周文 董事长兼总经理 17.58 公司 张祥福 副董事长兼副总经理 15.15 公司 卜海山 董事 19.95 公司 周武 董事兼副总经理 16.78 公司 李宏 董事兼副总经理 10.85 公司 丁巧生 监事会主席 11.23 公司 孙丽 监事 8.60 公司 李结 监事 9.09 公司 林义擎 董事会秘书兼财务负责人 8.54 公司 张鹰 应用开发部经理 10.87 公司 陈永东 技术开发部经理 10.81 公司 颜德岳 独立董事 5.00 津贴 尤建新 独立董事 5.00 津贴 龚介民 独立董事 5.00 津贴 李士钊 独立董事 5.00 津贴 【注】：（1）公司独立董事津贴为每年度5万元；（2）公司未实行认股权证制度，所有董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有公司认股权证，也未安排退休金计划及其它非 薪酬待遇。 （五）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况 目前公司上述人员未有在其他企业兼职的情形。 （六）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的亲属关系 本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员中除周武为周文的弟弟，李结 为周文的妹夫外，公司其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间 不存在亲属关系。 （七）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员与公司签署的协议情况 截止本招股说明书签署之日，本公司与上述高级管理人员及核心技术人员签 署了聘用合同和保密协议，除此之外，未签署其他协议。 （八）公司董事、监事、高管人员的任职资格 1-1-148 ----------------------- Page 149----------------------- 上海普利特招股说明书 经发行人律师核查，公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国 家有关法律法规规定的任职资格和条件。 （九）公司董事、监事、高管人员最近 3 年及 1 期的变动情况 2006年至2007年7月6 日，普利特有限公司董事会设董事3名，成员为： 周文、郭艺群、张祥福三人，周文为公司董事长兼总经理。有限公司不设监事会， 孙丽为公司监事。 2007 年 7 月 6 日，公司创立大会选举周文、张祥福、卜海山、周武、颜德 岳、尤建新、龚介民为第一届董事会成员；选举孙丽、李结为公司第一届监事会 股东代表监事。第一届董事会、监事会成员任期自2007年7月6日至2010年7 月5日。 2007年7月6日，公司第一届职工代表大会2007年度第一次会议，选举丁 巧生为职工代表监事。 2007 年 7 月 6 日，公司第一届董事会第一次会议选举周文为董事长，张祥 福为副董事长；同时，聘任周文为公司总经理，聘任张祥福、周武、李宏为公司 副总经理，聘任林义擎为公司财务负责人、董事会秘书。 2007年7月6日，公司第一届监事会第一次会议选举丁巧生为监事会主席。 2007年10月16日，公司2007年度第一次临时股东大会增选李宏为公司董 事，李士钊为公司独立董事。董事会成员由7人增至9人。 1-1-149 ----------------------- Page 150----------------------- 上海普利特招股说明书 第八章 公司治理结构 2007 年 7 月 6 日，公司创立大会审议并通过了依据《公司法》等法律法规 制定的《上海普利特复合材料股份有限公司章程》，建立了由股东大会、董事会、 监事会、经理层组成的法人治理结构。 2007年9月27日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《信息披露事 务管理制度》。 2007年10月16日，公司2007年度第一次临时股东大会审议并通过了《上 海普利特复合材料股份有限公司章程》（修订）、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度。 2007年10月16日，公司2007年度第一次临时股东大会审议并通过了《对 外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理 办法》等制度。 2007 年 12 月 29 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《董事会秘 书工作细则》。 2008 年 1 月 13 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议并通过了《上 海普利特复合材料股份有限公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》（修订）、 《董事会议事规则》（修订）、《监事会议事规则》（修订）。 发行人已经逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权 利的公司治理结构。 一、 发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东的权利 根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股 份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者 清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会做出 1-1-150 ----------------------- Page 151----------------------- 上海普利特招股说明书 的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法 规、部门规章或本章程规定的其他权利。 2、股东的义务 根据《公司章程》的规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法 规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规 定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 3、股东大会职权 股东大会是公司的权力机构，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》依 法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会 的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加 或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、 分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；（10）修改公司章程；（11） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（12）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（13）审议批准变更募集 资金用途事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 同时，下列行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保 额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）连续十二个月内担保金额超过公 司最近经审计总资产的30%；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易。 4、股东大会议事规则 1-1-151 ----------------------- Page 152----------------------- 上海普利特招股说明书 《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召开条件、召集方式和 程序、股东的出席、议案的提交、审议和表决以及信息披露等事项作出了详细规 定。 （1）股东大会召开的条件、召集程序和股东的出席 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会：A、董事人数不足《公司法》规定最低 人数五人或者少于章程所定人数的2/3时；B、公司未弥补的亏损达实收股本总额 的1/3时；C、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；D、董事会认为 必要时；E、监事会提议召开时；F、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 的其他情形。 股东大会以现场会议形式召开，会议地点由董事会确定后公告，同时提供网 络与会方式。 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 （2）股东大会提案的提交 本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，除采用累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 1-1-152 ----------------------- Page 153----------------------- 上海普利特招股说明书 （3）股东大会的表决与决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：A、董事会和监 事会的工作报告；B、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；C、董事会和 监事会成员的任免及其报酬和支付方法；D、公司年度预算方案、决算方案；E、 公司年度报告；F、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：A、公司增加或 者减少注册资本；B、公司的分立、合并、解散和清算；C、公司章程的修改；D、 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；E、股权激励计划；F、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一份享有一票表决权。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其 他股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人根据情况与现 场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 1-1-153 ----------------------- Page 154----------------------- 上海普利特招股说明书 本公司设立以来，已经召开了6次股东大会，会议通知方式、召开方式、表 决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依 法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，发行人董事严格按照 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。 1、董事会的构成 根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由9名董 事组成，其中独立董事4名，设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期3年， 董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。公司董事会成员的情况请参见本招股说明书第七章“董事、监事、高级管理 人员与核心技术人员之一（一）：董事”。 2、董事会的职责 本公司董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订 公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内 部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修 改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定授予的其他职权。 3、董事会行使重大财务决策的权限 （1）对外投资。董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近一期经审 计公司净资产的20%的对外投资权限。 （2）收购出售资产。董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总 资产30%的收购出售资产权限。 1-1-154 ----------------------- Page 155----------------------- 上海普利特招股说明书 （3）贷款审批（含授信额度）。董事会具有一年之内不超过公司最近一期 经审计的总资产40%的贷款审批权限。 （4）资产抵押。董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产 30%的资产抵押权限。 （5）关联交易。公司与关联自然人发生的交易金额累计在30万元以上的关 联交易，公司与关联法人发生的交易金额累计在300万元或占公司最近一期经审 计净资产值0.5%以上，交易金额累计在3,000万元或占公司最近一期经审计净资 产值5%以内的关联交易权限。 （6）对外担保。审议由股东大会审议通过以外的对外担保事项。公司对外 担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对 外提供担保。 超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 4、董事会议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个半年 度各召开一次定期会议，由董事长召集主持，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前十日书面通知全体董事和监事以 及总经理；召开临时会议的，应当提前五日书面通知。情况紧急，需要尽快召开 临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式通知，但召集人应当在会议上做出 说明。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（1）代表十分之一以上表 决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时； （4）董事长认为必要时；（5）二分之一以上独立董事提议时；（6）总经理提 议时；（7）证券监管部门要求召开时；（8）《公司章程》规定的其他情形。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 1-1-155 ----------------------- Page 156----------------------- 上海普利特招股说明书 并由委托人签名或盖章。 董事长主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（1）《深圳证券交易所 股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（2）董事本人认为应当回避的情形； （3）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议 的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项 提交股东大会审议。 董事会应当对会议所议事项的决定做好会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以 在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声 明。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期 限为10年以上。 5、董事会运行情况 本公司自设立以来，共召开了8次董事会会议，会议通知方式、召开方式、 表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依 法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。 1-1-156 ----------------------- Page 157----------------------- 上海普利特招股说明书 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。监事严格按照公司《公 司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。 1、监事会构成 本公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一人，其中职工代 表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事 每届任期三年，任期届满，监事连选可以连任。公司监事会成员的情况请参见本 招股说明书第七章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之一（二）：监 事”。 2、监事会的职权 本公司监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东 大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 3、监事会议事规则 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（1）任何监事 提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管 部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚后者被深交所公开谴责 时；（6）证券监管部门要求召开时；（7）《公司章程》规定的其他情形。 监事会召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别提前十日和五日将盖有 监事会印章的书面会议通知，提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临 时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会 1-1-157 ----------------------- Page 158----------------------- 上海普利特招股说明书 议上作出说明。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应当以现场方式召开，紧急情况下可以通讯方式进行表决，但召 集人（主持人）应当向与会监事说明具体紧急情况。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表 （如有）应当列席监事会会议。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。与会监事应当对会议记录 进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事会决议公告，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定办理。 监事会会议档案，包括会议通讯和会议材料、会议签到薄、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人 负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。 4、监事会运行情况 本公司设立以来，已召开6次监事会，会议通知方式、召开方式、表决方式 符合《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》、 《公司章程》赋予的职责。公司监事列席全部股东大会和董事会，认真开展监督 工作，监事会认为公司决策程序合法，公司董事、总经理执行公司职务时没有违 反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事情况 根据《公司章程》的规定，本公司建立了独立董事制度，设4名独立董事， 其中1名为会计专业人士。 2007年7月6日，公司召开创立大会，选举了颜德岳、尤建新和龚介民为公司 第一届董事会独立董事；2007年10月16日，召开2007年度第一次临时股东大会， 增选李士钊为公司第一届董事会独立董事；2007年10月16日，召开2007年度第一 次临时股东大会，公司审议并通过了《独立董事工作制度》 目前，本公司有独立董事4名，独立董事人数占董事会人员总数的三分之一 1-1-158 ----------------------- Page 159----------------------- 上海普利特招股说明书 以上，其中李士钊是会计专业人士。 2、独立董事职权及制度安排 根据《公司章程》和《独立董事工作制度》规定：公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定；独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不超过六年。 ☆ 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，尤其关注中小股东的合法 权益不受损害。在任期期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必 要时提出辞职。 独立董事应当按时出席董事会会议。独立董事连续3次未亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除参加董事会会议外，独立董事每年应 保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及 执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）项职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意；重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所， 应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经全体独立董事同意， 独立董事可行使上述第（5）项职权，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。 独立董事除履行上述职责外，还应当对下述公司重大事项发表同意、保留意 见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：（1）提 1-1-159 ----------------------- Page 160----------------------- 上海普利特招股说明书 名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员 的薪酬；（4）公司董事会未作出现金利润分配预案；（5）公司的股东、实际控 制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （6）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；（7）公司章程 规定的其他事项。 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要 时应聘请中介机构进行专项调查：（1）重要事项未按规定提交董事会审议；（2） 未及时履行信息披露义务；（3）公开信息中存在虚假记载、误导性称述或重大 遗漏；（4）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》，对其履行职责的情况进行书面记 载。 3、独立董事出席董事会及发挥作用情况 本公司建立独立董事制度并聘任独立董事后，独立董事积极参与公司决策， 公司治理结构有较大改善，在关联交易及重大生产经营投资决策时，独立董事发 挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。 本公司自建立独立董事制度以来，独立董事均出席了所有的董事会会议，并 积极发表独立意见。 （五）董事会秘书的职责 1、董事会秘书情况 2007年7月6日，公司召开第一届董事会第一次会议，董事会审议并通过了《提 名林义擎先生担任公司董事会秘书的议案》，聘任林义擎担任公司董事会秘书。 2、董事会秘书制度 根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员，对董事会负责。 本公司制定了《董事会秘书工作细则》，规定公司董事会秘书的主要职责是： （1）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务， 督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和 相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告 的披露工作；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 1-1-160 ----------------------- Page 161----------------------- 上海普利特招股说明书 向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， 准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会议，制作会 议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕 信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；（7）负责保管公司股东名册、 董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董 事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人 员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规 则》、深交所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；（9） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规 章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》时，应 当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上 述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向 深交所报告；（10）《公司法》和深交所要求履行的其他职责。 3、董事会秘书履行职责情况 自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董 事会秘书工作细则》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，认真 履行了各项职责，并积极配合独立董事履行职责，在公司的运作中起到了积极的 作用。 （六）发行人董事会专门委员会设置情况 2007年9月27日,公司一届三次董事会决议通过了《董事会审计委员会工作制 度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、 《董事会战略委员会工作制度》。 2008年1月13日，公司2008年度第一次临时股东大会通过了设立公司审计、 战略、提名和薪酬委员会及该等委员会组成人员的议案。 1、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由李士钊、龚介民、周武组成，李士钊任主任委员。 2、董事会战略委员会 公司董事会战略委员会由周文、颜德岳、尤建新、张祥福、卜海山组成，周 文任主任委员。 3、董事会提名委员会 1-1-161 ----------------------- Page 162----------------------- 上海普利特招股说明书 公司董事会提名委员会由龚介民、尤建新、李宏组成，龚介民任主任委员。 4、董事会薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会由尤建新、龚介民、周文、张祥福组成，尤建 新任主任委员。 以上委员的简历详见本招股说明书第七章“董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员”。 各专门委员会成立以来，按照相关的工作制度，积极开展工作。 二、 发行人最近3 年及 1 期违法违规行为情况 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 工作制度。自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司 法》和《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也 不存在被相关主管机关处罚的情况。 三、 发行人最近3 年及 1 期资金占用和对外担保情况 最近3年及1期，本公司与关联方存在“其他应收款”的情况，详情见本招股 说明书第六章“同业竞争与关联交易之二（三）3：关联方往来”。截止2007年 底，该等款项已全部结清。公司已制定《对外担保管理办法》、《关联方资金往 来管理制度》、《应收账款管理制度》、《备用金管理制度》，控股股东已出具 《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文的有关规定的承诺函》， 确保公司资金的安全。 最近3年及1期，本公司没有为控股股东及其所投资的企业提供担保。发行人 的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。同时，公司已通过《关联 交易管理办法》、《对外担保管理办法》，进一步规范了公司关联交易和对外担 保，从而在制度上保证公司的对外担保行为。 2008年1月10日，本公司控股股东周文就与公司对外担保和资金往来作出如 下承诺：“在本人作为上海普利特复合材料股份有限公司的控股股东或主要股东、 或被法律法规认定为实际控制人期间，将严格执行中国证监会【证监发（2003） 56号】文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的有关规定。” 1-1-162 ----------------------- Page 163----------------------- 上海普利特招股说明书 四、 内部控制制度 （一）发行人管理层的自我评估意见 发行人管理层认为：“公司内部控制制度的制订和运行，切实保证了公司自 成立以来正常、有效的运行，促进了内部管理，经营业绩良好。我们认为本公司 的内部控制是合理完整的，经运行检验是可行和有效的。随着公司经营规模的增 长，公司将根据企业的实际情况，进一步完善内部管理控制制度，使其更好的发 挥在生产经营中的促进、监督、制约和保障作用。” （二）注册会计师的评价意见 安永华明出具了【安永华明（2009）专字第60623545_B09号】《内部控制审 核报告》，对发行人内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：“我们认 为，于2009年6月30日贵公司在内部控制评估报告中所述的内部控制在所有重大 方面有效地保持了内部控制规范中要求的内部控制。” 1-1-163 ----------------------- Page 164----------------------- 上海普利特招股说明书 第九章 财务会计信息 一、 财务报表 （一）最近 3 年及 1 期的资产负债表 单位：元 项目 2009年6 月30 日 2008年12 月31日 2007年12 月31日 2006年12 月31日 资产 流动资产： 货币资金 89,573,498.53 99,933,197.56 71,797,810.50 6,277,683.54 应收票据 24,385,048.71 30,250,896.29 18,300,191.48 3,903,700.00 应收账款 121,358,355.66 79,835,450.65 100,781,705.26 73,410,453.85 预付款项 3,325,789.95 2,530,359.76 1,788,358.35 2,368,328.36 其他应收款 2,559,492.92 158,841.98 104,807.83 4,179,788.59 存货 22,512,690.43 13,619,165.37 18,276,482.95 13,447,529.12 流动资产合计 263,714,876.20 226,327,911.61 211,049,356.37 103,587,483.46 非流动资产： 长期股权投资 3,250,000.00 3,250,000.00 3,000,000.00 - 固定资产 20,907,926.34 21,465,981.81 20,795,714.59 21,212,910.24 在建工程 25,088,046.20 8,627,099.17 2,847,650.00 102,599.71 无形资产 2,717,291.66 2,820,712.27 2,924,217.86 2,431,671.27 递延所得税资产 260,052.76 273,522.12 - - 其他长期资产 - - - 3,000,000.00 非流动资产合计 52,223,316.96 36,437,315.37 29,567,582.45 26,747,181.22 资产合计 315,938,193.16 262,765,226.98 240,616,938.82 130,334,664.68 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 25,000,000.00 41,200,000.00 45,000,000.00 30,000,000.00 应付账款 58,893,718.10 38,570,478.21 53,247,105.04 21,869,831.14 预收款项 1,848,528.29 2,297,099.74 1,894,471.03 678,040.32 应付职工薪酬 1,560,977.09 1,158,487.34 1,045,784.52 1,978,861.76 应交税费 11,332,205.34 5,480,640.27 6,667,827.82 1,862,847.19 其他应付款 380,411.87 373,297.33 146,654.53 163,268.50 1-1-164 ----------------------- Page 165----------------------- 上海普利特招股说明书 流动负债合计 99,015,840.69 89,080,002.89 108,001,842.94 56,552,848.91 非流动负债： 递延所得税负债 65,091.33 81,513.25 92,434.71 142,748.98 递延收益 7,260,000.00 6,860,000.00 4,690,000.00 2,465,000.00 非流动负债合计 7,325,091.33 6,941,513.25 4,782,434.71 2,607,748.98 负债合计 106,340,932.02 96,021,516.14 112,784,277.65 59,160,597.89 股东权益： 实收资本/股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 20,000,000.00 资本公积 6,834,225.06 6,834,225.06 6,834,225.06 448,800.00 盈余公积 5,990,948.58 5,990,948.58 2,099,843.61 10,115,581.35 未分配利润 96,772,087.50 53,918,537.20 18,898,592.50 40,609,685.44 股东权益合计 209,597,261.14 166,743,710.84 127,832,661.17 71,174,066.79 负债和股东权益总计 315,938,193.16 262,765,226.98 240,616,938.82 130,334,664.68 （二）最近 3 年及 1 期的利润表 单位：元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 一、营业收入 198,130,726.17 363,540,102.84 370,798,524.07 256,720,914.39 营业成本 133,323,778.78 289,331,817.04 311,252,792.44 221,463,411.03 营业税金及附加 1,218,760.00 1,503,003.54 1,061,413.87 572,851.64 销售费用 5,964,114.20 11,352,642.16 8,057,176.58 5,524,759.48 管理费用 7,165,276.43 15,835,416.34 8,552,747.97 8,999,828.87 财务费用 972,332.14 4,552,029.42 2,351,343.63 640,094.39 资产减值损失 -262,940.70 66,661.14 390,927.74 169,273.17 二、营业利润 49,749,405.32 40,898,533.20 39,132,121.84 19,350,695.81 营业外收入 361,545.00 4,931,327.60 3,089,500.00 1,002,000.00 营业外支出 14,000.00 409,615.24 184,076.24 116,651.70 其中：非流动资产处 - 100,115.24 - 94,651.70 置损失 三、利润总额 50,096,950.32 45,420,245.56 42,037,545.60 20,236,044.11 减：所得税费用 7,243,400.02 6,509,195.89 6,378,951.22 1,957,348.55 四、净利润 42,853,550.30 38,911,049.67 35,658,594.38 18,278,695.56 （三）最近 3 年及 1 期的股东权益变动表 1-1-165 ----------------------- Page 166----------------------- 上海普利特招股说明书 1、2009年1-6月 单位：元 项目 实收资本/股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、本年年初余额 100,000,000.00 6,834,225.06 5,990,948.58 53,918,537.20 166,743,710.84 二、本期增减变动金额 （一）净利润 - - - 42,853,550.30 42,853,550.30 三、本年年末余额 100,000,000.00 6,834,225.06 5,990,948.58 96,772,087.50 209,597,261.14 2、2008年度 单位：元 项目 实收资本/股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、本年年初余额 100,000,000.00 6,834,225.06 2,099,843.61 18,898,592.50 127,832,661.17 二、本期增减变动金额 （一）净利润 - - - 38,911,049.67 38,911,049.67 （二）利润分配 提取盈余公积 - - 3,891,104.97 -3,891,104.97 - 三、本年年末余额 100,000,000.00 6,834,225.06 5,990,948.58 53,918,537.20 166,743,710.84 3、2007年度 单位：元 项目 实收资本/股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、本年年初余额 20,000,000.00 448,800.00 10,115,581.35 40,609,685.44 71,174,066.79 二、本期增减变动金额 （一）净利润 - - - 35,658,594.38 35,658,594.38 （二）股东投入和减少 资本 股东投入资本 2,222,223.00 18,777,777.00 - - 21,000,000.00 （三）利润分配 提取盈余公积 - - 2,099,843.61 -2,099,843.61 - （四）资本结构调整及 成立股份有限公 77,777,777.00 -12,392,351.94 -10,115,581.35 -55,269,843.71 - 司 三、本期期末余额 100,000,000.00 6,834,225.06 2,099,843.61 18,898,592.50 127,832,661.17 1-1-166 ----------------------- Page 167----------------------- 上海普利特招股说明书 4、2006年度 单位：元 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、本年年初余额 20,000,000.00 - 8,287,711.79 24,158,859.44 52,446,571.23 二、本期增减变动金额 （一）净利润 - - - 18,278,695.56 18,278,695.56 （二）直接计入股东权 - 448,800.00 - - 448,800.00 益的利得和损失 上述（一）和（二）小 - 448,800.00 - 18,278,695.56 18,727,495.56 计 （三）利润分配 提取盈余公积 - - 1,827,869.56 -1,827,869.56 - 三、本期期末余额 20,000,000.00 448,800.00 10,115,581.35 40,609,685.44 71,174,066.79 （四）最近 3 年及 1 期的现金流量表 单位：元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 194,328,628.58 435,137,954.13 394,210,610.99 256,819,177.65 收到的各项政府补助 761,545.00 7,090,320.00 5,314,000.00 3,815,800.00 收到的其他与经营活动有关的现金 162,509.03 441,812.60 3,008,500.32 47,700.74 经营活动现金流入小计 195,252,682.61 442,670,086.73 402,533,111.31 260,682,678.39 购买商品、接受劳务支付的现金 148,262,250.63 351,622,429.22 336,131,098.60 258,559,402.59 支付给职工以及为职工支付的现金 8,550,289.79 18,651,815.45 9,108,671.90 2,924,352.86 支付的各项税费 13,277,098.03 23,461,688.56 14,103,786.30 7,831,367.39 支付的其他与经营活动有关的现金 4,064,322.55 7,836,315.14 6,280,707.16 8,363,329.82 经营活动现金流出小计 174,153,961.00 401,572,248.37 365,624,263.96 277,678,452.66 经营活动产生的现金流量净额 21,098,721.61 41,097,838.36 36,908,847.35 -16,995,774.27 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资 - 143,512.00 18,468.88 67,000.00 产所收回的现金净额 投资活动现金流入小计 - 143,512.00 18,468.88 67,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 14,123,579.47 4,066,226.28 4,930,945.74 3,115,383.71 1-1-167 ----------------------- Page 168----------------------- 上海普利特招股说明书 产所支付的现金 投资所支付的现金 - 250,000.00 - - 投资活动现金流出小计 14,123,579.47 4,316,226.28 4,930,945.74 3,115,383.71 投资活动产生的现金流量净额 -14,123,579.47 -4,172,714.28 -4,912,476.86 -3,048,383.71 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 21,000,000.00 - 取得借款收到的现金 - 45,000,000.00 80,000,000.00 30,000,000.00 筹资活动现金流入小计 - 45,000,000.00 101,000,000.00 30,000,000.00 偿还债务所支付的现金 16,200,000.00 48,800,000.00 65,000,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 1,086,406.88 4,820,393.13 2,337,897.55 1,191,686.94 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 48,434.29 169,343.89 138,345.98 14,386.48 筹资活动现金流出小计 17,334,841.17 53,789,737.02 67,476,243.53 11,206,073.42 筹资活动产生的现金流量净额 -17,334,841.17 -8,789,737.02 33,523,756.47 18,793,926.58 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -10,359,699.03 28,135,387.06 65,520,126.96 -1,250,231.40 加：期初现金及现金等价物余额 99,933,197.56 71,797,810.50 6,277,683.54 7,527,914.94 六、期末现金及现金等价物余额 89,573,498.53 99,933,197.56 71,797,810.50 6,277,683.54 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 42,853,550.30 38,911,049.67 35,658,594.38 18,278,695.56 加：少数股东本期损益 - - - 资产减值准备 -262,940.70 66,661.14 390,927.74 169,273.17 固定资产折旧 1,520,618.04 3,017,094.08 2,744,087.22 2,424,191.23 无形资产摊销 103,420.61 216,005.59 173,653.41 106,120.13 长期待摊费用摊销 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 - 93,212.64 - 94,651.70 产的损失 财务费用 1,134,841.17 4,989,737.02 2,476,243.54 1,206,073.42 存货的减少/（增加） -8,893,525.06 4,657,317.58 -4,828,953.83 -7,837,409.29 经营性应收项目的减少/（增加） -38,590,197.86 8,132,853.10 -37,503,719.86 -47,295,769.17 经营性应付项目的增加/（减少） 22,835,907.67 -20,871,648.88 35,623,329.02 13,648,673.97 递延所得税负债的增加/（递延所得税 -2,952.56 -284,443.58 -50,314.27 -44,074.99 资产的减少） ☆ 1-1-168 ----------------------- Page 169----------------------- 上海普利特招股说明书 未计入损益的政府补贴的增加 400,000.00 2,170,000.00 2,225,000.00 2,253,800.00 经营活动产生的现金流量净额 21,098,721.61 41,097,838.36 36,908,847.35 -16,995,774.27 2.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 89,573,498.53 99,933,197.56 71,797,810.50 6,277,683.54 减：现金的期初余额 99,933,197.56 71,797,810.50 6,277,683.54 7,527,914.94 现金及现金等价物净增加额 -10,359,699.03 28,135,387.06 65,520,126.96 -1,250,231.40 二、 审计意见 本公司已聘请安永华明对公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 6 月 30 日的资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月的利润表、股东权益变动表、现金流量表进行了审计。安 永华明对上述报表出具了【安永华明（2009）审字第 60623545_B03 号】标准无 保留意见的《审计报告》。 本章引用的相关财务数据，非经特别说明均引自于经安永华明审计的财务 报告。 三、 财务报表的编制基础及遵循的企业会计准则 2006 年度，本公司按照中国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“原会 计准则”）、《企业会计制度》及其相关的补充规定编制法定财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起公司执行财政部于 2006 年度颁布的企业会计准则及应用指南和其 他相关规定（以下简称“新会计准则”），同时不再执行原会计准则和《企业会 计制度》。 根据中国证监会【证监会计字（2007）10号】《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》等有关规定，本公司对 2006 年度法定财务报表作了相应调整，据以编制本财务报表。公司财务报表按 照《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定进行列报。 四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认和计量的具体方法 收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列 条件时予以确认。 1-1-169 ----------------------- Page 170----------------------- 上海普利特招股说明书 销售商品收入：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。 利息收入：按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率确认。 （二）金融工具的核算和计量方法 1、金融资产的分类 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于不属于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产的，相关交易费用计入其初始确认金额。 2、金融负债的分类 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的，相关交易费用应当计入其初始确认金额。 3、金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该 金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指 金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且 企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 （三）存货的核算 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变 现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动 中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额。计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。 （四）长期股权投资的核算 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不 具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 1-1-170 ----------------------- Page 171----------------------- 上海普利特招股说明书 的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资 收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分 配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 根据财政部【财会（2009）8 号】《财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，本公司采用成本法核算的长期股权投资， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再 划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照上述规定确认自 被投资单位应分得的现金股利或利润后，本公司考虑长期股权投资是否发生减 值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的 账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类 似情况。出现类似情况时，本公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》 对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计 提减值准备。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法 核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担 额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转 入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 （五）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策 1-1-171 ----------------------- Page 172----------------------- 上海普利特招股说明书 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计 量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资 产成本；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关 税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的 其他支出，如运输费、安装费等。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残 值率及年折旧率如下： 资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20年 5% 4.75% 机器设备 5—10年 5% 9.5—19% 办公设备 5—10年 5% 9.5—19% 运输设备 5—10年 5% 9.5—19% 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，必要时进行调整。 （六）无形资产的计价及摊销政策 本公司的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其估计受益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用 寿命。各项无形资产的使用寿命如下： 资产类别 使用寿命 土地使用权 50年 专利权 20年 用友ERP软件 5年 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。公司至少于每 年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要 时进行调整。 （七）资产减值 本公司对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 1-1-172 ----------------------- Page 173----------------------- 上海普利特招股说明书 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹 象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其 他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至 可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （八）借款费用的核算方法 借款费用是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折 价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本 化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时 间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性 房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：资产支出已经发生；借款 费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产 活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专 门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的 金额确定；占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 （九）税项 本公司主要税项及其税率列示如下： （1）增值税：应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣 的进项税额后的差额缴纳增值税。 1-1-173 ----------------------- Page 174----------------------- 上海普利特招股说明书 （2）城巿建设维护税：按实际缴纳的流转税的7%缴纳。 （3）企业所得税： 本公司为税务注册地在上海市虹口区税务局的上海市高新技术企业，生产经 营地位于青浦工业园区。根据上海市虹口区国家税务局核发的【（2006）沪虹税 政高新减免009号】企业所得税优惠核定通知书，公司在2006年度、2007年度 减按 15%税率征收企业所得税。公司于 2008 年 12 月 25 日被认定为上海市高新 技术企业，根据科技部、财政部、国家税务总局【国科发火（2008）172号】文 《高新技术企业认定管理办法》，公司将自2008年起三年内享受按15%的优惠税 率交纳企业所得税。 根据【国税发2000（13）号】和上海市地方税务局核发的【所一国抵（2003） 62号】《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的通知》的有关规定，同意 公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策，自 2002年 1 月 1 日 起，公司利用自筹资金、银行贷款购买《技术改造国产设备抵免企业所得税申请 表》所列国产设备的投资，准予按规定计算抵免企业所得税。由于该等税收优惠， 公司2006年度抵免企业所得税金额为1,093,299.82元。 （4）代扣缴个人所得税：本公司支付给雇员的薪金，由公司按税法代扣缴 个人所得税。 （十）重大会计判断和估计：应收账款减值 本公司先将单笔金额重大的应收款项进行减值可能性的判断，并以此来确定 该笔应收款项的坏账准备；再将其余的应收款项（含前述单独测试后未发生减值 的应收款项）按其账龄划分为若干个应收款项组合，并估计每个组合发生减值的 可能性的比例，以此来确定相应的坏账准备，具体情况如下： 账龄 坏账准备计提比例 6个月以内 - 6个月至1年 5% 1年至2年 20% 2年至3年 50% 3年以上 75% 五、 分部信息 关于本公司营业收入的地区分布及产品分布情况，详见本招股说明书第十章 “管理层讨论与分析之二（二）：营业收入的结构分析”。 1-1-174 ----------------------- Page 175----------------------- 上海普利特招股说明书 六、 备考利润表 根据中国证监会【证监会计字（2007）10号】《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披 露》，假定本公司自 2005 年初开始全面执行新会计准则，2006 年度备考利润表 如下： 项目 2006年度（元） 一、营业收入 256,720,914.39 （未完）  |