[上市]同 花 顺(300033)首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 （A）股 发行股数： 1,680万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 【 】元 预计发行日期： 2009年 12月 16 日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,720万股 发行人控股股东、实际控制人易峥承诺：自公司股票 在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的公司股份。除上述锁定期 外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持 有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让 本人所持有的公司股份。 上海凯士奥投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上 市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本 公司持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份，本次发行前股东所持股 也不由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司回购本公司份的限售安排、股东对 持有的股份；除前述锁定期外，本公司每年转让的股份不所持股份自愿锁定的承 超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公诺： 司股份总数的百分之二十五。 公司监事易晓梅及其配偶李苏明承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持 有的上海凯士奥股权，也不由上海凯士奥回购本人持有的 股权；除前述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的 股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五； 离职后半年内,不转让本人所持有的凯士奥股权。 担任公司董事的自然人股东叶琼玖、王进、于浩淼承 诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有 的股份；除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让 的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。同时，自公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本人持有的上海凯士奥股权，也不由上海凯士奥回购本人 持有的股权；除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年 转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二 十五；离职后半年内,不转让本人所持有的上海凯士奥股 权。 公司董事、监事、高级管理人员朱志峰、吴强、郭昕、 王文刚、杜烈康、方超承诺：自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥 股权，也不由上海凯士奥回购本人持有的股权；除上述锁 定期外，本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人 所持有上海凯士奥股权的百分之二十五；离职后半年内,不 转让本人所持有的上海凯士奥股权。 保荐人 （主承销商）： 申银万国证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2009年 11月 18 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、公司2009 年第一次临时股东大会审议通过：截至2009 年6 月30 日，公司 （合并）经审计的可供分配的滚存利润 73,630,968.51 元及2009 年 7 月 1 日以后产生的利润将由新老股东共享。 二、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险： 1、经营业绩大幅波动的风险 公司专业从事互联网金融信息服务，目前通过互联网和移动通讯网为中国资本市场提供金融资讯、数据分析、软件系统等相关产品。该等产品的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。若证券市场出现中长期低迷，市场交投不活跃，投资者对金融信息服务的需求下降，可能引起公司产品销售收入下滑，公司生产经营的各项成本和费用相对固定，从而可能导致公司经营业绩下滑。证券市场的长期低迷将对公司的经营业绩产生较大的影响。 2、证券交易信息的许可经营风险 目前，我国对证券信息经营实行许可经营。上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司分别为上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的独家全权经营机构。除上海证券交易所、深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外，任何需要接收、使用或经营上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的机构或个人，均须分别向上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司申请许可。 公司目前生产经营中使用的证券信息均取得了上证信息公司、深圳信息公司和香港交易所信息公司等机构的授权 （公司被许可经营相关产品详见本招股意向书 “第六章 业务和技术”之“四、主营业务相关的情况”之“(五)信息、资讯和数据获得的主要渠道”），虽然公司与上证信息公司、深圳信息公司和香港交易所信息公司保持了良好的合作关系， 3、增值电信业务实行许可经营的风险 目前，我国对增值电信业务实行许可经营。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得 《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得 《增值电信业务经营许可证》。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。如果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化，如大幅提高企业进入增值电信服务领域的门槛，则可能影响发行人现有的生产经营活动。发行人如不能取得增 值电信服务的许可经营，则对发行人增值电信业务的经营产生重大不利影响。 4、互联网系统及数据安全风险 公司基于互联网提供金融信息服务，必须确保计算机系统和数据的安全，但设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在。上述风险一旦发生，客户将无法及时享受公司的增值服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。公司存在互联网系统和数据安全风险。 5、募集资金项目投资实施风险 募集资金到位后，公司将投资五个项目。在该等项目建设期，开发人员工资及研发费用投入较大，会计准则允许符合条件的项目开发阶段的人工成本和相关费用资本化，但是仍然有部分费用可能并不符合资本化条件，需计入费用发生当期的损益，有可能引起建设期净利润大幅下降。由于募集资金项目在建设期内不能资本化的具体金额存在不确定性，公司在对项目进行可行性论证时，均假设建设期内的所有投入都可资本化，并在此基础上进行了项目经济效益分析，发行人对募集资金项目的经济效益分析可能与实际情况有一定的差别。 募集资金投资项目的建设期为1-2年，项目完工后，将对为投资项目而新增的固定资产、无形资产等资产进行折旧和摊销，并进入当期损益。募集资金到位后一年，新一代网上交易服务平台和同花顺营销网络建设两个项目将完工，每年将新增折旧和摊销为 698.7万元；募集资金到位后两年，所有募集资金投资项目均完工，每年将新增折旧和摊销3,631.9万元。如果募集资金投资项目未能实现预期收益，公司收入增长不足，未来新增折旧、无形资产摊销将对公司盈利带来较大压力。 6、TopView （赢富）数据停止运营对公司生产经营产生一定的影响 上证信息公司自2009年1月1日起停止向信息服务商提供TopView （赢富）数据，造成同花顺TopView （赢富）产品下线。同花顺TopView （赢富）产品自2008年初开始销售，全年销售收入为2,995.25万元，占公司同期营业收入的25.52%，同花顺TopView （赢富）产品下线将直接减少公司收入来源。2008年末，尚在服务期内的同花顺TopView （赢富）产品用户共2,341户，经公司与该等用户沟通，截至2009年7月13日，其中2,207户用户同意以同花顺其他产品予以代替、100户用户接受公司按照尚未提供服务期限对其进行退款共计57.76万元。尚有34户用户无法取得联系，该等用户可能因为TopView （赢富）产品下线与发行人存在潜在纠纷。 7、税收优惠政策对公司经营业绩影响的风险 根据相关政策，发行人从2007年8 月 1 日起至今减按 15%的税率计缴企业所得税，子公司杭州核新在报告期内减按 15%的税率计缴企业所得税；上述期限内，发行人与杭州核新同时享受软件产品增值税即征即退优惠政策。2006、2007、2008年和 2009年 1-6 月，公司及杭州核新所享受的税收优惠金额占当年净利润的比例分别为 10.57%、21.85%、 21.55%和 19.76%。如以后年度公司无法继续获得上述优惠政策，则公司的经营业绩将受到一定的影响。 上述风险都直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注 “风险因素”一节中关于上述风险的内容。 三、发行人股份限售承诺 发行人控股股东、实际控制人易峥承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 上海凯士奥投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份，也不由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司回购本公司持有的股份；除前述锁定期外，本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份总数的百分之二十五。 公司监事易晓梅及其配偶李苏明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权，也不由上海凯士奥回购本人持有的股权；除前述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五；离职后半年内,不转让本人所持有的凯士奥股权。 公司董事、监事、高级管理人员朱志峰、吴强、郭昕、王文刚、杜烈康、方超承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权，也不由上海凯士奥回购本人持有的股权；除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五；离职后半年内,不转让本人所持有的上海凯士奥股权。 担任公司董事的自然人股东叶琼玖、王进、于浩淼承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份；除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。同时，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权，也不由上海凯士奥回购本人持有的股权；除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五；离职后半年内,不转让本人所持有的上海凯士奥股权。 九、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺....................... 57 第六章 业务和技术.............................................................................................................60 一、公司主营业务及其变化情况................................................... 60 二、行业的基本情况............................................................. 60 三、公司在行业中的竞争地位..................................................... 74 四、主营业务相关的情况......................................................... 81 五、公司主要资产情况.......................................................... 123 六、业务经营许可.............................................................. 131 七、主要产品或服务的核心技术情况.............................................. 132 八、公司取得的认证及产品登记.................................................. 136 九、技术和研发情况............................................................ 137 第七章 同业竞争与关联交易...........................................................................................144 一、同业竞争.................................................................. 144 二、关联关系及关联交易........................................................ 144 三、规范关联交易的制度安排.................................................... 149 四、发行人减少关联交易的措施.................................................. 153 第八章 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员...................................................154 一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员简介................................ 154 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.................. 158 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况.................... 159 四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员兼职情况............................ 161 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员报酬情况............................ 162 六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间亲属关系情况.................. 163 七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 ............................................................................. 163 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格........................................ 163 九、董事、监事和高级管理人员近两年变动情况及变动原因.......................... 164 第九章 公司治理...............................................................................................................166 一、概述...................................................................... 166 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况.... 166 三、本公司自成立以来违法违规情况.............................................. 179 四、本公司自成立以来资金占用和对外担保情况.................................... 179 五、公司内部控制制度的情况.................................................... 179 六、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况.............................. 181 七、投资者权益保护情况........................................................ 187 第十章 财务会计信息与管理层分析.................................................................................189 一、发行人最近三年及一期的财务会计报表........................................ 189 二、会计师事务所的审计意见.................................................... 207 三、主要会计政策和会计估计.................................................... 208 四、适用的主要税 （费）率及享受的主要财政税收优惠政策.......................... 213 五、非经常性损益.............................................................. 214 六、主要财务指标.............................................................. 215 3-1-9 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 七、假定全面执行新会计准则的备考净利润........................................ 215 八、资产评估情况.............................................................. 216 九、验资情况.................................................................. 217 十、期后事项、或有事项及其他重要事项.......................................... 218 十一、公司财务状况分析........................................................ 220 十二、公司盈利能力分析........................................................ 240 十三、公司现金流量分析........................................................ 259 十四、股利分配政策............................................................ 262 十五、滚存利润共享安排........................................................ 263 第十一章 募集资金运用...................................................................................................264 一、本次募集资金投资项目的基本情况............................................ 264 二、募集资金投资项目具体情况.................................................. 274 第十二章 未来发展与规划...............................................................................................315 一、发行当年及未来三年发展计划................................................ 315 二、募集资金对发行人未来发展的影响............................................ 318 三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势.......................................... 319 四、公司拟定计划的假设条件和实现计划的主要困难................................ 321 五、公司发展计划和现有业务的关系.............................................. 322 第十三章 其他重要事项...................................................................................................323 一、信息披露制度.............................................................. 323 二、重要合同.................................................................. 323 三、对外担保事项.............................................................. 327 四、诉讼和仲裁事项............................................................ 327 五、其他...................................................................... 328 第十四章 有关声明.............................................................................................................329 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................... 329 二、保荐人 （主承销商）声明.................................................... 330 三、发行人律师声明............................................................ 331 四、会计师事务所声明.......................................................... 332 五、资产评估机构声明.......................................................... 333 六、验资机构声明.............................................................. 334 第十五章 附 件.................................................................................................................335 一、附件目录.................................................................. 335 二、附件文件的查阅时间与查阅地点.............................................. 335 三、信息披露网址.............................................................. 335 3-1-10 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 第一章 释 义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：公司、本公司、发行人、 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份公司、同花顺股份 股东大会、公司股东大会 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股东大会 董事会、公司董事会 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司董事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上证所 指 上海证券交易所 上证信息公司 指 上证所信息网络有限公司 深圳信息公司 指 深圳证券信息有限公司 登记机构，登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人 （主承销商） 指 申银万国证券股份有限公司 发行人律师、浙江天册 指 浙江天册律师事务所 浙江天健 指 天健会计师事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江核新同花顺网络信息股份有限公司章程》 发行人本次向社会公众发行 1,680 万股人民币普通股 本次发行 指 （A 股）的行为 A 股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 元 指 人民币元 报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年和2009 年 1-6 月 上海凯士奥 指 上海凯士奥投资咨询有限公司 上海核新 指 上海核新软件技术有限公司，浙江核新同花顺网络信 3-1-11 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 息股份有限公司的前身 浙江核新同花顺网络信息有限公司，浙江核新同花顺 同花顺有限 指 网络信息股份有限公司的前身 杭州核新 指 杭州核新软件技术有限公司 同花顺网络 指 浙江同花顺网络科技有限公司 核新生物 指 杭州核新生物医疗技术有限公司 同花顺飞行器材 指 杭州同花顺飞行运动器材有限公司 企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的 B2B、BtoB 指 交换和销售 企业与消费者之间通过互联网进行产品、服务及信息 B2C、BtoC 指 的交换和销售 上证所依据 《中华人民共和国证券法》及证监会、上 上证所即时行情 指 证所相关业务管理规则之规定，为组织公平的集中交 易提供保障，向市场实时公布的基本的交易信息 在上证所即时行情信息基础上增加相关内容的证券交 上证所Level-2 行情 指 易报价信息 上海证券交易所信息服务的品牌名，TopView （赢富） 盘后交易统计服务系上证所依据 《中华人民共和国证 上证所TopView （赢富） 指 券法》及证监会、上证所相关业务管理规则之规定， 依据市场真实的交易数据，盘后对交易信息作出统计 形成的信息产品 根据 《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务 分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务， 基础电信业务 指 是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话 音通信服务的业务 根据 《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务 分为基础电信业务和增值电信业务。增值电信业务， 增值电信业务 指 是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的 业务 3-1-12 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 SSL 的英文全称是 “Secure Sockets Layer”， 中文名 为安全套接层协议，是基于 WEB 应用的安全协议。 SSL 指 它为TCP/IP 连接提供数据加密、服务器认证、消息完 整性以及可选的客户机认证 XBRL （可扩展商业报告语言，eXtensible Business Reporting Language），是 XML （可扩展的标记语言， XBRL 指 Extensible Markup Language）在财务报告信息交换方 面的一种应用，是目前应用于非结构化信息处理尤其 是财务信息处理的最新技术 PKI(Public Key Infrastructure)是基于公开密钥理论和 技术建立起来的安全体系，是提供信息安全服务具有 PKI X.509 指 普遍性的安全基础设施。X.509 是由国际电信联盟 （ITU-T）制定的数字证书标准，规定了实体鉴别过 程中广泛适用的证书语法和数据接口 SSO （Single Sign-On，单点登录）是身份管理中的 一部分。SSO 的一种较为通俗的定义是：SSO 是指访问 同一服务器不同应用中的受保护资源的同一用户，只 SSO 指 需要登录一次，即通过一个应用中的安全验证后，再 访问其他应用中的受保护资源时，不再需要重新登录 验证。 因特网连接提供商，全称为 Internet Communication ICP 指 Provider “能力成熟度模型”，其英文全称为 Capability Maturity Model for Software，简称CMM。它是对于软件组织在 定义、实施、度量、控制和改善其软件过程的实践中 CMM 指 各个发展阶段的描述。CMM 的核心是把软件开发视 为一个过程，并根据这一原则对软件开发和维护进行 过程监控和研究，以使其更加科学化、标准化、使企 业能够更好地实现商业目标 3-1-13 ☆ 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 中移动、中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通、联通 指 中国联通有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 系统能够同时服务的在线客户端的最大数目，是衡量 并发数、并发量 指 系统业务处理能力的一个重要指标 由首都信息发展股份有限公司创办的国内“中立第三 首信 指 方网上支付平台”首信易支付 由上海快钱信息服务有限公司创办的第三方网上支付 快钱 指 平台 支付宝 指 由阿里巴巴集团创办的第三方网上支付平台 金融界 指 China Finance Online Co.Ltd 赛迪顾问 （英文简称：CCID Consulting），是目前 CCID 指 中国具有影响力的现代化咨询顾问之一 香港交易所、港交所 指 香港交易及结算所有限公司 （香港交易所）香港交易所资讯服务有 HKEx Information Services Limited，为香港交易及结 限公司、香港交易所信息 指 算所有限公司全资子公司公司 香港期货交易所有限公 Hong Kong Futures Exchange Limited，为香港交易及结 指 司、香港期货交易所 算所有限公司全资子公司 英文Average Revenue Per User 的缩写，即一个时间段ARPU 内运营商从每个用户所得到的收入 3-1-14 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 第二章 概 览 重要提示 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决 策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简要情况 （一）发行人简介 发行人是国内产品类别最全面的互联网金融信息提供商，是唯一与中国移动、中国联通、中国电信三大移动运营商合作提供手机金融信息的服务商，是上证信息公司许可的22 家Level-2 数据经营商之一；同花顺手机金融信息服务系统是目前支持手机类型最多、应用最广泛的手机证券产品。 发行人前身是上海核新软件技术有限公司，成立于2001 年 8 月24 日，上海核新于 2007 年2 月 13 日收购了杭州核新100%的股权。2007 年 7 月5 日，经浙江省杭州市工商行政管理局核准，上海核新迁至浙江省杭州市，同时公司名称变更为浙江核新同花顺网络信息有限公司。2007 年 12 月 14 日，浙江核新同花顺网络信息有限公司整体变更为浙江核新同花顺网络信息股份有限公司。 同花顺股份基于互联网为资本市场参与各方提供金融信息服务。代表产品有：网上行情交易系统、决策家、同花顺深度分析系统 （Level-2 ）、同花顺大机构、小财神、手机金融信息等。 发行人全资子公司杭州核新于 2004 年推出并运营“同花顺金融服务网”。同花顺金融服务网是一个综合性的金融信息门户网站，致力于为中国资本市场提供全面的金融资讯服务，内容涵盖了财经、证券、期货、外汇、基金、债券、理财、论坛、博客等。 3-1-15 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 （二）控股股东和实际控制人 发行人控股股东和实际控制人为易峥先生，易峥持有本公司48 ％的股份，现任公司董事长兼总经理。有关易峥先生的简要情况详见本招股书“第八章 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员简介”之“ （一）董事”。 二、发行人主要财务数据 发行人 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月财务报告已经浙江天健审计，并出具了浙天会审[2009]3288 号审计报告，以下财务数据均摘自业经审计的财务报告或据此计算得出： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009 年6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 总资产 183,584,987.00 133,705,742.93 86,525,738.70 28,857,194.16 流动资产 149,271,386.88 99,920,243.86 75,629,021.76 21,255,288.44 非流动资产 34,313,600.12 33,785,499.07 10,896,716.94 7,601,905.72 负债总额 53,633,130.79 37,523,500.20 20,289,007.57 8,835,574.82 流动负债 52,929,185.18 36,616,606.76 19,758,334.45 8,540,105.12 非流动负债 703,945.61 906,893.44 530,673.12 295,469.70 所有者权益 129,951,856.21 96,182,242.73 66,236,731.13 20,021,619.34 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 81,194,793.61 117,361,447.33 86,408,639.80 23,101,093.87 营业利润 35,717,717.46 40,189,429.81 54,199,960.14 11,701,561.01 利润总额 37,987,399.74 42,819,725.52 55,548,130.03 11,702,076.08 净利润 33,769,613.48 38,345,511.60 46,515,111.79 8,604,911.22 3-1-16 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 归属于母公司所有 33,769,613.48 38,345,511.60 46,515,111.79 8,630,745.80 者的净利润 少数股东损益 0.00 0.00 0.00 -25,834.58 每股收益： （一）基本每股收益 0.67 0.76 0.96 0.26 （二）稀释每股收益 0.67 0.76 0.96 0.26 注：已根据 《企业会计准则——每股收益》，按调整后的股本重新计算2006 年-2009 年 1-6 月的 每股收益指标。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 46,330,113.92 47,223,278.06 59,337,750.29 10,772,303.94 投资活动产生的现金流量净额 -2,830,064.00 -25,629,868.01 -4,995,461.96 -6,798,851.27 筹资活动产生的现金流量净额 -9,861,494.32 -1,629,461.93 5,000,000.00 － 现金及现金等价物净增加额 33,638,555.60 19,963,948.12 59,342,288.33 3,973,452.67 （四）主要财务指标 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 每股净资产 （元/股） 2.58 1.91 1.37 0.60 基本每股收益 （元/股） 0.67 0.76 0.96 0.26 稀释每股收益 （元/股） 0.67 0.76 0.96 0.26 净资产收益率 （全面摊薄） 25.99% 39.87% 70.23% 43.11% 净资产收益率 （加权平均） 29.87% 44.90% 100.45% 54.32% 扣除非经常性损益后净资产收 24.98% 39.85% 66.22% 25.75% 益率 （全面摊薄） 扣除非经常性损益后净资产收 28.88% 44.88% 97.51% 36.43% 益率 （加权平均） 速动比率 2.77 2.62 3.72 2.45 应收账款周转率 9.12 23.38 26.14 36.68 3-1-17 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 每股经营活动的现金流量（元） 0.92 0.94 1.23 0.32 资产负债率 （母公司） 17.90% 19.02% 11.00% 28.26% 资产负债率 （合并） 29.21% 28.06% 23.45% 30.62% 注：已根据 《企业会计准则——每股收益》，按调整后的股本重新计算2006 年-2009 年 1-6 月的每股收益、每股净资产、每股经营活动的现金流量指标。 三、本次发行概况 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 1,680万股，占发行后总股本的25% 发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行发行方式 相结合的方式 在深圳证券交易所开立A股股票账户并开通创业板市场交易发行对象 的社会公众和机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外） 承销方式 主承销商以余额包销方式承销本次公开发行股票 四、募集资金主要用途 发行人发行募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元 投资内容 项目名称 建设资金 流动资金 合计 手机金融服务网二期项目 6,000.0 1,200.0 7,200.0 同花顺系列产品升级项目 6,025.0 900.0 6,925.0 新一代网上交易服务平台项目 2,155.0 400.0 2,555.0 机构版金融数据库项目 5,565.0 700.0 6,265.0 营销服务网络建设项目 2,015.0 250.0 2,265.0 金额 21,760.0 3,450.0 25,210.0 合计 比例 86.31% 13.69% 100.00% 如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。 3-1-18 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书如实际募集资金不足以投资以上项目，项目资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可先自筹适当资金投入项目，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。 五、发行人核心竞争优势 1、产品优势 发行人作为互联网金融信息服务综合提供商，拥有业内完整的产品系列，公司产品丰富、结构合理，能满足行业不同客户不同层次的需要；主要产品包括网上行情交易系统的开发与维护、金融资讯与数据服务、手机金融信息服务；通过同花顺金融服务网、交易行情客户终端和系列产品为客户提供免费和增值金融资讯与数据服务；手机金融信息服务系列产品覆盖了K-JAVA、Symbian、BREW、SMARTPHONE 等主流手机平台，适用于目前流行的 1,000 多款手机，是目前适用机型最多的产品。 2、客户资源优势 发行人通过网站平台、券商平台、移动通讯平台，为客户提供全面的互联网金融信息服务，发行人覆盖了中国证券市场最全面的客户群体。与国内 97 家证券公司建立了业务合作关系，也是业内目前唯一与中国移动、中国联通、中国电信三大移动运营商建立起全面合作关系的手机金融信息服务提供商；通过网站平台、券商平台、移动通讯平台，为客户提供全面的互联网金融信息服务，发行人覆盖了中国证券市场较广泛的客户群体。 截至2009 年6 月30 日，同花顺金融服务网拥有注册客户约 7,253 万人；2009 年上半年度每日独立 IP 的访问量约为 281 万个；每日使用同花顺网上行情免费客户端的人数平均约357 万人，2009 年上半年度日最高并发人数达到269 万人，每周活跃用户数约为573 万人；截至2009 年6 月30 日，同花顺手机金融信息服务拥有注册用户约516 万人，每日手机金融信息服务实时并发人数约 11 万人。庞大而活跃的用户群提高了公司的品牌知名度，公司产品和服务的推出、升级、更新换代能被市场快速接受，具有突出的客户资源优势。 3、行业资源优势 公司获得了上证信息公司、深圳信息公司、香港交易所信息公司、香港期货交易所、 3-1-19 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书中国金融期货交易所实时行情信息的使用许可，率先取得了上证信息公司 Level-2 产品的使用许可。截至本招股意向书签署日，上证信息公司许可22 家合格机构使用Level-2 行情。 除与国内证券公司、移动运营商有良好的合作关系外，公司还率先和包括浙江华盈传媒有限公司在内的多家公司签署合作协议，合作开发数字电视证券项目，为数字电视用户提供查询信息服务、行情揭示服务、证券在线交易服务等。 4、技术优势 作为中国最早提供互联网金融信息服务的公司之一，发行人一直注重技术开发和产品创新。主要股东既是管理层，也是公司的核心技术人员，形成了成熟、稳定的技术开发精英团队，在行业内一直保持技术领先优势。公司同花顺金融研究中心拥有信息技术和金融工程技术相结合的复合型人才队伍，建立了一套成熟的产品设计开发流程，能快速、有效地把握资本市场趋势，识别不断演变的用户需求，推动产品和金融工程技术的创新。截至本招股书签署日，公司先后自主开发、应用的软件著作权 14 项，非专利技术43 项，为公司的快速发展奠定了基础。 5、管理团队优势 发行人的管理团队专注于互联网金融信息服务行业十几年，具有丰富的管理经验、不断进取的开拓精神和强烈的责任心、使命感，能够敏锐感知客户和市场的变化并迅速做出反应。在公司多年的发展过程中，发行人的高层和核心技术人员未发生变化。发行人以“选、育、用、留”为基本出发点，通过内部培养和外部引进两个渠道不断扩充和提升管理层队伍，高效的管理团队成为公司的核心竞争力之一。 3-1-20 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 第三章 本次发行概况 一、发行人基本情况 发行人名称： 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 英文名称： Hexin Flush Information Network Co., Ltd. 注册资本： 5,040万元 法定代表人： 易峥 成立日期： 2001年8月24 日 住所： 杭州市西湖区教工路276号德雅花园5幢20号 邮政编码： 310012 电话号码： 0571-88852766 传真号码： 0571-88911818 互联网网址： www.10jqka.com.cn 电子邮箱： myhexin@myhexin.com 办公地址： 杭州市西湖区教工路123号华门商务中心8楼 负责信息披露和投资者关系工作的部门：董事会办公室 负责信息披露和投资者关系工作的负责人：董事会秘书方超 联系电话：0571-88852766 二、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股 （A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数及比例： 1,680万股，占发行后总股本的25% 发行价格： 【 】元/股 【 】倍 （每股收益按照2008年经审计的、扣除非 发行市盈率： 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股 本全面摊薄计算） 3-1-21 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 2.58元 （按2009年6月30 日经审计的归属于母公司股 发行前每股净资产： 东权益除以本次发行前总股本计算） 【 】元 （按2009年6月30 日经审计的归属于母公司 发行后每股净资产： 股东权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发 行后总股本计算） 发行市净率： 【 】倍 （按发行后每股净资产计算） 采取网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投 发行方式： 资者定价发行相结合的方式发行 在深圳证券交易所开立A股股票账户并开通创业板 发行对象： 市场交易的社会公众和机构投资者 （国家法律、法 规禁止者除外） 承销方式： 余额包销方式 拟上市地点： 深圳证券交易所 预计募集资金总额： 【 】万元 预计募集资金净额： 【 】万元 发行费用概算： （1）承销、保荐费用： 【 】万元 （2）审计、验资费用： 【 】万元 （3）律师费用： 【 】万元 合计 【 】万元 三、本次发行新股有关当事人 1、发行人 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 法定代表人： 易峥 办公地址： 杭州市西湖区教工路 123 号华门商务中心8 楼 电话： 0571-88852766 传真： 0571-88911818 联系人： 方超 2、保荐人 （主承销商）： 申银万国证券股份有限公司 法定代表人： 丁国荣 办公地址： 上海市常熟路 171 号 电话： 021-54033888 3-1-22 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 传真： 021-54047982 保荐代表人： 周学群、缪晏 项目协办人： 罗红雨 项目组其他成员： 奚一宇、孟庆慧、尹永君、吴显勇 3、律师事务所 浙江天册律师事务所 负责人： 章靖忠 办公地址： 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场A 座 11 楼 电话： 0571-87901111 传真： 0571-87901500 签字执业律师： 吕崇华、姚志刚 4、会计师事务所 天健会计师事务所有限公司 法定代表人： 胡少先 办公地址： 浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼6－10 层 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 签字注册会计师： 王国海、王建甫 5、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 办公地址： 广东省深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 6、保荐人 （主承销商）收款银行 开户银行： 022210－工行上海市淮海中路第二支行 户名： 申银万国证券股份有限公司投资银行总部 账号： 1001221029013333490 四、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、与本次发行上市有关的重要日期 发行公告刊登日期 2009 年 12 月 15 日 询价推介时间 2009 年 12 月9 日至2009 年 12 月 11 日 定价公告刊登日期 2009 年 12 月 15 日 申购日期和缴款日期 2009 年 12 月 16 日股票上市日期 3-1-23 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 第四章 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、经营业绩大幅波动的风险 公司专业从事互联网金融信息服务，目前通过互联网和移动通讯网为中国证券市场提供金融资讯、数据分析、软件系统等相关产品，该等产品的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。报告期内，中国证券市场快速发展，2006 年、2007 年、2008 年沪深股票总交易量为 184,920 亿元、938,722 亿元、545，126 亿元，投资者账户数分别为 7,854.00 万、13,887.02 万、15,198.01 万 （数据来源：《中国证券登记结算统计年鉴2007》、《中国证券登记结算统计年鉴2008》）。由于中国证券市场正处于快速成长过程中，其间难免有波动，证券市场发展过程中短期行情波动，不会对公司的经营和盈利产生很大的影响，但若证券市场出现长期低迷，市场交投不活跃，投资者对互联网金融信息服务的需求下降，可能引起公司产品销售收入下滑，公司生产经营的各项成本和费用相对固定，从而可能导致公司经营业绩下滑。证券市场的长期低迷将对公司的经营业绩产生较大的影响。 截至 2009 年 6 月30 日，我国证券市场投资者账户总数为 16,017.84 万，其中股票账户数为 13,080.03 万(数据来源：中国证券登记结算有限责任公司2009 年 6 月统计月报)，证券市场已拥有庞大的投资者群体。随着基础性制度建设进一步健全，上市公司数量增加和质量的不断提高，证券市场的活跃程度将不断增加，投资者将逐渐走向成熟。证券市场的波动性是由经济发展周期、宏观经济环境等一系列因素决定的，属于市场所有参与者的系统风险。为此公司将密切关注市场变化，适时开发符合市场需求的产品，并有效控制成本，尽可能降低证券市场周期性变化对公司发展的不利影响。 二、证券交易信息许可经营的风险 目前，我国对证券信息经营实行许可经营。上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司分别为上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的独家全权经营机构。除上海证券交易所、深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其合法营业场所现场公 3-1-24 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书布证券交易所证券信息外，任何需要接收、使用或经营上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的机构或个人，均须分别向上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司申请许可。 公司目前生产经营中使用的证券信息均取得了上证信息公司、深圳信息公司和香港交易所信息公司等机构的授权 （公司被许可经营相关产品详见本招股意向书 “第六章 业务和技术”之 “四、主营业务相关的情况”之 “(五)信息、资讯和数据获得的主要渠道”），虽然公司与上证信息公司、深圳信息公司和香港交易所信息公司保持了良好的合作关系，但如果发行人没有按协议约定提出展期或换发许可证的申请，或者上证信息公司、深圳信息公司或香港交易所信息公司对证券交易专有信息的有限经营许可政策发生变化，如增加或减少专有信息的许可品种、增加或减少被授权的金融信息服务商、改变信息服务商有关资质要求等，则可能影响公司现有产品的经营。公司能否持续取得证券交易数据的许可经营，对公司的生产经营有较大的影响，公司存在证券交易信息许可经营的风险。 三、增值电信业务实行许可经营的风险 目前，我国对增值电信业务实行许可经营。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得 《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得 《增值电信业务经营许可证》。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。如果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化，如大幅提高企业进入增值电信服务领域的门槛，则可能影响发行人现有的生产经营活动。发行人如不能取得增值电信业务的许可经营，则对发行人增值电信业务的经营产生重大不利影响。 发行人于2009 年9 月28 日取得了工业和信息化部签发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号B2-20090237，发行人获准在全国范围内跨地区经营第二类增值电信业务中的信息服务业务 （不含固定网电信信息服务和互联网信息服务），有效期自2009 年9 月 10 日至2014 年9 月 10 日。 保荐机构认为，发行人已经取得了工业和信息化部续发的跨地区增值电信业务经营许可证，许可期限五年，可以在全国范围内跨地区依法经营核准的业务种类。发行人合法经营，符合续办跨地区增值电信业务经营许可证要求的各项条件，未来持续获得该项经营许可的不确定性较小，对发行人的成长性影响较小。 3-1-25 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 发行人律师认为：发行人已续领 《增值电信业务经营许可证》，有权在全国范围内跨地区依法经营核准的业务种类。 四、互联网系统及数据安全风险 互联网是由众多计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段互联而成的超大型计算机网络，其最大特点是开放性。互联网客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至还不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。 公司基于互联网提供金融信息服务，必须确保计算机系统和数据的安全。公司网络服务器托管于中国电信、中国移动、中国联通等各地专业机房；配置了稳定、成熟的数据安全软件；建立了严格的备份管理制度、事件报告制度和数据操作制度；对数据库管理人员和技术人员实行严格的分类管理，分级授权，确保系统安全运行，数据安全存取。 但设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，上述风险一旦发生，客户将无法及时享受公司的增值服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼，公司存在互联网系统和数据安全风险。 五、募集资金投资项目实施风险 募集资金到位后，公司将投资五个项目。在该等项目建设期，开发人员工资及研发费用投入较大，会计准则允许符合条件的项目开发阶段的人工成本和相关费用资本化，但是仍然有部分费用可能并不符合资本化条件，需计入费用发生当期的损益，有可能引起建设期净利润大幅下降。由于募集资金项目在建设期内不能资本化的具体金额存在不确定性，公司在对项目进行可行性论证时，均假设建设期内的所有投入都可资本化，并在此基础上进行了项目经济效益分析，发行人对募集资金项目的经济效益分析可能与实际情况有一定的差别。 募集资金投资项目的建设期为1-2年，项目完工后，将对为投资项目而新增的固定资产、无形资产等资产进行折旧和摊销，并进入当期损益。募集资金到位一年后，新一代网上交易服务平台和同花顺营销网络建设两个项目将完工，每年将新增折旧和摊销为 698.7万元；募集资金到位两年后，所有募集资金投资项目均完工，每年将新增折旧和摊销3,631.9万元。如果募集资金投资项目未能实现预期收益，公司收入增长不足，未来新增折旧、无形资产摊销将对公司盈利带来较大压力。 募集资金投资项目建成投产后，公司产品将得到进一步的丰富和完善，全国范围内 3-1-26 ☆ 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书的营销网络也将初步建成，与目前相比，公司的经营模式和基本的盈利模式不会改变。但公司所处互联网财务信息服务行业，商业模式尚不够成熟。根据业务发展和市场需求的变化，公司目前采用的产品开发模式、服务模式、销售模式等尚需要不断调整和创新。新的商业模式引入需要一个适应的过程，可能给生产经营带来一定的风险。 本次募集资金投资项目顺利投产后，预计该等项目每年实现的销售收入将近 3 亿元元，但本次募集资金项目中“同花顺系列产品升级”、“新一代网上交易服务平台”和“手机金融服务网二期”都是对现有产品的升级，虽然目前公司已拥有较为广泛的客户基础，但新增产品和服务是否会有充分、有效的市场需求，将对公司的经营产生重大影响。基于当前市场环境和技术发展趋势，公司已对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见性事件等因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 六、TopView （赢富）数据停止运营导致的相关风险 1、由于TopView （赢富）数据停止运营，同花顺TopView （赢富）产品自2009年1 月1日下线。同花顺TopView （赢富）产品2008年的销售收入为2,995.25万元，占公司同期营业收入的25.52%，产品下线将直接减少公司收入来源。 2、2008年末，同花顺TopView （赢富）产品尚在服务期内的用户2,341户，截至2009 年7月13日，其中2,207户用户同意以同花顺其他产品予以代替、100户用户接受公司按照尚未提供服务期限对其进行退款共计57.76万元。尚有34户用户无法取得联系，该等用户 可能因为TopView （赢富）产品下线与发行人存在潜在纠纷。 保荐人认为：发行人可能因为TopView （赢富）产品下线与用户存在潜在纠纷。鉴于发行人对98.55%尚在服务期限内的用户已采取替换产品或退款等解决方案取得用户认可，剩余尚未取得联系的用户所购产品的金额并非重大，该等潜在纠纷并非重大，对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响。 发行人律师认为：公司TopView业务终止虽给公司经营带来潜在风险，但因未取得联系的客户人数及所对应的金额较小，该等风险并不会对发行人的生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。 3、为丰富产品线并弥补同花顺TopView （赢富）产品下线的影响，发行人及时推 3-1-27 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书出高端产品同花顺大机构，经试用，同花顺TopView （赢富）产品原有用户中已有2,148 户用户同意用同花顺大机构替换同花顺TopView （赢富）产品，同花顺大机构取得了市 场的初步认同，但同花顺大机构能否取代TopView （赢富）产品取得持续、稳定的收入尚不确定，如同花顺大机构不能持续获得用户认可，则可能不能实现原TopView （赢富）产品所带来的业绩。 七、业务合作风险 手机金融信息服务对移动通信平台具有很强的依赖性，中国移动、中国联通、中国电信作为国内三大移动通信运营商，在平台上具有垄断优势。公司手机金融信息服务产品以自主销售和与移动通讯运营商合作两种模式进行。目前，公司及其子公司与中国联通、中国移动及中国电信下属的19家地区子公司或分公司签订了合作协议。如果移动通信运营商终止与公司及其子公司的业务合作，可能给公司的手机金融信息服务业务产生重大影响。 八、知识产权风险 公司作为基于互联网的金融信息服务提供商，主要提供金融资讯、数据分析和软件系统服务。互联网上有海量的资讯信息。生产经营中，公司一方面大量使用互联网上信息，同时也自主研发大量的资讯。由于法制建设相对滞后，我国互联网上知识产权保护薄弱的问题较为突出。 公司努力遵守保护知识产权的相关法律法规，尊重资讯创作者的知识产权，经营中使用的交易数据均来自于上证信息公司、深圳信息公司及其他机构的授权。网上行情交易系统和相关工具软件均自主开发。金融资讯服务产品及同花顺金融服务网上使用的金融资讯主要来源于：自主或合作开发、购买数据库或取得授权使用、网页链接；自成立以来，公司没有发生过信息使用方面的知识产权纠纷。但由于互联网特殊的法制环境，尽管使用信息过程中公司严格遵守知识产权相关法规，但公司仍存在一定的法律风险；此外，公司自主研发的信息也有可能被他人非法引用，从而损害公司的利益。公司生产经营中存在因知识产权相关问题引致的风险。 九、市场竞争风险 近年来随着证券市场的快速发展， 我国基于互联网的金融信息服务需求旺盛，金 3-1-28 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书融界 （www.jrj.com.cn ）、上海大智慧网络技术有限公司( 以下简称“ 大智慧”) （www.gw.com.cn ）、北京指南针科技发展股份有限公司 （以下简称“ 指南针” ） （www.compass.cn ）等企业都以各自所拥有的优势资源（如软件、行情、分析等细分市场）提供特色产品。由于我国证券市场体系还不够成熟，行业内各企业提供的产品差异化特性不够显著，竞争较为激烈。金融信息服务行业主要客户群体为证券市场的投资者，信息内容对证券市场影响较大，交易数据必须经有关机构授权后才能使用。因此使得本行业有别于其他传统行业，出现恶性竞争的可能较小，但由于竞争日趋激烈，产品的毛利率会有所下降。 公司将充分发挥领先的券商渠道优势、网站平台优势以及与移动运营商全面合作的优势，加大产品开发投入，扩大与竞争对手的差异化，通过品牌战略、成本战略以及技术战略提高公司的核心竞争力，以在市场竞争中取得优势地位。 十、间接融资风险 与传统制造业相比较，互联网企业固定资产占总资产的比重偏低，特别是近年来为满足产品开发和市场开拓对流动资金的需求，公司努力提高资金使用效率，延缓在房产方面的投入。截至2009年6月30 日，固定资产占总资产的比重为18.38%；由于银行贷款需要提供抵押物，而公司固定资产较少，可能导致在经营过程中一旦面临资金短缺时，较难通过间接融资取得发展所需的资金。 十一、货币资金高储备的风险 互联网行业企业普遍规模较小，受宏观经济周期的影响较大，自身抗风险的能力要低于传统行业企业。从国际市场上看，为应对行业风险和促进业务开拓，较高的现金储备是互联网行业内企业的普遍特征。公司近年来发展较快，除储备现金防范风险外，还需要较大量的现金投入开发新产品和开拓市场，以应对互联网行业技术和商业模式快速创新的局面，但较大量的货币资金也给公司带来了管理的风险，货币资金可能会暂时性闲置，资金利用率不高。 十二、税收优惠政策的风险 发行人从 2007 年 8 月 1 日起至今、子公司杭州核新在报告期内，根据国家相关优惠政策均减按 15%的税率计缴企业所得税。2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月 3-1-29 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书发行人及杭州核新由于税率优惠和研究开发费用加计扣除合计所享受的所得税优惠金额分别为 870,420.74 元、8,705,733.5 元、5,618,920.38 元和 5,862,800.07 元，分别占同期净利润比为 10.11%、18.72%、14.65%和 17.36%。 报告期内，发行人及杭州核新因享受的所得税优惠及软件产品增值税退税金额总数分别为909,763.42元、10,162,331.78元、8,263,531.65元和6,672,070.71元，分别占净利润比为10.57%、21.85%、21.55%和19.76%。如上述税收政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。 十三、技术开发风险 公司基于互联网和移动通讯网提供金融信息服务。新产品的推出不仅需要软件技术的保障，对资讯加工、数据挖掘等金融工程技术也有很高的要求，公司开发新产品必须融合软件工程和金融工程技术，充分满足用户的现实需求和潜在需求，不断提升公司产品的市场竞争力。由于软件技术和金融工程技术发展迅速，证券市场状况瞬息万变，客户对资讯、信息的要求也越来越高，同时由于软件工程技术和金融工程技术具有较强的开放性，现有部分技术存在被替代的风险，但由于发行人在新技术、新产品的开发上持续投入，发行人会不断推出新的产品、开发新的技术。作为一家专业从事互联网金融信息服务的企业，公司存在技术开发的风险。 十四、人才引进及核心技术人员流失的风险 多年来公司培养了一支稳定、高素质的员工队伍。截至2009 年6 月30 日，公司及 全资子公司杭州核新共有员工 470 名，其中大学本科以上学历者 288 人( 占总人数的 61.28%)。本次发行后，公司能否保留、引进优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员，是影响公司未来是否能持续稳定发展的关键因素。在人才的引进和培养上，公司面临以下风险：随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争的加剧，特别是为了引进、留住优秀人才，公司在薪酬和福利方面的支出必须大幅增加；员工队伍的扩大和分支机构、业务部门的增加，日常经营管理的难度会显著提升；随着公司规模的扩大，从外部招聘员工的数量和质量不能满足公司发展的要求。 公司属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的核心技术人员，核心技术人员流失可能对公司的经营和发展带来重大影响。目前核心技术主要掌握在以董 3-1-30 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书事长为首的一批核心技术人员手中，公司的核心技术人员直接持有或通过上海凯士奥持有公司股份，并与公司签订了保密协议，未出现过核心技术人员流失的情况。但是面对日益复杂的竞争环境，公司存在核心技术人员流失的风险。 十五、房产租赁及使用存在的风险 目前，发行人及其分公司生产经营所用的部分房产是通过租赁取得，租赁总面积为 1,629.43 平方米，占使用房产总面积的60.71%，其中 1,301.22 平方米向实际控制人及关联方租赁，占租赁总面积的79.86%；全资子公司杭州核新拥有杭州市教工路 123 号901、 902、903、904、905 室房产，自有房产面积781.39 平方米，仍通过租赁取得 360.28 平方米房产；全资子公司同花顺网络租赁办公场所200 平方米；发行人及子公司租赁房产的租赁期限较短，承租期届满后，如果出租人不愿再续租，公司及子公司的生产经营将会因此而受到一定的影响。 杭州核新拥有的房产和发行人向关联方租赁的房产以及发行人西安分公司租用的房产，其产权证上设计用途为住宅，该等房产的面积为2,138.53 平方米，占经营场所总面积的 55.90%，发行人及杭州核新将该等房产用作生产经营，实际用途与产权证用途不一致，存在一定的风险。 在公司快速发展阶段，租赁房产用于生产经营，有利于降低成本并节约资金，杭州市写字楼出租房源充足，且公司主要向关联方租赁房产，租赁房产不会对公司目前的经营产生大的影响。 对于设计用途为住宅的房产,发行人律师认为：发行人将住宅变更为经营性用房，房产的使用存在潜在的风险，但鉴于：（1）大部分房产所在地业主委员会已出具证明，同意发行人将住宅房产作为经营性用房使用；剩余部分房产的使用已由房产所在地物业管理公司出具证明，小区其他业主并未因住宅作为经营性用房的原因向其进行投诉；（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未因使用住宅作为经营性用房而受到行政处罚，或收到相关部门搬离或者报规划、国土部门审批的要求；（3）发行人原股东易峥、叶琼玖、于浩淼、王进、上海凯士奥已出具承诺，若因房产使用不当而遭到土管、建设、房管、物业管理部门行政处罚，因此对发行人造成的一切损失，由原股东承担。（4 ）出租人易峥、易晓梅已出具承诺：若因住宅作为经营性用房原因致使公司需要搬离租赁场所的，将无条件同意解除租赁合同，并退还剩余租赁期限的租赁费用；若因此使公司 3-1-31 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书受到土管、建设、物业管理主管部门行政处罚，因此对公司造成的一切经济损失，由其承担。综上，本所律师认为，虽然上述住宅房产的使用存在潜在的风险，但该等风险不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 保荐人认为：发行人上述房产的使用存在潜在的风险。虽然发行人未取得所有利害关系业主的同意，但鉴于 （1）房产所在地业主委员会或物业公司已出具同意发行人将住宅房产作为经营性用房使用的证明；（2）截至本招股意向书签署日，发行人并未因将住宅作为经营性用房而收到投诉、受到行政处罚或收到相关主管部门要求搬离等要求； （3）发行人股东易峥、叶琼玖、于浩淼、王进、上海凯士奥已出具承诺：“因上述房产使用不当而遭到土地、建设、房管、物业管理有关部门的行政处罚，因此对发行人造成的一切损失，由原股东承担”；（4 ）出租人易峥、易晓梅已出具承诺：若因住宅作为经营性用房原因致使公司需要搬离租赁场所的，将无条件同意解除租赁合同，并退还剩余租赁期限的租赁费用；若因此使公司受到土管、建设、物业管理主管部门行政处罚，因此对公司造成的一切经济损失，由其承担。因此，该等潜在风险不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 十六、资产规模增长速度过快导致的管理风险 近年来，公司业务增长速度很快，2009 年6 月30 日，总资产为 183,584,987.00 元，净资产为 129,951,856.21 元，分别比2006 年 12 月31 日增长536.18%和 549.06%，募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，虽然公司管理层已有十几年从事本行业的经验，但管理能力和水平能否与快速增长的资产规模相适应存在着一定的风险。 十七、募集资金投资项目达产后资本市场变化的风险 募集资金投资项目达产后，公司的固定资产和无形资产将大幅增加，新增的折旧和摊销及人员工资等固定成本也将大幅增加，若到时我国的资本市场出现长期低迷，市场交投不活跃，投资者对互联网金融信息服务的需求下降，募集资金投资项目可能不能实现预期的效益，新增的固定成本将对公司的经营业绩带来较大的压力，可能导致经营业绩大幅波动。 公司将采用以下措施来保持公司未来持续盈利的能力： （1）公司将持续推进技术创新，将最新信息技术和金融工程研究成果应用于新产 3-1-32 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书品以满足用户潜在需求。通过募集资金投资项目的实施，原有系列产品将实现全面升级并实现功能扩充，机构版金融数据库项目和 “爱基金”第三方资讯及评价平台项目的建设将持续满足机构投资者和基金投资者的需求，该等项目的实施将完善客户结构，将目前服务于个人投资者为主转变为个人投资者和机构投资者并重，创造新的盈利增长点。公司将密切关注市场变化，以市场和客户需求为导向，因地制宜、因时制宜，适时开发符合市场需求的新产品。 （2）互联网金融信息服务行业是知识密集型行业，对员工的素质要求较高，公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，大力扩充员工队伍，在企业发展的各阶段，有针对性引进公司急需的各类人才。公司将与有关院校、研究机构合作，进一步加强公司培训体系建设，强化员工的业务培训，提高员工的技术水平。公司将建立和完善科学的考评体系和激励机制。建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制，为优秀员工提供良好的发展空间，增强公司的整体凝聚力；在符合国家有关法律法规的前提下，逐步建立高管人员、核心技术人员及骨干业务人员的股权激励机制，稳定公司的核心团队。 （3）公司将以办事处和直销体验店的形式，建设覆盖全国的营销和服务网络，有效补充原有营销服务网络的不足，形成多层次营销体系，满足业务的深入发展的需要，同时公司还将加大广告投放和公关策划，全面提升同花顺的品牌形象，提高公司的品牌的知名度和美誉度，增强企业市场竞争力。 （4）整合资源，优化结构，强化管理和成本控制，提升公司的整体竞争力。从公司的发展经验来看，在证券市场低迷时，对竞争力较强的公司往往意味着更大的发展机遇。因此，公司将苦练内功，继续推行精细化管理，有效整合公司的各种资源和优势，提升整体竞争力，为公司的更大发展奠定基础。 3-1-33 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 第五章 发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 （一）设立方式 发行人系由同花顺有限以截至2007 年8 月31 日经审计的账面净资产31,937,699.76 元为基准，折合股份 3,000 万股整体变更设立的股份有限公司。 2007 年 12 月 14 日，发行人依法在浙江省杭州市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为330108000000721 号 《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元。 （二）发起人 发行人发起人包括易峥、叶琼玖、王进和于浩淼等4 名自然人和上海凯士奥。 （三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系有限责任公司整体变更设立，改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人整体变更设立时整体继承了同花顺有限的资产和负债，拥有的资产主要有房屋建筑物、电子设备、运输工具等与金融信息服务有关的经营性资产。在公司改制基准日 （2007年8月31 日），公司总资产为40,456,181.43元，净资产为31,937,699.76元，流动资产为26,998,331.79元，固定资产为1,875,976.52元，长期股权投资为9,534,515.59元。 发行人整体变更设立时从事的主要业务为基于互联网的金融信息服务，发行人的主要业务自设立以来未发生变化，具体情况请参见本招股意向书第六章“业务和技术”之“四、主营业务相关的情况”。 （五）发行人改制前后的业务流程及其联系 发行人整体变更设立前后的业务流程无本质变化，具体业务流程请参见本招股意向书第六章“业务和技术”之“一、公司主营业务及其变化情况”。 3-1-34 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人易峥先生，在房屋买卖、房屋租赁、股权转让方面存在关联关系，具体情况请参见本招股意向书第七章“同业竞争与关联关 系”之“二、关联关系及关联交易”之“ （二）关联交易”。 除上述情况外，主要发起人与发行人在生产经营方面无关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由同花顺有限整体变更设立，同花顺有限拥有独立的资产。变更设立为股份有限公司后，发行人完整继承了同花顺有限的全部资产，并依法办理了资产变更登记手续。 二、发行人报告期内重大资产重组情况 （一）发行人收购同一实际控制人控制的杭州核新 报告期内，为避免同业竞争、减少关联交易、整合发行人业务和资源，于2007 年2 月 13 日收购了同一实际控制人控制的杭州核新软件技术有限公司。2006 年度杭州核新与上海核新经审计的主要财务指标比较如下： 单位：元 杭州核新 上海核新 主要财务指标 被重组方/重组方 （被重组方） （重组方） 资产总额 6,321,843.45 23,703,553.06 26.67% 营业收入 7,574,429.76 15,526,664.11 48.78% 利润总额 4,027,011.06 7,595,501.96 53.02% 注：①杭州核新数据来自经浙江天健审计的杭州核新申报财务报表中的2006 年末/度财务数据；②上海核新数据来自经浙江天健审计的同花顺股份的申报财务报表中2006 年末/度的母公司数据； 1、杭州核新历史沿革 （1）杭州核新设立 1994 年 10 月 13 日，易峥以25 万元现金及价值 15 万元的固定资产出资40 万元、叶琼玖以现金出资 10 万元共同设立了杭州核新，注册资本为 50 万元，法定代表人为易峥，住所为杭州西湖区教工路 47 号三楼，经营范围为：电子计算机软硬件，电子信息 3-1-35 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 招股意向书的开发，自身开发产品的制造、批发、零售、服务。 杭州核新设立时易峥用以出资的15 万元固定资产明细如下表所示： 固定资产名称 数量 （台） 单价 （元/台） 总价 （元） 486 微机 5 20,000 100,000 386 微机 4 6,000 24,000 HP- ⅡC 1 16,000 16,000 Modem 1 3,000 3,000 （未完）  |