[上市]钢研高纳(300034)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业 绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 3,000 万股 每股面值： 人民币1.00 元 每股发行价格： 19.53 元 预计发行日期： 2009 年12 月16 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后的总股本： 11,777.1197 万股 本次发行前股东所持股 份的限售安排、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺： 公司控股股东中国钢研承诺：自发行人股票上市交易之 日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接 或间接持有的股份，也不由公司收购该部分股份。 国信弘盛承诺：自其对发行人增资事项工商变更完 成之日（2009 年6 月17 日）起三十六个月内不转 让或者委托他人管理其已直接或间接持有的股份，也不 由公司收购该部分股份。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市交易之日起十二 个月内不转让其所持有的公司股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障 基金实施办法》的有关规定，本公司股票首次发行并上 市后，中国钢研、金基业集团和国信弘盛转由全国社会 保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金 理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2009 年11 月25 日 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会 计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发 行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4 重大事项提示 一、本公司控股股东中国钢研承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内不转 让或者委托他人管理其已直接或间接持有的股份，也不由公司收购该部分股份。 二、国信弘盛承诺：自其对发行人增资事项工商变更完成之日（2009 年6 月17 日） 起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的股份，也不由公司收 购该部分股份。 三、公司其他股东承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让其所持有的 公司股份。 四、根据国务院国资委《关于北京钢研高纳科技股份有限公司国有股转持有关问题的 批复》（国资产权[2009]933 号），本公司境内发行A 股并上市后，同意将中国钢研、 金基业集团和国信弘盛分别持有的本公司253.2430 万股、31.7550 万股和9.7663 万股 （合计294.7643 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按此次发行上限3,000 万股计算）。本次发行及国有股转持完成后，中国钢研持有本公司的股权比例为 48.02%，金基业集团持有本公司的股权比例为6.02%，国信弘盛持有本公司的股权比 例为2.89%。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。经国务院国资委 确认，东金公司和西姆莱斯公司不参与股权划转。 五、根据本公司股东大会决议，本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方 案是：本次发行前的滚存利润由股份公司公开发行后的新老股东共享，并按同股同权 的原则进行分配。 六、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”一节的全部内容， 并特别注意以下风险： （一）原材料价格波动的风险 本公司目前产品使用的原材料主要为镍、铬、钴等有色金属，价格波动较大，从 而影响到公司的主要原材料成本。原材料成本在公司产品成本构成中所占比重70%左 右。近年来，主要原材料价格波动对公司业绩产生了一定的影响。以公司原材料中用 量较大的镍为例，2007年5月，上海现货镍超过40万元/吨，2009年一季度现货镍接近8 万元/吨，相差30余万元。 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5 虽然原材料价格的波动较大，但本公司采用“以销定产”的模式，根据原材料价 格的上涨情况，相应提高产品售价。但仍可能存在无法将原材料价格上涨带来的成本 增加充分转移给下游用户的风险，从而可能导致相关产品的毛利率出现下降的风险。 （二）航空航天产业依赖风险 公司专业从事高温合金材料的研发、生产和销售业务，60%以上的产品面向航空 航天领域的客户，所以航空航天产业的政策变化、行业波动都将影响到公司的业绩增 长，公司发展面临一定的行业风险。 我国航空航天产业的产业政策从中长期来看是明朗的，发展自主航空航天产业， 提高国产化率是国家安全战略的重要部分。为降低对航空航天产业依赖的风险，公司 近年来也在大力拓展航空航天领域以外的客户，并且已经在地面燃机、玻璃制造、冶 金等领域取得了非常显著的业绩。公司也拟通过新型高温固体自润滑复合材料及制品 的募集资金项目实施，开拓高温金属基自润滑轴承等市场。 （三）依赖核心技术人员的风险 本公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项 产品和技术处于研发阶段，多项核心技术达到国内领先水平，构成公司主营产品的核 心竞争力。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司持续的技 术创新能力。因此，尽管公司与核心技术人员签订了《保密协议》，加强了核心技术 保密工作，公司计划上市后以股权激励计划激励核心技术人员，但上述措施并不能完 全保证技术不外泄或核心技术人员不外流。 （四）控股股东控制风险 发行人现有9 名董事会成员中有干勇、王臣、田志凌和李波四名董事来自于中国 钢研。其中干勇、王臣和田志凌三名董事同时兼任安泰科技的董事，李波兼任安泰科 技的监事会主席。目前干勇先生为中国钢研董事长，其他三名董事为中国钢研高级管 理人员。本次发行前，中国钢研持有公司67.32%的股份，为公司控股股东。本次发行 后，中国钢研仍然属于控股股东。虽然本公司已经建立起法人治理结构，但不能排除 控股股东利用控股地位，通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制， 存在影响其他股东利益的可能性。 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6 目 录 第一节 释 义...........................................................................................................................................9 第二节 概 览......................................................................................................................................... 13 一、发行人简介................................................................................................................................... 13 二、发行人控股股东简介..................................................................................................................... 14 三、发行人的主营业务......................................................................................................................... 14 四、主要财务数据及财务指标............................................................................................................. 18 五、本次发行情况和募集资金用途...................................................................................................... 19 六、核心竞争优势................................................................................................................................ 20 第三节 本次发行概况............................................................................................................................. 23 一、发行人基本情况............................................................................................................................ 23 二、本次发行的基本情況..................................................................................................................... 23 三、本次发行有关当事人..................................................................................................................... 24 四、与本次发行上市有关的重要日期.................................................................................................. 26 第四节 风险因素................................................................................................................................... 27 一、经营业绩风险................................................................................................................................ 27 二、产品的市场风险............................................................................................................................ 27 三、技术风险....................................................................................................................................... 28 四、控股股东控制风险......................................................................................................................... 29 五、应收票据和应收账款余额较大的风险.......................................................................................... 29 六、募集资金投向风险......................................................................................................................... 29 七、内部管理风险................................................................................................................................ 30 八、净资产收益率下降的风险............................................................................................................. 30 九、股市波动风险................................................................................................................................ 30 第五节 发行人基本情况......................................................................................................................... 31 一、公司改制重组及设立情况............................................................................................................. 31 二、发行人组织结构图......................................................................................................................... 35 三、持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况............................................................................. 37 四、发行人股本情况............................................................................................................................ 45 五、员工及社会保障情况..................................................................................................................... 47 六、持有发行人5%以上股份的股东作出的重要承诺及履行情况...................................................... 48 第六节 业务和技术................................................................................................................................ 49 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况................................................................................... 49 二、公司所处行业的基本情况............................................................................................................. 55 三、公司在行业中的竞争地位............................................................................................................. 72 四、公司主营业务情况......................................................................................................................... 77 五、质量控制情况................................................................................................................................ 96 六、环境保护及安全生产..................................................................................................................... 98 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 7 七、公司主要资产情况....................................................................................................................... 101 八、公司核心技术情况....................................................................................................................... 109 九、研发情况..................................................................................................................................... 115 第七节 同业竞争与关联交易............................................................................................................... 119 一、同业竞争情况.............................................................................................................................. 119 二、关联交易..................................................................................................................................... 123 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员......................................................................... 131 一、董事、监事、高级管理人员基本情况........................................................................................ 131 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人及关联企业股份的情况. 137 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况........................................... 137 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.......................................................... 137 五、董事、监事在关联企业任职情况................................................................................................ 138 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况........................................... 139 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及承诺情况....................................... 139 八、董事、监事与高级管理人员之任职资格..................................................................................... 139 九、董事、监事与高级管理人员最近两年变动情况......................................................................... 139 第九节 公司治理................................................................................................................................. 141 一、概述............................................................................................................................................ 141 二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况................................................................................. 141 三、发行人近三年内是否存在违法违规行为情况............................................................................. 150 四、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况.............................................................. 150 五、管理层对发行人内部控制制度的说明以及会计师对发行人内部控制制度的评价报告............. 151 六、发行人对外投资和担保事项决策制度........................................................................................ 152 七、投资者权益保护情况................................................................................................................... 154 第十节 财务会计信息与管理层分析.................................................................................................... 155 一、简要会计报表.............................................................................................................................. 155 二、财务报表编制基础....................................................................................................................... 157 三、主要会计政策和会计估计........................................................................................................... 157 四、税项............................................................................................................................................ 166 五、分部信息..................................................................................................................................... 167 六、非经常性损益明细....................................................................................................................... 167 七、财务指标..................................................................................................................................... 169 八、备考利润表................................................................................................................................. 171 九、盈利预测..................................................................................................................................... 172 十、资产评估情况.............................................................................................................................. 177 十一、历次资本变动与资金到位简要情况........................................................................................ 180 十二、财务状况分析.......................................................................................................................... 181 十三、盈利能力分析.......................................................................................................................... 193 十四、现金流量分析.......................................................................................................................... 204 十五、重大资本性支出分析............................................................................................................... 205 十六、公司财务状况和盈利能力未来趋势........................................................................................ 207 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 8 十七、期后事项、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项............................................... 208 十八、股利分配政策.......................................................................................................................... 208 第十一节 募集资金运用....................................................................................................................... 211 一、募集资金运用计划....................................................................................................................... 211 二、项目情况简介.............................................................................................................................. 212 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响..................................................................... 232 第十二节 未来发展与规划................................................................................................................... 233 一、公司当年及未来三年内的发展规划与目标................................................................................. 233 二、拟订上述计划所依据的假设条件和实施上述计划面临的主要困难........................................... 239 三、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作.............................................................. 240 第十三节 其他重要事项....................................................................................................................... 241 一、重大合同..................................................................................................................................... 241 二、发行人对外担保的有关情况........................................................................................................ 244 三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项......................................................................... 245 四、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项..... 245 五、控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为..................................................................... 245 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情况........................................... 245 第十四节 有关声明.............................................................................................................................. 246 第十五节 附件..................................................................................................................................... 252 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 9 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司、 发行人、钢研高纳 指 北京钢研高纳科技股份有限公司，为经北京市科学技术委员会认证的高 新技术企业 高纳有限 指 北京钢研高纳科技有限责任公司，本公司之前身 高温所 指 原钢铁研究总院高温材料研究所 中国钢研 指 中国钢研科技集团有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 原钢研院 指 钢铁研究总院，中国钢研科技集团有限公司之前身 新钢铁研究总院 指 中国钢研科技集团有限公司成立后设立的研究中心 新冶集团 指 新冶高科技集团有限公司 东金公司 指 深圳市东金新材料创业投资有限公司 金基业集团 指 北京金基业工贸集团有限责任公司 西姆莱斯公司 指 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 西子联合公司 指 西子联合控股有限公司 股票、A 股、新股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行 指 本公司向社会公开发行3000 万股人民币普通股（A 股）的行为 保荐人（主承销商） 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、公司律师 指 北京市天银律师事务所 注册会计师、审计机构 指 天职国际会计师事务所有限公司 公司章程 指 2009 年第三次临时股东大会通过的《北京钢研高纳科技股份有限公司章 程（修正案）》 公司控股股东 指 中国钢研科技集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 永丰基地 指 公司在中关村永丰高新技术产业基地内的生产基地 涿州基地 指 公司在涿州新材料产业园区内的生产基地 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 10 高温合金 指 凡在应力及高温（一般指600 摄氏度以上）同时作用下，具有长时间抗 蠕变能力与高的持久强度和高的抗蚀性的金属材料，称为耐热合金或高 温合金。常用的有铁基合金、镍基合金、钴基合金，还有铬基合金、钼 基合金及其他合金等。高温合金是制造燃气轮机、喷气式发动机等高温 下工作零部件的重要材料 高端和新型高温合金 指 利用新的制备工艺生产并处于研究领域前沿，应用环境特殊，制造难度 较大的高温合金。这类高温合金主要应用于研发和生产先进的航空航天 发动机、大型地面燃机和大型发电机组等领域，这些领域对高温合金的 要求材料性能稳定，产品质量可靠，因此需要具有较高的制备工艺水平。 这类合金包括高端铸造高温合金和变形高温合金，以及新型高温合金 铸造高温合金 指 可以或只能用铸造方法成型零件的一类高温合金 变形高温合金 指 可以进行热、冷变形加工，具有良好的力学性能和综合的强、韧性指标， 具有较高的抗氧化、抗腐蚀性能的一类高温合金 新型高温合金 指 粉末高温合金、ODS 合金、金属间化合物、高温金属基固体润滑材料等 耐蚀高温合金、司太立合 金 指 变形高温合金的一种，具有优越的抗氧化、耐蚀和耐磨性能，可用于生 产汽轮机叶片防护片、纺织用切断刀等 粉末高温合金 指 采用雾化高温合金粉末，经热等静压或热等静压加锻造成型的生产工艺 制造出高温合金产品 氧化物弥散强化高温合 金、ODS 合金 指 采用独特的机械合金化（MA）工艺，超细的（小于50nm）在高温下具 有超稳定的氧化物弥散强化相均匀地分散于合金基体中，而形成的一种 特殊的高温合金 金属间化合物、钛铝合金 指 近期研究开发的一类新型高温合金，在航空航天、汽车工业等领域具有 重要的应用前景、具有轻比重的特点 高温金属基自润滑材料、 高温固体自润滑材料 指 以金属如镍等为基本单元，加入固体润滑剂和一些附加组元，通过一定 的工艺制备而成的具有一定强度和自润滑性能的复合材料。它兼有基体 组元的机械性能和固体润滑剂的摩擦学特性，综合性能优异，可解决一 些特殊工况环境，如高温、高真空等条件下的润滑难题 高温合金母合金 指 用于制造精铸件，加工制造变形高温合金或新型高温合金的基础材料 高温合金精铸件 指 根据零件的使用需要，设计、制造出近终形或无余量的具有复杂结构和 形状的高温合金铸件 航空航天发动机 指 用于飞机、运载火箭、宇宙飞船上的动力装置 大涵道比涡扇发动机 指 涵道比4 以上的涡扇发动机。由于大涵道比涡扇发动机的耗油率低、噪 声小，被广泛用于大型民用和军用运输机以及其他大型亚声速飞机 涡轮盘 指 发动机中的盘状部件，是动力产生装置，通过压缩空气、燃气油混合物 等，获得高温高速的后喷气体，使飞行器获得前进的动力。涡轮盘是涡 轮发动机的核心部件，需要承受高温、高压、高转速和高应力 涡轮导向叶片、导向器 指 一种可提高发动机效率的涡轮盘附属件。导向器主要是引导燃气在涡轮 的多级叶片中进行做功，一般是具有螺旋形通道的中心对称结构，通道 形状跟涡轮叶片形状相似，类似于离心风扇 压气机盘 指 航空航天发动机的核心部件，压气机中的一种盘件，专门用来提高气流 的压力，空气流过压气机时，压气机工作叶片对气流做功，使进入燃烧 室的气流压力和温度升高，以提高发动机的效率 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 11 燃烧室 指 燃料或推进剂在其中燃烧生成高温燃气的装置。它是燃气涡轮发动机、 冲压发动机、火箭发动机的重要部件 汽轮机叶片防护片 指 汽轮机叶片在工作环境中常受到蒸汽腐蚀冲刷，把司太立合金片镶焊在 叶片上起保护作用 地面燃机、燃气轮机 指 一种基本原理与蒸汽轮机相似的动力装置，不同处在于工质不是蒸汽而 ☆ 是燃料燃烧后的烟气。燃气轮机属于内燃机，所以也叫内燃气轮机。构 造有四大部分：空气压缩机，燃烧室，叶轮系统及回热装置。燃气轮机 利用气体作为工质在燃烧室里燃烧，将燃料的化学能转变为气体的内能 烟气轮机 指 炼油厂流化催化裂化装置再生烟气能量回收系统的关键设备 氦气轮机 指 是核能发电的关键设备，将氦气轮机与模块式高温气冷堆相结合，利用 高温气冷堆产生的高温氦气直接推动涡轮做功进行高效率发电 涡轮增压器 指 一种可提高内燃机效率的装置。涡轮增压器的主要作用就是提高发动机 进气量，从而提高发动机的功率和扭矩，提高发动机动力 GH 指 变形高温合金 K 指 等轴晶铸造高温合金 DZ 指 定向凝固高温合金 DD 指 单晶高温合金 HGH 指 焊接用高温合金丝 FGH 指 粉末冶金高温合金 MGH 指 弥散强化高温合金 JG 指 金属间化合物 中科院金属所 指 中国科学院沈阳金属研究所 抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司 长城特钢 指 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 上钢五厂 指 宝钢股份特殊钢分公司 航材院 指 北京航空材料研究院 中航集团 指 中国航空工业集团公司 沈阳黎明 指 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 南方动力 指 中国南方航空工业（集团）有限公司 西航集团 指 西安航空发动机（集团）有限公司 航空动力 指 西安航空动力股份有限公司，西航集团控股的上市公司 哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 哈飞股份 指 哈飞航空工业股份有限公司，哈飞集团控股的上市公司 贵航集团 指 贵州航空工业（集团）有限责任公司 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 12 成飞集团 指 成都发动机（集团）有限公司 东方电气集团 指 中国东方电气集团公司 东方电气 指 东方汽轮机有限公司 哈尔滨汽轮机厂 指 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 上海汽轮机厂 指 上海汽轮机有限公司 南京汽轮电机厂 指 南京汽轮电机（集团）有限责任公司 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 13 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招 股说明书全文。 一、发行人简介 中文名称：北京钢研高纳科技股份有限公司 注册资本：8,777.1197 万元 法定代表人：干勇 住所：北京市海淀区大柳树南村19 号 本公司成立于2002 年11 月8 日，主要从事航空航天材料中高温合金材料的研发、 生产和销售，是中关村科技园区的高新技术企业。本公司是国内航空航天用高温合金 重要的生产基地，同时也是国内电力工业用高温合金的重要供应商，目前是国内高端 和新型高温合金制品生产规模最大的企业之一，多个细分产品占据市场主导地位。 本公司在高温合金领域的技术水平处于国内领先水平，部分产品领域达到国际先 进。公司拥有1 名工程院院士和18 名国内有影响力的行业技术专家，以及114 名技 术人员，在高温合金研发领域取得了丰硕成果，现拥有20 项专利和大量的专有技术， 具有很强的自主创新能力，并持续投入研发费用进行新产品的开发，为后续发展储备 新的产品和业务增长点。 本公司属于国家发改委认定的拥有国家高技术产业化示范项目的企业，公司“十 五”期间承担了《动力涡轮用高温合金材料及其部件高技术产业化示范工程项目》。 2009 年6 月，公司承担了《电力行业用关键变形高温合金材料及制品高技术产业化示 范工程》项目。 公司成立以来规范运行，建立了现代公司法人治理结构，“三会”运行良好，董 事、监事和高级管理人员勤勉敬业。2006 年12 月被中共中央组织部和国务院国资委 评为“全国国有企业创建‘四好’领导班子先进集体”，2009 年4 月被人力资源社会 保障部和国务院国资委授予“中央企业先进集体”荣誉称号。 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 14 二、发行人控股股东简介 公司的控股股东是中国钢研科技集团有限公司，是2006 年12 月经国务院国资委 批准，由原钢研院联合原冶金自动化研究设计院共同组建的国务院国资委下属的重点 大型企业。根据国务院国资委将中国钢研科技集团公司列入董事会试点的要求，2009 年6 月，经国家工商行政管理总局核准，“中国钢研科技集团公司”名称变更为“中 国钢研科技集团有限公司”。中国钢研的法定代表人为才让，注册资本为835,985,000 元。2008 年资产总额87.75 亿元。 中国钢研是国家首批103 家创新型企业试点单位之一，是我国金属新材料研发基 地、冶金行业重大关键与共性技术的创新基地、国家冶金分析测试技术的权威机构， 拥有5000 余项科研成果，包括国家级奖励293 项、省部级科技进步奖1035 项，授权 专利783 项。 国务院国资委是公司的实际控制人。 三、发行人的主营业务 （一）主营业务概况 本公司设立以来一直以高温合金为主营业务，并呈快速增长态势。发行人成立于 2002 年11 月，2003 年的营业收入仅8,063 万元，净利润1,415 万元，2008 年发行人 实现营业收入28,191 万元，净利润3,128 万元。公司资产规模也从2002 年末的7,406 万元增加到2008 年的24,499 万元。目前公司具有生产国内80%以上牌号的高温合金 的技术和能力，产品涵盖铸造高温合金、变形高温合金和新型高温合金三大细分领域， 是我国高温合金领域技术水平最为先进、生产种类最为齐全的企业之一。 （二）主要产品情况 公司主要产品高温合金是制造航空航天发动机热端部件的关键材料，也是大型发电 设备，如工业燃气轮机、氦气轮机、烟气轮机、火力发电机组等动力装置的核心材料。 1、高温合金应用市场 高温合金材料属于航空航天材料中的重要成员，是制造航空航天发动机热端部件 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 15 的关键材料，在先进的航空发动机中，高温合金用量占发动机总重量的40%－60%以 上。发动机的性能水平在很大程度上取决于高温合金材料的性能水平。高温合金一般 以铁、镍、钴为基，能在大约600℃以上的高温下抗氧化或腐蚀，并能在一定应力作 用下长期工作的一类合金。高温合金在材料工业中主要是为航空航天产业服务，但由 于其优良的耐高温、耐腐蚀、抗疲劳等性能，已经应用到电力、汽车、冶金、玻璃制 造、原子能等工业领域，从而大大扩展了对高温合金的需求。 目前，国际市场上每年消费高温合金材料近30 万吨，被广泛应用于各个领域。 我国目前高温合金材料年生产量约1 万吨左右，每年需求可达2 万吨以上，市场容量 超过80 亿元。我国在高温合金技术水平与生产规模方面，与美国、俄罗斯等国仍有 着较大差距。随着我国发展自主研制的更高性能航空航天发动机，高温合金材料在供 应上存在无法满足应用需求的情况，还需要我国高温合金企业着力提高研发能力和装 备水平，提高供应更高性能高温合金材料的实力。 目前本公司主要面向的市场为航空航天、发电领域使用的高端和新型高温合金， 该领域市场的高温合金需求量在3000 余吨，且每年呈15%以上的速度增长。（数据来 源：中国金属学会高温材料分会）。 高端和新型高温合金需求增加主要来自于两个方面，第一，我国发展自主航空航 天产业研制先进发动机，将带来市场对高端和新型高温合金的需求增加。第二，我国 上海电气、东方电气、哈尔滨汽轮机厂等大型发电设备制造集团在生产规模和生产技 术等方面近年来有了较大提高，拉动了对发电设备用的涡轮盘的需求。正在进行国产 化研制的新一代发电装备——大型地面燃机（也可作舰船动力）取得了显著进展，实 现量产后将带动对高温合金的需求。同时，核电设备的国产化，也将拉动对国产高温 合金的需求。 综上，随着我国航空航天产业的快速发展，给下游的材料与配件供应商提供了巨 大的市场空间。 2、主要产品及市场占有率情况 本公司目前是国内高端和新型高温合金制品生产规模最大的企业之一，拥有年生 产920 吨航空航天用高温合金母合金的能力以及航天发动机用精铸件的能力，在变形 高温合金盘锻件和汽轮机叶片防护片等方面具有先进的生产技术，具有制造先进航空 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 16 发动机亟需的粉末高温合金和ODS 合金的生产技术和能力。 公司产品定位在高端和新型高温合金领域，面向的客户也是以航空航天发动机装 备制造企业和大型的发电设备企业集团为主，同时也向冶金、化工、玻璃制造等领域 的企业销售用于高温环境下的热端部件。公司与这些大型企业建立了长期稳定的业务 合作关系。 主要产品具体有：面向航空航天的高温母合金、发动机精铸件、航空发动机盘锻 件等；面向发电设备制造领域的汽轮机涡轮盘、防护片等；面向石油、化工、纺织、 冶金等领域的高温合金精铸件、自润滑轴承、切断刀等。 数据来源：中国金属学会高温材料分会 （三）公司主营业务特点 1、参与客户新产品研发，奠定批量化生产基础 本公司立足于原钢研院高温所注重研发的传统，通过参与客户新产品的研发和试 制，为后续批量化生产奠定基础。一般情况下，下游客户的新产品试制成功后，就会 进行批量化生产。客户为了保障产品质量的稳定性，一般不会轻易更换供应商，航空 航天发动机的生产厂家尤为慎重。公司通过这种方式，已经成功开拓了航空航天用高 温合金母合金市场，与航空航天发动机制造企业建立了稳定的供货关系。在航天用精 铸件领域，公司与航天发动机制造企业共同成功合作开发了航天发动机领域的精铸件 技术，满足了极为严格的质量要求和精度要求，形成了批量供货的能力，使铸造高温 合金系列产品近年来销售收入稳步增加。ODS 合金制品也是为满足客户需要进行的开 产品系列 产品 市场占有率情况 产品销售对象 高温母合金 航空航天发动机用高温母合金 市场占有率>30% 铸造高温合金 精铸件 航天发动机精铸件市场占有率 >90% 沈阳黎明、航空动力、 南方动力、东方电气、 中国航天科技集团公 司等 板材、棒材、涡 轮盘 特种变形高温合金板材、棒材和 涡轮盘锻件的市场占有率＞ 变形高温合金 30% 汽轮机叶片防 护片 市场占有率100% 沈阳黎明、航空动力、 贵航集团、上海电气、 哈尔滨汽轮机厂等 新型高温合金 粉末高温合金、 ODS 合金等 ODS 合金市场占有率100%，粉 末高温合金市场占有率60% 航空动力、沈阳黎明等 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 17 发，现进入批量化生产阶段。 目前公司正在与客户合作开发大型地面燃机用大尺寸涡轮盘和工作叶片，2009 年公司与哈尔滨汽轮机厂、航空动力等企业签订了合计约2,500 万元的大型燃气轮机 用高温合金制品合同，这是公司现有产品系列中新增加的一项产品，公司将在今明两 年完成该合同。该种产品合同的签订，意味着公司将正式进入地面燃机用高温合金市 场。另外，公司还在与客户合作开发一些新型高温合金制品，主要用于装配一些国产 的新型飞机发动机，开发出的粉末高温合金挡板和涡轮盘已经具备批量生产的条件。 2、以技术优势为基础，拥有高端产品和高端客户 高温合金牌号众多，目前国内一些通用牌号的高温合金制品已经由大型特钢企业 进行规模化生产，产品毛利率也相对较低。但随着高温合金应用市场的拓宽，以及下 游产业技术的发展，对高温合金及其制品的技术提出了更高要求，从而给开发高端和 新型高温合金带来了市场机遇。 本公司将产品定位于高端领域，是建立在公司的技术优势之上的。目前公司已经 开发出的航天发动机精铸件、汽轮机叶片防护片、ODS 合金等产品在国内均无同类产 品，独家拥有自主知识产权。同时公司还拥有大量的专有技术，使公司产品能够应用 于航空航天发动机、地面燃机、发电机组等动力装置的核心部件。 公司的技术优势赢得了高端客户的信赖并建立了长期合作的业务关系。报告期 内，公司前五大客户名单一直很稳定，2006 年和2007 年前五大客户为沈阳黎明、航 空动力、北京动力机械研究所、哈尔滨汽轮机厂、东方电气。2008 年南方动力上升为 公司前五大客户。目前公司合作的客户均是相应领域技术水平、产业规模行业领先的 大型企业集团，为保障公司可持续发展奠定了后续基础。 3、选择产业链核心部分，适度利用外协加工资源 在变形高温合金领域有些产品需要靠大型装备才能完成，特别是板材、棒材、涡 轮盘等需要使用大型冶炼开坯设备和锻造设备，这些设备价值上亿元，若公司单独购 置，会利用率较低。在这种情况下，公司凭借掌握的客户资源和全套生产技术，向客 户承接此类业务后，采取将锻造环节委托给西南铝厂和部分金属加工企业等进行外协 加工，公司派出技术人员以现场监制完成。公司自身则完成后续的热处理、机加工、 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 18 化学检测、探伤、性能检测等关键环节。 这种模式下，公司合理利用了社会资源，抓住了产业链附加值最高的核心部分， 保障了公司较高的资产收益率，突破了现有装备局限性，使公司能在变形高温合金领 域抓住业务机会。 4、立足行业和产品特点，采取专家销售的方式 高温合金材料及制品的专业性和技术性非常强，本公司生产的产品多为客户订制 产品，需要销售人员具有很强的专业能力，才能与客户进行顺畅的沟通和业务对接。 本公司立足行业和产品特点，发挥技术团队优势，在销售上采取专家销售的方式，主 要由核心技术人员和相关技术人员有针对性的进行开拓市场和维护，这种方式大大提 高了业务开拓的成功机率，降低了销售成本，又可以紧跟客户的新品开发，保持与客 户的长期战略合作关系。同时，这种销售方式还可以提高服务质量，增加客户满意度 和本公司的美誉度。 四、主要财务数据及财务指标 本公司最近三年及一期的主要财务数据及主要财务指标如下： （一）资产负债表主要财务数据 单位：元 项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产总额 291,267,165.74 244,991,584.06 199,115,922.73 184,374,958.77 负债总额 58,376,820.27 66,419,436.61 48,088,096.24 57,192,393.57 股东权益 232,890,345.47 178,572,147.45 151,027,826.49 127,182,565.20 （二）利润表主要财务数据 单位：元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 115,844,075.02 281,907,795.49 254,386,771.09 179,143,571.33 营业利润 16,981,834.46 32,412,527.45 31,137,348.76 20,271,821.51 利润总额 19,013,102.10 33,468,841.37 31,511,498.64 20,266,275.11 净利润 16,161,136.78 31,284,342.24 29,031,229.91 18,266,249.12 归属于母公司股 东的净利润 16,161,136.78 31,284,342.24 29,031,229.91 18,266,249.12 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 19 （三）现金流量表主要财务数据 单位：元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,259,926.73 669,143.08 15,544,799.03 19,269,562.08 投资活动产生的现金流量净额 -1,216,000.27 -9,615,359.00 -8,611,444.29 -7,995,639.26 筹资活动产生的现金流量净额 37,851,436.24 15,216,078.72 -5,185,968.62 -8,470,200.00 现金及现金等价物净增加额 47,895,362.70 6,269,862.80 1,747,386.12 2,803,722.82 （四）公司主要财务指标 财务指标 2009 年1-6 月 /2009-6-30 2008 年度 /2008-12-31 2007 年度 /2007-12-31 2006 年度 /2006-12-31 流动比率 4.56 3.03 3.50 2.68 速动比率 4.03 2.45 2.64 1.96 资产负债率（%） 20.04 27.11 24.15 31.02 应收账款周转率（次） 2.97 10.89 10.49 9.21 存货周转率（次） 3.00 7.07 6.37 4.29 息税折旧摊销前利润（万元） 2,115.10 3,831.09 3,572.28 2,446.21 归属于发行人股东的净利润（万元） 1,616.11 3,128.43 2,903.12 1,826.62 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净 利润（万元） 1,443.78 3,030.76 2,868.51 1,827.15 利息保障倍数 63.21 33.06 不适用 241.98 归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收 益率（%） 6.94 17.52 19.22 14.36 归属于公司普通股股东的基本每股收益（元） 0.20 0.42 0.39 0.25 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.13 0.01 0.21 0.26 每股净现金流量（元） 0.55 0.08 0.02 0.04 归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.65 2.41 2.04 1.72 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比例（%） - - - - 五、本次发行情况和募集资金用途 公司本次向符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）发行3,000 万股人民币普通股（A 股）。本次发行的募集资金在扣 除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投入“航空航天用粉末及变形高温金属制品项 目”、“航空航天用钛铝金属材料制品项目”和“新型高温固体自润滑复合材料及制品 项目”，募集资金投资项目计划投资23,030 万元。如果实际募集资金不足以完成上述 投资计划，不足部分公司将自筹解决；如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资 金需要，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。关于本次发行募集资金投向的具体 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 20 内容详见本招股说明书“第十一节、募集资金运用”。 六、核心竞争优势 （一）自主创新能力优势：拥有自主知识产权，强大的研发团队 公司是我国高温合金材料领域专业技术人才荟萃之所，拥有雄厚的新技术与新产 品的研发力量。 1、从潜在技术创新资源指标看，公司技术力量雄厚 发行人现拥有一名中国工程院院士和18 名核心技术人员。公司的冯滌、张继、 赵明汉、燕平、张义文、赵光普等人均是国内高温合金材料领域有影响力的技术专家。 发行人拥有国家有突出贡献的中青年专家2 人，享受政府特殊津贴的科技人员7 人， 教授级高级工程师35 人，高级工程师45 人，员工中拥有博士学位的21 人，硕士学 位的53 人；目前 353 名公司员工中一半以上有技术职称。 从发行人技术人员已经取得的技术成果看，公司18 名核心技术人员中有22 人次 曾荣获共计15 项国家级或省部级科技奖项。如燕平曾荣获国家科技进步二等奖和冶 金部科技进步一等奖，冯滌曾荣获国防科技进步二等奖、冶金部科技进步二等奖。赵 明汉和王延庆曾荣获冶金部科技进步一等奖等。 2、从技术创新转化评价指标看，公司科技成果转化能力强 从公司核心技术产品收入占主营业务收入的比重来看，公司的现有产品均享有自 主知识产权，并在产品技术水平处于国内领先地位。公司近年的主营业务收入均由核 心技术产品收入产生。公司生产的高端和新型高温合金材料及制品应用于航空航天发 动机和电力装备等领域的关键部件。公司核心技术产品收入近年来呈增长趋势，体现 了发行人有较强的科技成果转化能力。 从研发经费占产品营业收入比重来看，虽然占营业收入比重较低，但从公司近三 年投入研发经费来看，公司已经累计投入2,541.15 万元。公司每年根据市场和生产需 要安排研发项目。公司近年开发成功的航天发动机用精铸件和汽轮机防护片等目前已 经给公司带来了良好的经济效益。 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 21 3、从技术创新产出能力指标看，公司具有完整的知识产权保护体系 从发行人拥有的专利数量来看，发行人拥有18 项发明专利，2 项实用新型专利， 还有2 项发明专利正在审查中，反映了发行人有着较好的技术创新产出能力。公司专 利范围涵盖铸造高温合金、变形高温合金和新型高温合金三大细分领域，同时公司还 拥有大量的专有技术和商业秘密，形成了完整的知识产权保护体系。 4、从技术创新环境指标看，公司多年来一直受到政府和知名客户的重视 从发行人技术创新所受到的政府支持来看，从国家发改委、北京市科学技术委员会 等均对发行人的技术创新给予支持。发行人近年来获得政府的技术创新支持主要如下： （1）动力涡轮项目：根据国家发改委发改高技[2004]2041 号“国家发展改革委 关于2004 年高技术产业化新材料专项第一批项目的通知”，北京市发改委2005 年拨 款1,000 万元，专项用于“动力涡轮用高温合金材料及其部件高技术产业化示范工程 项目”。 （2）钛铝合金项目：根据《北京市高成长企业自主创新科技专项协议书》，截至 2009 年6 月30 日，北京市科学技术委员会拨款122 万元，专项用于“车用轻质新材 料增压涡轮的研制和工业应用”项目。 （3）自润滑轴承项目：根据《北京市工业发展资金拨款项目合同书》，北京市工业 促进局于2007 年拨款150 万元，专项用于“高温重载固体自润滑轴承技术产业化”项目。 （4）羰基材料项目：根据《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》， 国家科技部2006 年拨款11 万元，专项用于“新型多功能纳米羰基金属粉体材料”项目。 （5）电力行业用变形高温合金项目：2009 年6 月公司承担了《电力行业用关键变形 高温合金材料及制品高技术产业化示范工程》项目，国家发改委将给予专项资金支持。 在发行人技术创新活动的合作上，发行人与主要客户沈阳黎明、航空动力、哈尔 滨汽轮机厂等有着稳定的业务合作，发行人参与客户的新产品研制和提供试样。通过 这种方式，公司与航天发动机制造企业共同成功合作开发了航天发动机领域的精铸件 技术，满足了极为严格的质量要求和精度要求，形成了批量供货的能力。ODS 合金制 品也是为满足客户需要进行的开发，现进入批量化生产阶段。目前公司正在与客户合 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 22 作开发大型地面燃机用大尺寸涡轮盘和工作叶片，2009 年公司与哈尔滨汽轮机厂、航 空动力等企业签订了合计约2,500 万元的大型燃气轮机用高温合金制品合同，合同产 品供客户研发新型装备使用。同时，公司还在与客户合作开发一些新型高温合金制品， 主要用于装配一些国产的新型飞机发动机。 （二）行业先入优势：组织与参与行业标准制订，拥有严格的质量控制 体系 公司是在原钢研院高温所基础上设立的。该所创建于1956 年，主要从事航天、 航空发动机用高温合金材料及部件生产技术的研究开发工作，为我国高温合金材料的 发展作出了重要贡献，是我国高温合金材料重要的研发阵地。公司设立时承继了该所 的资产、人员和技术等，并在高温材料研究所的研发基础上，进行了产业化，已经开 发出适用于各个领域需求的高温合金系列产品，将技术优势转化为产业优势。 在行业地位方面，公司是国内重要的高温合金专业化研发生产企业，在国内高温合 金材料领域有着较高的行业位阶，特别是在行业标准制订方面，公司一直组织参与国内 高温合金材料标准制订，多个牌号的高温合金材料行业标准由本公司技术专家起草。 在质量控制方面，公司目前执行的产品标准102 个，其中，国标27 个、行标3 个、外部企业标准18 个、外国（主要是美国）标准20 个、公司标准34 个。为保证 生产出高质量的产品，公司设立制定了严格的产品质量标准，健全和完善的质量管理 体系，并通过了ISO9001 认证。 （三）政策导向优势：发展民族航空航天产业，鼓励发展新型材料 公司所处航空航天材料领域是国家重点支持的产业之一，是我国发展航空航天产 业的重要一环。我国当前正在大力发展自主创新的航空航天产业，必然要在政策上支 持国内航空航天材料企业的发展，鼓励这些企业研制和开发符合我国航空航天飞行器 特点的新型材料。高温合金是制造航空航天发动机热端部件的关键材料，本公司作为 国内高端和新型高温合金主要生产厂商，将是政策导向的受益者。 从中长期看，我国目前正在自主研发的支线飞机和大飞机正式批量生产后，我国 的航空产业将迈上新的台阶，给航空航天材料带来巨大的市场机遇。 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 23 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：北京钢研高纳科技股份有限公司 英文名称：BEIJING CISRI-GAONA MATERIALS & TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本：8,777.1197 万元 法定代表人：干勇 成立日期：2002 年11 月8 日 整体变更为股份公司日期：2004 年11 月22 日 住所：北京市海淀区大柳树南村19 号 邮政编码：100081 电话：010-62182656 传真：010-62185097 互联网网址：http://www.cisri-gaona.com.cn 电子信箱：postmaster@gaona.com.cn 本公司负责信息披露和投资者关系的部门为证券投资部，该部门负责人为许洪 贵，电话号码：010-62182656。 二、本次发行的基本情況 股票种类： 人民币普通股 (A 股) 每股面值： 1.00 元 发行股数： 3,000 万股、占发行后总股本的比例25.47% 每股发行价格： 19.53 元 市盈率： 75.12倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审 核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 24 行后的总股数计算） 发行前每股净资产： 2.65 元（根据2009 年6 月30 日经审计的净资产和本次发行 前总股份全面摊薄计算） 发行后每股净资产： 6.62 元（根据2009 年6 月30 日经审计的净资产加上本次募 集资金净额和本次发行后总股份全面摊薄计算） 市净率： 2.95 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行 相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 主承销商余额包销 预计募集资金总额: 58,590万元 预计募集资金净额: 54,625万元 发行费用概算： 承销费用：2100 万元 保荐费用：500 万元 审计费用：125 万元 律师费用：240 万元 发行路演、推价、信息披露、发行手续费用等约500 万元 三、本次发行有关当事人 保 荐 人 （主承销商）： 国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所： 深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层 电话： 010-66215566 传真： 010-66211976 保荐代表人：欧煦、范茂洋 项目协办人：袁占虎 项目人员： 阮金阳、周爽、刘立新 发行人律师： 北京市天银律师事务所 负责人： 朱玉栓 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 25 住所： 北京市海淀区高梁桥斜街59 号中坤大厦15 层 电话： 010- 62159696 传真： 010-88381869 经办律师： 朱玉栓、刘文艳、李强 审计、验资机构： 天职国际会计师事务所有限公司 负责人： 陈永宏 住所： 北京市海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦B 座二层 电话： 010-88018766 传真： 010-88018737 经办会计师：朱宝祥、王清峰 资产评估机构： 北京中企华资产评估有限责任公司 负责人： 孙月焕 住所： 北京市东城区青龙胡同35 号 电话： 010-65881818 传真： 010-65882651 经办评估师：王鸿育、张国强、李建英 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 保荐人（主承销 商）收款银行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 开户名： 国信证券股份有限公司 银行账号： 4000029119200021817 拟上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所： 深圳市深南东路5045 号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 本公司与本次发行有关的保荐人——国信证券股份有限公司的全资子公司国信 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 26 弘盛投资有限公司存在股权关系，本次发行前，国信弘盛持有本公司3.99%的股权。 四、与本次发行上市有关的重要日期 （一）刊登发行公告的日期：2009 年12 月15 日 （二）开始询价推介的日期：2009 年12 月9 日 （三）刊登定价公告的日期：2009 年12 月15 日 （四）申购日期和缴款日期：2009 年12 月16 日 （五）股票上市日期：发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 27 第四节 风险因素 投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，敬请 将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下列风险因素是根 据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因 素会依次发生。 一、经营业绩风险 原材料价格波动的风险：本公司目前产品使用的原材料主要为镍、铬、钴等有色 金属，价格波动较大，从而影响到公司的主要原材料成本。原材料成本在公司产品成 ☆ 本构成中所占比重70%左右。近年来，主要原材料价格波动对公司业绩产生了一定的 影响。以公司原材料中用量较大的镍为例，2007年5月，上海现货镍超过40万元/吨， 2009年一季度现货镍接近8万元/吨，相差30余万元。虽然原材料价格的波动较大，但 本公司采用“以销定产”的模式，根据原材料价格的上涨情况，相应提高产品售价。 但仍可能存在无法将原材料价格上涨带来的成本增加充分转移给下游用户的风险，从 而可能导致相关产品的毛利率出现下降的风险。 产品价格波动风险：本公司产品价格与原材料价格波动有一定的关联度，特别是 2008 年因镍、钴等有色金属价格下降，造成公司部分产品价格下降，从而对公司营业 收入产生不利影响。其次，公司部分产品价格是根据客户订货品种的尺寸、重量和结 构复杂程度等因素进行定价，每年可能因客户订货品种的差异造成精铸件产品价格波 动，从而引起营业收入的波动。 二、产品的市场风险 航空航天产业依赖风险：公司专业从事高温合金材料的研发、生产和销售业务， 60%以上的产品面向航空航天领域的客户，所以航空航天产业的政策变化、行业波动 都将影响到公司的业绩增长，公司发展面临一定的行业风险。我国航空航天产业的产 业政策从中长期来看是明朗的，发展自主航空航天产业，提高国产化率是国家安全战 略的重要部分。为降低对航空航天产业依赖的风险，公司近年来也在大力拓展航空航 天领域以外的客户，并且已经在地面燃机、玻璃制造、冶金等领域取得了非常显著的 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 28 业绩。公司也拟通过新型高温固体自润滑复合材料及制品的募集资金项目实施，开拓 高温金属基自润滑轴承等市场。 市场竞争风险：从目前来看，我国从事高温合金材料产业的企业数量有限，但随 着该行业的发展壮大，且随着技术扩散，以及行业内较高的利润水平，可能会吸引其 它投资者进入该行业，从而加剧行业竞争，必然会影响到行业的平均利润水平。本公 司经过研究和判断，首先努力通过融资增加对高温合金材料产业的投资，扩大产能， 实现规模经济，降低产品成本；其次，通过抢占市场先机，巩固客户，给新进入者形 成一定的门槛；再者，加强高温合金材料的研发，使公司能够占据高温合金材料的高 端产品领域。 市场发育不完善的风险：从国内高温合金应用市场来看，在航空航天领域，航空 航天产业规模偏小，技术水平有待提升，一些新型的飞机研制和产业化进程有可能出 现延后，从而影响对新型高温合金材料及制品的需求。公司目前还是以铸造高温合金 和变形高温合金系列产品为主，争取在保持现有市场份额的基础上，积极提高精铸件 的比例以及发展其它变形高温合金的品种，从而减少该风险的影响。 三、技术风险 依赖核心技术人员的风险：本公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥 有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术达到国内领先水 平，构成公司主营产品的核心竞争力。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况， 将会影响本公司的持续技术创新能力。因此尽管公司与核心技术人员签订了《保密协 议》，加强了核心技术保密工作。公司计划上市后以股权激励计划激励核心技术人员， 但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流。 知识产权保护不足风险：公司拥有高温合金材料领域及其相关领域多项专利技 术，其中包括18 项发明专利与2 项实用新型专利。公司的自主知识产权保障了公司 主要产品的市场占有率。并且公司拥有大量专有技术和商业秘密，使公司在技术上形 成竞争优势。但如果公司的知识产权被非法侵犯，就有可能造成公司的产品被仿制或 公司的专有技术被扩散，从而会削弱公司的竞争优势，影响到公司盈利水平。我国加 入WTO 后，国家对知识产权保护逐步加强，对于侵犯知识产权的行为进行了严厉打 击，公司一方面继续申请专利，以形成完整的知识产权保护体系，另一方面公司也强 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 29 化内部管理，在制度与人员管理上，严格防范自身专有技术和商业秘密被非法窃取。 四、控股股东控制风险 发行人现有9名董事会成员中有干勇、王臣、田志凌和李波四名董事来自于中国 钢研。其中干勇、王臣和田志凌三名董事同时兼任安泰科技的董事，李波兼任安泰科 技的监事会主席。目前干勇先生为中国钢研董事长，其他三名董事为中国钢研高级管 理人员。本次发行前，中国钢研持有公司67.32%的股份，为公司控股股东。本次发行 后，中国钢研仍然处于绝对控股地位。尽管公司力图通过建立控股股东行为规范、独 立董事制度、关联交易决策制度和控股股东作出了竞业限制承诺等措施力求在制度安 排上防范控股股东操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过控股股东利 用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但不能排除在本次发行后，控股股东通过行 使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，存在影响其他股东利益的可能性。 五、应收票据和应收账款余额较大的风险 2008 年末的应收票据和应收账款余额分别为6,251.55 万元和2,627.33 万元，合计 为8,878.88 万元，较2007 年年末有较大幅度增加。2009 年上半年末的应收票据和应 收账款余额分别为3,379.84 万元和5,163.31 万元，合计为8,543.15 万元。 公司应收项目增加主要是2008 年9 月以来，受国际金融危机的影响，客户现金 付款比例降低，较多采用承兑汇票支付，而公司在采购原材料时需要现金支付，从而 造成公司应收项目余额增加，影响了公司的经营性现金流。公司主要客户均是大型企 业集团，商业信用良好，近几年也未发生较大金额的坏账风险。 六、募集资金投向风险 本次募集资金投资项目完成后，公司在高温合金材料领域的产品系列更为全面， 并将带来公司营业收入和利润的增加，并改变目前铸造高温合金业务比重偏大的问题。 虽然本公司已经对募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，具有 良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场 环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过 程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 30 因素，都会直接影响项目的投资成本、回收期、预定达产规模的实现以及能否产生预 期效益，从而对公司盈利水平产生影响。另外随着公司募集资金项目的实施，随着业 务规模的扩大，若公司运营管理水平跟不上规模扩大的步伐，将对公司本次募集资金 投资的效益产生影响，进而影响公司的整体盈利水平。 七、内部管理风险 公司所从事的高温合金材料及制品工艺流程复杂，技术难度大的环节较多，因此 对企业管理有着较高的要求，若管理不到位就会发生产品成品率下降，从而降低公司 的收益。公司近年来为提升管理水平，首先加强了人员培训，每年组织对公司中层以 上管理人员进行培训，对新员工进行上岗培训，并定期对一线生产技术人员进行技术 培训，从而保证了公司管理水平。其次，公司还制定了各项规章制度和操作规程，并 有效执行，从而降低管理风险带来的不利影响。 八、净资产收益率下降的风险 本公司2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月全面摊薄净资产收益率分 别为14.36%、19.22%、17.52%和6.94%，盈利能力较强。但本次发行后公司净资产将会 大幅度增加，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司利润增长可能 不会与净资产增长保持同步，在募集资金到位后，存在净资产收益率下降的风险。 九、股市波动风险 股票价格不仅取决于公司现有盈利情况和市场对公司未来发展前景的预测，还受 到国内外政治经济环境、财政金融形势、产业政策、投资者心理预期等许多不确定因 素的影响。投资者在投资本公司股票时，需要考虑本公司股票未来股价的波动和可能 涉及的各种风险。 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 31 第五节 发行人基本情况 公司主要从事航空航天材料中高温合金材料的研发、生产和销售。公司承继了原 钢研院重点研究所——高温所的经营性资产和人才优势，是以高温合金材料科研成果 产业化为发展重心的高新技术企业，是国内规模最大的高端和新型高温合金材料及制 品的生产和研发企业之一。公司属于国家发改委认定的拥有国家高技术产业化示范项 目的企业，公司“十五”期间承担了《动力涡轮用高温合金材料及其部件高技术产业 化示范工程项目》。2009 年6 月，公司承担了《电力行业用关键变形高温合金材料及 制品高技术产业化示范工程》项目。公司2006 年12 月被中共中央组织部和国务院国 资委评为“全国国有企业创建‘四好’领导班子先进集体”，2009 年4 月被人力资源 社会保障部和国务院国资委授予“中央企业先进集体”荣誉称号。 一、公司改制重组及设立情况 （一）设立方式 本公司是经国务院国资委国资改革[2004]943 号《关于设立北京钢研高纳股份有 限公司的批复》批准，由高纳有限整体变更设立的股份有限公司，原钢研院、东金公 司、金基业集团、西姆莱斯公司、浙江西子联合公司作为发起人，以其拥有的高纳有 限截至2003 年12 月31 日经审计的净资产74,085,266 元，按1∶1 的比例折合为股份 有限公司股本7,408.5266 万元。2004 年11 月22 日，本公司在北京市工商行政管理局 完成了公司设立登记，并领取了注册号为1100001496688 的企业法人营业执照，注册 资本为7,408.5266 万元。 （二）发起人 本公司发起人名称及其持股情况如下： 序号 股东 股本（万元） 比例 1 钢铁研究总院 4,889.6275 66% 2 深圳市东金新材料创业投资有限公司 1,481.7053 20% 3 北京金基业工贸集团 740.8527 10% 4 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 222.2558 3% 5 浙江西子联合控股有限公司 74.0853 1% 合计 7,408.5266 100% 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 32 浙江西子联合控股有限公司于2004 年8 月2 日更名为西子联合控股有限公司、 钢铁研究总院于2007 年1 月18 日更名为中国钢研科技集团公司，又于2009 年6 月 更名为中国钢研科技集团有限公司。 （三）发行人设立前后，主要发起人所拥有的主要资产和业务情况 本公司改制设立时，持股5%以上的主要发起人为原钢研院、东金公司和金基业 集团。本公司改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下： 1、钢铁研究总院 原钢研院是经国务院国办发（1999）18 号《国务院办公厅转发科技部等部门关于 国家经贸委管理的10 个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》和科技部、 国家经贸委国科发政字（1999）197 号《关于印发国家经贸委管理的10 个国家局所属 科研机构转制方案的通知》的批准，于2000 年3 月27 日改制设立的全民所有制企业， 注册资本为59,973 万元人民币，法定代表人为干勇。注册地及主要生产经营地为北京 市海淀区学院南路76 号，主营业务为新材料、新工艺、新技术的开发转让等，主要 资产为流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资。原钢研院拥有的主要资产和实 际从事的主要业务，在本公司改制设立前后没有发生变化。 2、深圳市东金新材料创业投资有限公司 东金公司成立于2003 年11 月28 日，法定代表人为单祥双，注册资本及实收资 本为3,000 万元，分别由深圳市中科招商创业投资有限公司、深圳市中科招商创业投 资管理有限公司出资2,850 万元、150 万元，注册地及主要生产经营地为深圳市福田 区深南大道4009 号投资大厦13 层D1 区，主营业务为新材料领域内的投资业务，主 要资产为流动资产、长期股权投资。东金公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务， 在本公司改制设立前后没有发生变化。 3、北京金基业工贸集团 金基业集团成立于1994 年12 月29 日，法定代表人为段广平，注册资本为2,000 万元，是国务院国有资产监督管理委员会冶金机关服务中心设立的全民所有制企业， 注册地及主要生产经营地为北京市东城区安定门外大街60 号，主营业务为金属、非金 属材料的购销、信息咨询、技术开发，主要资产为流动资产、长期股权投资。金基业 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 33 集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司改制设立前后没有发生变化。 （四）发行人成立时的主要资产和主要业务情况 本公司成立时拥有的主要资产为业务经营而形成，主要有房屋、土地使用权、生 产设备、运输设备和专利等无形资产，全部为公司设立时承继的高纳有限的整体资产。 本公司成立时主要从事航空航天材料中高温合金材料的研发、生产和销售。在改 制设立前后，公司的主要业务和经营模式均未发生重大变化。公司目前从事的主要业 务的具体情况参阅本招股说明书“第六节、四、公司主营业务情况”。 （五）改制前后发行人的业务流程 本公司系有限公司整体变更设立，改制前后本公司业务流程没有发生变化。具体 的业务流程参阅本招股说明书“第六节、四、（三）主要产品的工艺流程”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况 本公司发起人除拥有公司的权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的业务，控 股股东中国钢研控制企业与公司的关联交易参阅本招股说明书“第七节、二、关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司是整体变更设立的股份有限公司，承继了高纳有限的所有资产、负债、权 益，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，具体情况参阅本 招股说明书“第六节、七、公司主要资产情况”。 （八）发行人独立运行情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章 程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面一直独立于股东及其 他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营、独立承担风险的能力。 1、资产独立 本公司拥有生产经营所需的生产系统和配套设施，资产的权属清晰完整：公司永 丰基地已取得了土地使用权；生产经营所用房屋已办理了产权过户手续；设备、资质、 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 34 商标及专利，公司已全部办理变更并拥有其权属证明。公司对其所有资产具有完全控 制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司不存在为股东 和其他个人提供担保的情形。 2、人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通 过股东大会、董事会选举或聘任产生，控股股东、实际控制人没有干预公司董事会、 股东大会已经作出的人事任免决定。 本公司不存在总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控 股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事外的其他职务的情形，上述人员亦不存 在从控股股东及其控制的其他企业领薪的情形。公司的财务人员均为专职人员，未在 控股股东及其控制的其他企业中兼职。公司员工独立于各股东和其他关联方，独立执 行劳动、人事及工资管理制度。 3、财务独立 本公司设置了独立的财务部门，制定了财务管理制度，建立了独立财务核算体系。 公司独立作出经营与财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。公 司不存在股东占用公司资金、资产的情况，也未用自身资产或信用为股东及其控股公 司提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述各方使用。 本公司依法独立纳税，税务登记证号为京税证字110108744728272 号。公司独立 开设银行账号，基本开户银行为中国工商银行北京新街市支行，银行账号为 0200002909003212689，不存在与股东共用银行账号的情况。 4、机构独立 本公司已根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确，组 织结构健全，独立运转，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。公 司自主设置内部机构，不受控股股东及其他企业或个人的干预。公司拥有独立的经营 和办公场所，在机构设置上与控股股东设立的其他企业完全分开，不存在与其混合经 营、合署办公等情形。 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 35 5、业务独立 本公司拥有从事高温合金材料产业独立、完整的采购、生产、销售和研发系统， 具有直接面向市场独立经营的能力。本公司不存在依赖控股股东和其他关联方进行生 产经营活动的情况。 （九）重大资产重组情况 本公司自设立之日起至本次发行前，没有进行重大资产重组。 二、发行人组织结构图 （一）发行人外部股权结构 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 36 （二）发行人内部组织结构 （三）发行人内部组织结构、机构设置及运行情况 本公司设立了股东大会、董事会、监事会。公司的最高权力机构为股东大会；董 事会和监事会向股东大会负责，董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会等 专门委员会；监事会中设有适当比例的职工代表监事，设监事会主席。公司董事会聘 任了董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。总经理在董事会 的领导下主持全面工作。 根据生产、研发、经营需要，本公司设立了七个职能部门和七个产业事业部，具 体职责和分工如下： 1、职能部门 （1）综合办公室：负责公司日常事务，包括综合管理、固定资产管理及对外接 待等工作，协助总经理进行各部门之间的综合协调，加强对各项工作的督促和检查， 建立并完善各项规章制度，促进公司各项工作的规范化管理；负责公司来往文电的处 北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 37 理和文书档案的管理；负责收集保管公司各种对外宣传材料。 （2）财务部：主要负责公司会计核算、财务管理、计划统计管理、预算管理、 制定资金计划、投资计划及生产销售计划等工作。 （3）研发管理部：主要负责公司框架内高温合金领域的学科发展、科研规划， 协调各领域科研项目的管理和争取。 （4）质量管理部：负责公司的ISO9000 质量管理工作、产品质量检验工作；评 审公司购销合同及合同管理；产品销售后追踪产品质量及处理产品质量纠纷；检验设 备的归口管理工作；收集质量信息并组织员工质量观念的培训工作。 （5）市场部：负责编制公司远期、中期、近期的经营计划和根据公司目标制定 年度营销计划；根据公司年度目标和经营合同，编制月度经营计划，及时下达相关部 门；根据下达经营计划，跟踪并协调计划执行，确保合同履行；开展市场信息调研， 编制月度市场信息动态资料，及时上报并跟踪信息。 （6）人力资源部：主要负责公司人力资源开发与管理、劳资管理、员工教育培 训、社会保险等工作。 （7）证券投资部：主要负责公司信息披露、证券投资、投资者关系管理、资本（未完）  |