[上市]新 宙 邦(300037)首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 A 股） 发行股数 拟发行2,700万股，占发行后总股本的25.23% 每股面值 人民币1.00 元 每股发行价格 【 】元 发行日期 2009 年12 月24 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,700 万股 公司全体股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或 接持有的本公司 本次发行前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的覃九三、周达文、本次发行前股东所持 郑仲天、钟美红、张桂文、毛玉华、姜希松、陈志锋、赵股份的流通限制及股 志明、周艾平、李梅凤等11 名自然人股东还承诺：除前述东对所持股份自愿锁 锁定期外，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期 定的承诺 每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内不转让所持有的本公司股份；申报 离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。保荐人 主承销商） 华泰联合证券有限责任公司招股意向书签署日期 2009 年 12 月03 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、公司全体股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 接持有的本公司本次发行前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、毛玉华、姜希松、陈志锋、赵志明、周艾平、李梅凤等11名自然人股东还承诺：除前述锁定期外，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期 每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、根据2009 年第一次临时股东大会决议：如果公司2009 年12 月31 日前成功向社会公开发行股票，则公司截至2008 年12 月31 日的滚存未分配利润在扣除公司2008 年年度股东大会批准决定分配的利润后的剩余部分，以及2008 年12 月31 日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股 权比例共享。根据深圳鹏城会计师事务所的 计报告，截至2008 年 12 月31 日，公司累计未分配利润为25,989,764.80 元 母公司）。 三、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、下游元器件及整机产业需求波动的风险 公司主营业务是新型电子化学品的研发、生产和销售，主要包括铝电解电容器化学品、锂离子电池电解液、固态高分子电容器化学品及超级电容器电解液四类产品；下游是铝电解电容器、锂离子电池、固态高分子电容器及超级电容器等电子元器件行业；终端是消费电子、家用电器、信息通讯、汽车电子、节能照明、工控变频、电动工具、电动自行车、新能源汽车、可再生清洁能源、航空航天、军工等产业领域。电子化学品市场需求规模及变动情况，与下游元器件行业及终端整机产业市场规模及变动密切相关。 2007 年美国次贷危机引致的全球金融危机，给美国乃至全球实体经济带来沉打击。2008 年，公司下游主要铝电解电容器厂商营业收入出现负增长，公司铝电解电容器化学品营业收入增速也大幅放缓，受下游元器件及整机产业需求影响显著。如果全球甚至国内经济继续受金融危机拖累，将导致下游行业消费需求长减缓甚至负增长，从而对公司产品市场需求造成负面影响。 2、主要原材料价格波动的风险 原材料成本占公司主营业务成本的 90%以上，主要原材料价格的波动对公司的业绩具有 要影响。公司属精细化工行业，其所需的原材料主要是基础化工原材料。目前以石油为代表的能源和原材料价格呈现长期上涨趋势，增加了公司采购成本，并增加了存货及应收账款资金占用成本。因全球金融危机等因素影响，石油及基础化工原材料价格在2008 年下半年大幅下跌，但自2009 年以来，原材料价格已出现较大幅度反弹，价格短期的剧烈波动对公司的成本管理造成一定的负面影响。公司已在2008 年末对原材料计提了25.01 万元的跌价准备，对库存商品计提了52.89 万元的跌价准备。 为应对主要原材料价格波动对经营业绩的影响，公司采取了以下措施：第一，根据原材料价格及生产成本变动，及时调整对客户新增订单的报价；采购及生产部门严格按照订单备货和生产，严格控制没有订单对应的库存。第二，加强产品研发、丰富产品品种、改善产品结构、增加高附加值产品的销售比 ；第三，加快技术革新的速度，提高生产效率、扩大产量提升规模经济效益；第四，向国内外大宗基础化工原料供应商直接采购，签署年度采购框架协议，降低采购成本并保证采购供货。报告期内，公司在主要原材料价格大幅波动的情况下，综合毛利率仍保持在较高水平，2006 年～2008 年、2009 年1-6 月综合毛利率分别为26.20%、23.55%、25.52%、35.47%。 虽然公司采取了上述措施，但如果主要原材料价格持续上涨，则仍会造成公司主营业务成本上升，进而影响公司的盈利水平。 3、供应商相对集中的风险 报告期，公司从前五名供应商处的采购额占总采购额的比例依次为65.29% 53.94%、36.83%、47.51%，总体呈下降趋势。报告期内，供应商集中度较高的原 但是，如果原材料供应商之 发生并购并导致产业集中度进一步提高，则有可能削弱公司在采购中的议价能力，引起采购成本的增加。如果公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，也有可能导致不能足量、及时供货或采购成本的加，由此一方面有可能增加公司与新供应商的磨合成本，另一方面可能在短期内因原材料供应不足而带来产能利用不足，从而影响本公司的正常经营和盈利能力。 4、应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产和总资产比 较高。截至2009 年6 月30 日，公司应收账款净额达7,751.84 万元，占流动资产比例为39.21%，占总资产比例为31.75%。虽然报告期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比99.73%，3 个月以内账龄的占比80.79%，主要客户具有良好的信用和较强的实力，发生坏账的风险较小。但公司应收账款总额较大，所占资产比 较高，一旦发生大额坏账，将对公司经营产生不利影响。 5、实际控制人控制的风险 公司实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、张桂文等六人合计持有公司68,315,680 股，占本次发行前的股份总数的85.39%，占发行后股份总数的63.85%，能对本公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致实际控制人损害本公司和中小股东利益的公司治理风险。 6、企业所得税优惠被追缴的风险 本公司是深圳市龙岗区注册成立的生产性企业。根据《广东省经济特区条例》、《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232 号）及《关于宝安、 年至第5 年减半征收企业所得税。公司从2003 年起开始获利，故2003 年、2004 年免征企业所得税，2005 年、2006 年、2007 年减半征收企业所得税，实际执行税率7.5%。 根据《企业所得税法》规定：“自2008 年1 月1 日起企业所得税税率统一为 25%”。2007 年12 月26 日，国务院下发《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国发[2007]39 号文）规定：“深圳市经济特区内属于《中华人民共和国企业所得税法》实施前根据法律和行政法规享受企业所得税低税率优惠政策的企业，自 2008 年起执行如下企业所得税过渡优惠政策：2008 年按18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按22%税率执行，2011 年按24%税率执行，2012 年按25%税率执行”。2009 年4 月，深圳市国家税务局公示的《企业所得税纳税须知》规定，深圳市经济特区外 宝安、龙岗）在2007 年3 月16 日 含）之前经工商等 记管理机关 记成立的原内、外资企业所得税企业，通过即征即退的方式参照特区内的企业执行低税率过渡政策。因此，公司2008 年实际执行税率为18%。 公司在2003 年-2008 年享受的上述“两免三减半”和“企业所得税优惠过渡政策”税收优惠的依据“深府[1988]232 号文”、“深府[1993]1 号文”及《企业所得税纳税须知》是深圳市人民政府的相关规定，该等规定在深圳普遍适用，但其制订并无国家法律上的依据，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能，因此公司将上述税收优惠计入非经常性损益。 经测算，2003 年-2008 年公司因上述深圳市地方税收优惠享受的税收优惠额及其分别占当期归属于母公司股东净利润的比 情况如下： 单位：万元 项目 2008年 2007年 2006年 2005年 2004年 2003年企业所得税税收 238.72 765.00 523.03 354.50 290.27 131.51 优惠额 占归属于母公司 所有者净利润的 7.55% 27.39% 25.79% 28.16% 34.16% 35.03% 比 1-1-6 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 就发行人上述可能发生的税款补缴事宜，公司实际控制人覃九三等六人出具承诺，“如今后公司因上市前享受的企业所得税税收优惠而被国家有关税务部门追缴企业所得税款，本人将全额承担公司补缴 被追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用”。如未来发生税务机关向公司追缴税款的情形，公司有权要求覃九三等六人全额承担补缴税款及相关费用，因此覃九三等六人是追缴税款的实际责任承担主体。 十二、净资产收益率下降的风险.........................................................................38 十三、募投项目实施风险.....................................................................................38 十四、募投项目新 产量消化的销售风险.........................................................38 十五、募投项目固定资产折旧及无形资产摊销风险.........................................39 十六、公司快速发展引发的管理风险.................................................................39 十七、汇率风险.....................................................................................................39 第五节发行人基本情况..............................................................................................41 第五节发行人基本情况 一、发行人改制 组及设立情况.........................................................................41 二、发行人设立以来的重大资产 组情况.........................................................46 三、发行人的组织结构.........................................................................................53 四、发行人控股、参股子公司情况.....................................................................55 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...............57 六、发行人股本情况.............................................................................................66 七、发行人员工及其社会保障情况.....................................................................69 八、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员做出的 要承诺.............................................................................72 第六节业务和技术......................................................................................................74 第六节业务和技术 一、发行人主营业务及主要产品.........................................................................74 二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................74 三、影响我国电子化学品行业发展的有利因素和不利因素...........................107 四、发行人面临的行业竞争状况.......................................................................110 五、发行人竞争优势...........................................................................................116 六、发行人竞争劣势...........................................................................................122 七、发行人进出口业务相关的进出口政策.......................................................123 八、发行人主营业务的具体情况.......................................................................123 九、发行人主要固定资产及无形资产...............................................................146 十、特许经营权情况...........................................................................................151 十一、发行人主要产品和服务的核心技术情况...............................................151 十二、发行人研究开发情况...............................................................................157 十三、发行人核心技术研发人员情况...............................................................165 十四、发行人境外生产经营情况.......................................................................167 第七节 同业竞争与 联交易.................................................................................... 168 第七节 同业竞争与 联交易 一、同业竞争.......................................................................................................168 二、关联方与关联关系.......................................................................................169 三、关联交易情况...............................................................................................171 四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响...........................................174 五、发行人对关联交易决策权力与程序的规定...............................................175 六、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况...........................................177 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员............................................ 178 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介...................................178 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股及其近亲属直接或 接持 有发行人股份的情况...........................................................................................183 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况...........184 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企 业薪酬情况...........................................................................................................184 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.......................185 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系...............................................................................................................................186 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作出的 要承诺及其与发行 人签订的协议.......................................................................................................186 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格...................................................187 九、发行人董事、监事、高级管理人员近两年变化情况...............................187 第九节公司治理........................................................................................................ 189 第九节公司治理 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及 履行职责情况.......................................................................................................189 二、发行人近三年违法违规行为情况...............................................................197 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况...............................................198 四、发行人内部控制制度情况...........................................................................198 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.......................................199 六、发行人投资者权益保护情况.......................................................................201 1-1-10 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书第十节财务会计信息与管理层分析........................................................................202 第十节财务会计信息与管理层分析 一、财务报表.......................................................................................................202 二、 计意见类型及会计报表编制的基础、方法、范围...............................210 三、发行人采用的主要会计政策和会计估计...................................................213 四、最近一年及一期重大收购兼并情况...........................................................228 五、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策...................................229 六、非经常性损益情况.......................................................................................232 七、主要财务指标...............................................................................................233 八、发行人盈利预测披露情况...........................................................................235 九、发行人历次评估情况...................................................................................236 十、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性...............................238 十一、备考合并利润表.......................................................................................239 十二、财务状况分析...........................................................................................241 十三、盈利能力分析...........................................................................................261 十四、现金流量分析...........................................................................................282 十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势...............................................285 十六、其他 要事项及其对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响...287 十七、股利分配政策...........................................................................................287 第十一节募集资金运用............................................................................................289 第十一节募集资金运用 一、本次募集资金投资计划...............................................................................289 二、募集资金投资项目实施的必要性...............................................................291 三、募集资金投资项目实施的可行性...............................................................293 四、本次募集资金运用对发行人的影响...........................................................300 五、募集资金投资项目简介...............................................................................303 第十二节未来发展与规划........................................................................................328 第十二节未来发展与规划 一、长期战略发展目标.......................................................................................328 二、未来三年发展规划及目标...........................................................................328 三、发行人未来发展、成长性和自主创新能力发展趋势...............................332 四、制定和实现发展计划的假设条件、主要困难...........................................333 五、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径...........................334 1-1-11 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 六、发展规划和目标与现有业务的关系...........................................................335 第十三节其他重要事项............................................................................................336 第十三节其他重要事项 一、 要合同.......................................................................................................336 二、对外担保事项...............................................................................................338 三、重大诉讼和仲裁事项...................................................................................339 第十四节 有 声明..................................................................................................340 第十四节 有 声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................340 二、保荐人 主承销商）声明...........................................................................341 三、发行人律师声明...........................................................................................342 四、承担 计业务的会计师事务所声明...........................................................343 五、承担评估业务的资产评估机构声明...........................................................344 六、承担验资业务的会计师事务所声明...........................................................346 七、验资复核机构声明.......................................................................................347 第十五节 附件........................................................................................................348 第十五节 附件 一、附件.............................................................................................................348 二、查阅时间、地点...........................................................................................348 1-1-12 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第一节释 义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：本公司、公司、发行人、深圳新宙邦、股 指 深圳新宙邦科技股份有限公司份公司 深圳新宙邦科技股份有限公司的前身深圳市新宙邦 新宙邦有限 指 电子材料科技有限公司 南通宙邦 指 南通宙邦高纯化学品有限公司 惠州宙邦 指 惠州市宙邦化工有限公司 宙邦化工 香港） 指 宙邦化工 香港）有限公司 新宙邦 香港） 指 新宙邦 香港）有限公司 宙邦化工 指 深圳市宙邦化工有限公司主要发起人、控股股东、实际控制人、覃 指 覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、张桂文九三等六人 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 新会计准则 指 财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部保荐人、主承销商、 指 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券会计师、深圳鹏城会 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司计师事务所 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 报告期、三年一期 指 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月 1-1-13 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 公司本次向社会公众公开发行2700 万股面值为人民 本次发行 指 币1.00 元的普通股 A 股）的行为 股东大会 指 深圳新宙邦科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳新宙邦科技股份有限公司监事会 公司章程 指 深圳新宙邦科技股份有限公司章程 南通江海 指 南通江海电容器股份有限公司 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司，系江苏国泰 华荣化工 指 002091.sz）下属控股子公司 尼吉康株式会社，创立于1950 年，是世界知名的铝 Nichicon 指 电解电容器、固态高分子电容器等电子元件生产商 日本贵弥功株式会社，创立于1931 年，是世界知名 Chemi-con 指 的铝电解电容器及各种电容器生产商 美国Maxwell 科技公司，是世界领先的超级电容器制 Maxwell 指 造商之一，股票代码 (Nasdaq: MXWL) 韩国Nesscap 公司，是世界领先的超级电容器制造商 Nesscap 指 之一，产品已广泛应用于全球电动汽车和太阳能产品 领域 精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品 精细化工 指 的经济领域 为电子工业配套的专用精细化工材料，也称电子化工 电子化学品 指 材料 一种容纳电荷的元件，是电子电路中最基础的电子元 件，具有滤波、整流、耦合、旁路、调谐回路、能量 电容器 指 转换、平滑电路运行、储能等功能，通常与电阻、电 ☆ 感构成电子电路三大被动元件 一种使用铝氧化膜为电介质、液态功能电解液为电解 铝电解电容器 指 质的电容器 为铝电解电容器生产配套的精细化工材料，包括高纯铝电解电容器化学品 指 化学材料、功能化学材料、电解液等 固态高分子电容器 指 一种使用铝氧化膜为电介质、导电聚合物等导电高分 1-1-14 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 子材料为固态电解质的电容器 固态高分子电容器化 导电高分子单体 3,4-乙烯二氧噻吩，简称EDOT） 指 学品 和氧化剂 PEDT 指 在氧化剂的作用下，由EDOT 聚合而成的材料 一种通常采用活性炭作为电极，功能电解液作为电解 超级电容器 指 质，并利用电极和电解液之 形成的界面双电层电荷 来存储能量的一种新型电子元件，又称双电层电容器 由季铵盐等溶质和有机溶剂配制而成的混合溶液，是 超级电容器电解液 指 超级电容器的关键组成部分之一，对其电容器的工作 电压、漏电流、阻抗、容量发挥等具有关键性作用 一种通常以锂离子能够可逆嵌入和脱出的材料作为 正负极 中间以隔膜分开）、以含锂离子的非水溶液 锂离子电池 指 为电解质的可充电循环使用的电池，又称“二次锂电 池” 由高纯有机溶剂、电解质锂盐、必要的添加剂等配制 而成非水溶液，是锂离子电池的 要组成部分之一， 锂离子电池电解液 指 对锂离子电池的循环寿命、安全性能、容量发挥等起 着关键作用 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的 车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动 力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先 新能源汽车 指 进、具有新技术、新结构的汽车，包括混合动力汽车 HEV ）、纯电动汽车 BEV ）、燃料电池电动汽车 FCEV）、氢发动机汽车、其他新能源汽车等 一种装有两个以上动力源的汽车，一般是以燃料 汽混合动力汽车 HEV ）指 油、柴油等）和电能共同作为动力源的汽车 完全由可充电电池 锂离子电池、镍氢电池、铅 电 纯电动汽车 指 池、镍镉电池等）提供动力源的汽车 parts per million 的缩写，是一种浓度单位，用溶 ppm 指 质质量占全部溶液质量的百万分比来表示的浓 度，也称百万分比浓度，即10 的负6 次方 ppb 指 parts per billion 的缩写，等于1 ppm ，即10 的 1-1-15 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 负9 次方 欧盟颁布的《关于在电气、电子中禁止使用某些有害 RoHS 指 物质的指令》 ISO9001 指 国际标准化组织 ISO）颁布的质量管理体系标准 ISO14001 指 国际标准化组织 ISO）颁布的环境管理体系标准 1-1-16 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第二节概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介 （一）基本信息 公司名称： 深圳新宙邦科技股份有限公司 英文名称： SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人： 覃九三 注册资本： 8,000 万元 成立日期： 2002 年2 月19 日 住 所： 深圳市龙岗区坪山沙坣同富 工业区 （二）设立情况 本公司的前身为新宙邦有限，成立于2002年2月。新宙邦有限以截至基准日 2008年1月31 日经 计的账面净资产117,961,127.25元为基数，按1: 0.6782的比例折为8,000万股，余额37,961,127.25元转入资本公积，整体变更为股份公司。公司主要发起人为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、张桂文等6名自然人，其余发起人为39名自然人。2008年4月21 日，深圳新宙邦依法在深圳市工商行政管理局办理变更 记手续，领取了注册号为440307102897506的《企业法人营业执照》，法定代表人为覃九三。截至本招股意向书签署日，公司股本结构如下： 序号 姓名 股份数 （股） 股权比例 1 覃九三 17,812,480 22.27% 2 周达文 13,299,680 16.62% 3 郑仲天 13,072,240 16.34% 4 钟美红 10,444,720 13.06% 5 邓永红 7,920,240 9.90% 1-1-17 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 6 张桂文 5,766,320 7.21% 7 其他39 名自然人 11,684,320 14.60% 合计 80,000,000 100.00% （三）主营业务及主要产品 公司主营业务是新型电子化学品的研发、生产和销售。 主要产品有电容器化学品和锂电池化学品两大系列，具体包括铝电解电容器化学品、固态高分子电容器化学品、超级电容器电解液及锂离子电池电解液四类产品。公司主营产品属于国家鼓励、 点支持和优先发展的电子新材料、新能源材料及节能环保材料等高新技术产品。 公司所处行业的上游是基础化工材料行业，下游是铝电解电容器、锂离子电池、固态高分子电容器及超级电容器等元器件制造业，终端是消费电子、家用电器、信息通讯、汽车电子、节能照明、工控变频、电动工具、电动自行车、新能源汽车、可再生清洁能源、航空航天、军工等产业领域。 （四）主要荣誉 2007年，公司及南通宙邦分别被认定为“深圳市高新技术企业”和“江苏省高新技术企业”。2008年11月，公司商标 “CAPCHEM”、“ ”、“宙邦”被评为“广东省著名商标”；2009年1月，公司品牌“新宙邦”被评为“深圳市知名品牌”。2008 年12月，公司作为“全国电源行业 动力锂电池系统）标准起草工作组核心成员单位”参与动力锂电池标准起草。2009年6月，公司工程技术研究中心被深圳市科信局和财政局联合认定为“深圳市新型电子化学品研究开发中心”。2009年9月，公司被深圳市科信局、财政局、国税局和地税局联合认定为2009年深圳市第一批国家级高新技术企业。二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 覃九三等六人是公司的控股股东和实际控制人。覃九三等六人是本公司前身的创始人和公司的主要发起人，合计持有公司68,315,680股，占本次发行前的公司股份总数的85.39%，占发行后公司股份总数的63.85%。 1-1-18 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 关于上述六人共同作为本公司控股股东和实际控制人，详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况” 中的“五、 二）控股股东和实际控制人及其控制的其他企业”的相关内容。三、主要财务数据及主要财务指标 根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股 字[2009]112号 计报告，公司最近三年一期的主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 期间 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日项目 资产总额 244,170,051.29 203,825,658.03 136,447,089.85 92,758,736.29 负债总额 82,745,453.90 59,253,514.22 44,566,787.83 34,406,765.66 股东权益合计 161,424,597.39 144,572,143.81 91,880,302.02 58,351,970.63 归属于母公司所有 161,424,597.39 144,572,143.81 91,880,302.02 58,351,970.63 者权益 （二）合并利润表主要数据 单位：元 期间 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 项目 营业收入 128,794,092.66 233,121,013.31 201,410,717.83 137,682,189.95 营业利润 29,044,539.38 35,939,960.17 29,898,461.76 21,754,754.48 利润总额 29,487,127.87 36,852,713.28 29,944,958.71 21,763,767.13 净利润 24,853,236.96 31,758,192.40 27,928,331.39 20,278,719.27 归属于母公司所有者 24,853,236.96 31,618,793.93 27,928,331.39 20,278,719.27 的净利润归属于发行人股东扣 除非经常性损益后的 24,446,385.12 27,706,014.76 20,218,512.79 15,040,126.50 净利润 1-1-19 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 期间 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 项目 经营活动产生的现金流量净额 12,630,531.03 17,969,471.63 26,836,872.00 15,811,040.80 投资活动产生的现金流量净额 -11,434,491.37 -16,639,534.17 -14,237,072.03 -5,687,746.50 筹资活动产生的现金流量净额 -3,409,841.11 34,067,808.75 3,415,973.13 -3,062,139.60 现金及现金等价物净增额 -2,353,408.09 35,382,693.49 15,932,872.01 7,009,902.12 （四）主要财务指标 以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。 财务指标 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流动比率 2.48 2.67 2.46 2.25 速动比率 2.12 2.19 2.03 1.79 资产负债率 母公司） 37.16% 33.89% 34.35% 37.09% 无形资产 土地使用权除外）占净资产的比例 0.30% 0.11% 0.11% 0.21% 归属于发行人股东的每股净资产 （元） 2.02 1.81 4.59 4.05 2009 年1-6 财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度 月 应收账款周转率 （次） 1.86 4.40 4.34 3.89 存货周转率 （次） 2.88 7.42 9.38 8.48 利息保障倍数 321.53 59.22 85.93 68.61 息税折旧摊销前利润 （万元） 3,217.52 4,133.71 3,239.83 2,425.39 每股经营活动现金流量 （元） 0.16 0.22 1.34 1.10 每股净现金流量 （元） -0.03 0.44 0.80 0.49 归属于发行人股东的净利润 （万元） 2,485.32 3,161.88 2,792.83 2,027.87 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净 2,444.64 2,770.60 2,021.85 1,504.01 利润 （万元）四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股 A 股） 股票面值：人民币1.00元 发行股数：2,700万股，占发行后总股本25.23% 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 1-1-20 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行对象：持有中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人 国家法律、法规禁止购买者除外） 发 行 前 发 行后 股本类别 股份数量 （万股） 持股比例 股份数量 （万股） 持股比例 有限售条件的股份 8,000.00 100.00% 8,000.00 74.77% 本次发行股份 - - 2,700.00 25.23% 合计 8,000.00 100.00% 10,700.00 100.00%五、募集资金用途 本次发行募集资金拟投入以下五个项目： 单位：万元 拟投入募集 项目名称 投资总额 项目备案文号 资金额 广东省发展和改革委员会备案项 1 铝电解电容器化学品项目 9,900 9,200 目[2008] 081300266229018 号 广东省发展和改革委员会备案项 2 锂离子电池化学品项目 6,400 6,200 目[2008] 081300266229015 号 固态高分子电容器化学品 广东省发展和改革委员会备案项 3 2,000 1,900 项目 目[2008] 081300266229024 号 广东省发展和改革委员会备案项 4 超级电容器化学品项目 1,500 1,400 目[2008] 081300266229025 号 新型电子化学品工程技术 广东省发展和改革委员会备案项 5 1,800 1,800 研究中心项目 目[2008] 080300266229003 号 合计 21,600 20,500 —— 截至2009年6月30 日，公司已先期投入约1,100万元用于购买募集资金项目用地及其他有关支出，全部系自有资金投入。公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻 缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或借款先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金先偿还已发生的用于募集资金项目的借款，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。 1-1-21 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金和银行借款解决资金缺口，从而保证项目顺利实施。如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需要量，富余资金将用于公司主营业务，补充营运资金。 具体情况详见本招股意向书“第十一节募集资金运用”。六、发行人的核心竞争优势 （一）技术创新模式独特，自主创新能力强 1、基于五大核心技术平台的独特技术创新模式 公司主营的电子化学品，就生产工艺而言，属于精细化工材料；就产品用途而言，是下游元器件的 要或核心部件之一。如何将材料的化学特性转化为元器件独特的电性能特性，并取得良好的契合效果，是公司各类主营产品面临的共性问题。材料提纯、合成、配方、检测、与器件的契合测试是构成公司主营产品工艺技术的核心环节。经过持续多年的经营、人才积累及经费投入，公司建立了具有国内领先、国际先进水平的新型电子化学品研究开发中心，创立了以功能材料合成技术、材料提纯精制技术、微量分析测试技术、功能化学品各组份作用机理及配方技术、元器件设计与测试技术等五大核心技术模块为依托的技术创新模式。 1-1-22 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 五大核心技术模块有机结合，相互联系，相互反馈，互相作用，成为公司新产品、新技术的孵化器，可以源源不断的为新产品、新技术提供创新动力。公司依托这一独特的技术创新平台，渐次催生了现有四大类主营产品。基于这一技术平台，公司电子化学品品种创新和产业化途径就可不断复制衍生，形成“一生二，二生四”的新产品催化平台，公司的发展更具持续性和成长性。 2、技术创新成果显著、实用，技术优势行业领先 依托前述技术创新平台，公司自主研发和掌握了大量主业所需的、实用的、能带来直接经济效益的新型电子化学品核心技术及独有技术。目前公司在国内及日本申请且已受理的发明专利共有14项（有5项进入实 、1项公开），除“一种电解质2-丁基辛二 铵及生产方法”的发明专利系受让取得以外，其余均系自主研发。公司自主研发取得的具有先进性的 要非专利技术共18项。 1）发明专利 序 知识产权名称 申请号及进度 主要应用领域 创新类型 号 一种电解质2-丁基辛二 铵及生产 2005100408134 铝电解电容器 1 原始创新 方法 实 阶段） 化学品 含端羧基的长链酯混和物及其制备 2006100831072 铝电解电容器 2 原始创新 的电解液和制备方法 实 阶段） 化学品 铝电解电容器 铝电解电容器、超级电容器用季铵 2006101116481 3 化学品、超级电 原始创新 盐的制备方法 实 阶段） 容器电解液 铝电解电容器 2007-148094 4 季铵盐的制备方法 （日本） 化学品、超级电 原始创新 已公开） 容器电解液 锂离子电池夹心电极片及其制备方 2008100669462 锂离子电池电 5 原始创新 法 实 阶段） 解液 锂离子电池室温离子液体电解质及 2008100669477 锂离子电池电 6 原始创新 其制备方法 实 阶段） 解液 200810066948.1 超级电容器电 7 一种四氟硼 季铵盐的制备方法 初步 查合 原始创新 解液 格） 200810066950.9 一种铝电解电容器的电解液及其溶 铝电解电容器 8 初步 查合 原始创新 质的制备方法 化学品 格） 1-1-23 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 200810066951.3 一种中、高压铝电解电容器的电解 铝电解电容器 9 初步 查合 原始创新 液及其溶质的制备方法 化学品 格） 200910105418.8 锂离子电池电 10 液态锂离子电池及其制备方法 原始创新 已受理） 解液 电池电极片及其制备方法以及由该 200910105417.3 锂离子电池电 11 原始创新 电极片制备的电池 已受理） 解液 一种铝电解电容器电解液及其核心 200910106241.3 铝电解电容器 12 原始创新 溶质的制备方法 已受理） 化学品 四氟硼 四乙基铵盐的制造方法 2009-111188 超级电容器电 13 原始创新 （日本） 已受理） 解液 铝电解电容器电解液及其溶质的制 2009-111175 铝电解电容器 14 原始创新 造方法 （日本） 已受理） 化学品 2）非专利技术序 非专利技术名称 应用领域 创新类型号 1 铝电解电容器用低压抗水合添加剂合成技术 铝电解电容器 原始创新 化学品 铝电解电容器 引进消化吸收 2 新型铝电解电容器电解液制造技术 化学品 再创新 3 年产5000 吨高纯硼 工艺装备技术 铝电解电容器 集成创新 化学品 铝电解电容器 引进消化吸收 4 铝电解电容器用阻燃材料制造技术 化学品 再创新 固态高分子电容器用单体3,4-乙烯二氧噻吩 固态高分子电 引进消化吸收 5 EDOT）的合成技术 容器化学品 再创新 固态高分子电容器用氧化掺杂剂对甲基苯磺 铁 固态高分子电 6 原始创新 的制备技术 容器化学品 铝电解电容器 7 高温长寿命铝电解电容器电解液技术 集成创新 化学品 二元镍锰/三元镍钴锰等高镍正极材料电池防高 锂离子电池电 8 原始创新 温气胀配套电解液技术 解液 长寿命耐高温磷 铁锂电动汽车软包装动力电池 锂离子电池电 9 集成创新 配套电解液技术 解液 长寿命耐高温磷 铁锂电动汽车圆柱动力电池配 锂离子电池电 10 集成创新 套电解液技术 解液 耐高温锰 锂电动自行车用动力电池配套电解液 锂离子电池电 11 集成创新 技术 解液 12 长寿命钴 锂笔记本圆柱电池电解液技术 锂离子电池电 引进消化吸收 解液 再创新 1-1-24 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 锂离子电池电 13 锂离子电池电解液水分控制技术 集成创新 解液 锂离子电池电 14 锂离子电池电解液游离 控制技术 集成创新 解液 锂离子电池电 15 锂离子电池电解液溶剂提纯技术 集成创新 解液 锂离子电池电 16 耐高温软包电池配套电解液技术 原始创新 解液 锂离子电池电 17 高倍率电动工具电池电解液技术 集成创新 ☆ 解液 锂离子电池电 18 耐高温钴 锂圆柱电池电解液技术 原始创新 解液 （二）“成熟+新兴”产品梯队优势明 ，具备较强的新产品持续催化能力 公司通过自身独特的科技创新技术平台，紧紧围绕新型电子化学品这一主营业务不断进行新产品创新，使公司从成立时铝电解电容器化学品销售占比95%以上的单一收入结构，逐步形成为日益均衡发展的“成熟+新兴”产品梯队结构。 公司2002年成立时，公司产品以铝电解电容器化学品为主打，随着研发实力逐步增强，铝电解电容器化学品的销售收入也逐年保持高速增长，成为公司主要和持续的收益来源。基于铝电解电容器化学品的生产与研发积累，以及对行业特点和行业趋势的深刻认识和把握，公司从2003年开始涉足锂离子电池电解液的开发研究，2005年起锂离子电池电解液产品所占比 持续上升，到2008年已成为公司收入和利润的又一主要来源。2004年，公司继续利用强大的技术研发平台，开始着手研发固态高分子电容器用导电高分子材料及超级电容器电解液，经过长达4 年的反复试验、研究、小试、中试以及客户认证程序，在2008年初步实现了小批量销售，在2009年上半年进入快速成长期。目前，固态高分子电容器化学品及超级电容器电解液已经成为公司 要收入和利润增长源。 基于公司成熟的科技创新平台，公司正按照未来三年的发展规划，坚持以客户需求为中心、以现有主营产品为中心的发展方向，继续拓展产品应用范围和产业链深度，拓 产品品种和发展视野，将持续催生出更多的新产品。 目前，公司四大主营产品梯队布局优势明显，“成熟+新兴”的产品结构兼具抗风险能力和高成长性。 1-1-25 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 类别 发展阶段 主要应用终端 信息通讯、家用电器、节能照明、 铝电解电容器化学品 成熟产品，稳定增长 消费电子、汽车电子、工控变频、 军事电子等 常规锂离子电池 笔记本电脑、手机、数码相机、 成熟产品，快速增长 电解液 MP3、游戏机等锂离子电 电动工具、电动代步车、电动自池电解液 动力锂离子电池 新兴产品，快速成长 行车、电动轮椅、混合动力汽车、 电解液 纯电动汽车等 笔记本电脑、CPU 主板、液晶电 固态高分子电容器化学品 新兴产品，快速成长 视、游戏卡、手机等高端3C 产 品、太阳能电池等 风电及太阳能发电、太阳能灯、 超级电容器电解液 新兴产品，快速成长 混合动力汽车、电动汽车、UPS 应急电源、远程抄表、坦克等 四大类产品分别处于稳定成长、快速增长及快速成长阶段，成熟产品和新兴产品逐步有序发展，成熟产品保证基础业绩稳定、提高抗风险能力，而新兴产品则提供了高成长性和巨大发展空间。 （三）优秀的创业团队 自2002年成立起，创业团队及股权结构保持高度稳定，核心经营团队与控股股权紧密结合，有利于降低委托代理成本，规避逆向选择风险。创业团队成员立志发展国内电子化学品事业，具有高昂的创业精神和扎实的工作作风，具备化学化工高等教育背景和丰富的行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司保持长期健康成长。 创业团队成员志同道合、心胸开阔，乐于分享，积极引进近40名员工持股，占员工总数的10%以上，包括所有的中高级管理人员、核心技术人员及骨干员工，充分发挥了民营企业良好的长效激励机制，克服了科技型中小企业人才不稳定、核心人员流失的通病。控股股东、经营班子、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工在内整个人才梯度良好，凝聚力强，队伍不断扩大，团队实力不断增强。公司在该团队的带领下，经受住了市场和技术等各方面的考验，不断取得新的发展。 在高素质创业团队带领下，公司形成了治理结构规范、财务管理稳健的经营风格。公司内部控制制度完善，不存在一股独大、企业家族化、侵害小股东利益 1-1-26 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书的行为。长期以来，公司经营风格及财务管理稳健，具备良好的风险控制意识，资产负债率、流动比率等财务指标一直控制在稳健水平，保证了良好的财务安全边际，经受住了全球金融危机的冲击和考验。 （四）市场地位及品牌优势 公司是国内铝电解电容器化学品的龙头企业，市场占有率超过30%，在中国电子元件协会2008年统计的国内前15位铝电解电容器厂商中，公司已成为其中14位厂商的合格供应商，是国内前10位电容器用铝箔厂商的主导供应商；在美国Paumanok 2004年统计的全球前25大铝电解电容器厂商中，公司已成为其中15大厂商的合格供应商，客户包括东阳光铝、南通江海、新疆众和，日本Chemi-con、Nichicon、松下，韩国三莹、三和，德国EPCOS，凯普松国际、万 国际、台湾立隆等。 公司是国内主要的锂离子电池电解液供应商之一，市场占有率约15%，名列前茅，且继续保持快速增长。公司研发能力处于国内先进水平，是全国电源行业 动力锂电池系统）标准起草工作组核心成员单位，主要客户包括比克电池、中山天贸电池、精进能源、深圳邦凯等国内领先电池厂商。 固态高分子电容器化学品及超级电容器电解液研发能力和产业化程度处于国内领先、国际先进水平。固态高分子电容器化学品正全面进入世界主流的下游制造商，现已成为日本Chemi-con、Nichicon、富士通，台湾钰邦、松木等主要厂商的合格供应商，并在二季度逐步实现批量销售。超级电容器电解液方面，公司已经成为全球领先的超级电容器制造商——美国Maxwell、韩国Nesscap等公司的合格供应商，并逐步实现批量供货，市场地位和影响力不断上升。 公司产品品质控制水平已逐步成为国内行业标杆，受到国内外客户的信赖和尊 。“新宙邦”荣获“深圳知名品牌”，“CAPCHEM”、“ ”、“宙邦”被评为“广东省著名商标”。新宙邦品牌在国内外下游行业客户及同行 得到广泛认可，具有较高的知名度和美誉度，在日本、美国、韩国等国际市场的影响力与 日俱 ，逐步成长为所在电子化学品行业的一个主流品牌。 1-1-27 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第三节本次发行概况一、发行人基本情况 中文名称：深圳新宙邦科技股份有限公司 英文名称：SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本：人民币8,000万元 法定代表人：覃九三 成立日期：2002年2月19日 公司住所：深圳市龙岗区坪山沙坣同富 工业区 邮政编码：518118 联系电话：0755-89924512，89923768 传真号码：0755-89924533 互联网网址：http://www.capchem.com 电子信箱：zhoudw@capchem.com 本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会办公室，负责人为董事会秘书周达文，咨询电话为：0755-89924512。二、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股 A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：2,700万股 4、发行股数占发行后总股本的比例：25.23% 5、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 6、发行市盈率：【 】倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按 1-1-28 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 照2008年经 计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 计算） 7、发行前每股净资产：2.02元/股 按2009年6月30 日经 计的归属于母公司 股东权益和发行前总股本计算） 8、发行后每股净资产：【 】元/股 按全面摊薄法计算，扣除发行费用） 9、发行市净率：【 】倍 （每股发行价格/发行后每股净资产） 10、发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式 11、发行对象：持有中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据 创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人 国家 法律、法规禁止购买者除外） 12、承销方式：余额包销 13、预计募集资金总额：【 】万元 14、预计募集资金净额：【 】万元 15、发行费用概算：约【】万元，具体明细如下： 保荐及承销费用 【】万元 计费用 【】万元 律师费用 【】万元 记托管及上市初费 【】万元 信息披露及路演推介费 【】万元 三、与本次发行有关的当事人 1、 发 行 人： 深圳新宙邦科技股份有限公司 法定代表人： 覃九三 住 所： 深圳市龙岗区坪山沙坣同富 工业区 电 话： 0755-89923768，89924512 传 真： 0755-89924533 1-1-29 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 联 系人： 周达文 2、 保荐人 主承销商）： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 马昭明 住 所： 深圳市罗湖区深南东路5047 号发展银行大厦 联系地址： 深圳市罗湖区深南东路5047 号发展银行大厦22 层 联系电话： 0755-82492201 传 真： 0755-82493959 保荐代表人： 黎海祥、李俊旭 项目协办人： 邱 平 经 办人： 白毅敏、严绍东、王劲松、金雷、周耿明、马俊华、 沈杰 3、 副主承销商： 无 4 分销商： 无 5、 发行人律师： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 住 所： 中国北京市建国门外大街甲6 号SK 大厦36/37 层 联系电话： 010-59572288 传 真： 010-59572255 经办律师： 任理峰、钱 明 6、 会计师事务所： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人： 饶 永 法定住所： 中国深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场7 楼 联系电话： 0755-82207928 传 真： 0755-82237549 经办注册会计师： 李萍、刘丹、翁丽娅 7、 资产评估机构： 北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人： 孙建民 法定住所： 北京市西城区月坛北街2 号月坛大厦23 层 联系电话： 010-68081109 1-1-30 深圳新宙邦科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 传 真： 010-68081474 经办注册资产评估师： 孙志娟 贠卫华 8、 股票 记机构： 中国证券 记结算有限责任公司深圳分公司 地 址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 9、 保荐人 主承销商）收款银行： 名 称： 工行深圳分行盛庭苑支行 账 号： 4000010229200089578 户 名： 华泰联合证券有限责任公司 （未完）  |