深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（深圳市南山区龙井高发科技工业园４号厂房） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本４，８００万股，本次拟发行１，６００万股流通股，发行后总股本为６，４００万股，６，４００万股均为流通股。 公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东补充承诺：除上述锁定期限制外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过５０％。 二、发行前滚存利润的安排 根据公司２００９年２月８日通过的临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共享。截至２００９年６月３０日，公司未分配利润为７６，６５０，２２９．５４元。 三、本公司特别提醒投资者注意下列风险 （一）对核心部件供应商依赖的风险 ＩＧＢＴ是变频器产品的核心部件，目前欧洲、日本企业在ＩＧＢＴ的研发、生产等方面处于领先地位，其中德国英飞凌科技公司（品牌为Ｉｎｆｉｎｅｏｎ）、日本三菱电机株式会社在全球范围内占据着该产品的市场份额前两位，两者合计占有国际市场８０％左右的市场份额。德国英飞凌科技公司的ＩＧＢＴ产品占到公司ＩＧＢＴ采购量的８０％左右，公司存在对ＩＧＢＴ供应商依赖的风险。 （二）税收优惠政策变化的风险 根据深圳市人民政府深府［１９９９］１７１号《深圳市人民政府印发〈关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定〉（修订）的通知》（下称"深府１７１号文"），经深圳市国家税务局深国税福减免［２００４］０２６３号文批准，公司自获利年度起，第一年至第二年的经营所得免征企业所得税，第三年至第十年减半征收企业所得税。２００８年１月１日以前，公司执行的企业所得税税率为１５％。２００２、２００３年度，公司免缴企业所得税；２００４－２００７年度，公司减半按７．５％税率缴纳企业所得税。 上述深府１７１号文属深圳经济特区规章，未见有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据，如果国家有关税务主管部门认定公司享受的企业所得税优惠条件不成立，公司将可能存在补缴２００７年当年及以前年度的企业所得税差额的风险。 ２００８年公司被认定为国家高新技术企业，２００８、２００９、２０１０年度适用１５％的企业所得税税率。若２０１１年以后公司不能获得认定，存在不能继续享受国家高新技术企业所得税优惠的风险。 根据财税〔２００８〕９２号《财政部 国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》，公司享受嵌入式软件增值税退税的优惠政策，若该优惠政策未来发生变化，存在对公司盈利产生不利影响的风险。 （三）经营性房地产抵押风险 公司购买了深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发科技工业园４＃厂房作为募投项目实施场所，该厂房于２００９年６月２５日抵押给招商银行股份有限公司深圳华侨城支行。根据抵押合同的相关规定，如果不能按时足额偿还银行贷款本息，该房产将被依法拍卖或变卖。因此公司存在因不能按时偿还银行贷款而丧失对该厂房的所有权，进而影响公司正常生产经营的风险。 第二节 本次发行概况 ■ ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 ■ 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 公司前身为成立于２００２年４月１５日的深圳市英威腾电气有限公司。经２００６年７月２５日英威腾有限公司股东会决议，英威腾有限公司以截至２００６年６月３０日经审计的公司净资产折合股本２，４００万股整体变更设立股份公司。股份公司于２００６年８月２８日在深圳市工商行政管理局完成变更登记，注册号为４４０３０１２０８６４３１，设立时注册资本为２，４００万元。 （二）发起人及其出资 公司发起人为原英威腾有限公司的全体股东，即黄申力、杨林、张波、张智昇、邓晓、牟长洲、徐秉寅、张清、徐铁柱、黄相清１０名自然人股东。各发起人均以其在英威腾有限公司所占注册资本比例折为各自所占股份公司股份比例。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本为４，８００万股，本次拟公开发行１，６００万股社会公众股，占发行后总股本的２５％。 公司本次发行前后股本结构、发行后股份流通限制和锁定安排如下： ■ 发行人的全体股东承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东补充承诺：除上述锁定期限制外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过５０％。 （二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况 １、发起人股东在股份公司设立时的持股情况 ■ ２、前十名股东的持股情况 ■ ３、前十名自然人股东的持股情况 公司前十名自然人股东持股情况同前十名股东持股情况。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司前四大股东黄申力、杨林、张波、徐秉寅为一致行动人。股东王雪莉与股东牟长洲为配偶关系。 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务及主要产品 公司主要从事中低压变频器研发、制造和销售。近年来，依托公司强大的研发能力及良好的市场营销能力，变频器产品从Ｇ９／Ｐ９系列起步，经历不断升级换代，已开发出ＣＨＶ、ＣＨＥ、ＣＨＦ、ＣＨＨ、ＣＨＡ五大系列、上百种规格的高性能变频器，电压等级从２２０Ｖ到１０ｋＶ，功率等级从０．４千瓦到７，１００千瓦，形成了品种丰富、门类较为齐全的覆盖高、中、低端市场的产品线，产品广泛应用于起重机械、煤炭、塑胶、建材、纺织化纤、油气钻采、石化和化工、造纸印刷、机床等行业领域。 （二）产品销售方式和渠道 公司采取经销为主、直销为辅的方式，即主要通过在全国各地及海外各国家、地区发展的经销商将产品销售给用户，而对少数采购量大、产品个性化要求高的客户则采取直销方式。公司的客户主要分为国内经销商、海外经销商和直销客户三大类。目前国内变频器生产企业普遍采用赊销的方式，公司也执行温和的信用政策，对经过评估信用良好且具有一定业务量的客户给予适当的信用额度和赊销期限。公司目前与主要客户建立了稳固的长期合作关系。 （三）所需主要原材料 公司生产所需原材料为ＰＣＢ板、ＩＧＢＴ、电解电容、机箱、散热器五大类。其中ＩＧＢＴ主要采购国外知名厂商的产品，公司是德国英飞凌科技公司在亚洲的重点客户之一，与其建立了长期战略合作关系，ＩＧＢＴ供应有稳定的保障；其它原材料从国内供应商采购，市场供应充足。 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 １、行业竞争情况 变频器行业在我国已有２０余年的发展历史，经历了从认知到接受和普及、应用不断延伸的过程，市场竞争较为充分，市场化程度较高。到２００３年前后，几乎所有的国际知名品牌都已进入国内变频器市场，同时内资品牌大量涌现，众多品牌并存的现象从侧面反映了我国变频器市场的充分竞争程度。近几年该行业正在逐步走向成熟，随后的三到五年将进入全面成熟和行业整合时期。 由于我国变频器市场在发展初期几乎是外资品牌一统天下，所以内资品牌从诞生之日起就是靠夺取外资品牌的市场份额获得成长，这一点在近几年表现得尤为明显。内资品牌在２００３年之前只占整个市场不到１０％的份额，到２００５年这一比例已扩大到１５％，２００６年达到约２０％，２００７年至２００８年进一步扩大到２４％左右。但仍有约７６％的市场份额被外资品牌占据，其中日本品牌占１８％左右，欧美品牌约占５０％左右，中国台湾地区和韩国品牌约占６％。从国内中低压变频器市场的品牌数量看，内资品牌数量最多，约占７０％。虽然少数规模领先的内资企业的品牌效应正在逐渐形成，对外资品牌中、高端产品的替代逐步加速，但同时内资品牌之间竞争也开始加剧，优势资源正在通过市场竞争、优胜劣汰向少数优势品牌集中。 从地域分布来看，我国中低压变频器的研发和生产主要集中在珠江三角洲和长江三角洲，其中深圳的变频器企业数量和销量明显超过其它区域，另外分布在四川、山东等地的生产企业也表现出一定的实力。 根据慧聪邓白氏研究２００８年的市场统计数字，从各个内资品牌所占的市场份额来看，内资品牌可以分为３个层次，第一集团内各企业２００８年的销售额均在１．５亿元以上（含增值税），第二集团在０．５亿元至１．２亿元之间（含增值税），其他企业的销售额大都低于０．５亿元（含增值税）。其代表性企业如下表所示（排名不分先后）： 内资品牌中低压变频器企业分类情况 ■ ２００８年我国中低压变频器市场份额７６％左右被外资品牌占据，内资品牌的第一集团约占７．５％，第二集团约占６．０％，除第一、第二集团外的其他内资品牌约占１０．５％。虽然从这一统计数据来看我国中低压变频器市场的集中度并不高，但和过去几年相比已显示出提高的趋势。随着该行业的逐步成熟，品牌集中度将进一步提高。 ２、发行人在行业中的竞争地位 报告期内公司市场份额迅速增长，已成长为国内中低压变频器行业领先的内资品牌，英威腾品牌在国内变频器行业中已享有较高的市场知名度。根据产品销售额统计，公司２００７年和２００８年在国内中低压变频器行业居内资品牌第一位。根据公司目前的综合竞争实力和业绩增长态势，预计未来几年公司的市场份额仍将保持快速增长。 目前中低压变频器市场的大部分市场份额被外资品牌所占领，公司作为内资品牌的领先者，依托丰富的产品线和强大的营销网络，将在巩固自身原有市场的基础上通过与外资品牌的竞争来获取更大的市场份额。目前公司对外资品牌主要采取在价格和服务方面突出性价比优势、在细分市场谋求产品差异化优势的竞争策略，以快速反应和重点突破为策略重心，逐步蚕食外资品牌的市场份额。在针对内资品牌的竞争中，公司将继续发挥在产品线、营销网络、规模和品牌等方面的优势，力求与其他内资企业拉开差距，进一步强化现有市场领先地位。 ３、发行人的竞争优势 （１）团队和人才优势 自创业之初，公司主要创始人黄申力先生即确立了"众诚德厚，业精志远"的经营理念。正是在这一理念的感召下，公司秉承拼搏创新、追求卓越、精诚团结的企业价值观，不断创新发展，经营管理团队不断壮大。公司的发展历程，实际上就是一个各类人才不断汇集的过程。 为追求公司的发展壮大，股东愿意与能为企业做出贡献的人长期分享企业发展的成果。公司从创办时的６名股东发展到目前的４３名股东，公司董事长黄申力先生等创始人将所持股份大幅转让给陆续加入的其他高级管理人员、核心技术人员和业务骨干，目前公司的高级管理人员、核心技术人员和业务骨干均持有公司股份。分享的文化使公司体现出极强的凝聚力，自创业至今中高层管理人员、核心技术人员、业务骨干一直保持稳定，年流失率未超过３％，特别是２００８年至今未出现流失。 公司拥有一支高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队，由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。目前公司的高层经营管理团队平均年龄约３９岁，核心技术人员平均年龄３４岁，年富力强，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。除经营管理团队外，公司还培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。 （２）产品优势 公司已通过ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系ＴＵＶ认证、２０００质量管理体系认证，主要产品通过ＣＥ产品认证。经过严格的产品质量控制管理，所生产的产品在内资品牌中有明显的品质优势，与外资品牌相比具有明显的价格优势，产品综合性价比优势十分突出。 公司在创立初期，其生存很大程度上依赖于一款与当时市场上流行的通用变频器产品不同的注塑机专用变频器。目前，公司在产品线的齐全程度和产品成熟度方面仍与国际一流品牌存在一定差距，但公司在经营中始终坚持差异化的产品战略，善于挖掘客户的专业化和个性化需求，通过更好的满足这些需求来塑造产品竞争优势，并在部分细分市场上成为优势品牌（比如公司已推出了多种模块化设计的行业专用扩展卡和各类行业专用变频器，其中供水专用扩展卡、ＣＨＶ１１０系列注塑机专用变频器、ＣＨＡ１１０系列港机专用四象限变频器等产品树立了行业标杆）。 公司现拥有功率从０．４千瓦～７，１００千瓦、电压等级从２２０Ｖ～１０ｋＶ（包括低压变频器、中压变频器和高压变频器）的上百种规格型号的高性能变频器产品，形成了覆盖高、中、低端市场的丰富产品线，是产品线最齐全的内资品牌之一。随着ＣＨＡ系列四象限变频器的研发成功，公司已成为中低压变频器领域产品种类最齐全的内资品牌；随着ＣＨＨ系列高压变频器的研发成功，公司已成为国内极少数同时具备低压、中压和高压变频器三大系列产品线的内资品牌。目前，公司在产品线齐全程度上即使与部分外资知名品牌相比也具有一定优势。公司仍在加快新产品研发和产业化速度，力争早日赶超西门子、ＡＢＢ两大外资品牌。 公司主要产品均经受了长时间的用户检验，现已基本成熟。由于产品销量快速提升，公司目前已形成一定的规模效应，在市场竞争中处于更加有利的地位。 公司"ＩＮＶＴ"品牌获得广东省名牌称号，各类产品在国内行业评比中荣获多项荣誉。２００９年２月，深圳市科技和信息局与深圳市贸易工业局认定公司ＣＨＦ通用变频器、ＣＨＥ开环矢量控制变频器、ＣＨＶ高性能矢量控制变频器、ＲＢＵ能量回馈单元及ＣＨＨ高压变频器为深圳市自主创新产品。 公司"年新增２０万台低压变频器扩建项目"被国家发改委列入"国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划"，同时被深圳市发展和改革局列入"２００８年度深圳市高技术产业化示范工程计划"。 （３）研发和技术优势 变频器行业是具有较高技术壁垒的行业，公司参与行业标准的制定，研发能力和综合技术水平在国内内资品牌中处于领先地位。 公司拥有一支规模和开发能力在国内名列前茅的研发技术团队，所研发的矢量变频器代表了国际先进水平。国内掌握矢量变频器开发技术的高端人才非常稀缺，公司拥有一流的核心技术人才，在技术方面处于领先地位，从而具备了相对其他内资品牌更加突出的产品性能和质量优势，也奠定了与外资知名品牌同台竞技的基础。 公司已获批建设深圳市第一个变频器工程技术研究中心，并获得深圳市科技和信息局３００万元资助。公司设有技术委员会和研发中心，建立了专业化分工的高效技术创新体系和行之有效的创新激励机制。近年来通过持续加大研发投入力度，引进人才，不断强化研发和技术力量，逐渐打造出一支技术精湛、创新力强的研发团队。公司目前有７５名研发技术人员，拥有专业从事产品开发的核心领军人才与骨干人才梯队，研发技术人才储备充分。公司的创新模式已由成立之初的消化吸收、集成创新，发展到目前的原始创新。公司目前拥有多项专利和软件著作权，所有产品均为自主研发，拥有全部知识产权，尤其是矢量变频技术及多项通用、行业专用变频器产品的研发成功和产业化，标志着公司产品进入变频器应用的高端领域。２００８年公司先后与振华重工（原振华港机）、湘潭平安电气有限公司等行业知名客户建立合作关系，２００９年与国内冶金设备行业领军企业开展合作，标志着公司整体技术实力与西门子、ＡＢＢ两大外资品牌的差距进一步缩小。公司在变频器的软件算法领域和硬件设计领域拥有多项关键技术储备，为今后的长期发展奠定了良好基础。 （４）营销网络优势 公司拥有一支行业经验丰富的营销团队，通过多年来的营销渠道建设，使公司的营销网络管理水平无论是相对内资品牌还是外资品牌均处于行业领先地位。 变频器产品作为关键工业设备，客户对产品性价比、可靠性和服务及时性有着比普通工业产品更高的要求，这使得营销网络在市场拓展和市场地位的巩固方面扮演着最为关键的角色。由众多经销商、办事处构成的公司营销网络为销售业绩增长和售前售后服务提供了有力支持。公司已在全国各地建立了三十个办事处，发展了上百家国内渠道经销商和数十家海外经销商，与上千家用户建立了长期合作关系，形成具有较高覆盖率的高效分销网络。 公司坚持以市场为导向，秉承"客户至上，快速服务"的理念，注重培育客户忠诚度。经过长期的营销推广，公司已在变频器行业树立起良好的品牌形象，对销售业绩增长起到有效的推动作用。 通过海外营销渠道的大力拓展，近年来公司海外销售也呈快速增长势头，目前产品已远销５５个国家和地区。 （５）信息化和规范化管理优势 近年来公司全面开展信息化建设，引入先进的信息管理工具构建了ＣＲＭ客户关系管理平台、ＥＲＰ企业资源管理平台、ＯＡ企业协同办公平台、Ｋ３金蝶财务管理平台、ＮＯＴＥＳ邮件平台、远程控制管理平台、集成产品开发流程等信息化管理工具，通过采用先进的信息技术提升内部管理水平和市场快速反应能力。 公司注重企业运营管理系统建设，通过"规范化科学管理方法引入、企业运作管理体系建立、管理者的专业化和职业化打造"三大阶段的发展建设，建立以信息化管理为基础、数据化管理为依据、科学的管理方法为手段的各项企业运作管理体系；以文化建设为先导，贯彻"管理制度化、业务流程化、程序规范化"的管理策略，逐步建立、规范、完善包括信息化管理、人力资源管理、财务内控管理、质量管理、产品规划管理、市场营销管理、运作管理等管理体系，有效地控制企业经营风险，确保企业快速、稳健发展。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。 ２００９年６月２４日，公司以高发４＃厂房为抵押与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签订了２００９年侨字第０００９７０８１５１号《最高额抵押合同》，合同约定招商银行股份有限公司深圳华侨城支行向公司提供人民币３，０００万元的授信额度，公司根据上述合同向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行借款本金为人民币１，０００万元。 与公司业务及生产经营紧密相关的商标为本公司独立所有。公司目前拥有５项商标，正在申请（已受理）的商标２项。 公司拥有７项专利，并有８项专利尚在申请中。公司拥有２１项计算机软件著作权，７项软件产品证书。 六、同业竞争和关联交易情况 （１）同业竞争 公司第一大股东、实际控制人黄申力及其一致行动人杨林、张波、徐秉寅目前除持有本公司股权和经营本公司外，未投资并经营其他企业。 公司股东陆民、贾钧控股、参股的企业未从事与本公司相同或相似的业务，故与本公司不存在同业竞争。 为避免同业竞争，公司第一大股东及实际控制人黄申力及其一致行动人杨林、张波、徐秉寅以及持有公司５％以上股份的股东张智昇和贾钧、股东陆民均已出具"避免同业竞争的承诺函"。 （２）关联交易 １、经常性关联交易 报告期内，发行人与关联方之间未发生经常性关联交易。 ２、偶发性关联交易 自２００５年１月１日至本招股意向书摘要签署之日，发行人与关联方之间的偶发性关联交易如下： （１）受让商标 ２００５年１月１８日，发行人前身英威腾有限公司与深圳市金久立贸易有限公司（原名为"深圳市英威腾实业有限公司"）签署了《商标转让协议》。协议约定深圳市金久立贸易有限公司将其所有的编号为第１９８１１８３号商标注册证（核定使用类别为第９类）无偿转让给英威腾有限公司，转让前无偿许可英威腾有限公司使用该商标。上述商标转让事宜已于２００５年８月７日得到国家商标局的核准。２００７年４月１８日，第１９８１１８３号商标注册证的注册人名称已由英威腾有限公司变更为发行人。 ２００８年２月２８日，深圳市金久立贸易有限公司再次声明确认：一、深圳市金久立贸易有限公司转让第１９８１１８３号注册商标给发行人是无偿的，深圳市金久立贸易有限公司不会就上述商标转让事宜主张任何权益；二、第１９８１１８３号注册商标转让给发行人前无偿许可发行人使用，不会就发行人曾使用过该商标主张任何权益。 经核查，保荐人认为，深圳市金久立贸易有限公司出具的确认声明是就其与发行人２００５年１月１８日所签订的商标无偿转让事项的确认，该确认声明真实、合法、有效；发行人与深圳市金久立贸易有限公司关联交易和无偿受让商标的法律事实真实、合法、有效。 发行人律师认为，深圳市金久立贸易有限公司出具的确认声明真实、合法、有效；发行人从深圳市金久立贸易有限公司关联交易和无偿受让商标的法律事实真实、合法、有效。 （２）购买厂房 ２００７年１０月１０日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具了信德资评报字（２００７）第３２号《房地产的资产评估报告书》：深圳市北环路猫头山高发工业区高发科技工业园的４＃厂房在资产评估基准日２００７年９月２５日的评估值为３８，５７１，０００元，较评估日该房地产在华乐通用报表账面净值３０，４６６，２７４．３７元的基础上增值８，１０４，７２５．６３元，增值率为２６．６０％。 ２００７年１１月１２日，发行人临时股东大会审议通过了《关于公司购买深圳市华乐通用实业发展有限公司厂房并以该厂房向深圳平安银行申请贷款的议案》，同意以３，８５７万元购买华乐通用所有的高发４＃厂房，并以该厂房为担保向平安银行红宝支行申请人民币２，３１０万元的贷款，贷款期限为５年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮１０％。上述贷款将全部用于支付上述厂房价款。 ２００７年１１月１２日，发行人与华乐通用签署了购买华乐通用高发４＃厂房的《房屋买卖合同》，并于２００７年１２月５日取得深圳市国土资源与房产管理局颁发的深房地字第４０００３４２８３８号房地产权证书。 保荐人认为，发行人购买华乐通用高发４＃厂房关联交易以资产评估机构对高发４＃厂房的评估价格为定价依据，价格具有公允性；发行人购买华乐通用高发４＃厂房关联交易具有必要性；发行人购买华乐通用高发４＃厂房关联交易的程序完备。 发行人律师认为，发行人购买华乐通用高发４＃厂房关联交易以资产评估机构对高发４＃厂房的评估价格为定价依据，价格具有公允性；发行人购买华乐通用高发４＃厂房关联交易具有必要性；发行人购买华乐通用高发４＃厂房关联交易的程序完备。 （３）签署《委托管理协议》 ２００７年１２月５日，发行人召开董事会临时会议，经关联董事回避表决，会议决议发行人与华乐通用就高发４＃厂房签署《委托管理协议》。 同日，发行人与华乐通用签署了《委托管理协议》。协议约定华乐通用无偿为发行人向高发４＃厂房租户收取租金，有效期自２００７年１２月５日起至２００８年１月３１日止。 七、董事、监事、高级管理人员简介
（一）第一大股东及实际控制人 本公司第一大股东、实际控制人为黄申力。黄申力现任公司董事长兼总经理，是公司的主要发起人和创立者，目前持有公司１，１９１．５４万股股份，占公司股本总额的２４．８２％。 （二）一致行动人 公司前四大股东黄申力、杨林、张波、徐秉寅于２００８年１月２１日签订了《一致行动协议》，协议约定： １、一致行动人各自以自己的名义持有公司的股份，各自按所实际持有的公司股份数量享有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。 ２、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人保证在行使依据公司章程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利时一致行动并互为一致行动人，一致行动人保证在参加公司股东大会行使表决权时与股东黄申力保持一致。本协议有效期内，一致行动人可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托股东黄申力代为参加股东大会并行使表决权。 ３、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人同时还担任公司董事的，在董事会召开会议表决时，该等一致行动人亦与黄申力保持一致。如担任董事的一致行动人不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托黄申力代为投票表决。 ４、本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满３６个月时止。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。 截至本招股意向书摘要签署之日，上述四位一致行动人合计持有公司２，１８０．８２万股股份，占本次发行前公司股本总额的４５．４３％。若本次股票发行成功，四位一致行动人合计持有本公司的股份比例为３４．０８％。 九、财务会计信息 根据鹏城事务所出具的深鹏所股审字［２００９］１０６号审计报告，公司报告期内主要财务数据及主要财务指标如下（非经特别说明，金额单位均为人民币元）： （１）财务报表 １、资产负债表
３、现金流量表
根据经注册会计师审验的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
１、财务状况分析 报告期内公司资产规模增长迅速，主要原因一方面是报告期内销售收入和净利润大幅度增长，同时现金分红较少，货币资金、应收账款等流动资产相应增加；另一方面公司通过自筹资金和银行贷款融资，于２００７年末购置了高发４＃厂房，固定资产大幅增加。此外，公司２００７年１１月吸收新股东的现金增资１，４００万元，也带动了资产规模的增长。公司资产结构配置合理，资产质量较优，不存在高风险资产和闲置多余资产，资产减值准备提取情况符合公司实际状况，未来不会因资产减值计提不足而影响公司持续经营能力。公司负债规模与总资产规模及业务规模基本同步增长，负债结构较为合理，显示了良好的资产流动性和较强的短期偿债能力，财务风险较小。公司资产负债率水平较低，且基本保持稳定，财务结构较为稳健。公司应收账款周转率处于同行业较高水平，公司主要客户均与本公司具有多年良好的业务合作关系，销售回款情况一直较好，发生大额坏账损失的可能性较小。从公司的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率等指标来看，公司对应收账款和存货的管理能力均较强，整体的资产运营效率也处于较高水平。 ２、盈利能力分析 报告期内公司主营业务收入呈快速增长态势，２００８年度、２００７年度分别比上年增长２７．１４％、８１．６１％，净利润分别增长了２５．４８％、６７．２９％。２００８年国际经济形势动荡，世界范围内的经济危机使国内的经济环境受到一定程度的影响，公司仍然能够克服内外部各种不利因素影响，２００８年度主营业务收入实现了２７．１４％的增幅。２００９年１－６月，公司主营业务收入相比上年同期实现了１３．３８％的增长。公司主营业务收入持续增长的主要原因包括市场需求增加、公司推出了高档次更具市场竞争力的新产品、客户对公司产品认可度提高、营销网络日益完善等。报告期内，公司综合毛利率水平经历了２００６年上升、２００７年略有下降、２００８年稳中有升、２００９年１－６月继续上升的变化过程。受公司产品结构调整升级、原材料采购价格下降以及公司产销规模扩大、行业地位提高等因素的综合影响，公司在报告期保持较高的毛利水平，具备较强的盈利能力。 （５）股利分配政策 １、报告期内股利分配政策 公司根据《公司法》及《公司章程》制定股利分配政策。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为注册资本的５０％以上的，可以不再提取。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，根据公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取公司法定公积金１０％；（３）提取任意公积金；（４）支付股东股利。 ２、报告期内股利分配情况 ２００６年度，公司未进行股利分配。２００７年度，公司于１０月１５日召开的临时股东大会审议通过《关于未分配利润转增股本及现金分红的议案》，以股本２，４００万股为基数，以截至２００７年９月３０日的未分配利润１，９２０万元转增股本，每股转增０．８股，同时每股派发现金０．２元，此次累计分配利润２，４００万元。２００８年度，公司未进行股利分配。 ３、本次发行完成前滚存利润的分配政策 根据公司２００９年２月８日通过的临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共享。截至２００９年６月３０日，公司未分配利润为７６，６５０，２２９．５４元。 ４、本次发行后公司拟定的股利分配政策 本次发行后，根据《深圳市英威腾电气股份有限公司章程（草案）》，公司拟定的利润分配政策为：公司应重视对股东的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配，且分配比例不低于当年实现的可分配利润的１０％。否则，公司董事会应在定期报告中说明不按照上述规定进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。公司可以进行中期现金分红。 第四节 募集资金运用 公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于"年新增２０万台低压变频器扩建项目"和"年新增１，２００台中压变频器扩建项目"（以下简称"两个募投项目"），两个募投项目总投资额１６，０００万元。本次募集资金投资项目经公司２００８年１月２１日临时股东大会及２００９年２月８日临时股东大会审议通过。 一、本次募集资金投资项目 本次发行两个募投项目运用计划和轻重缓急程度按下表顺序排列：
变频器行业是一个新兴的制造行业，中低压变频器产品是一种应用面广、应用量大的高技术产品。通过变频器实现电动机的转速调节，可以大大提高电能利用效率，有着显著的节能效果。另外变频器在很多工业领域还兼有提高工艺水平的效果，包括改善产品质量、提高成品率、提高设备运行效率等，在起重机械、纺织化纤、油气钻采、冶金、石化和化工、煤炭、建材等众多行业领域有着广泛的应用，发展前景十分广阔。 两个募投项目均是在公司现有成熟产品基础上的新增扩建项目，经充分论证，目前国内中低压变频器行业具有良好的市场前景和发展潜力。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）市场竞争风险 目前国内变频器市场上已有１４０多个品牌，其中内资品牌的数量占７０％左右。２００８年度中低压变频器市场排名前十位的全部为外资品牌，其中排名前两位的ＡＢＢ和西门子公司年销售额均达到２０亿元左右（含增值税），排名第十位的美国罗克韦尔公司中低压变频器的年销售额也超过３亿元（含增值税）。公司同时面临外资品牌企业在品牌和技术方面的竞争压力，以及内资品牌在产品价格、销售渠道及售后服务方面的激烈竞争。公司将面临因行业内激烈的市场竞争而导致盈利能力下降的风险。（资料来源：《２００８年中低压变频器行业调查报告》，慧聪邓白氏研究，２００９年５月） （二）产品价格波动风险 变频器产品自上世纪８０年代末进入我国市场以来，经历了从认知到接受和普及、应用领域不断拓广的过程，市场经过近２０年的发展已趋于成熟，企业一般采用"成本＋目标利润＋市场定位"的定价策略。采用价格手段快速渗透市场，成为许多中小企业和新进入者的首选策略。 变频器行业一方面因其行业发展逐渐成熟，导致行业盈利水平由超额利润率向平均利润率过渡；另一方面行业内企业的充分竞争直接导致产品价格下降。公司存在因产品销售价格下降引发毛利率下滑而导致盈利不能达到预期水平的风险。 （三）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料包括ＰＣＢ板、ＩＧＢＴ、电解电容、机箱、散热器五大类。２００９年１－６月、２００８年、２００７年、２００６年在公司采购支出中，上述五类主要原材料成本合计占原材料成本的８３．２２％、８３．５９％、８７．３５％、８８．５９％。 ＰＣＢ板、ＩＧＢＴ、电解电容、机箱、散热器等原材料均不同程度涉及铜、铝、钢材、塑料等原料，近年来有色金属、钢材、塑料价格波动较大，导致公司所需部分原材料的市场价格变动较大。但由于报告期内公司采购规模逐年扩大，对供应商的议价能力迅速提升，公司大部分原材料采购价格出现下降。募投项目实施后公司产销规模将继续扩大，对原材料的需求量将持续上升，未来存在原材料价格波动对公司盈利产生不利影响的风险。 （四） 财务风险 １、应收账款回收风险 ２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日，公司应收账款净额分别为５２，７６７，９２２．３７元、３８，９８７，６２５．７１元、２９，１６５，６７５．４５元、１７，１６５，３２９．４６元，占流动资产的比例分别为３２．６６％、３１．７３％、３１．１８％、２６．３７％，占总资产的比例分别为２３．７８％、２１．３３％、２１．１９％、２５．１０％。２００８年、２００７年、２００６年，公司应收账款周转率分别为７．１９、８．３０、７．７２，相对应的应收账款周转天数分别为５１天、４４天、４７天。报告期内公司应收账款期末余额增长较快，一方面是由于公司授予部分长期合作的经销商和客户一定信用期，另一方面公司陆续推出了ＣＨＨ、ＣＨＡ等系列新产品，销售规模的扩大和新产品的市场推广导致应收账款相应增长。随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款余额可能继续增长，应收账款数额较大可能影响到资金周转速度和经营活动的现金流量；同时若出现回款不顺利或欠款方财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账风险。 ２、本次发行引致净资产收益率下降的风险 本次公开发行成功后，公司净资产将大幅度增加。由于募投项目存在一定的建设周期、达产期，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 ３、新增固定资产折旧费影响未来经营业绩的风险 公司２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日固定资产净值分别为５７，３７０，２２４．０５元、５５，７５７，８６７．０８元、４３，４８２，３３８．８６元、２，７７３，０５７．１１元。２００７年末固定资产相比上年大幅度增加，主要是公司在２００７年１１月１２日购买了生产性工业厂房９，８９０．３２平方米，增加固定资产３，９７７．６１万元，由此导致公司自２００８年起年新增折旧费用１３２．５９万元。本次募投项目建成后公司还将增加固定资产７，１６６．３万元，较本次发行前又有大幅度增加，根据公司现行固定资产折旧政策，预计募投项目建成后将新增年折旧费用１，３４７．３万元（不含已完成购买的厂房计提的折旧）。如果募投项目建成投产后，不能及时产生效益或效益未达预期，则增加的固定资产折旧费用将对公司未来的经营业绩带来一定影响，公司将面临因新增固定资产折旧费影响未来经营业绩的风险。 （五）实际控制人控制的风险 黄申力作为公司实际控制人，持有公司股份１，１９１．５４２４万股，占公司股本总额的２４．８２％。２００８年１月２１日，黄申力与公司股东杨林、张波、徐秉寅签署一致行动协议。杨林、张波、徐秉寅分别持有公司股份３６２．８８万股、３３２．６４万股、２９３．７６万股，分别占公司股本总额的７．５６％、６．９３％、６．１２％。四人合计持有公司股份２，１８０．８２万股，占本次发行前公司股本总额的４５．４３％。若本次股票发行成功，四人合计持有公司的股份比例为３４．０８％，可能发生公司实际控制人通过一致行动关系，利用其控制力做出对自己有利、但损害公司和中小股东利益的行为，因此，公司存在实际控制人控制的风险。 （六）募集资金投资项目风险 为了实现公司"成为全球领先、受人尊敬的电气传动和工业控制领域的产品（服务）供应商"的企业发展目标，增强公司在变频器行业的技术领先优势和规模优势，加速新技术与新产品的产业化，优化产品结构，进一步提升产品市场占有率，公司基于当前国内外市场环境、行业技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素，经充分的可行性研究论证后，审慎选取了２个募集资金项目，一方面扩大公司现有产品的生产能力和销售能力；另一方面提高自动化水平并加大对产品质量控制、检测和工艺保障的投入，提高高端产品的产销比例。 募投项目实施后，公司低压变频器产品的生产能力将由目前８万台／年增加到２８万台／年，中压变频器产品的生产能力将由目前５００台／年增加到１，４００台／年。募投项目可能存在产品市场发生变化及项目管理、渠道管理、资金管理等方面的风险，同时如果募投项目投产后不能有效开拓市场，公司将存在募投项目建成后产能利用不足以致不能按计划实现效益增长的风险。 二、其他重要事项 （一）重大合同 截至本招股意向书摘要签署之日，公司正在履行的重大经销、直销、采购及外协加工合同共计３９份；公司正在履行的抵押借款及授信合同共计１份；公司正在履行的保险合同共计１份；公司正在履行的中国银行授信合同１份。 （二）重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间 一、发行各方当事人
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：３０和下午２：００-５：００。 投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅招股说明书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。 深圳市英威腾电气股份有限公司 二○○九年十二月二十二日 中财网
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