[发行]人 人 乐(002336)首次公开发行股票招股意向书(一)
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 （一）董事 1、何金明先生，中国共产党党员，中国国籍，无境外居留权，1952年5月出生，大学本科，曾任株洲铁路工各段企管办干事、长沙铁路分局经营管理科主任、长沙铁路经济技术开发总公司副总经理、长沙铁路储运公司总经理、 深圳市金属材料交易市场有限公司总经理。1996年4月创办深圳市人人乐连锁商业有限公司，任总经理、总裁、董事长。2005年9月27 日至今聘任为深圳市人大常委会经济工作委员会委员，兼任中国连锁经营协会理事、深圳市零售商业行业协会副会长。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司董事长、总裁。 2、宋琦女士，中国国籍，无境外居留权，1966年7月出生，大专学历，曾任四川省雅安航空电器厂科员、深圳市金属材料交易市场市场部主任，1996年4月参与创办深圳市人人乐连锁商业有限公司，任副总经理、副总裁，深圳市南山区政协第二、三届委员。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司副董事长、副总裁。 3、李彦峰先生，中国国籍，无境外居留权，1968年10月出生，大学专科。曾任吉林女子职业中专教师、深圳市百姓购物俱乐部行政经理、沃尔玛购物广场中小分店副总经理、人人乐连锁商业（集团）有限公司西丽店总经理，人人乐连锁商业（集团）有限公司南油店总经理，人人乐连锁超市事业部总经理。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司董事、副总裁兼首席营运官。 4、蔡慧明先生，中国国籍，无境外居留权，1965年9月出生，工商管理硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任湖南邵阳市药材公司财务科科长、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所所长、深圳中企税务师事务所所长、人人乐连锁商业（集团）有限公司副总经理、分管财务管理工作。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司董事、副总裁兼首席财务官。 5、肖才元先生，中国国籍，无境外居留权，1957年3月出生，法律硕士，高级经济师。曾任中国有色金属（深圳）财务有限公司副总经理、广东正翰律师事务所主任律师，现任广东广和律师事务所合伙人律师、深圳市律师协会行政法律 6、何浩先生，中国国籍，无境外居留权，1979年5月出生，加拿大安大略省布鲁克大学工商管理学士，曾任人人乐连锁商业（集团）有限公司南油店商品部主管，现任浩明投资总经理、众乐通总经理、人人乐咨询总经理。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司董事。 7、义志强先生，中国国籍，无境外居留权，1966年9月出生，工商管理硕士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。曾任湖南省江永县财政局办公室主任、海南会计师事务所副所长、海南中洲会计师事务所有限公司副主任会计师和高级合伙人，2001年5月至2002年5月任深圳南方民和会计师事务所高级合伙人，2002年5月至2004年11月任上海立信长江会计师事务所有限公司海南分所主任会计师、高级合伙人，2004年11月至今任海南立信长江事务所主任会计师、高级合伙人，现兼任美都控股股份有限公司（600175）独立董事。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事。 8、刘鲁鱼先生，中国国籍，无境外居留权，1958年3月出生，经济学博士，深圳综合开发研究院副研究员、南开大学客座教授。曾任深圳综合开发研究院信息部负责人、市场研究所副所长；现任该院企业与市场研究中心主任和研究与咨询部副部长；现兼任中国商业联合会专家工作委员会委员、深圳市零售商业协会副会长和首席顾问、深圳市物流专家委员会委员、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（600872）独立董事等职。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事。 9、叶毓政先生，加拿大国籍，1960年4月出生，工商管理硕士。曾任企业主、大西洋四省商业总商会会长，2000年1月任国际IGA驻印度尼西亚MATAHARI公司营运技术顾问，2002年4月任国际IGA 亚太区总裁。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事。 本公司董事任职期限如下： 姓名 职务 任职期限 何金明 董事长 2007.10.26 －2010. 10.25 宋琦 副董事长 2007.10.26 －2010. 10.25 李彦峰 董事 2007.10.26 －2010. 10.25 蔡慧明 董事 2007.10.26 －2010. 10.25 肖才元 董事 2007.10.26 －2010. 10.25 何浩 董事 2007.10.26 －2010. 10.25 义志强 独立董事 2007.10.26 －2010. 10.25 刘鲁鱼 独立董事 2007.10.26 －2010. 10.25 叶毓政 独立董事 2007.10.26 －2010. 10.25 （二）监事 1、彭鹿凡先生，中国国籍，无境外居留权，1955年4月出生，大学本科，工程师。曾任长沙铁路分局长沙电务段技术员和助理工程师、长沙铁路经济技术开发总公司开发部工程师、深圳市金属材料交易市场开发部业务主管，2002年1月，任深圳市众乐通实业有限公司法定代表人、执行董事。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司监事会主席。 2、龚德华先生，中国国籍，无境外居留权，1978年11月出生，大学本科。曾任陕西畅达法律事务所律师助理，2000年12月作为储备干部加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，2001年5月任防损中心培训导师，2003年11月任集团秘书室秘书。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司监事。 3、陈忱女士，中国国籍，无境外居留权，1962年11月出生，大专学历。曾任湖北省十堰市中级人民法院民事庭书记员、湖北省十堰市《十堰日报》社记者、深圳中侨印染丝绸公司文员、深圳市蛇口企业集团蛇口自动化工程股份公司文员、深圳市蛇口企业集团深圳开物科技有限公司管理本部主任、深圳市有荣配销有限公司文员，2001年加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任集团总裁办经理和人人乐报主编。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司职工监事。 本公司监事任职期限如下： 姓名 职务 任职期限 彭鹿凡 监事会主席 2007.10.26 －2010. 10.25 龚德华 监事 2007.10.26 －2010. 10.25 陈忱 职工监事 2007.10.26 －2010. 10.25 （三）高级管理人员 1、何金明先生：参见本节董事会成员何金明先生简介。 2、宋琦女士：参见本节董事会成员宋琦女士简介。 3、李彦峰先生：参见本节董事会成员李彦峰先生简介。 4、蔡慧明先生：参见本节董事会成员蔡慧明先生简介。 5、余忠慧先生，中国国籍，无境外居留权，1968年11月出生，大学本科。曾任广东省惠州市富绅服装实业有限公司总经理秘书、广州办事处主任、销售公司副总经理，人人乐连锁商业（集团）有限公司投资发展部副总监、总裁助理兼法律事务部主任、资产经营部总经理。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会秘书。 6、李宽森先生，中国国籍，无境外居留权，1975年5月出生，大专学历。曾任沃尔玛百货（中国）有限公司店总经理。2004年6月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司、任人人乐连锁超市事业部副总经理。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司连锁超市营运管理中心总经理。 7、宋涛先生，中国国籍，无境外居留权，1974年11月出生，大专学历。1996 年6月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任南油店收银部主管，2001年4 月任采购中心家电部副经理，2002年3月任集团采购中心副总监，2005年9月任集团采购中心总监。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司采购中心总经理。 8、曾凡宏先生，中国国籍，无境外居留权，1974年10月出生，大学本科。先后担任深圳茂业商厦有限公司财务部副经理、长沙和瑞实业有限公司财务总监。2002年1月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任福田店总经理助理、福田店副总经理、福田店总经理、南油店总经理；2003年11月任有限公司采购中心总监，2005年2月任人人乐连锁超市事业部副总经理分管投资发展工作。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司投资发展部总经理。 9、那璜懿先生，中国国籍，无境外居留权，1971年11月出生，大专学历。先后担任四川省德阳市税务局系统管理员、菲耐特融通公司开发经理。2002年5 月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任信息中心总监。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司信息中心总经理。 本公司高级管理人员任职期限如下： 姓名 职务 任职期限 何金明 总裁 2007.10.26 －2010. 10.25 宋 琦 副总裁 2007.10.26 －2010. 10.25 李彦峰 副总裁、首席营运官 2007.10.26 －2010. 10.25 蔡慧明 副总裁、首席财务官 2007.10.26 －2010. 10.25 余忠慧 董事会秘书 2007.10.26 －2010. 10.25 李宽森 连锁超市营运管理中心总经理 2007.10.26 －2010. 10.25 宋 涛 采购中心总经理 2007.10.26 －2010. 10.25 曾凡宏 投资发展部总经理 2007.10.26 －2010. 10.25 那璜懿 信息中心总经理 2007.10.26 －2010. 10.25 （四）核心技术人员 那璜懿先生，参见本节高级管理人员那璜懿先生简介。 周健先生，中国国籍，无境外居留权，1978年5月出生，大专学历。先后在成都吴忠仪表科技发展有限公司任程序员、菲耐特融通公司任项目经理。2002 年7月加入深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司，担任开发经理。现任深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司开发经理。 谢代芳先生，中国国籍，无境外居留权，1976年8月出生，大专学历。1999 年7月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，先后担任南油、福田、惠州购物广场电脑部主管，2002年6月加入深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司，担任开发经理。现任深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司开发经理。 （五）董事、监事的提名和选聘情况 1、董事的提名和选聘情况 2007年10月26 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举何金明、宋琦、李彦峰、蔡慧明、肖才元、何浩为公司第一届董事会董事，选举义志强、叶毓政、刘鲁鱼为公司第一届董事会独立董事。 2、监事的提名和选聘情况 2007年10月26 日，本公司召开第一届职工代表大会，选举陈忱为职工监事。 2007年10月26 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举彭鹿凡、龚德华为第一届监事会股东监事。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况 公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司股权。除公司董事何金明、宋琦通过浩明投资、众乐通与人人乐咨询间接持有公司100%的股权外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属也未间接持有公司股权。 公司董事何金明、宋琦通过浩明投资、众乐通与人人乐咨询间接持有本公司 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前的对外投资情况 截至本招股意向书签署之日，本公司董事何金明、董事何浩分别持有人人乐投资55%、45%的股权。 除上述投资外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在对外投资情况。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2008年度从公司领取的薪酬情况如下： 单位：万元 姓 名 职 务 2008年度 何金明 董事长、总裁 88 宋琦 副董事长、副总裁 88 李彦峰 董事、副总裁、首席营运官 70 蔡慧明 董事、副总裁、首席财务官 45 肖才元 董事 5 何浩 董事 - 义志强 独立董事 5 刘鲁鱼 独立董事 5 叶毓政 独立董事 5 彭鹿凡 监事会主席 - 龚德华 监事 9 陈忱 职工监事 4 余忠慧 董事会秘书 45 李宽森 连锁超市营运管理中心总经理 63 宋涛 采购中心总经理 30 曾凡宏 投资发展部总经理 39 那璜懿 信息中心总经理 45 周健 泰斯玛开发经理 14 谢代芳 泰斯玛开发经理 12 注：董事何浩和监事会主席彭鹿凡不在本公司领取薪酬。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下： 姓名 本公司任职情况 兼职情况 兼职单位与本公司关系 何金明 董事长、总裁 浩明投资执行董事 本公司控股股东 深圳人人乐、西安人人乐、成都 本公司控股子公司 人人乐、重庆人人乐、天津人人 乐董事 深圳人人乐连锁加盟执行董事 惠州人人乐、广州人人乐、深圳 超市监事 宋琦 副董事长、副总裁 众乐通监事 本公司股东 深圳人人乐、西安人人乐、成都 本公司控股子公司 人人乐、重庆人人乐、天津人人 乐董事 惠州人人乐、广州人人乐、崇尚 百货、深圳超市执行董事 南宁人人乐监事 李彦峰 董事、副总裁、 人人乐咨询监事 本公司股东 首席营运官 西安人人乐、成都人人乐、重庆 本公司控股子公司 人人乐、天津人人乐董事长、桂 林人人乐执行董事 深圳人人乐董事长、漳州人人乐 执行董事、晋江人人乐执行董事、 董事、副总裁、 蔡慧明 长沙人人乐执行董事、湛江人人 本公司控股子公司 首席财务官 乐执行董事、厦门人人乐执行董 事、厦门超市执行董事 肖才元 董事 广东广和律师事务所合伙人 本公司常年法律顾问 何浩 董事 浩明投资、众乐通、人人乐咨询 本公司股东 总经理 义志强 独立董事 海南立信长江事务所主任会计 无关联关系 师、高级合伙人，美都控股股份 有限公司独立董事 刘鲁鱼 独立董事 深圳综合开发研究院企业与市场 无关联关系 研究中心主任和研究与咨询部副 部长、中国商业联合会专家工作 委员会委员、中炬高新技术实业 （集团）股份有限公司独立董事 叶毓政 独立董事 国 际 IGA 驻 印 度 尼 西 亚 无关联关系 MATAHARI公司营运技术顾问、 国际IGA 亚太区总裁 彭鹿凡 监事会主席 浩明投资监事、众乐通执行董事 本公司股东 海纳运输执行董事 本公司控股子公司 海纳运输监事、西安配销监事、 成都配销监事、漳州人人乐监事、 晋江人人乐监事、长沙人人乐监 龚德华 监事 本公司控股子公司 事、湛江人人乐监事、桂林人人 乐监事、厦门人人乐监事、厦门 超市监事 那璜懿 信息中心总经理 泰斯玛总经理 本公司控股子公司 除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有兼任任何职务。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 除何金明与宋琦为夫妻关系、何金明与何浩为父子关系、宋琦与宋涛为姐弟关系外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签署的协议及作出重要承诺的履行情况 公司董事、非职工监事均由股东大会选举产生；公司高级管理人员及核心技术人员均与公司签定了《劳动合同》。除上述协议外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司未签订其他协议。 本公司实际控制人何金明、、何浩和宋琦作出了《避免同业竞争的声明和承诺》、《关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺》，除上述承诺外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未做出其他重要承诺。 截至本招股意向书签署日，上述有关重要承诺不存在违约情形。 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 九、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况 （一）董事变动情况 2005年1月1日至2006年5月11日，人人乐连锁商业（集团）有限公司董事会成员为何金明、何浩、宋琦、彭鹿凡、李宽森、吴利珍。 2006年5月12日，经人人乐连锁商业（集团）有限公司股东会决议，将公司董事会组成人员由6名更改为4名，公司董事会改组为何金明、何浩、宋琦、彭鹿凡。 2007年10月26 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举何金明、宋琦、李彦峰、蔡慧明、肖才元、何浩为公司第一届董事会董事，选举义志强、叶毓政、刘鲁鱼为公司第一届董事会独立董事。 （二）监事变动情况 2005年1月1日至2007年10月25 日，人人乐连锁商业（集团）有限公司监事会成员为李彦峰、陈哲元、杨本尧。 2007年10月26 日，本公司召开第一届职工代表大会，选举陈忱为职工监事。同日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举彭鹿凡、龚德华为第一届监事会股东监事。监事会成员为彭鹿凡、龚德华、陈忱。 （三）高级管理人员变动情况 2005年1月1日至2007年10月25 日，何金明一直担任人人乐连锁商业（集团）有限公司总经理，未以董事会决议的形式聘任其他高级管理人员，副总经理宋琦、副总经理李彦峰、财务负责人蔡慧明等其他实际履行高级管理人员职责的人员的人事任免均通过公司发文任命的形式产生，且未发生变化。 2007年10月26 日，本公司第一届董事会第一次会议聘任何金明先生为公司总 2008年2月1日，本公司第一届董事会第四次会议聘任首席营运官李彦峰为副总裁兼首席营运官，聘任首席财务官蔡慧明为副总裁兼首席财务官。 除上述董事、监事、高级管理人员的变动情况以外，未发生任何其他变动情况。 律师认为，发行人董事、高级管理人员报告期内保持基本稳定，虽然在整体变更之前，宋琦、李彦峰、蔡慧明等担任发行人的高级管理人员未以董事会决议形式予以明确，但上述人员一直实际履行高级管理人员的职责，何金明、宋琦、何浩、李彦峰、蔡慧明等核心董事和高级管理人员报告期内没有发生变化。据此，律师认为，发行人董事、高级管理人员报告期内没有发生重大变化。 保荐人认为：上述董事、监事、高级管理人员的变动，是根据公司经营管理的需要而进行的正常变动，不属于重大变化，且履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和本公司章程的规定。保荐人认为：报告期内公司实际控制人并未发生变化，核心管理层成员稳定，上述变动未对公司经营战略、经营模式产生重大影响。 第九节 公司治理 公司自2007年11月8 日整体变更为股份公司以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《总裁工作细则》、《内部控制制度》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《对外担保管理办法》、《控股子公司管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列的规章制度。公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、依法规范运作，并建立了完善的内部组织机构、保障了公司各项生产经营活动的有序进行。综上所述，公司已经建立了符合上市公司要求的法人治理结构。 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》，发行人制定了《股东大会议事规则》，股东大会运行情况如下： 1、股东的权利和义务 （1）股东的权利 《公司章程》第二十九条规定公司股东享有以下权利： ①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； ③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ④依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； ⑤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 1-1-194 人人乐招股意向书决议、监事会会议决议、财务会计报告； ⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； ⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份； ⑧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 《公司章程》第三十一条规定："公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。" 《公司章程》第三十二条规定："董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。" （2）股东的义务 《公司章程》第三十四条规定公司股东承担以下义务： ①遵守法律、行政法规和本章程； ②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ③除法律、法规规定的情形外，不得退股； ④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 ⑤法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 《公司章程》第三十七条规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； 1-1-195 人人乐招股意向书 （2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4 ）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准第三十八条规定的担保事项； （13）审议公司单笔对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源超过公司最近一期经审计净资产30%的事项； （14）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%事项； （15）审议批准变更募集资金用途事项； （16）审议股权激励计划； （17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 《公司章程》第三十八条规定公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 1-1-196 ☆ 人人乐招股意向书 （4 ）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、股东大会的议事规则 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，股东大会的议事规则主要内容包括： （1）股东大会的召开 《股东大会议事规则》第四条规定："股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会深圳证券监督管理局（以下简称"深圳证监局"）和深圳证券交易所（以下简称"深交所"），说明原因并公告。" 《股东大会议事规则》第十五条规定："召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告等方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告等方式通知各股东。" 《股东大会议事规则》第十九条规定："发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在公告通知中说明延期后的召开日期。" （2）股东大会的提案 《股东大会议事规则》第十三条规定："提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。" 《股东大会议事规则》第十四条规定："单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。" （3）股东大会的表决和决议 《股东大会议事规则》第二十六条规定："公司召开股东大会，全体董事、 1-1-197 人人乐招股意向书监事和董事会秘书应当出席会议，总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。" 《股东大会议事规则》第三十二和三十三条规定："股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。" 《公司章程》第七十一条和七十二条规定："股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。" "下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。" 《公司章程》第七十一条和七十三条规定："股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。" 《股东大会议事规则》第四十一条规定："出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。" 4、股东大会运行情况 自公司设立以来，公司分别召开了创立大会暨第一次股东大会、2007年第一次临时股东大会、2007年度股东大会、2008年第一次、第二次临时股东大会、2008 年度股东大会、2009年第一次临时股东大会。股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，审议通过了重大事项和一系列基本规章制度，股东大会制度健 1-1-198 人人乐招股意向书全、运行规范。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会的构成 依据《公司章程》第九十八条规定，董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 2、《公司章程》第九十九条规定董事会的职责 （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案；（4 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8） 有权审批公司的融资、授信事项；（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席营运官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订本章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （17）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免；（18）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动 "占用即冻结"机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；（19）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则 《董事会议事规则》第六条规定："董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。" 《董事会议事规则》第八条规定："有下列情形之一的，董事会应当召开临 1-1-199 人人乐招股意向书时会议：（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4 ）证券监管部门要求召开时。" 《董事会议事规则》第十条规定："董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。" 《董事会议事规则》第十一条规定："召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。" 《董事会议事规则》第十四及十五条规定："董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。""董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。""委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。" 《董事会议事规则》第二十二条规定："会议表决实行一人一票，现场召开会议的，以举手表决方式进行。以其他方式召开会议的，根据董事的书面意见计算表决结果。" 《董事会议事规则》第十六条和二十五条规定："在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。" 4、董事会运行情况 公司自设立以来，共召开了12次董事会会议。根据《公司法》、《公司章程》的规定，及时审议重大事项，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 1-1-200 人人乐招股意向书 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会的构成 《公司章程》第一百三十五条规定"监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。""职工代表担任的监事1名。" 2、《公司章程》第一百三十六条规定监事会的职责 （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4 ）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会议事规则 《公司章程》第一百三十七条规定："监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。" 《监事会议事规则》第十一条和十三条规定："监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。""监事会会议的表决实行一人一票。""监事会形成决议应当全体监事过半数同意。" 4、监事会运行情况 公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，自公司设立以来召开监事会7次。监事多次列席了股东大会和董事会，认真开展监督工作。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事人数 本公司独立董事3人。公司独立董事人数占董事会人数三分之一，其中义志强是会计专业人士。 2、独立董事的相关制度安排 1-1-201 人人乐招股意向书 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，制定了《独立董事制度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。 （1）独立董事的任职资格 《独立董事制度》第四条规定："独立董事任职应当符合下列条件：①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；②具有本制度第三章所要求的独立性；③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；⑤公司章程规定的其他条件。" 《独立董事制度》第五条规定下列人员不得担任独立董事： ①在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； ②直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； ③在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； ④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ⑤为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； ⑥公司章程规定的其他人员； ⑦中国证监会认定的其他人员。 （2）独立董事的提名 《独立董事制度》第六条规定："公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。" （3）独立董事的任期 《独立董事制度》第十条规定："独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。" （4 ）独立董事的特别职权 1-1-202 人人乐招股意向书 《独立董事制度》第十五条规定为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： ①重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 ②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ③向董事会提请召开临时股东大会； ④提议召开董事会； ⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构； ⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 ⑦法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述第①②③④⑥⑦项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第⑤项职权应当取得全体独立董事同意。 《独立董事制度》第十七条规定独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ①提名、任免董事； ②聘任或解聘高级管理人员； ③公司董事、高级管理人员的薪酬； ④公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款； ⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； ⑥法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项。 （五）董事会秘书的职责 《公司章程》规定董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，根据《董事会秘书工作细则》第六条规定董事会秘书具有以下职责： 1-1-203 人人乐招股意向书 1、负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； 2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 5、参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； 7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司《章程》，以及上市协议对其设定的责任； 9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司 《章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； 10、《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 （六）专门委员会的设置 公司董事会设立如下专门委员会： 1、审计委员会 2007年11月20 日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过了由义志强、刘鲁鱼、蔡慧明担任董事会审计委员会委员，其中，独立董事义志强担任审计委 1-1-204 人人乐招股意向书员会召集人。 《董事会审计委员会议事规则》第十一条规定审计委员会的主要职责为： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （4 ）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计； （6）董事会授权的其他事宜。 2、提名委员会 2007年11月20 日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过了由叶毓政、刘鲁鱼、何金明担任董事会提名委员会委员，其中，独立董事叶毓政担任提名委员会召集人。 《董事会提名委员会议事规则》第十一条规定提名委员会的主要职责为： （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议； （3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （4 ）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （5）董事会授予的其他职权。 3、薪酬与考核委员会 2007年11月20 日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过了由刘鲁鱼、叶毓政、宋琦担任董事会薪酬与考核委员会委员，其中，独立董事刘鲁鱼担任薪酬与考核委员会召集人。 《薪酬与考核委员会议事规则》第十条规定薪酬与考核委员会的主要职责为： （1）制订公司高级管理人员的工作岗位职责； （2）制订公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标； （3）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准； （4 ）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划； 1-1-205 人人乐招股意向书 （5）负责对公司长期激励计划进行管理； （6）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查； （7）董事会授权委托的其他事宜。 4、战略委员会 2007年11月20 日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过了由何金明、宋琦、李彦峰、蔡慧明、肖才元、义志强、刘鲁鱼担任董事会战略委员会委员，其中，董事何金明担任战略委员会召集人。 《战略委员会议事规则》第十一条规定战略委员会的主要职责权限： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议； （4 ）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。 二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况 本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动。除公司控股子公司惠州人人乐主要因未能依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十九条第一项的规定，对 2005 年度至 2006 年度发生的预收货款确认销售收入申报纳税而受到惠州市惠城区国家税务局稽查局的税务行政处罚外，公司及其他控股子公司最近三年及一期不存在其他违法违规行为。 公司控股子公司惠州人人乐受税务行政处罚的情况如下： 1、违法事实 由于公司控股子公司惠州人人乐会计人员的疏忽以及对税法理解的不透彻， 1-1-206 人人乐招股意向书使得惠州人人乐在2005年度至2006年度发生如下的违反税收法规的事实：（1）惠州人人乐未对2005年度至2006年度期间发生的预收货款（提货卡）及时确认收入，而是在财务核算时挂"预收账款科目"，等客户消费时再确认销售收入申报纳税、同时冲减"预收账款"，从而产生应税收入的时间差异，其中2005年少缴增值税款485.30元，2006年少缴增值税款405,927.88元；（2）惠州人人乐2006 年取得销售纸皮款727,000元(含税)，在财务核算时，挂"其他业务收入"科目当管理费收入，未申报纳税，少缴增值税款105,632.48元；（3）惠州人人乐换购商品取得收入在财务核算时少列收入未申报纳税，导致2005年少缴增值税款 1,700.62元，2006年少缴增值税款7,832.52元。 2、惠州人人乐受到的处罚 惠州市惠城区国家税务局稽查局于2007年6月26日出具的惠城国税稽罚[2007]7号《税务行政处罚决定书》，决定对惠州人人乐处以少缴增值税税款 521,578.80元一倍的罚款。 2008年2月28日惠州市惠城区国家税务局稽查局就上述处罚出具了《关于惠州市人人乐商业有限公司税务行政处罚事项的说明》指出："惠州市人人乐商业有限公司提出的未对预收货款等及时确认收入，导致少缴增值税，是由于会计人员对税法理解不透彻，致使确认应税收入在时间上产生差异。我局认为其主观上没有蓄意违反税收规定，违法行为情节较轻"。惠州人人乐已缴纳了上述应补缴的税款和罚款。 3、律师及保荐机构意见 发行人律师认为：惠州人人乐的上述行政处罚对发行人财务状况影响较小。惠州市惠城区国家税务局稽查局对惠州人人乐所作的税务处罚决定亦是取《税收征管法》第六十三条对规定的罚款幅度内的较低值。惠州市惠城区国家税务局稽查局已于2008年2月28日出具《关于惠州市人人乐商业有限公司税务行政处罚事项的说明》，认为惠州人人乐"违法行为情节较轻"； 因此，惠州人人乐上述税务违法行为不属于"情节严重"的情形，且已缴纳上述应补缴的税款和罚款，违法行为已得到纠正，对本次发行不构成法律障碍，不影响本次发行。 保荐机构意见：惠州人人乐上述税务违法行为情节轻微、不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍；且惠州人人乐2007年度的营业收入和净 1-1-207 人人乐招股意向书利润分别只占同期公司营业收入和净利润的7.27%和0.97%,对公司的财务状况影响很小。 三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况 有限公司整体变更为股份公司前应收关联方人人乐实业款项2,060,808.70 元，已于2007年9月30 日收回。有限公司整体变更为股份公司之后，按照严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 四、发行人内部控制制度情况 （一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的不断提高，内部控制还需不断修订和完善。 （二）注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字(2009)第ZA153号《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：人人乐连锁商业集团股份有限公司于2009年6月30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 1-1-208 人人乐招股意向书 第十节 财务会计信息 以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的财务报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。 一、审计意见类型及会计报表编制基准 （一）审计意见 本公司已聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司财务报表进行审计，包括2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日、 2009 年 6 月30 日公司及合并的资产负债表， 2006 年度、2007 年度、2008 年度、 2009 年 1-6 月份公司及合并的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告（深南财审报字（2009）第CA703 号）。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司认为：人人乐连锁商业集团股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了人人乐连锁商业集团股份有限公司2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年 6 月30 日公司及合并的财务状况以及2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月份公司及合并的经营成果和现金流量。 （二）会计报表的编制基准 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 本公司在2006 年度执行财政部于2000 年 12 月29 日颁布的《企业会计制度》以及相应的企业会计准则。根据财政部于2006 年2 月 15 日颁布《企业会计准则--基本准则》以及《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具体准则，以及 2006 年 10 月 30 日颁布了《企业会计准则--应用指南》等新的企业会计准则体系（本财务报告下述企业会计准则，均指新企业会计准则体系），本公司从2007 1-1-209 人人乐招股意向书 年 1 月 1 日起全面执行新企业会计准则体系。 根据2007 年2 月 15 日中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监 会计字[2007]10 号）的规定，本公司以2007 年 1 月 1 日为执行企业会计准则体 系的首次执行日，确认2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础， 分析《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对 上述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期 间的利润表和资产负债表，作为可比期间的财务报表。 （三）合并报表范围及其变化 1、本公司合并报表范围 注册 年初持股 期末持股比例 公司 注册资本 经营范围 地 比例合计 直接 间接 合计 深圳市泰斯玛信息技术服 零售业管理软 1、 深圳 500 万元 100% 100 ％ 100 ％ 务有限公司 件开发、咨询 深圳市人人乐电器维修服 设备、电器维修 2、 深圳 100 万元 100% 100 ％ 100 ％ 务有限公司 及购销等 深圳市人人乐商业连锁加 连锁加盟管理 3、 深圳 2,750 万元 100% 100％ 100 ％ 盟管理有限公司 及业务咨询等 ☆ 国内货运及国 4、 深圳市海纳运输有限公司 深圳 300 万元 100% 100 ％ 100 ％ 际代理等 深圳市人人乐商业有限公 百货、杂货、日 5、 深圳 5,000 万元 100% 100％ 100 ％ 司 用品等零售 惠州市人人乐商业有限公 百货、杂货、日 6、 惠州 2,000 万元 100% 100％ 100 ％ 司 用品等零售 江门市人人乐商业有限公 百货、杂货、日 7、 江门 2,800 万元 100% 100％ 100 ％ 司 用品等零售 广州市人人乐商业有限公 百货、杂货、日 8、 广州 1,000 万元 100% 100％ 100 ％ 司 用品等零售 成都市人人乐商业有限公 百货、杂货、日 9、 成都 3,000 万元 100% 100％ 100 ％ 司 用品等零售 重庆市人人乐商业有限公 百货、杂货、日 10、 重庆 2,000 万元 100% 100％ 100 ％ 司 用品等零售 西安市人人乐商业有限公 百货、杂货、日 11、 西安 3,000 万元 100% 100％ 100 ％ 司 用品等零售 天津市人人乐商业有限公 百货、杂货、日 12、 天津 3,200 万元 100% 100％ 100 ％ 司 用品等零售 南宁市人人乐商业有限公 百货、杂货、日 13、 南宁 1,000 万元 100% 100％ 100 ％ 司 用品等零售 1-1-210 人人乐招股意向书 百货、杂货、日 14、 咸阳人人乐商业有限公司 咸阳 1,300 万元 100% 60％ 40% 100 ％ 用品等零售 广州市人人乐商品配销有 货物仓储；批 15、 增城 2,000 万元 100% 100％ 100 ％ 限公司 发、零售 国内商业、物资 16、 深圳市崇尚百货有限公司 深圳 500 万元 100% 40% 60 ％ 100 ％ 供销业 兴办实业、国内 深圳市人人乐超市有限公 17、 深圳 800 万元 100% 40% 60 ％ 100 ％ 商业、物资供销 司 业 （1）本公司报告期内将所有控制的子公司纳入合并范围。 （2）本公司控制的子公司均为本公司投资设立。 （3）本公司持有子公司的股权比例为本公司持有的表决权比例。 2、报告期内合并范围的变化 2007 年度与2006 年度合并范围的差异是：将当年2007 年度新设公司"广州 市人人乐商品配销有限公司"纳入合并范围。2009 年 1-6 月、2008 年度与 2007 年度合并范围一致。 1-1-211 人人乐招股意向书 二、发行人近三年及一期经审计的财务会计报表 （一）合并资产负债表 单位：元 资产 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日流动资产： 货币资金 768,701,137.89 811,100,038.92 1,046,010,217.28 658,423,417.37 交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - 78,015.00 应收账款 1,073,489.21 605,622.14 5,264,639.44 3,894,605.21 预付款项 69,881,366.64 80,490,367.65 35,186,860.34 48,547,485.19 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 248,527,322.81 210,782,679.46 134,059,128.89 113,389,292.44 存货 675,475,855.65 794,634,634.39 538,063,362.56 433,125,890.62 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 267,191,121.91 279,683,106.98 180,677,057.65 123,018,098.02 流动资产合计 2,030,850,294.11 2,177,296,449.54 1,939,261,266.16 1,380,476,803.85 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - 3,000,000.00 投资性房地产 - - - - 固定资产 356,056,311.37 347,236,488.59 178,462,700.01 170,587,566.34 在建工程 32,209,334.51 33,304,053.71 20,235,466.46 8,029,875.38 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 24,476,066.00 24,785,890.58 25,385,956.56 389,166.68 开发支出 - - 商誉 - - - 长期待摊费用 229,497,215.53 196,777,849.79 133,669,155.25 142,256,421.53 递延所得税资产 29,289,796.18 19,866,581.03 21,996,605.70 26,402,151.55 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 671,528,723.59 621,970,863.70 379,749,883.98 350,665,181.48 资产总计 2,702,379,017.70 2,799,267,313.24 2,319,011,150.14 1,731,141,985.33 1-1-212 人人乐招股意向书 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和所有者权益 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日流动负债： 短期借款 - - 35,000,000.00 - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 17,130,000.00 4,130,000.00 16,580,000.00 15,580,000.00 应付账款 1,191,864,928.93 1,364,034,291.94 1,112,188,648.66 816,424,852.62 预收款项 386,219,942.83 375,733,319.66 233,114,097.35 150,446,111.10 应付职工薪酬 31,199,137.23 30,879,587.86 28,704,536.77 87,064,605.60 应交税费 2,559,616.14 58,186,925.78 83,157,761.95 59,290,388.57 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 130,582,284.16 175,376,203.93 105,873,209.37 88,110,033.59 一年内到期的非流动 负债 - - - - 其他流动负债 59,019,401.37 40,284,018.72 36,325,542.34 28,315,916.34 流动负债合计 1,818,575,310.66 2,048,624,347.89 1,650,943,796.44 1,245,231,907.82 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 652,128.00 - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 652,128.00 - - - 负债合计 1,819,227,438.66 2,048,624,347.89 1,650,943,796.44 1,245,231,907.82 所有者权益： 股本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 1,713,581.65 1,713,581.65 2,084,149.73 57,633,296.75 减：库存股 - - - 盈余公积 6,926,475.29 3,472,609.27 2,156,102.70 31,941,600.45 未分配利润 574,511,522.10 445,456,774.43 215,507,895.23 209,545,039.00 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者 883,151,579.04 750,642,965.35 519,748,147.66 349,119,936.20 权益合计 少数股东权益： - - 148,319,206.04 136,790,141.31 所有者权益合计 883,151,579.04 750,642,965.35 668,067,353.70 485,910,077.51 负债及所有者权益合计 2,702,379,017.70 2,799,267,313.24 2,319,011,150.14 1,731,141,985.33 1-1-213 人人乐招股意向书 （二）合并利润表 单位：元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一、营业总收入 4,364,124,378.36 7,685,474,435.45 6,183,460,526.66 4,730,301,799.46 二、营业总成本 4,204,801,476.04 7,390,067,663.93 5,874,159,317.00 4,624,963,670.84 其中：营业成本 3,453,021,265.49 6,109,900,753.93 4,937,783,008.00 3,760,280,467.13 营业税金及附加 31,614,908.92 51,968,659.06 39,101,403.36 28,222,060.78 销售费用 586,139,446.09 992,003,793.38 796,984,217.34 648,099,064.35 管理费用 130,709,059.80 230,478,168.80 116,175,121.92 184,676,509.93 财务费用 4,649,293.19 5,621,103.18 -749,487.54 1,019,957.58 资产减值损失 -1,332,497.45 95,185.58 3,699,738.21 4,813,377.00 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 - - 18,834,684.29 2,147,765.93 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 - - - - 三、营业利润 159,322,902.32 295,406,771.52 309,301,209.66 105,338,128.62 加：营业外收入 4,724,047.37 19,115,086.81 12,820,737.04 13,628,565.34 减：营业外支出 2,422,599.17 4,348,709.18 4,705,183.43 2,259,041.14 其中：非流动资产处 717,109.97 - - -置损失 四、利润总额 161,624,350.52 310,173,149.15 317,416,763.27 116,707,652.82 减：所得税费用 29,115,736.83 56,841,706.69 53,756,487.09 21,797,235.01 （未完）  |