[发行]英 威 腾(002334)首次公开发行股票招股意向书(一)
二、 关联方及关联关系 （一）发行人的关联方及关联关系 关联方名称 与发行人关系 自然人 黄申力 公司第一大股东，实际控制人，董事长，总经理 杨林 公司第二大股东，实际控制人黄申力的一致行动人，监事会主席 公司第三大股东，实际控制人黄申力的一致行动人，监事，核心 张波 技术人员 徐秉寅 公司第四大股东，实际控制人黄申力的一致行动人，副总经理 张智昇 公司第五大股东，董事，人力资源总监 贾钧 公司第六大股东，董事 陆民 公司第八大股东 夏玉山 副总经理，董事会秘书 刘继东 营销总监，董事 张科孟 研发总监，核心技术人员 张清 制造总监 王雪莉 财务总监，董事，为公司另一股东牟长洲配偶 郑亚明 董事 丘晓冬 职工监事 董瑞勇 核心技术人员 徐铁柱 核心技术人员 李忠锋 核心技术人员 王辉华 核心技术人员 吴建安 核心技术人员 刘小兵 核心技术人员 企业法人 深圳市乐派科技有限公司 股东贾钧控股、陆民参股的企业 KALO FINANCE LIMITED 股东贾钧控股企业 OCEAN INTERNATIONAL TRADING LIMITED 股东贾钧控股企业 深圳市华乐通用实业发展有限 公司 股东陆民控股、贾钧参股的企业 1－1－132 首次公开发行股票招股意向书 HENGZHAO TRADING LIMITED 股东陆民控股、贾钧参股的企业 VALOR COMMUNICATION,INC 股东陆民控股的企业 深圳市摩派科技有限公司 股东陆民控股、贾钧参股的企业 （二）报告期内曾为发行人关联方的公司 报告期内，深圳市金久立贸易有限公司曾为公司的关联方，目前该公司已在深圳市工商行政管理局完成注销登记手续，其注销前基本情况如下： 1、基本情况 公司名称：深圳市金久立贸易有限公司 住所：深圳市福田区振华路桑达工业区407栋4楼405、406、406B 法定代表人：张利 注册资本：100万元 成立日期：2000年6月8日 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；变频技术与节能产品的技术开发，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 2、历史沿革和股权结构演变 （1）深圳市金久立贸易有限公司前身为深圳市英威腾实业有限公司，成立时法定代表人为黄申力，注册资本100万元。 深圳市英威腾实业有限公司成立时股权架构为：黄申力出资 61 万元，占注册资本61%；邓晓出资20万元，占注册资本20%；陈勤瑛出资5万元，占注册资本5%；倪卫星出资5万元，占注册资本5%；沙茂松出资2万元，占注册资本2%；裘燕仲出资5万元，占注册资本5%；祝祖冬出资2万元，占注册资本2%。 （2）2000 年 10 月 14 日，裘燕仲、倪卫星将其持有的深圳市英威腾实业有限公司股权转让给黄申力。该股权转让事宜经深圳市公证处公证，公证号为 （2000）深证经字第1301号。 上述股权转让后，深圳市英威腾实业有限公司的股权架构变更为：黄申力出资71万元，占注册资本71%；邓晓出资20万元，占注册资本20%；陈勤瑛出资5 万元，占注册资本5%；沙茂松出资2万元，占注册资本2%；祝祖冬出资2万元，占注册资本2%。 （3）2004年12月1日，深圳市英威腾实业有限公司法定代表人由黄申力变更为陈勤瑛。2007年9月7日，黄申力、邓晓、陈勤瑛、沙茂松、祝祖冬将其持 1－1－133 首次公开发行股票招股意向书有的深圳市英威腾实业有限公司的股权转让给黄彩婵、杨宇航。 本次股权转让受让方黄彩婵、杨宇航与黄申力无关联关系。该股权转让事项经深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司见证，见证书编号为深高交所见 （2007）字第05952号。 上述股权转让后，深圳市英威腾实业有限公司的股权架构为：黄彩婵出资71 万元，占注册资本71%；杨宇航出资29万元，占注册资本29%。 2007年10月22日，深圳市英威腾实业有限公司更名为深圳市金久立贸易有限公司。 （4）2008年2月14日黄彩婵、杨宇航将其持有的深圳市金久立贸易有限公司的股权转让给张利、邓强强。该股权转让事项经深圳市公证处公证，公证号为 （2008）深证字第11237号。 上述股权转让后，深圳市金久立贸易有限公司的股权架构为：张利出资 71 万元，占注册资本71%；邓强强出资29万元，占注册资本29%。 深圳市金久立贸易有限公司的股东张利、邓强强与发行人实际控制人黄申力和发行人股东邓晓之间不存在关联关系及委托持股的情况，与发行人及其主要股东之间亦不存在关联关系。 （5）2009 年 1 月 16 日，深圳市工商行政管理局出具《企业注销通知书》，深圳市金久立贸易有限公司在深圳市工商行政管理局完成注销登记手续。 三、关联交易 （一）经常性关联交易 报告期内，发行人与关联方之间未发生经常性关联交易。 （二）偶发性关联交易 自 2005 年 1 月 1 日至本招股意向书签署之日，发行人与关联方之间的偶发性关联交易如下： 1、受让商标 2005年1月18日，发行人前身英威腾有限公司与深圳市金久立贸易有限公司 （原名为"深圳市英威腾实业有限公司"）签署了《商标转让协议》。协议约定 1－1－134 首次公开发行股票招股意向书深圳市金久立贸易有限公司将其所有的编号为第1981183号商标注册证（核定使用类别为第9类）无偿转让给英威腾有限公司，转让前无偿许可英威腾有限公司使用该商标。上述商标转让事宜已于2005年8月7日得到国家商标局的核准。2007 年4月18日，第1981183号商标注册证的注册人名称已由英威腾有限公司变更为发行人。 2008年2月28日，深圳市金久立贸易有限公司再次声明确认：一、深圳市金久立贸易有限公司转让第1981183号注册商标给发行人是无偿的，深圳市金久立贸易有限公司不会就上述商标转让事宜主张任何权益；二、第1981183号注册商标转让给发行人前无偿许可发行人使用，不会就发行人曾使用过该商标主张任何权益。 经核查，保荐人认为，深圳市金久立贸易有限公司出具的确认声明是就其与发行人2005年1月18日所签订的商标无偿转让事项的确认，该确认声明真实、合法、有效；发行人与深圳市金久立贸易有限公司关联交易和无偿受让商标的法律事实真实、合法、有效。 发行人律师认为，深圳市金久立贸易有限公司出具的确认声明真实、合法、有效；发行人从深圳市金久立贸易有限公司关联交易和无偿受让商标的法律事实真实、合法、有效。 2、购买厂房 2007年10月10日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具了信德资评报字（2007）第32号《房地产的资产评估报告书》：深圳市北环路猫头山高发工业区高发科技工业园的 4＃厂房在资产评估基准日 2007 年 9 月 25 日的评估值为 38,571,000 元，较评估日该房地产在华乐通用报表账面净值 30,466,274.37 元的基础上增值8,104,725.63元，增值率为26.60%。 2007年11月12日，发行人临时股东大会审议通过了《关于公司购买深圳市华乐通用实业发展有限公司厂房并以该厂房向深圳平安银行申请贷款的议案》，同意以 3,857 万元购买华乐通用所有的高发 4＃厂房，并以该厂房为担保向平安银行红宝支行申请人民币2,310万元的贷款，贷款期限为5年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%。上述贷款将全部用于支付上述厂房价款。 2007年11月12日，发行人与华乐通用签署了购买华乐通用高发4＃厂房的 《房屋买卖合同》，并于 2007 年 12 月 5 日取得深圳市国土资源与房产管理局颁 1－1－135 首次公开发行股票招股意向书发的深房地字第4000342838号房地产权证书。 保荐人认为，发行人购买华乐通用高发4#厂房关联交易以资产评估机构对高发 4#厂房的评估价格为定价依据，价格具有公允性；发行人购买华乐通用高发 4#厂房关联交易具有必要性；发行人购买华乐通用高发4#厂房关联交易的程序完备。 发行人律师认为，发行人购买华乐通用高发4#厂房关联交易以资产评估机构对高发4#厂房的评估价格为定价依据，价格具有公允性；发行人购买华乐通用高发 4#厂房关联交易具有必要性；发行人购买华乐通用高发 4#厂房关联交易的程序完备。 3、签署《委托管理协议》 2007 年 12 月 5 日，发行人召开董事会临时会议，经关联董事回避表决，会议决议发行人与华乐通用就高发4＃厂房签署《委托管理协议》。 同日，发行人与华乐通用签署了《委托管理协议》。协议约定华乐通用无偿为发行人向高发4＃厂房租户收取租金，有效期自2007年12月5日起至2008年 1月31日止。 （三）关联交易对公司财务状况的影响 1、上述第一笔关联交易已经完成，深圳市金久立贸易有限公司的前身深圳市英威腾实业有限公司将编号为第1981183号的商标转让给本公司，保障了公司资产的完整独立，该笔关联交易为无偿转让，对公司财务状况不产生影响。 2、上述第二笔关联交易已经过关联方回避表决，公司购买厂房的价格是以深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对该厂房的评估价格为定价依据，并经公司股东大会决议通过。该笔交易使公司资产规模尤其是固定资产规模大幅增加，并伴随产生长期负债，公司负债总额大幅上升。在拥有自有产权厂房后，尽管会增加相关折旧费用，降低资产流动性，但由于公司目前产能已经接近饱和，拥有自有产权厂房，从长远来看有利于公司生产经营的稳定，有利于公司进一步扩大生产规模、扩大市场影响和提高综合竞争力，有利于公司的长期发展。 3、上述第三笔《委托管理协议》为房产转让后的过渡期安排，该笔关联交易未涉及费用收取，对公司财务状况不产生影响。 1－1－136 首次公开发行股票招股意向书 （四）独立董事对关联交易的公允性及是否履行法定批准程序所发表的意见 公司独立董事就公司在报告期内发生的关联交易发表意见如下：经我们审查相关合同约定的具体关联交易事项、交易价格以及履行方式，我们认为上述关联交易的价格和履行方式具有公允性，体现了市场定价的原则；决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联董事在董事会审议关联交易事项表决时进行了回避。所以我们认为上述关联交易公允、合法，没有损害公司及其他股东的利益。 （五）关于关联交易的制度安排 公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序做出了规定，《公司章程》已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。 （六）减少及规范关联交易的有关措施 公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。 公司建立了独立的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》等规定了有关关联董事、关联股东的回避表决制度，以保证公司股东大会、董事会的关联交易决策对其他股东利益的公允性。 公司完善了规范关联交易的制度安排，制定了《关联交易决策制度》，对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易的公允。 1－1－137 首次公开发行股票招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 （一）董事会成员 公司董事9人，其中独立董事3人，所有董事均经过股东大会选举产生。 1、黄申力先生 董事长兼总经理。1966年出生，中国国籍，东南大学自动控制系毕业，工学学士，工程师职称。曾任宁波卷烟厂工程师、普传电力电子（深圳）有限公司市场部经理、深圳市英威腾实业有限公司董事长兼总经理。2002年发起创立深圳市英威腾电气有限公司。董事任期自2009年8月至 2012年8月。 2、张智昇先生 董事。1969 年出生，中国国籍，1992 年毕业于深圳大学管理系企业管理专业，学士，高级经营师职称。曾任深圳市特发光电(集团)有限公司企管部副经理、信息中心副总经理，深圳市银利有限公司董事、副总经理。2003年起任公司人力资源总监。董事任期自2009年8月至 2012年8月。 3、贾钧先生 董事。1966年出生，中国国籍，毕业于东南大学工业自动化专业，学士，曾在清华大学深圳研究生院 EMBA 总裁进修班学习，并取得结业证书。历任苏州铸造机械厂助理工程师，深圳电信发展公司深圳市电信商场销售工程师，深圳市万江龙实业发展有限公司副总经理。现任深圳市华乐通用实业发展有限公司和深圳市乐派科技有限公司总经理，境外公司 KALO FINANCE LIMITED 和 OCEAN INTERNATIONAL TRADING LIMITED董事。董事任期自2009年8月至 2012年8月。 4、王雪莉女士 董事。1972 年出生，中国国籍，毕业于陕西财经学院财务会计专业，2005 年取得新西兰梅西国立大学工商管理硕士学位，会计师职称,中国注册会计师非执业会员。曾任深圳当纳利印刷有限公司财务经理，当纳利亚洲公司业务解决方案经理兼印度分公司财务经理。2007年加入公司，现任公司财务总监。董事任期自2009年8月至2012年8月。 1－1－138 首次公开发行股票招股意向书 5、刘继东先生 董事。1967年出生，中国国籍，浙江大学MBA，硕士学位，工程师职称。曾任贵阳铅镁设计研究院工程师，中国有色金属进出口贵州公司期货项目经理，上海神源电气有限公司副总经理。2005年加入深圳市英威腾电气有限公司，现任公司营销总监。董事任期自2009年8月至 2012年8月。 6、郑亚明先生 董事。1967年出生，中国国籍，毕业于东南大学自动控制系，工程师职称。曾任兰州电机厂工程师、主任工程师，深圳华为电气技术有限公司（后更名为艾默生网络能源有限公司）研发工程师、中试项目经理、供应链质量部副经理、供应链QC部总经理、高级培训讲师。现任深圳市摩派科技有限公司运作管理总监兼生产部总经理和质量部总经理。董事任期自2009年8月至2012年8月。 7、赵相宾先生 独立董事。1965 年出生，中国国籍，高级工程师职称。1989 年毕业于哈尔滨理工大学电机系，获硕士学位。2007年毕业于天津大学自动化系，获博士学位。现任天津电气传动设计研究所所长助理，从事电气传动自动化技术研究及管理工作。兼任《电气传动》期刊主编，中国电器工业协会变频器分会秘书长，中国自动化学会电气自动化专业委员会副主任、秘书长，中国电工技术学会电控系统与装置专业委员会副主任、秘书长，全国电力电子学调速电气传动系统标准化技术委员会秘书长，是 GB/T 12668.1-2002、GB/T 12668.2-2002 两项交直流调速电气传动系统技术国家标准的第一起草人。董事任期自 2009 年 8 月至 2012 年8月。 8、周立先生 独立董事。1966年出生，中国国籍，毕业于清华大学经管学院企业管理专业，获博士学位，研究员职称。曾任清华大学科技处副处长、科技开发部主任、清华大学与企业合作委员会副主任、清华大学国家技术转移中心主任、清华大学企业集团董事、清华北方公司董事长、清华科威公司董事长、清华鲁银公司副董事长、清华科技园发展中心董事、清华紫光比威网络公司董事、河北清华发展研究院院长、清华大学副秘书长、河北清华科技园发展公司董事长，2004年-2006年挂职锻炼任昆明市呈贡县县委常委、副县长，昆明市市长助理。现任清华大学经济管理学院会计系教授、北京市海淀区政府顾问。董事任期自2009年8月至 2012年 1－1－139 首次公开发行股票招股意向书 8月。 9、孔雨泉先生 独立董事。1965年出生，中国国籍，毕业于中国人民大学法学院，获硕士学位。后就读于英国WARWICK大学法学院，获硕士学位。1992年获得中国律师资格。曾任深圳人民银行科长，中国证监会深圳证监局副处长，深圳金地律师事务所兼职律师，君言律师事务所合伙人。现为竞天公诚律师事务所合伙人。董事任期自 2009年8月至2012年8月。 （二）监事会成员 公司监事3名，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表选举产生。 1、杨林先生 监事会主席。1967年出生，中国国籍，毕业于安徽理工大学机电系机电专业。曾任马鞍山世龙公司技改办工程师、普传电力电子（深圳）有限公司业务部课长。 2002年加入深圳市英威腾电气有限公司，现任深圳市英威腾电气股份有限公司产品推广部总监。监事任期自2009年8月至2012年8月。 2、张波先生 监事。1968 年出生，中国国籍，1989 年毕业于浙江大学信电系信息与电子专业，学士，工程师职称。曾任合肥无线电二厂工程师、普传电力电子（深圳）有限公司开发部工程师。2002年加入深圳市英威腾电气有限公司，现任公司研发中心总工程师兼开发二部经理。张波先生从事电力电子与电机调速领域的研究开发工作十余年，具有丰富的行业经验，主持了公司老产品G9/P9系列的开发工作，现负责公司中压690V/1140V系列产品的设计工作。监事任期自2009年8月至2012 年8月。 3、丘晓冬女士 监事。1973年出生，中国国籍，毕业于深圳大学会计专业，获学士学位。2003 年加入深圳市英威腾电气有限公司，现任公司采购部经理。该监事由职工代表选举产生。监事任期自2009年8月至 2012年8月。 （三）高级管理人员 1、黄申力、张智昇、王雪莉、刘继东 1－1－140 首次公开发行股票招股意向书 总经理黄申力、人力资源总监张智昇、财务总监王雪莉、营销总监刘继东的简历详见本节 "一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况"之 "（一）董事会成员"。 2、徐秉寅先生 副总经理。1950 年出生，中国国籍，曾任宁夏国营宁光电工厂副厂长，深圳市银利有限公司董事总经理。2004年加入深圳市英威腾电气有限公司，现任公司副总经理。 3、夏玉山先生 副总经理、董事会秘书。1975年出生，中国国籍，毕业于复旦大学材料科学系，获硕士学位。先后任上海科润创业投资有限公司投资经理、深圳市新江南投资有限公司高级分析师、上海复星化工投资有限公司高级分析员、上海联创投资管理有限公司投资经理。董事会秘书任期自2009年8月至2012年8月。 4、张科孟先生 研发总监。1975年出生，2000年获同济大学电气工程及其自动化专业硕士学位，工程师职称。曾任华为电气股份有限公司、艾默生网络能源有限公司工程师。张科孟先生从事变频器控制技术的研究与开发十年，发表多篇学术论文，主持了公司CHV、CHE、CHF、CHH、CHA系列产品的开发，解决了矢量控制变频器中的多项关键技术问题。 5、张清先生 制造总监。1965年出生，中国国籍，毕业于东南大学自动控制系自动检测技术及仪器专业，获工学学士学位。曾任无锡电视机厂设计工程师、无锡爱贝电子有限公司技术部经理。 （四）核心技术人员 1、张科孟先生 简历详见本节"一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况"之"（三）高级管理人员"。 2、张波先生 简历详见本节"一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况"之"（二）监事会成员"。 1－1－141 首次公开发行股票招股意向书 3、吴建安先生 研发中心开发一部经理。1975 年出生，中国国籍，1999 年毕业于安徽工业大学工业自动化专业，学士。曾任华为电气股份有限公司、艾默生网络能源有限公司硬件开发工程师。从事变频器硬件开发工作8年，具有丰富的设计经验、行业应用经验和项目管理经验。吴建安先生是公司CHV、CHE、CHF、CHH、CHA系列产品开发的核心成员之一，主持或参与了各系列产品的硬件开发设计工作，解决了多项硬件设计的关键技术问题。 4、董瑞勇先生 研发中心测试部经理。1975 年出生，中国国籍，2000 年毕业于浙江大学电机系电力电子与电力传动专业，硕士，工程师职称。曾任华为电气股份有限公司测试部、艾默生网络能源有限公司测试部测试工程师。长期从事变频器的测试及研究工作，主持了公司CHV、CHE、CHF、CHH、CHA系列产品开发过程中的测试工 作。 5、徐铁柱先生 研发中心软件工程师。1975 年出生，中国国籍，2003 年毕业于同济大学电力系统及其自动化专业，硕士。曾任上海重型机器厂、上海中科嘉浦精密机械有限公司、上海格立特电力电子有限公司开发工程师。徐铁柱先生从事电机控制算法研究工作，在十五期间曾参加国家"863" 重大专项支持的燃料电池轿车、纯电动轿车、混合动力轿车等电机驱动系统的研制工作，发表期刊论文两篇，是公司CHV、CHE、CHF、CHH、CHA系列产品开发的核心成员之一。 6、刘小兵先生 研发中心开发三部经理。1976 年出生，中国国籍，2001 年毕业于南昌大学电气自动化专业，学士。曾任福耀玻璃股份有限公司第五工厂设备科电气工程师，深圳康沃电气有限公司中试部产品工程师。刘小兵先生从事变频器硬件设计工作多年，具有丰富的设计经验，参与了公司CHV、CHE、CHF系列产品的硬件设计工 作。 7、李忠锋先生 研发中心软件工程师。1978 年出生，中国国籍，2003 年毕业于华中科技大学材料加工工程专业，硕士。曾任华为技术有限公司业务与软件产品线网络资源开发部软件工程师。李忠锋先生参与了公司CHE、CHF、CHH系列产品的软件设计 1－1－142 首次公开发行股票招股意向书工作，解决了多个变频器产品的通讯、功能等方面的关键技术问题。 8、王辉华先生 研发中心软件工程师。1979 年出生，中国国籍，2002 年毕业于长春工程学院自动化专业，学士。曾任沈阳先科自动化工程有限公司软件工程师，山东碧陆斯电子有限公司电子工程师，深圳市三索科技有限公司软件工程师。王辉华先生从事工业控制领域研发工作多年，具备丰富的拉丝机行业、张力控制行业工程应用经验，现负责公司拉丝机专用变频器、张力控制专用变频器的软件开发计工作，是公司CHA系列产品开发的核心成员之一。 （五）公司董事、监事的提名和选聘 1、董事提名和选聘情况 公司于2006年8月12 日召开创立大会，选举黄申力、徐秉寅、张智昇、张科孟、王雪莉、郑亚明、刘继东为公司董事。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，由7位董事选举黄申力为公司董事长，徐秉寅为公司副董事长。 2007 年 11 月，公司临时股东大会审议通过将董事会人数由 7 人增至 9 人，同意徐秉寅、张科孟辞去董事职务，同时聘任贾钧为公司董事，聘任赵相宾、周立、孔雨泉为独立董事。公司董事会成员调整后，成员为黄申力、张智昇、王雪莉、郑亚明、刘继东、贾钧、赵相宾、周立、孔雨泉，其中黄申力为董事长。 2009年8月，公司临时股东大会审议通过，选举黄申力、张智昇、王雪莉、郑亚明、刘继东、贾钧为公司第二届董事会董事，选举赵相宾、周立、孔雨泉为公司第二届董事会独立董事。 2、监事提名和选聘情况 公司于2006年8月12 日召开创立大会，选举杨林、张波为股东代表出任监事，与由职工代表大会选举的职工监事丘晓冬共同组成监事会。同日，公司召开了第一届监事会第一次会议，选举杨林为公司监事会主席。 2009年8月，公司临时股东大会审议通过，选举杨林、张波为公司第二届监事会监事，与职工代表监事丘晓冬共同组成第二届监事会。 1－1－143 首次公开发行股票招股意向书 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 （一）持有公司股份的情况 1、直接或间接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份情况如下： 序号 姓名 职务 持股数(万股) 转让后所占比例（%） 1 黄申力 董事长、总经理 1,191.5424 24.8238 2 张智昇 董事、人力资源总监 280.8000 5.8500 3 贾钧 董事 240.0000 5.0000 4 王雪莉 董事、财务总监 64.8000 1.3500 5 刘继东 董事、营销总监 56.1600 1.1700 6 郑亚明 董事 9.6000 0.2000 7 杨 林 监事会主席 362.8800 7.5600 8 张 波 监事、核心技术人员 332.6400 6.9300 9 徐秉寅 副总经理 293.7600 6.1200 10 夏玉山 副总经理、董事会秘书 64.8000 1.3500 11 张科孟 研发总监、核心技术人员 172.8000 3.6000 12 张清 制造总监 138.2400 2.8800 13 董瑞勇 核心技术人员 15.8112 0.3294 14 徐铁柱 核心技术人员 30.2400 0.6300 15 李忠锋 核心技术人员 4.0176 0.0837 16 王辉华 核心技术人员 2.8080 0.0585 17 吴建安 核心技术人员 125.2800 2.6100 18 刘小兵 核心技术人员 8.1216 0.1692 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除财务总监王雪莉配偶牟长洲作为公司股东持有公司 2.52%的股份外，不存在近亲属持有公司股份情况。 2、股份质押情况 上述股份不存在质押或冻结的情况，也不存在任何争议。 1－1－144 首次公开发行股票招股意向书 （二）报告期内所持股份增减变动情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内持股增减变动情况 如下表： 2007 年11 月 2007年10月股份公司 2006年8 月 股份公司增资 第一次股权转让 股份公司设立时 持股人 职务 （股本4800万股） （股本4320万股） （股本2400万股） 持股数 持股 持股数 持股 持股数 持股 （万股） 比例（%） （万股） 比例（%） （万股） 比例（%） 黄申力 董事长、总经理 1,191.5424 24.8238 1,191.5424 27.5820 859.20 35.80 董事、人力资源 张智昇 280.8000 5.8500 280.8000 6.5000 204.00 8.50 总监 贾 钧 董事 240.0000 5.0000 - - - - 王雪莉 董事、财务总监 64.8000 1.3500 64.8000 1.5000 - - 刘继东 董事、营销总监 56.1600 1.1700 56.1600 1.3000 - - 郑亚明 董事 9.6000 0.2000 - - - - 杨 林 监事会主席 362.8800 7.5600 362.8800 8.4000 264.00 11.00 监事、核心技术 张 波 332.6400 6.9300 332.6400 7.7000 208.80 8.70 人员 徐秉寅 副总经理 293.7600 6.1200 293.7600 6.8000 180.00 7.50 副总经理、董事 夏玉山 64.8000 1.3500 64.8000 1.5000 - - 会秘书 研发总监、核心 张科孟 172.8000 3.6000 172.8000 4.0000 - - ☆ 技术人员 张 清 制造总监 138.2400 2.8800 138.2400 3.2000 - - 董瑞勇 核心技术人员 15.8112 0.3294 15.8112 0.3660 - - 徐铁柱 核心技术人员 30.2400 0.6300 30.2400 0.7000 - - 李忠锋 核心技术人员 4.0176 0.0837 4.0176 0.0930 - - 王辉华 核心技术人员 2.8080 0.0585 2.8080 0.0650 - - 吴建安 核心技术人员 125.2800 2.6100 125.2800 2.9000 - - 刘小兵 核心技术人员 8.1216 0.1692 8.1216 0.1880 - - 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 截至本招股意向书签署之日，除公司董事贾钧存在对外投资（详见"第五节 发行人基本情况"之"八、其他股东控股及参股的其他企业"）外，其他董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资。 1－1－145 首次公开发行股票招股意向书 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 2008年，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员从公司领取薪酬的情况如下： 姓名 在公司所任职务 年薪（万元） 备注 黄申力 董事长、总经理 30 - 张智昇 董事、人力资源总监 19 - 贾 钧 董事 0.8 董事津贴 王雪莉 董事、财务总监 20 - 刘继东 董事、营销总监 20 - 郑亚明 董事 0.8 董事津贴 杨 林 监事会主席 17 - 张 波 监事、核心技术人员 21 - 丘晓冬 职工监事 12 - 徐秉寅 副总经理 21 - 夏玉山 副总经理、董事会秘书 20 - 张科孟 研发总监、核心技术人员 23 - 张 清 制造总监 18 - 董瑞勇 核心技术人员 21 - 徐铁柱 核心技术人员 22 - 李忠锋 核心技术人员 13 - 王辉华 核心技术人员 13 - 吴建安 核心技术人员 22 - 刘小兵 核心技术人员 15 - 独立董事赵相宾、周立、孔雨泉于2007年11月就职，2009年8月续聘为公司第二届董事会独立董事。根据公司 2007 年 11 月 12 日临时股东大会决议，在公司公开发行股票并上市前，独立董事的年度津贴为5万元。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员退休后由养老保险和社会保障体系安置，公司未安排其它退休金计划及其它待遇。 1－1－146 首次公开发行股票招股意向书 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在的兼职情况如下： 在本公司 兼职单位与本 姓名 其他单位任职情况 所任职务 公司的关系 赵相宾 独立董事 天津电气传动设计研究所所长助理 - 周 立 独立董事 清华大学经济管理学院会计系教授 - 孔雨泉 独立董事 竞天公诚律师事务所合伙人 - 华乐通用总经理、深圳市乐派科技有限公 皆为董事贾钧 司 总 经 理 ， 境 外 公 司 KALO FINANCE 参股的企业 贾 钧 董事 LIMITED 董 事 ， 境 外 公 司 OCEAN INTERNATIONAL TRADING LIMITED董事 为董事贾钧参 郑亚明 董事 深圳市摩派科技有限公司运作管理总监 股的企业 除以上人员外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员没有在其他单位兼职的情况。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在配偶关系及三代以内直系或旁系亲属关系。 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及重要承诺 （一）聘用合同 在公司担任行政职务的董事、监事、公司高级管理人员和核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》和《保密及竞业禁止协议》，对双方的权利义务进行了约定。 （二）股份锁定期安排 公司董事、监事、高级管理人员就其所持公司股份锁定作了相关书面承诺，有关承诺详细情况，请见本招股意向书"重大事项提示"。 截至本招股意向书签署之日，上述协议和承诺履行情况良好。 1－1－147 首次公开发行股票招股意向书 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格情况 公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 （一）公司董事会成员变动情况 1、2002 年英威腾有限公司成立，董事会成员共 5 人，分别为：黄申力、徐秉寅、张智昇、邓晓、张波。黄申力为董事长，徐秉寅为副董事长。 2、2006年8月，股份公司设立，成立了股份公司第一届董事会。董事会成员为7名，分别是：黄申力、徐秉寅、张智昇、张科孟、王雪莉、郑亚明、刘继东。黄申力为董事长，徐秉寅为副董事长（邓晓、张波不再担任董事职务，张波改任监事）。 3、2007年11月，公司召开临时股东大会，会议审议通过将董事会人数由7 人增至9人，同意徐秉寅、张科孟辞去董事职务，同时聘任贾钧为公司董事，聘任赵相宾、周立、孔雨泉为独立董事。公司董事会成员调整后，成员为黄申力、张智昇、王雪莉、郑亚明、刘继东、贾钧、赵相宾、周立、孔雨泉，黄申力为董事长(徐秉寅、张科孟作为公司高级管理人员，不再担任董事职务)。 4、2009 年 8 月，公司第二届董事会成立。黄申力、张智昇、王雪莉、郑亚明、刘继东、贾钧续聘为公司董事，赵相宾、周立、孔雨泉续聘为公司独立董事，黄申力为董事长。 截至本招股意向书签署之日，发行人上述董事会成员未发生变动。 （二）公司监事会成员变动情况 1、2002年英威腾有限公司成立，监事会成员为：杨林、张清、陈勤瑛。 2、2006 年 8 月，股份公司设立，成立了股份公司第一届监事会。监事会成员为杨林、张波、职工监事丘晓冬，杨林为监事会主席。 3、2009 年 8 月，公司第二届监事会成立。监事会成员为杨林、张波、职工监事丘晓冬，杨林为监事会主席。 截至本招股意向书签署之日，发行人上述监事会成员未发生变动。 1－1－148 首次公开发行股票招股意向书 （三）高级管理人员变动情况 1、2006年8月12日，公司召开第一届董事会第一次会议。会议选举黄申力为董事长，徐秉寅为副董事长，聘任黄申力为总经理，唐一波为董事会秘书，朱东婵为财务负责人。 2、2006年9月27日，公司召开第一届董事会第三次会议，会议根据总经理黄申力的提名，聘任徐秉寅为副总经理。 3、2007 年 6 月 8 日，公司召开董事会临时会议，认定研发总监、人力资源总监、营销总监为公司高级管理人员，聘任王雪莉为财务总监，免去朱东婵财务负责人的职务（朱东婵改任公司财务部经理）。 4、2007年9月28 日，公司召开董事会，会议免去唐一波董事会秘书职务，同时聘任夏玉山为副总经理兼董事会秘书，续聘徐秉寅为副总经理。 5、2007 年 11 月 18 日，公司召开董事会，认定制造总监为公司高级管理人员。 6、2009年8月30日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举黄申力为第二届董事会董事长，续聘黄申力为总经理、徐秉寅为副总经理、夏玉山为副总经理兼董事会秘书、王雪莉为财务总监、张智昇为人力资源总监、刘继东为营销总监、张科孟为研发总监、张清为制造总监。截至本招股意向书签署之日，上述高级管理人员任职情况未发生变动。 公司自成立以来，董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。 1－1－149 首次公开发行股票招股意向书 第九节 公司治理 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 公司依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定建立规范的公司治理结构。2006 年8月12日，公司召开创立大会，选举产生了董事会、监事会成员，审议通过了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等议案。公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履行相应职责。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。 1、股东权利和义务 股东作为持有公司股份的人，依法享有收益分配、参加股东大会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督等权利，并承担相应的义务。 2、股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(8)对发行公司债券做出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (10)修改公司章程；(11)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；(12)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(14)审议批准变更募集资金用途事项；(15)审议股权激励计划；(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会的议事规则 1－1－150 首次公开发行股票招股意向书 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会不定期召开。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过：(1)董事会和监事会的工作报告；(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(4)公司年度预算方案、决算方案；(5)公司年度报告；(6)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：(1)公司增加或者减少注册资本；(2)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；(3)公司章程的修改；(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（5)股权激励计划；(6)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4、运行情况 公司按照相关规定召开股东大会，从股份公司设立起至本招股意向书出具之日止，共召开 11 次股东大会，审议股东大会职权范围内的事项，股东大会履行职责情况良好。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司全体董事严格按照 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。 1、董事会构成 董事会现由9名董事（其中包括3名独立董事）组成，设董事长1人。董事会设董事会秘书1人，由董事长提名，经董事会决议通过并聘用。 2、董事会职权 董事会依法行使下列职权：(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制定公司的年度 1－1－151 首次公开发行股票招股意向书财务预算方案、决算方案；(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制定公司的基本管理制度；(12)制定公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、董事会会议召集和召开 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次，由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。 4、董事会履行职责情况 从股份公司设立起至本招股意向书出具之日止，公司共召开董事会26次，公司董事会按照相关规定召开会议，审议董事会职权范围内的事项，董事会履行职责情况良好。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会构成 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 2、监事会职权 监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务 1－1－152 首次公开发行股票招股意向书的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6） 向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会会议召集和召开 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议应于召集前十天通知所有监事会成员；监事会临时会议应于召集前二天通知所有监事会成员。 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，经监事会成员集体表决。监事会会议由监事会召集人召集并主持，监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。 监事会会议采用记名方式投票表决，监事会的表决程序：书面投票表决，允许保留个人意见，并予以记载。监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会会议应形成会议决议。监事应当在监事会会议决议上签字并对监事会的决议承担责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 从股份公司设立起至本招股意向书出具之日止，公司共召开监事会9次，对公司关联交易、董事和高级管理人员的任职情况进行监督。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事情况 2007年11月12日，公司临时股东大会审议通过，选举赵相宾、周立、孔雨泉为公司第一届董事会独立董事。2009年8月25日，公司临时股东大会审议通过，选举赵相宾、周立、孔雨泉为公司第二届董事会独立董事。公司独立董事达到三 1－1－153 首次公开发行股票招股意向书名，占董事会总人数的三分之一，且有一名为会计专业人士，符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。 2、独立董事发挥作用的制度安排 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应 由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；（2）提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）公司累计和当期对外担保及执行相关规定 的情况；（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（7）公司章程规定 的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 3、独立董事实际发挥作用的情况 独立董事任职以来，勤勉尽职，在公司股东大会、董事会会议各项议案的讨论、审议中发表了意见，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作发挥了积极 的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性，切实履行了独立董事的职责。 1－1－154 首次公开发行股票招股意向书 （五）董事会秘书的职责 董事会秘书的主要职责为：（1）负责公司和相关当事人与有关证券监管部门之间的及时沟通和联络，保证有关证券监管部门可以随时与其取得工作联系； （2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （5）参加股东大会和董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章和公司章程等对其设定的责任；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；（10）《公司法》要求履行的其他职责。 二、发行人报告期内违法违规行为情况 发行人因遗失已开具增值税专用发票4份，于2006年11月10日和2007年 3 月 27 日被深圳市南山区国家税务局以深国税南罚处（简）[2006]2207 号和深国税南罚处（简）[2007]C0725号《税务行政处罚决定书》处以罚款共计700元。发行人已经全额缴清上述罚款。根据深圳市南山区国家税务局的相关证明，发行人自成立以来依法纳税，未发现其有应税未税及其他严重违反税收法律法规的情况。经发行人律师核查后认为，上述遗失增值税发票而被税务机关罚款事宜为工作疏漏造成，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 发行人因出口货物商品编号申报错误于2007年7月3日被中华人民共和国笋岗海关以笋岗关缉违字[2007]038号《中华人民共和国笋岗海关行政处罚决定书》 1－1－155 首次公开发行股票招股意向书处以罚款7,000元。发行人已缴清上述罚款，并且根据2009年7月2日中华人民共和国深圳海关出具的《深圳海关办公室关于深圳市英威腾电气股份有限公司资信状况的复函》，发行人报告期内无重大违法违规记录。经发行人律师核查后认为，发行人上述海关处罚系发行人对出口货物商品编号理解错误所致，不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。 发行人严格遵守国家的有关法律和法规，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定依法开展经营，自成立至今不存在重大违法违规的行为。 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 四、发行人内部控制制度情况 （一）内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 发行人为保证经营业务活动的正常进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及其他高管人员职责和工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务核算、生产管理、营销管理、行政管理、人力资源管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。 公司管理层认为：公司结合所处行业和公司自身的经营特点，制定的现行内部控制制度完整、合理、有效。内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，保证公司所属财产物 1－1－156 首次公开发行股票招股意向书资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，执行情况良好。 （二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价 鹏城事务所为本公司出具了深鹏所股专字[2009]283 号《内部控制鉴证报 告》，其结论意见如下："我们认为，贵公司管理层作出的"根据财政部《内 部会计控制规范-基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于2009 年6月30 日在所有重大方面是有效的"这一认定是公允的。" 1－1－157 首次公开发行股票招股意向书 第十节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司报告期经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。 投资者在阅读本节时，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应当关注查阅备查文件"财务报表及审计报告"。 一、注册会计师审计意见 鹏城事务所为本公司最近三年一期的会计报表出具了标准无保留意见的《深圳市英威腾电气股份有限公司2006年度、2007年度、2008年度、2009年度1至6月财务报表审计报告》（深鹏所股审字[2009]106号）。审计意见如下： "我们认为，英威腾公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了英威腾公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 6 月 30 日的财务状况，2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009年度1至6 月的经营成果、股东权益变动和现金流量情况。" 1－1－158 首次公开发行股票招股意向书 二、发行人报告期财务报表 （一）资产负债表 单位：元 2009 年 2008年 2007年 2006 年 资 产 6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 流动资产： 货币资金 67,888,724.46 50,810,048.64 25,924,258.38 7,503,443.06 应收票据 7,546,027.91 7,110,323.62 5,862,000.00 2,195,492.00 应收账款 52,767,922.37 38,987,625.71 29,165,675.45 17,165,329.46 预付款项 786,558.20 865,719.48 1,005,081.06 696,082.97 其他应收款 4,860,680.24 1,930,887.87 1,255,425.91 1,017,131.18 存货 27,699,007.96 23,187,205.08 30,333,992.67 36,506,806.31 流动资产合计 161,548,921.14 122,891,810.40 93,546,433.47 65,084,284.98 非流动资产： 固定资产 57,370,224.05 55,757,867.08 43,482,338.86 2,773,057.11 在建工程 1,269,985.33 2,698,000.00 - - 无形资产 1,189,026.30 1,100,167.95 566,242.34 172,195.00 长期待摊费用 - - - 336,633.67 递延所得税资产 497,166.66 339,767.75 31,510.56 25,651.72 ☆ 非流动资产合计 60,326,402.34 59,895,802.78 44,080,091.76 3,307,537.50 资产总计 221,875,323.48 182,787,613.18 137,626,525.23 68,391,822.48 1－1－159 首次公开发行股票招股意向书 资产负债表（续） 单位：元 2009 年 2008年 2007年 2006 年 负债及所有者权益 6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 14,000,000.00 - - 应付账款 43,649,980.74 33,880,255.81 21,656,965.40 15,278,980.43 预收款项 2,111,567.76 3,092,560.72 6,442,173.69 7,031,916.75 应付职工薪酬 8,294,974.63 8,433,881.28 6,680,833.00 4,618,716.98 应交税费 3,789,915.89 4,254,071.16 1,851,109.49 3,632,331.28 其他应付款 587,251.26 712,406.43 575,811.47 1,768,477.71 流动负债合计 68,433,690.28 64,373,175.40 37,206,893.05 32,330,423.15 非流动负债： 长期借款 - - 22,715,000.00 - 其他非流动负债 10,800,000.00 - - - 非流动负债合计 10,800,000.00 - 22,715,000.00 - 负债合计 79,233,690.28 64,373,175.40 59,921,893.05 32,330,423.15 股东权益： 股本 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 24,000,000.00 资本公积 9,208,677.68 9,208,677.68 9,208,677.68 8,677.68 盈余公积 8,782,725.98 8,782,725.98 4,711,745.42 1,467,422.14 未分配利润 76,650,229.54 52,423,034.12 15,784,209.08 10,585,299.51 归属于母公司股东权益 合计 142,641,633.20 118,414,437.78 77,704,632.18 36,061,399.33 股东权益总计 142,641,633.20 118,414,437.78 77,704,632.18 36,061,399.33 负债及股东权益总计 221,875,323.48 182,787,613.18 137,626,525.23 68,391,822.48 1-1-160 首次公开发行股票招股意向书 （二）利润表 单位：元 项 目 2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006 年度 一、营业收入 127,388,275.94 244,975,799.67 192,172,691.01 105,657,725.33 减：营业成本 73,381,682.05 152,761,853.13 123,611,769.08 65,110,076.64 营业税金及附加 477,521.11 611,136.00 514,338.79 230,027.31 销售费用 14,470,660.89 24,351,576.16 18,991,985.42 12,126,196.12 管理费用 13,908,709.55 19,816,854.38 14,053,544.15 7,888,192.17 财务费用 103,964.11 1,079,751.42 233,871.32 -3,426.17 资产减值损失 1,116,846.80 1,799,607.44 147,561.07 399,830.12 二、营业利润(亏损以"-"号填列） 23,928,891.43 44,555,021.14 34,619,621.18 19,906,829.14 加：营业外收入 3,809,397.08 2,709,298.78 387,594.81 890,497.72 减：营业外支出 64,339.38 615,701.22 7,540.36 1,050.00 其中：非流动资产处置损失 64,339.38 95,566.22 - - 三、利润总额(亏损以"-"号填列） 27,673,949.13 46,648,618.70 34,999,675.63 20,796,276.86 减：所得税费用 3,446,753.71 5,938,813.10 2,556,442.78 1,402,617.49 四、净利润(净亏损以"-"号填列） 24,227,195.42 40,709,805.60 32,443,232.85 19,393,659.37 其中：归属于母公司所有者的 净利润 24,227,195.42 40,709,805.60 32,443,232.85 19,393,659.37 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.50 0.85 0.74 0.81 （二）稀释每股收益 0.50 0.85 0.74 0.81 1-1-161 首次公开发行股票招股意向书 （三）现金流量表 单位：元 项 目 2009 年1-6月 2008年度 2007年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 95,660,277.60 200,805,976.23 154,693,659.32 89,708,566.93 收到的税费返还 3,614,551.92 241,356.78 353,194.20 878,009.38 收到的其他与经营活动有 关的现金 1,721,478.54 4,924,053.48 2,787,198.38 965,023.68 经营活动现金流入小计 100,996,308.06 205,971,386.49 157,834,051.90 91,551,599.99 购买商品、接受劳务支付的 现金 39,472,880.94 95,022,616.68 82,086,498.32 65,329,257.08 支付给职工以及为职工支 付的现金 18,981,017.17 25,534,501.57 17,443,025.65 8,765,816.54 支付的各项税费 15,291,804.77 20,521,840.99 17,412,489.79 5,278,737.08 支付的其他与经营活动有 关的现金 11,946,233.99 15,654,304.67 12,872,728.45 8,695,958.77 经营活动现金流出小计 85,691,936.87 156,733,263.91 129,814,742.21 88,069,769.47 经营活动产生的现金流量 净额 15,304,371.19 49,238,122.58 28,019,309.69 3,481,830.52 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净 额 214,500.00 42,568.70 9,658.11 - 收到的其他与投资活动有 关的现金 10,800,000.00 - - - 投资活动现金流入小计 11,014,500.00 42,568.70 9,658.11 - 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 4,851,415.37 14,532,483.86 41,399,451.98 1,384,191.03 投资活动现金流出小计 4,851,415.37 14,532,483.86 41,399,451.98 1,384,191.03 投资活动产生的现金流量净额 6,163,084.63 -14,489,915.16 -41,389,793.87 -1,384,191.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 14,000,000.00 - 取得借款收到的现金 10,000,000.00 14,000,000.00 23,100,000.00 - 筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 14,000,000.00 37,100,000.00 - 偿还债务所支付的现金 14,000,000.00 22,715,000.00 385,000.00 - 1-1-162 首次公开发行股票招股意向书分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 388,780.00 1,147,417.16 4,923,700.50 - 筹资活动现金流出小计 14,388,780.00 23,862,417.16 5,308,700.50 - 筹资活动产生的现金流量 净额 -4,388,780.00 -9,862,417.16 31,791,299.50 - 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 17,078,675.82 24,885,790.26 18,420,815.32 2,097,639.49 加：期初现金及现金等价物余额 50,810,048.64 25,924,258.38 7,503,443.06 5,405,803.57 六、期末现金及现金等价物余额 67,888,724.46 50,810,048.64 25,924,258.38 7,503,443.06 1-1-163 首次公开发行股票招股意向书 现金流量表（续） 单位：元 项 目 2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度 1. 将净利润调节为经营活动 的现金流量： 净利润 24,227,195.42 40,709,805.60 32,443,232.85 19,393,659.37 加：资产减值准备 1,116,846.80 1,799,607.44 147,561.07 399,830.12 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 2,055,149.31 2,607,255.26 851,598.98 591,492.35 无形资产摊销 82,623.70 115,224.39 31,661.66 16,905.00 长期待摊费用摊销 - - 352,809.97 458,057.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 "-"填列） 64,339.38 95,566.22 -9,658.11 - 财务费用（收益以"-"填列） 388,780.00 1,147,417.16 123,700.50 - 递延所得税资产的减少 (增加 以"-"填列） -157,398.91 -308,257.19 -5,858.84 -25,651.72 存货的减少(增加以"-"填 列） -4,593,055.06 7,035,106.07 6,008,731.94 -22,120,779.55 经营性应收项目的减少(增加 以"-"填列） -18,282,226.86 -13,114,300.18 -16,197,626.18 -8,421,812.04 经营性应付项目的增加(减少 以"-"填列） 10,402,117.41 9,150,697.81 4,273,155.85 13,190,129.59 经营活动产生的现金流量净额 15,304,371.19 49,238,122.58 28,019,309.69 3,481,830.52 2.不涉及现金收支的重大投资 和筹资活动： 3. 现金及现金等价物净增加 情况： 现金的期末余额 67,888,724.46 50,810,048.64 25,924,258.38 7,503,443.06 减：现金的期初余额 50,810,048.64 25,924,258.38 7,503,443.06 5,405,803.57 现金及现金等价物的净增加额 17,078,675.82 24,885,790.26 18,420,815.32 2,097,639.49 1-1-164 首次公开发行股票招股意向书 （四）股东权益变动表 1、2009 年1-6 月公司股东权益变动表 归属于母公司股东权益 少数股 股东权益 项目 减： 东权益 合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 库存股 一、上年年末余额 48,000,000.00 9,208,677.68 - 8,782,725.98 52,423,034.12 - - 118,414,437.78 二、本年年初余额 48,000,000.00 9,208,677.68 - 8,782,725.98 52,423,034.12 - - 118,414,437.78 三、本年增减变动金额（减少以 - - - - 24,227,195.42 - - 24,227,195.42 "-"号填列） （一）净利润 - - - - 24,227,195.42 - - 24,227,195.42 （二）直接计入股东权益的利得 和损失 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 24,227,195.42 - - 24,227,195.42 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - （未完）  |