[上市]朗科科技(300042)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
深圳市朗科科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎作出投资决定。 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 1,680 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 39.00 元/股 预计发行日期： 2009 年 12 月24 日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,680 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据《公司法》等相关法律规定，本公司控股股东、实际控制人邓国顺先生、 成晓华先生分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司 回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；三十六个 月之后，任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职 后半年内不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不 超过 50%。 本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让；一年之后，本公司董事（王全祥、向锋、周创世）、监 事（高丽晶、王斓）、高级管理人员（张锦、王爱凤、敬彪）任职期间持有本公 司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年 内不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 签署日期： 2009 年 12 月 10 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为5,000 万股，本次拟发行 1,680 万股人民币普 通股，发行后总股本为 6,680 万股，上述股份全部为流通股。根据《公司法》等 相关法律规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持 有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职 后半年内不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不 超过 50%。 除上述法定要求外，本公司控股股东、实际控制人邓国顺先生、成晓华先生 分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的 股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、经本公司2009 年第二次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票 （A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的 未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 3、本公司从2007 年 1 月 1 日起执行财政部2006 年2 月 15 日颁布的《企业 会计准则》，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会 计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企 业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进 行了追溯调整。 4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险： （1）专利收入不稳定风险 专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一。专利盈利模式系针对研发 成果中已授权专利及即将授权的专利申请进行分析管理、情报收集，并实施专利 许可、专利授权、专利合作，通过灵活运用以达到专利在跨行业、跨地域持续盈 利的方式。报告期，公司实现专利授权许可收入 1,041.16 万元、2,813.05 万元、 4,009.91 万元、2,408.48 万元，占主营业务收入的比例分别为 3.79%、9.37%、 16.50%、12.76%，专利授权许可毛利分别为 1,041.16 万元、1,963.96 万元、2,759.05 万元、2,404.40 万元，占公司毛利总额的比例分别为 15.31%、27.34%、39.56%、 48.99%，呈上升趋势，公司专利授权许可业务逐渐成为公司盈利的重要来源。本 公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利、闪存应用及 移动存储领域其他核心技术及其专利，第ZL99117225.6 号中国发明专利“用于 数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”即为其中之一。本公司拥有的 一系列原创性基础发明专利及其他核心专利目前在闪存应用及移动存储领域已 被广泛使用，侵权范围十分广泛。2008 年，全球闪存产品市场规模将近 180 亿 美元 1 2 ，与此相关的闪存应用产品市场规模超过 1,000 亿美元 ，公司专利收费 市场空间广阔；本公司亦将不断加大研发投入，进一步增强本公司在闪存应用及 移动存储领域的技术储备，并在全球范围内加大专利申请力度，建立更大的“专 利池”，并不断加大在全球范围内的专利技术保护力度，以进一步扩大本公司专 利授权许可收入。但专利申请、诉讼具有周期漫长、费用较高等特点，需要耗费 大量的人力、物力、财力，且专利收费大多数情况下需要通过诉讼予以解决，专 利侵权人向专利权人主动缴纳专利费的情形很少。因此，公司专利授权许可收入 与公司专利维权策略、市场竞争环境、竞争对手行为、侵权行为方式等密切相关。 由于本公司人力、物力、财力有限，故无法对市场全部侵权行为逐一提起诉讼。 自 2002 年起本公司逐步、有计划地在全球范围内实施专利维权战略，通过专利 诉讼、协商谈判等方式维护本公司专利，且拥有众多成功案例，如PNY、Kingston （金士顿）、Phison （群联）、Toshiba （东芝）等，积累了丰富的专利诉讼和协商 谈判等方面经验，取得较好经济效益。但公司专利盈利仍然可能呈现一定的不稳 定性，进而对本公司业绩产生一定影响。 （2）产业周期性波动风险 本公司专业从事闪存应用及移动存储产品的研发、生产、销售及相关技术的 专利运营业务。闪存应用及移动存储属于半导体的子行业，其需求变化与半导体 行业基本同步。而半导体行业是典型的周期性行业，由于受到市场格局变动、产 品技术升级等影响，大约每隔四五年全球半导体产业经历一次景气循环。我国半 1 注：以上数据来源于iSuppli 市场研究报告，iSuppli 系全球知名的半导体供应量调查及信息汇集机构。 2 注：以上数据来源于美林证券研究报告。 导体行业也呈现明显的强周期性，以闪存盘和移动硬盘为例，受产业周期性波动 及全球金融危机影响，2008 年，我国闪存盘和移动硬盘出现一定调整，闪存盘 3 销售量上涨，移动硬盘销售量下降，闪存盘和移动硬盘销售金额总体下降 。 本公司坚持基于持续技术创新与研发的专利运营和产品运营，减少了产业周 期性波动及全球金融危机对本公司的影响。2006年至2008年，本公司专利授权 许可收入持续增长，闪存盘和移动硬盘的销售数量亦保持持续增长，但受到产业 周期性波动和公司策略性下调产品价格以提高市场占有率的影响，2008 年本公 司产品销售收入同比下降。尽管闪存技术应用广泛，应用领域呈不断扩大趋势， 公司专利运营和产品运营前景广阔，但半导体行业（包含闪存应用及移动存储） 的周期性波动系行业固有的特点，行业的周期性波动仍会对发行人销售收入和利 润带来相应影响，因此，发行人存在产业周期性波动的风险。 （3）原材料价格波动风险 根据摩尔定律，随着技术的不断进步，集成电路芯片上所集成的电路的数目， 每隔 18 个月翻一番，同时芯片价格下降 50%。从长期来看，闪存的存储容量呈 上升趋势，而单位存储容量销售价格总体呈下降趋势，但受市场供求关系影响， 在短期内闪存价格可能呈现大幅波动。2006 年-2008 年，闪存价格大幅下降，2009 年初开始快速上涨。本公司生产成本中，原材料所占比例较高，主要包括闪存和 硬盘等。报告期，闪存占公司主营业务成本 4 的比例分别为 68.88%、68.21%、 60.62%、64.58%。闪存的市场价格通常受技术进步、产品升级换代和供需关系 等因素的共同影响，使得闪存应用及移动存储领域原材料价格波动明显。如果闪 存供应出现大幅波动，本公司生产所需的主要原材料闪存价格将发生波动，给本 公司的成本控制造成不利影响，引起公司产品毛利率的波动。当价格下跌时，公 司存在存货跌价的风险；当价格上升时，存在难以采购到足够闪存或闪存价格过 高的风险，且供应商有可能对公司采购需求提出附加条件，增加公司采购成本， 从而不能有效满足客户需求。除此之外，由于原材料价格波动，可能对区域代理 商订货和消费者市场需求产生负面影响，进而影响公司经营业绩。 （4）研发风险 3 注：基础数据来源于赛迪顾问市场研究报告。 4 注：上述主营业务成本系以闪存为存储介质的产品（如：闪存盘等）的成本。 本公司所从事的业务属于闪存应用及移动存储领域，该领域具有专业性强、 创新性高的特点，涉及计算机数据通信技术、电子信息技术、集成电路设计技术、 嵌入式软件技术、闪存控制技术、硬盘控制技术、信息安全技术等多个专业领域。 为了保持并强化技术竞争优势，本公司依托现有研发体系，不断增强研发能力， 长期跟踪闪存应用及移动存储领域的行业发展趋势，不断开发具有前瞻性的相关 技术并推出符合消费者市场需求的闪存应用及移动存储领域系列产品。对于该等 技术成果本公司通常以申请专利的形式进行保护，截至2009 年9 月30 日，本公 司已获授权专利共计 116 项，其中发明专利 79 项，另有 220 项发明专利尚在申 请过程中，公司专利授权及申请事项涉及中国、美国、欧洲、韩国、日本等全球 数十个国家和地区。本公司多年来保持较高的研发投入，致力于技术储备与人才 引进，但由于国内外闪存应用及移动存储领域技术的不断变化，且消费者市场需 求不断变化，具有个性化和功能化的产品逐渐增多，公司能否持续跟进闪存应用 及移动存储领域的市场需求和技术变化，不断研发出新技术、新专利和新产品， 将直接影响本公司经营业绩与持续竞争力。 （5）前瞻性技术创新风险 近年来本公司业务快速增长，主要得益于公司技术及产品研发能准确预测闪 存应用及移动存储行业的发展趋势，并紧密贴合消费者市场需求。公司的研发按 照既定的制度和流程进行，能科学地制定闪存应用及移动存储领域的新技术研发 项目和课题。研发项目虽然紧贴市场需求，但由于前瞻性技术研发的不确定性以 及行业发展趋势的不可预知性，因此可能造成本公司前瞻性技术创新偏离行业发 展趋势，研发出的新技术、新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，消费者市场 认知度下降。同时，由于本公司人力、物力、财力有限，在前瞻性技术创新领域 无法全面发挥、把握预期市场潜力、机会，进而影响本公司经营效益，故公司存 在前瞻性技术创新风险。 （6）专利被宣告无效的风险 根据《专利法》第四十五条，任何单位或者个人认为某项专利权的授予不符 合有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。因此，在法律规定 的期间内，被他人请求宣告无效系专利权存在的风险。在专利侵权民事诉讼中， 被控侵权的一方会以提出请求宣告专利权无效作为诉讼中寻求有利地位的策略。 因此，本公司作为以专利运营为主营业务的公司，在专利运营过程中，主动发起 针对专利侵权行为的民事诉讼是正常的经营手段，被动参与专利无效请求案件也 是这种经营手段带来的结果。 截至2009 年9 月30 日，本公司共有五项专利涉及专利行政诉讼或争议，但 公司构筑了完整的专利布局，第 ZL99117225.6 号中国发明专利“用于数据处理 系统的快闪电子式外存储方法及其装置”等一系列原创性基础发明专利及其他核 心技术相关的专利均已获得授权，并共同形成闪存盘、MP3、MP4 等相关领域 的核心专利和“专利池”。即使存在某一项专利被竞争对手无效的风险，由于公 司严密的专利布局形成的“专利池”，仍可保证公司专利运营的稳定性和持续性。 2002 年-2008 年，公司系列原创性基础发明专利在中国、中国台湾、美国等国家 和地区的超过 10 次以上的无效请求及诉讼中均成功确定公司权益。目前，本公 司已与Toshiba （东芝）、Kingston （金士顿）、美国PNY、Phison （群联）等全球 知名企业签订专利授权许可协议，具有较好的维权基础和丰富的专利诉讼、协商 谈判经验，但公司仍然存在专利被宣告无效的风险。根据美国 TROXEL MANUFACTURING COMPANY 判例及欧洲Unilin Beheer BV 判例，即使相关专 利被无效，被许可方也无权要求专利权人退还已付的专利授权许可费，而公司专 利许可收入主要来自于国外客户，适用于上述判例。但是公司专利被无效仍将对 公司未来持续获得专利授权许可收入带来不利影响。 （7）税收风险 朗科有限系深圳市科学技术局认定的软件企业，根据《关于鼓励软件产业和 集成电路产业发展有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2000]25号）的规定， 朗科有限享受两免三减半的税收优惠；根据深圳市南山区地方税务局“深地税南 函[2007]443号”《关于深圳市朗科科技有限公司延长三年减半征企业所得税问 题的复函》：按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》 第七十五条第八项的规定，朗科有限在享受企业所得税“两免三减”税收优惠政 策期满后，从2006 年度起，延长三年减半征收企业所得税。据此，发行人2006 年、2007 年按照7.5%的优惠税率缴纳企业所得税。朗科有限享受的2001年至 2005年企业所得税“两免三减”优惠，符合国家有关法律、法规的规定。但朗 科有限2006 年、2007 年按照7.5%的税率缴纳企业所得税缺乏法律依据。发行人 作为外商投资企业期间，未被相关主管部门确认为“外商投资举办的先进技术企 业”，不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第 七十五条第八项规定的延长三年减半征收企业所得税的条件。2006 年、2007 年 朗科有限据此减免的企业所得税金额分别为102.79 万元、129.22 万元。 根据深圳市南山区国家税务局下发的《减、免税批准通知书》（深国税南减 免[2007]0149号），其根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问 题的规定》（深府[1988]232 号）同意朗博科技从开始获利年度起，第 1 年至第2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税。朗博科技2006 年、2007 年免征企业所得税，2008 年、2009 年分别按照 9%、10%的税率缴纳 企业所得税。《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深 府[1988]232 号）属于地方性税收优惠政策，该规定没有相关法律法规、国务院 或国家税务总局颁发的相关规范性文件作为依据。报告期，朗博科技据此减免的 企业所得税分别为 168.07 万元、124.32 万元、61.82 万元、43.89 万元。 综上，发行人及子公司2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-9 月依据上述 税收政策减征企业所得税分别为2,708,598.20 元、2,535,360.97 元、618,181.36 元、 438,873.29 元，占当期净利润的 17.18%、6.53%、1.56%、1.47%，并已在非经常 性损益中列示。 2009年10月，深圳市国家税务局、深圳市地方税务局对发行人上述税收优 惠政策进行确认，且发行人主要股东邓国顺先生、成晓华先生、王全祥先生、珲 春田木出具《承诺函》：若因发行人所享受的上述税收优惠违法、违规，导致税 务机关按照15%的所得税率追缴其欠缴的企业所得税，则发行人的前四大股东愿 全额承担需补缴的税款及费用。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认 真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 目 录 发行人声明....................................................................................................................2 重大事项提示................................................................................................................3 目 录........................................................................................................................9 第一节 释 义.......................................................................................................... 14 第二节 概 览..........................................................................................................22 一、发行人概况 .................................................22 二、发行人设立及实际控制人 .....................................23 三、发行人主营业务 .............................................24 四、主要财务数据及财务指标 .....................................29 五、本次发行情况 ...............................................30 六、募集资金运用 ...............................................31 第三节 本次发行概况..............................................................................................32 一、发行人基本情况 .............................................32 二、本次发行基本情况 ...........................................32 三、本次发行的有关当事人 .......................................33 四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 .......................35 五、本次发行的有关重要日期 .....................................35 第四节 风险因素......................................................................................................36 一、专利收入不稳定风险 .........................................36 二、产业周期性波动风险 .........................................37 三、原材料波动风险 .............................................38 四、研发风险 ...................................................39 五、新技术替代风险和前瞻性技术创新风险 .........................39 六、专利被宣告无效的风险 .......................................40 七、专利权失效的风险 ...........................................41 八、申请专利的技术失去商业价值的风险 ...........................42 九、不能全面进行专利维权诉讼且确保胜诉的风险 ...................43 十、朗科大厦建成后新增折旧对公司经营业绩增长造成的风险 .........43 十一、募投项目之新增固定资产折旧及研发支出对业绩增长造成的风险 .43 十二、对高级管理人员和其他核心人员依赖的风险 ...................44 十三、技术泄密风险 .............................................45 十四、公司品牌遭受侵害的风险 ...................................45 十五、税收风险 .................................................45 十六、公司股权相对分散带来的控制风险 ...........................46 十七、净资产收益率下降的风险 ...................................47 十八、应收账款管理风险 .........................................47 十九、股票价格波动风险 .........................................47 第五节 发行人基本情况..........................................................................................48 一、公司改制重组及设立情况 .....................................48 二、发行人独立经营情况 .........................................51 三、发行人组织结构 .............................................53 四、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人.........57 五、发行人股本情况 .............................................62 六、发行人员工及其社会保险情况 .................................64 七、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺及其履行情况 .....................................65 第六节 业务与技术....................................................................................................68 一、公司主营业务及其变化情况 ...................................68 二、行业基本情况 ...............................................69 三、行业市场竞争情况 ...........................................79 四、自主创新能力 ...............................................84 五、技术创新与研发情况 .........................................91 六、专利运营情况 ..............................................100 七、产品运营情况 ..............................................121 八、主要固定资产和无形资产 ....................................150 九、专利授权许可情况 ..........................................152 十、安全生产与环境保护 ........................................153 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................ 154 一、关联方及关联关系 ..........................................154 二、同业竞争 ..................................................159 三、关联交易情况 ..............................................161 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 ........................164 五、本公司独立董事对关联交易的核查意见 ........................168 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员........................................ 170 一、董事 ......................................................170 二、监事 ......................................................173 三、高级管理人员 ..............................................174 四、其他核心人员 ..............................................175 五、董事、监事的提名及聘选情况 ................................175 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及对外投资情况 ..176 七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬及兼职情况 ......177 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 ......179 九、董事、监事、高级管理人员任职资格 ..........................179 十、董事、监事、高管人员及其他核心人员的相关承诺与协议 ........179 十一、董事、监事、高级管理人员近两年一期变动情况 ..............179 第九节 公司治理.................................................................................................... 182 一、股东大会 ..................................................182 二、董事会 ....................................................182 三、监事会 ....................................................183 四、独立董事 ..................................................183 五、董事会秘书 ................................................183 六、审计委员会 ................................................183 七、近三年一期规范运作情况 ....................................184 八、近三年一期不存在关联方资金占用及违规担保情况 ..............184 九、公司内部控制体系及评价 ....................................184 十、发行人关于对外投资、担保事项的政策及制度安排 ..............185 十一、发行人投资者权益保护情况 ................................186 第十节 财务会计信息与管理层分析.................................................................... 187 一、注册会计师意见及合并会计报表的编制基准 ....................187 二、近三年一期财务报表 ........................................188 三、发行人采用的主要会计政策和会计估计 ........................195 四、发行人适用的各种税项及税率 ................................200 五、所有者权益变动表 ..........................................205 六、非经常性损益明细表 ........................................206 七、近三年一期主要财务指标 ....................................210 八、备考利润表 ................................................211 九、资产评估情况 ..............................................212 十、历次验资情况 ..............................................212 十一、盈利能力分析 ............................................214 十二、财务状况分析 ............................................237 十三、现金流量分析 ............................................250 十四、资本性支出分析 ..........................................254 十五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 ..........254 十六、股利分配情况 ............................................254 第十一节 募集资金运用........................................................................................257 一、本次募集资金运用计划 ......................................257 二、募集资金使用内部控制措施 ..................................257 三、募集资金投资项目对提升公司核心竞争力、强化公司经营模式的影响 ..............................................................258 四、募集资金投资项目简述 ......................................259 五、营销网络扩展及品牌运营项目之销售、业务模式、管理能力专项分析 ..............................................................285 六、募集资金投资项目投产后对公司财务状况的影响 ................301 第十二节 未来发展与规划....................................................................................302 一、未来三年发展规划及目标 ....................................302 二、本次募集资金投向对公司未来发展规划的影响 ..................304 三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................305 四、拟定上述发展规划所依据的假设条件 ..........................307 五、实现上述规划将面临的主要困难及挑战 ........................307 六、确保实现业务发展目标的方式、方法或途径 ....................308 七、发展规划与现有业务的关系 ..................................309 第十三节 其他重要事项........................................................................................310 一、重要合同 ..................................................310 二、对外担保情况 ..............................................313 三、诉讼和仲裁情况 ............................................313 四、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内无违法情况说明 ....324 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................325 第十五节 附件........................................................................................................330 附件 1：截至2009 年9 月30 日已授权专利清单.................................................331 附件2、截至2009 年9 月30 日已被受理未获授权的专利申请清单.................337 附件3、截至2009 年9 月30 日已被受理未获授权的专利申请的取得情况.....350 附件4、申请日在2005 年 1 月 1 日前的专利申请未获授权的原因...................365 附件5：截至2009 年9 月30 日已注册商标清单.................................................371 附件6：截至2009 年9 月30 日已被受理未获核准的商标申请清单.................374 第一节 释 义 ☆ 本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 普通名称解释 朗科科技、发行人、 指 深圳市朗科科技股份有限公司 公司、本公司 本次发行 指 本公司本次拟发行人民币普通股（A股）1,680万股 的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 朗科有限 指 深圳市朗科科技有限公司，系本公司前身，于 2008 年1月整体变更为股份公司 朗科电脑 指 深圳市朗科电脑技术有限公司，系朗科有限前身， 于2000年8月更名为朗科有限 朗博科技 指 深圳市朗博科技有限公司，系发行人全资子公司 朗科（香港） 指 Netac Technology (Hong Kong) Limited，系发行人在 香港设立的全资子公司 珲春田木 指 珲春田木投资咨询有限责任公司，系发行人股东之 一 深创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司，原为发行人股东之 一，已于2005 年2 月将所持股权转让 酷开网络 指 深圳市酷开网络科技有限公司，原系发行人参股公 司，发行人已于2009 年6 月将所持股权转让 Kingston（金士顿） 指 Kingston Technology Corporation，金士顿科技有限公 司，全球最大的独立内存模组生产商，全球闪存产 品领导者，全球领先的闪存卡和闪存盘生产商，年 营业收入超过30 亿美元。与发行人签订专利授权许 可协议的公司为Kingston China Cooperatie U.A.，该 公司系Kingston Technology Corporation 的关联公司 PNY 指 PNY Technologies, Inc.，美国必恩威科技有限公司， 成立于 1985 年，主要提供内存产品、闪存产品、消 费性产品及服务，该公司在运用于个人计算机上的 全系列闪存产品居美国零售市场领先地位 PQI（劲永） 指 Power Quotient International Co.,Ltd，劲永国际股份 有限公司，台湾上市公司，全球专业存储记忆生产 商 Phison（群联） 指 Phison Electronics Corporation，群联电子股份有限公 司，台湾上市公司，闪存控制芯片、闪存盘、闪存 卡的主要生产厂商 SanDisk（晟碟） 指 SanDisk Corporation，美国晟碟公司，全球领先的闪 存产品制造商。2009 年该公司启用全新的中文名称 “闪迪” Toshiba（东芝） 指 Toshiba Corporation，日本东芝公司，全球五大闪存 厂商之一，全球领先的闪存产品及其他电子和电脑 相关产品供应商 SONY（索尼） 指 Sony Corporation，日本索尼公司，系民用/专业视听 产品、游戏产品、通讯产品和信息技术等领域领导 者之一 CHIN-BAN（勤本） 指 CHIN-BAN Electronics Co.，勤本电子公司，中国香 港公司，主要销售、代理和供应闪存盘、MP3、MP4 及其它电子和电脑相关产品 宏碁 指 Acer Inc.，台湾宏碁集团，全球第三大个人电脑品牌 商，主要从事自主品牌的笔记本电脑、台式机、液 晶显示器、服务器及数字家庭等产品的研发、销售 与服务 专利复审委、专利 指 国家知识产权局专利复审委员会 复审委员会 北京一中院 指 北京市第一中级人民法院 ISO 9001 指 国际质量管理体系核心标准之一 POP宣传 指 在商业空间、购买场所、零售商店等地所设置的广 告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、主承销 指 平安证券有限责任公司 商 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 章程 指 深圳市朗科科技股份有限公司章程 股东大会 指 深圳市朗科科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市朗科科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市朗科科技股份有限公司监事会 近三年一期、报告 指 2006年、2007年、2008年、2009年1-9月 期 元 指 人民币元 专业名词解释 专利池 指 指发行人采取的一种专利保护和运营策略，发行人 在主营业务领域内进行全面、系统的研究开发，并 将研发成果按一定布局在有关国家或地区申请数量 众多的系列专利，使得相关产品同时受到多个专利 的覆盖，一般以专利池整体作为专利授权许可的标 的 闪存 指 Flash Memory 或NAND Flash Memory，快闪存储器， 简称闪存，是一种即使关闭电源仍能保存信息并可 重复读写数据的半导体存储介质芯片。目前已被广 泛应用于各种电子及电脑相关产品领域，如闪存盘、 MP3、MP4、数码相机存储卡、手机存储卡、GPS导 航仪等均采用闪存做为存储介质 闪存盘 指 一种以闪存为存储介质、以 USB 接口为数据通信接 口的移动存储产品的简称，俗称“U 盘”，现已取代 软盘成为所有电脑用户的随身存储产品，并开始广 泛应用于电视机、软件发行等领域 (R) 优盘 指 发行人的注册商标，当用于闪存盘产品时，系指发 行人品牌的闪存盘 固态硬盘 指 Solid State Disk 或 Solid State Drive，也称作电子硬 盘或者固态电子盘，是由控制单元和闪存组成的硬 盘，存储介质是闪存。固态硬盘的接口规范和定义、 功能及使用方法上与普通硬盘相同。固态硬盘没有 普通硬盘的旋转介质，具有高性能、高密度、高寿 命、低功耗、防震抗摔、耐高低温、静音等众多优 点。固态硬盘主要应用于计算机、军事、工业控制、 电力、医疗、航空等领域 控制芯片 指 闪存盘控制芯片或固态硬盘控制芯片 闪存模块 指 以闪存为存储介质的存储模块,主要组成包含闪存、 控制芯片、数据通信接口、其它电子元器件等，客 户一般对此类产品的性能要求较高，其功能、接口、 外形等规格通常需要依据用户需求而专门设计，可 广泛应用于消费电子、工业控制、信息技术等行业 解决方案 指 闪存模块或闪存盘等产品相关解决方案，系指通过 特殊设计，满足行业客户对闪存模块或闪存盘等产 品在功能、性能、外形等方面的技术要求，解决闪 存模块或闪存盘等产品在消费电子、工业控制、信 息技术等行业应用中的具体问题，提高消费电子、 工业控制、信息技术等产品的功能附加值和性能指 标 工控机 指 用在国民经济发展和国防建设的各个领域如仪器仪 表、武器装备、监控安防、医疗器械、汽车电子、 电力、机械、石化、冶金、交通、通信、轻工、建 筑等行业，具有恶劣环境适应能力、能长期稳定工 作的特种计算机或控制设备，简称工控机 解码 指 将压缩格式音视频数据转换为非压缩格式音视频数 据的过程 微硬盘 指 系一种体积非常微小的硬盘式数据存储设备 bit 指 比特，电子信息数据的最小数据计量单位 BMP 指 系微软视窗平台上的一种 图形文件格式 CDMA 指 码分多址技术，是一种多路复用的无线通信技术 Cell 指 闪存的基本存储单元 CF 指 Compact Flash，系一种闪存存储卡标准 CES 指 Consumer Electronics Show，全球规模最大的消费科 技产品交易会之一 CeBIT 指 德国汉诺威展览会，全球IT 业展会的领导者 CMOS工艺 指 CMOS(Complementary Metal Oxide Semiconductor) 工艺系指采用互补金属氧化物(PMOS 管和 NMOS 管)共同构成的互补型MOS 集成电路制造工艺 EDA 指 电子设计自动化，系以计算机为工具，在EDA 辅助 设计软件平台上，用硬件描述语言完成设计文件， 由计算机自动完成逻辑编译、化简、分割、综合、 优化、布局、布线和仿真，直至对于特定目标芯片 的适配编译、逻辑映射和编程下载等工作的过程 FM 指 Frequency modulation，调频，是一种以载波的瞬时 频率变化来表示信息的 调制方式 GB 指 电子信息数据的计量单位，1GB 等于 1,073,741,824 字节 Gbit/s 指 电子信息数据的传输速度计量单位，1 Gbit/s 代表在 1 秒时间内传输 1,073,741,824 比特数据 GPRS 指 通用分组无线服务技术，系一种移动通讯领域的移 动无线数据业务 IFA 指 德国柏林国际消费类电子产品展览会 IDE、PATA 指 Integrated Device Electronics （集成设备电路），一般 叫做 IDE 或 ATA，是一种硬盘并行接口规范，在 SATA 引入后，IDE 被称为PATA （Parallel ATA）。其 本意是指把“硬盘控制器”与“盘体”集成在一起。把盘 体与控制器集成在一起的做法减少了硬盘接口的电 缆数目与长度，数据传输的可靠性得到增强。其传 输速度比 SATA 慢，现已基本被 SATA 取代 JPEG 指 一种图形文件格式，目前广泛应用于相片影像文件 LED 指 系一种 半导体元件 MB 指 电子信息数据的计量单位，1MB 等于 1,048,576 字 节，一个字节等于 8 个比特 MByte/sec 指 电子信息数据的传输速度计量单位，1MByte/sec 代 表在 1 秒时间内传输 1,048,576 字节数据 MLC 指 多层单元闪存，MLC 闪存每个单元存储2 位二进制 数0 或 1 MMC 指 Multi-Media Card，多媒体存储卡，一种闪存存储卡 国际标准 MMC micro 指 由三星（Samsung）公司提出，后被MMCA 协会所 采纳的一种闪存存储卡国际标准 MS 指 Memory Stick，记忆棒，系索尼公司制定的一种闪存 存储卡标准 MJPEG 指 一种视频压缩格式 MP3 指 MPEG-1 Audio Layer 3，一种数字音频编码和有损 压缩格式 nm 指 Nanometer，纳米，长度计量单位，1nm 等于十亿分 之一米 Page 指 闪存存储结构中一种数据存储单元 PCT 指 Patent Cooperation Treaty，专利合作条约，是各国专 利局在专利程序方面开展合作的国际条约。经常性 的跨国专利申请或者专利申请需要的国家数量较多 时，适用于通过PCT 渠道。借助PCT 提供的特殊渠 道，专利申请人可以通过本国专利局办理向其他 PCT 成员国的专利申请手续，这样可以大大节省费 用和提高效率。PCT 现有成员国数量已超过 123 个 PCI接口 指 个人电脑接口，是一种连接 电子计算机主板和外部 设备的 总线标准 SATA 指 Serial Advanced Technology Attachment （串行高级技 术附件，英文也可简称Serial ATA），一种基于行业 标准的串行硬件驱动器接口规范，是由Intel、IBM、 Dell、APT、Maxtor和Seagate等公司共同提出的硬盘 接口规范。主要功能是用于计算机主 机和存储设备 之间的数据传输之用 SD 指 Secure Digital，系一种闪存存储卡国际标准，它被 广泛应用于各类便携式设备 SLC 指 单层单元闪存，SLC 闪存每个单元存储 1 位二进制 数0 或 1 USB 指 Universal Serial Bus 的缩写，中文名称为“通用串行 总线”，有USB1.1、USB2.0、USB3.0 等多种规格， 是一种数据通信接口规范，目前已被广泛应用于各 种电子及电脑相关产品领域，如闪存盘、电脑、数 码相机、手机、MP3、MP4、GPS 导航仪、电视机 等均使用USB 接口 USB-IF标准 指 USB 设计者论坛（USB Implementers Forum ）标准， 是指USB-IF 组织为规范USB 设备符合USB 协议而 制定的一系列测试方法和标准，通过USB-IF 认证的 产品将被授予USB-IF LOGO 的使用权限 USB无线上网卡 指 以移动通讯无线网络如 W-CDMA 、CDMA2000、 TD-SCDMA 网络为数据通信网络、以USB 为接口 的无线上网卡 WMA 指 一种 数字音频编码和有损压缩格式 WAV 指 一种声音文件格式，也叫波形声音文件 WEP/WEP2加密 指 无线加密协议，系保护无线 网络信息安全的机制 Wear-leveling 技 指 损耗均衡技术，系指通过合理的闪存数据管理策略， 术 解决闪存某一数据块因频繁写入而导致其可用寿命 降低问题的技术 ZIP盘 指 Zip Drives，由 Iomega 公司开发的一种移动存储设 备 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策 前，应认真阅读本招股说明书全文。所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次 发行股份的主要风险载于本招股说明书第四节“风险因素”部分，投资者作出投 资决定前应仔细阅读该节。 一、发行人概况 闪存应用技术发展是驱动计算机、移动存储、消费电子等领域持续快速发展 的关键因素之一。本公司基于闪存应用及移动存储领域内持续自主创新的全球领 先技术及专利，专业从事闪存应用及移动存储产品的研发、生产、销售及相关技 术的专利运营业务。本公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础 发明专利、闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利，凭借专业的技术创 新与研发平台、成熟的专利运营体系、知名的品牌和多渠道营销网络，与多家全 球知名企业建立了战略合作关系，面向全球进行产品销售和专利授权许可，以实 现公司长期可持续发展。 本公司长期坚持自主创新的研发战略，建立了专业的闪存应用及移动存储技 术研究平台和产品开发平台，不断加强闪存应用及移动存储技术创新投入，通过 技术研发巩固行业优势地位。前瞻性技术研究平台紧密跟踪行业发展趋势，不断 开发新一代闪存控制技术以及闪存新的应用领域，凭借多年的技术积累提升公司 自主创新能力。产品开发平台以引领、满足消费者市场需求为核心，注重产品性 能提升，确保产品技术领先性。近年来本公司在闪存应用及移动存储相关领域积 累了大量的前瞻性技术及产品技术，本公司亦注重通过申请专利的形式对该等技 术成果进行保护。截至2009 年9 月30 日，本公司已获授权专利共计116 项，其 中发明专利79 项，另有 220 项发明专利尚在申请过程中，公司专利授权及申请 事项涉及中国、美国、欧洲、韩国、日本等全球数十个国家和地区。 本公司所持专利技术广泛应用于闪存盘、手机、数字音视频播放设备（包括 MP3/MP4 ）、电视机、数码相机、数码相框、闪存卡、固态硬盘、GPS 导航仪、 汽车电子等数码电子产品，该等应用领域市场规模庞大，普遍存在侵害本公司专 利的情形。自2002 年起本公司逐步、有计划地在全球范围内实施专利维权战略， 通过专利诉讼、协商谈判等方式维护本公司专利，并取得较好成果。目前，本公 司已与Toshiba （东芝）、Kingston （金士顿）、美国PNY、Phison （群联）等全球 知名企业签订专利授权许可协议。 公司凭借一流的产品设计、高效的供应链管理、良好的品牌形象、多层次的 营销网络建立了完整的产品运营体系。根据市场需求发展，本公司充分利用技术 优势不断推出新产品以满足市场需求，目前已经形成闪存盘、移动硬盘、固态硬 盘、控制芯片、闪存模块及解决方案等多产品系列，并通过国内外多层次、分体 系的营销网络扩大产品销售。高技术、高性能、高质量的产品形象迅速提升了公 司产品中高端市场占有率，近三年公司闪存盘在国内中高端市场占有率分别为 35.8%、35.9%、36.6%5 (R) 。2003 年 4 月，优盘 牌闪存盘被列为 2003 年“国家级 (R) 火炬计划项目”；2004 年3 月，“优盘 ”被评为“广东省著名商标”；2006 年 (R) 9 月，优盘 牌闪存盘被评为“广东省名牌产品”。 二、发行人设立及实际控制人 本公司前身为朗科电脑，系由邓国顺先生、成晓华先生等人于 1999 年 5 月 创办，2000 年 8 月更名为深圳市朗科科技有限公司，并于2008 年 1 月整体变更 设立深圳市朗科科技股份有限公司。 邓国顺先生、成晓华先生共同创办本公司，并共同发明本公司之核心技术， 长期以来二位创始人一直维持公司控股地位；截至本招股说明书签署日，邓国顺 先生、成晓华先生合计持有 2,647.52 万股，占本公司总股本比例 52.95%，系本 公司之实际控制人。 （一）邓国顺 先生 中国国籍，身份证号：44010519670626 ××××，住所为：深圳市福田区； 拥有新西兰、中国香港永久居住权；邓先生系本公司主要创始人之一；目前持有 本公司股份1,545万股，占股权比例30.90%；担任本公司董事长兼总经理。详细 简历参见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”部 5 注：数据来源于汉鼎咨询市场研究报告。 分。 （二）成晓华 先生 中国国籍，身份证号：44030319631114 ××××，住所为：深圳市南山区； 成晓华先生系本公司主要创始人之一，目前持有本公司股份1,102.52万股，占股 权比例22.05%；担任本公司董事职务。详细简历参见本招股说明书第八节“董事、 监事、高级管理人员与其他核心人员”部分。 三、发行人主营业务 本公司基于闪存应用及移动存储领域内持续自主创新的全球领先技术及专 利，专业从事闪存应用及移动存储产品的研发、生产、销售及相关技术的专利运 营业务。专利运营通过全球专利诉讼、专利海关保护和协商谈判获取专利授权许 可收入。产品运营通过将先进技术应用于产品，通过产品开发、营销网络管理获 取收入。报告期内，本公司专利运营收入占公司主营业务收入的比例分别为 3.79%、9.37%、16.50%、12.76%，产品运营收入占公司主营业务收入的比例分 别为96.21%、90.63%、83.50%、87.24%。 截至 2009 年 9 月 30 日，本公司已获授权专利共计116 项，其中发明专利 79 项，另有 220 项发明专利尚在申请过程中，公司专利授权及申请事项涉及中 国、美国、欧洲、韩国、日本等全球数十个国家和地区。具体情况请参见本招股 说明书附件 1 和附件2。 序号 类型 合计数量 专利类型 具体数量 中国大陆55 件 发明 79 件 美国4 件 其他国家或地区20 件 1 已授权专利 116 中国大陆6 件 实用新型 8 件 其他国家或地区2 件 外观设计 29 件 均为中国大陆 2 正在申请专利 221 发明专利申请 220 件 中国大陆121 件 美国 15 件 1-1-24 ----------------------- Page 26----------------------- 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 欧洲 14 件 日本14 件 其他国家或地区50 件 PCT 6 件 外观设计申请 1 件 中国大陆1 件 6 2008 年，全球闪存产品市场规模将近 180 亿美元 ，与此相关的闪存应用产 7 品市场规模超过 1,000 亿美元 ，对公司而言，专利费收取仍然具有广阔的市场 空间。随着数据存储交换行为的日益频繁以及技术水平的进一步发展，预计未来 3-5 年全球闪存应用及移动存储市场规模将进一步扩大。 （一）主要资质与荣誉 序号 颁发时间 荣誉内容 1 2008 年 12 月 被认定为国家级“高新技术企业” 2 2008 年 6 月 被认定为深圳市第一批自主创新行业龙头企业 3 2008 年 5 月 获“深圳市科技创新奖” 4 2007 年 8 月 被认定为“深圳市民营领军骨干企业” 5 2007 年2 月 被国家知识产权局列为“全国企事业知识产权示范创建单位” 6 2006 年 6 月 获首批“广东省知识产权示范企业”称号 (R) 7 2006 年9 月 优盘 牌闪存盘被评为“广东省名牌产品” 8 2006 年 5 月 获“深圳市知识产权优势企业”称号 9 2004 年 5 月 荣获“广东省科学技术奖励”二等奖 (R) 10 2004 年3 月 优盘 被评为“广东省著名商标” 11 2003 年 12 月 荣获“深圳市技术发明奖”一等奖（深圳首次） (R) 12 2003 年4 月 优盘 牌闪存盘被列为2003 年“国家级火炬计划项目” （二）核心竞争优势 1、专业的研发团队和研发实力 6 注：以上数据来源于iSuppli 市场研究报告。 7 注：以上数据来源于美林证券研究报告。 1-1-25 ----------------------- Page 27----------------------- 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 本公司拥有一支实力强大的研发队伍，研发管理团队具有多年海外学习、工 作、管理经验，拥有本科以上学历的人员占全部研发人员的65%。涵盖前瞻性技 术研究和产品开发的多层次研发平台有效保证了公司研发引领闪存应用和移动 存储技术发展潮流，并能根据市场信息开发出满足消费者市场需求的产品。公司 研发涉及控制芯片设计、专利技术研发、产品开发、控制芯片研发、闪存模块及 解决方案研发等关键环节。公司技术研发成果丰硕，曾率先研发出国内第一款基 于 USB 接口的闪存盘、USB 无线上网卡、数码图像处理装置（数码相框）、车 载 MP3 等产品，在中国、美国、欧洲、韩国、日本等国内外授权或正在申请的 发明专利达299 项。 2、拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利、闪存应用及移动存储 领域其他核心技术及专利 本公司作为国内外最早涉足闪存应用及移动存储领域的公司之一，通过持续 技术创新，率先在业内推出了基于USB接口、采用闪存为存储介质的移动存储产 品—— 闪存盘，并在国内申请了第 ZL99117225.6号中国发明专利“用于数据处理 系统的快闪电子式外存储方法及其装置”等一系列原创性基础发明专利及其他核 心专利。该系列专利是中国在闪存应用及移动存储领域原创性基础发明专利及核 心专利，填补了国内闪存应用及移动存储领域20年无核心专利的空白。公司还通 过持续的技术创新，围绕闪存应用及移动存储领域研发了一系列其他核心技术及 其专利，形成了完整的专利布局和“专利池”。 3、严密的专利体系及成功的专利运营经验 本公司自 1999 年成立以来，十分重视知识产权申请和保护，截至2009 年9 月30 日，本公司已获授权专利共计116 项，其中发明专利79 项，另有220 项发 明专利尚在申请过程中，公司专利授权及申请事项涉及中国、美国、欧洲、韩国、 日本等全球数十个国家和地区。该等专利布局和知识产权体系基础扎实，布局完 整。通过近 10 年的专利申请、专利维权、专利授权许可等实践，积累了丰富的 专利运营经验。目前，本公司已与 Toshiba （东芝）、Kingston （金士顿）、美国 PNY、Phison （群联）等全球知名企业签订专利授权许可协议，建立了独特的专 利盈利商业模式，取得了较好的经济效益。随着公司专利数量的进一步增长及公 司规模的逐步扩大，预计未来公司专利盈利能力将进一步增强。 1-1-26 ----------------------- Page 28----------------------- 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 4、以技术为支撑的产品品牌 本公司作为闪存盘行业的开创者、发明专利的持有者，经过多年的发展，已 成为国内闪存盘领域的知名品牌，并以高技术、高性能、高质量的产品形象迅速 占领国内中高端产品市场份额，近三年公司闪存盘在国内中高端市场占有率分别 8 (R) 为35.8%、35.9%、36.6% 。2004 年3 月，优盘 被评为“广东省著名商标”；2006 ☆ (R) 年9 月，优盘 牌闪存盘被评为“广东省名牌产品”。公司长期坚持“携手与共、 双赢永续”的渠道理念，在全国各省市均建立了健康、稳定、完善的营销网络体 系，产品销售以省市为中心，已逐步渗透到三、四级城市，同时在海外不断发展 分销商、终端客户，加盟国际电子销售平台，并参加各种国际展会。产品逐步渗 透至美国、欧洲、东南亚等多个国家和地区。 （三）自主创新机制 公司建立了闪存应用及移动存储技术研究平台、闪存应用及移动存储产品开 发平台等多层次的前瞻性技术研发平台。闪存应用及移动存储技术研究平台侧重 于技术情报、市场情报、知识产权情报搜集及前瞻性技术研究；闪存应用及移动 存储产品开发平台侧重开发符合市场需求的新产品。多层次研发平台的设置有效 保证了公司技术研发的先进性和有效性，可将先进的技术及时转化为满足市场需 求的新产品。其中，技术情报、市场情报及知识产权情报信息子平台为公司自主 创新提供源源不断的各项情报信息，为公司自主创新奠定了情报信息基础。通过 搜集技术、市场、知识产权情报信息，可有效掌握行业技术及产品发展动态、趋 势，把握世界闪存应用及移动存储领域的发展脉搏。公司各重要部门组成的技术 评审会对技术情报、市场情报、知识产权情报等信息进行分析、筛选，确定公司 前瞻性技术创新的具体细分领域，通过研发平台的整体运作，不断形成具有全球 领先性的新技术、新产品。 凭借多年的技术积累、科学的研发策略、合理有效的研发组织架构和研发管 理流程等研发制度体系及先进的研发设备，公司先后研发出USB闪存盘、USB无 线上网卡、数码相框等一系列技术创新成果。部分成果已经通过产品的形式最终 得以体现。同时，对于此过程中形成的创新性技术，知识产权及法务部将其技术 8 注：数据来源于汉鼎咨询市场研究报告。 1-1-27 ----------------------- Page 29----------------------- 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 申请为发明专利，形成公司的“专利池”。截至2009 年9 月30 日，本公司已获 授权专利共计 116 项，其中发明专利 79 项，另有 220 项发明专利尚在申请过程 中，公司专利授权及申请事项涉及中国、美国、欧洲、韩国、日本等全球数十个 国家和地区。 2002 年-2008 年，公司系列原创性基础发明专利在中国、中国台湾、美国等 国家和地区的超过 10 次以上的无效请求及诉讼中均成功确定公司权益。目前， 本公司已与Toshiba （东芝）、Kingston （金士顿）、美国PNY、Phison （群联）等 全球知名企业签订专利授权许可协议，实现专利盈利，确保公司长期可持续发展。 报告期，公司实现专利授权许可收入 1,041.16 万元、2,813.05 万元、4,009.91 万 元、2,408.48 万元，占主营业务收入的比例分别为3.79%、9.37%、16.50%、12.76%。 通过完整的专利运营体系，公司开创了业内独特的专利盈利模式，为公司实 现长期可持续发展奠定坚实基础。 通过核心技术成果在产品上的应用，公司先后开发出以闪存盘为核心，覆盖 移动硬盘、固态硬盘、控制芯片、闪存模块及解决方案等领域的一系列产品群， (R) (R) 同时 、优盘 等品牌市场知名度不断提高。2003 年 4 月，优盘 牌闪存盘 (R) 被列为2003 年“国家级火炬计划项目”；2004 年3 月，优盘 被评为“广东省著 (R) 名商标”；2006 年9 月，优盘 牌闪存盘被评为“广东省名牌产品”。 公司专利运营体系与产品运营体系相辅相成，专利运营可提高公司及产品市 场知名度，增强产品市场竞争力，扩大公司产品运营的经营成果，产品运营的成 功可提高公司经营实力，并强化技术研发的市场导向，为专利运营奠定经济和市 场基础。 （四）未来发展目标 1、专注于闪存应用及移动存储领域，致力于成长为全球闪存应用及移动存 储领域的领导者和世界级企业； 2、不断深化闪存应用及移动存储领域的技术创新与研发； 3、进一步加强在全球范围内的专利申请、专利维护力度，拓展更多专利授 1-1-28 ----------------------- Page 30----------------------- 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 权许可客户，促进公司专利授权许可收入的快速增长； (R) 4、建立更为广泛的营销网络，提升产品销售和利润，提高朗科及优盘 品牌 市场知名度； 5、大力拓展电视机、软件发行、工业控制、高端加密等行业客户，充分发 挥公司竞争优势，促进公司产品销售收入和利润的快速增长； 6、保持业务持续增长，向股东提供稳定的回报。 四、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 科目名称 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流动资产合计 16,897.76 15,369.82 16,887.68 16,673.74 固定资产 177.10 215.89 254.81 266.19 无形资产 1,768.61 1,546.28 1,249.47 602.02 资产总计 25,641.71 20,474.74 18,727.10 17,927.27 负债合计 7,879.78 3,753.56 5,964.30 4,949.95 所有者权益 17,761.93 16,721.18 12,762.80 12,977.32 （二）合并利润表主要数据 单位：万元、元/股 科目名称 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 18,876.06 24,315.36 30,644.17 27,568.51 营业利润 3,041.22 3,589.16 3,648.97 1,374.52 利润总额 3,215.16 4,269.52 4,033.27 1,657.62 净利润 2,990.76 3,958.54 3,885.48 1,577.05 归属母公司的净利润 2,990.76 3,958.54 3,885.48 1,577.05 扣除非经常性损益净额后归 2,829.31 3,395.58 2,977.05 1,240.92 属于母公司所有者的净利润 基本每股收益 0.60 0.79 0.78 0.32 稀释每股收益 0.60 0.79 0.78 0.32 1-1-29 ----------------------- Page 31----------------------- 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 科目名称 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生现金流量净额 3,449.57 1,226.97 3,806.36 1,671.83 投资活动产生现金流量净额 -5,033.65 -3,491.28 -185.08 -632.45 筹资活动产生现金流量净额 -534.82 34.63 -4,070.00 -1,180.60 现金及现金等价物净增加额 -2,128.37 -2,300.82 -648.80 -374.01 （四）主要财务指标 财务指标名称 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 流动比率 3.23 4.31 3.11 3.68 速动比率 2.45 3.30 2.46 2.32 资产负债率（母公司） 38.89% 26.14% 36.20% 28.53% 利息保障倍数（倍） 811.91 2,424.99 1,053.18 142.76 息税折旧摊销前利润（万元） 3,340.33 5,431.37 5,027.35 2,561.14 净资产收益率（全面摊薄） 16.84% 23.67% 30.44% 12.15% 存货周转率（次） 4.83 4.84 4.73 3.80 应收账款周转率（次） 4.34 4.29 7.44 17.97 每股净资产（元） 3.55 3.34 3.13 3.18 每股经营性现金流（元） 0.69 0.25 0.93 0.41 五、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股）； 股票面值： 人民币 1.00 元； 发行股数： 1,680 万股，占发行后总股本25.15%； 发行价格： 通过向询价对象初步询价确定； 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结 合的方式； 发行对象： 符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行 规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 1-1-30 ----------------------- Page 32----------------------- 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 六、募集资金运用 本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设。 单位：万元 序 项目名称 总投资 备案文号 环保批文 号 深发改备案 深 环 法 证 字 1 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目 2,116 [2009]0017号 [2009]第135号 深发改备案 深 环 法 证 字 2 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目 6,689 [2009]0016号 [2009]第135号 深 环 法 证 字 3 专利申请、维护、运营项目 5,991 - [2009]第135号 深 环 法 证 字 4 营销网络扩展及品牌运营项目 6,542 - [2009]第135号 合 计 21,338 - - 各募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书第十一节“募集资金运 用”部分。上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次实际募集资 金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司以自筹方式解决；若实际募集 资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。 1-1-31 ----------------------- Page 33----------------------- 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：深圳市朗科科技股份有限公司 英文名称：NETAC TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本：人民币 5,000 万元 法定代表人：邓国顺 设立日期：2008 年 1 月30 日（整体变更设立股份公司日期） 公司住所：深圳市南山区高新区中国科技开发院孵化大楼六楼 邮政编码：518057 电 话：0755-2672 7572 传 真：0755-2672 7575 互联网址：www.netac.com.cn 电子信箱：jenny.wang@netac.com 信息披露及投资者关系部门：董事会 信息披露及投资者关系部门联系人：王爱凤 信息披露及投资者关系部门电话：0755-2672 7572 信息披露及投资者关系部门传真：0755-2672 7575 二、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股）； 股票面值： 人民币 1.00 元； 发行股数： 1,680 万股，占发行后总股本比例25.15%； 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格； 发行市盈率： 76.47 倍（每股收益按照2008 年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 6,680 万股计算）； 1-1-32 ----------------------- Page 34----------------------- 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 （未完）  |