[上市]回天胶业(300041)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
湖北回天胶业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高 的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险 大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板 市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 1,700 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 36.40 元 发行后总股本： 6,599.8016 万股 预计发行日期： 2009 年 12 月24 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、 股份限制流通及 许俊、许宏林、史襄桥、罗纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、 自愿锁定承诺： 王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、赵勇刚、张宏伟、李群、王 德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、黄鹤龄、 陆正元、曾学毅、张颖，共31 名自然人股东承诺 “在发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本 次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本 人持有的上述股份。” 发行人其余 5 名股东大鹏创投、李志强、王宏毅、张玲、 张德成根据《公司法》规定承诺，“在发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人） 本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回 售本公司（或本人）持有的上述股份。” 作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正 明、刘鹏、许俊、陈其才、曾学毅、张颖还承诺 “除前述锁定 期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的 百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股 份。” 保荐机构 （主承销商）：海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2009 年 12 月 1 日 【声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 【重大事项提示】 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策 之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、许俊、许宏林、 史襄桥、罗纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、 赵勇刚、张宏伟、李群、王德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、 黄鹤龄、陆正元、曾学毅、张颖，共 31 名自然人股东承诺―在发行人股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的 发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。‖ 发行人股东大鹏创投、李志强、王宏毅、张玲、张德成承诺―在发行人股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发 行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持 有的上述股份。‖ 作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、许俊、 陈其才、张颖、曾学毅还承诺―除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的 股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发 行人股份。‖ 二、本次发行前滚存未分配利润的安排 经发行人 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润 将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 三、发行人现有 36 名股东关于 2004 年委托持股清理可能存在的潜在股 权纠纷问题的承诺 发行人现有 36 名股东均做出承诺，“如因湖北回天胶业股份有限公司 2004 年委托持股清理事项发生权属纠纷及潜在风险而被要求承担股份及红利赔偿的 民事责任，本人（本公司）将承担全部以及连带的赔偿责任。” 四、上海回天 2006 年、2007 年享受的 15%税收优惠被追缴的风险 发行人控股子公司上海回天为上海市高新技术企业，根据《上海市人民政府 关于实施<上海中长期科学和技术发展规划纲要> （2006-2020 年）若干配套政策 的通知》[沪府发[2006]12 号文]，上海回天2006、2007 年享受 15%的优惠税率， 由于上述税收优惠为地方政策，不符合国家法律，故存在被追缴的风险。如按照 国家税法规定计算应纳所得税额，2006 年、2007 年上海回天可能被追缴的税收 金额分别为 59.48 万元和 143.91 万元，占发行人当年归属于公司普通股股东的净 利润的比例分别为 2.26%和 4.82%。自2008 年起，上海回天享受 15%的优惠税 率符合国家法律规定。 对此，发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才 及陈林承诺，若今后上海回天因享受上述税收优惠而被税务部门要求补缴税款， 将在上海回天补缴税款后共同对上海回天进行全额补偿。 五、原材料价格变动导致毛利率波动的风险 107 硅橡胶目前是公司产品生产所需的最主要原材料，2009 年 1-6 月占公司 生产成本的 17.91%，其价格也经历了较大幅度的波动，平均每吨采购价格为 1.78 万元，比 2008 年的 2.34 万元/吨降低了 23.90%。107 硅橡胶价格的大幅下跌相 应提高了公司综合毛利率，实际影响综合毛利率2.62%。虽然短期内主要原材料 价格下降对公司毛利率波动产生了积极的影响，但未来如果 107 硅橡胶的采购价 格继续发生剧烈波动，则将进一步影响公司毛利率，导致未来业绩不确定性增大。 六、新增固定资产折旧导致公司利润下滑的风险 本次两个募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加17,094万元， 年折旧费增加约1,287.60万元。募集资金项目在效益还没有完全发挥出来之前， 发行人利润可能因新增固定资产折旧的增加而减少。公司存在因固定资产的大幅 增加而导致利润下滑的风险。 目 录 目 录..........................................................................................................................1 第一节 释 义..............................................................................................................4 一、 普通术语.................................................................................................................................4 二、 专用术语.................................................................................................................................6 第二节 概览................................................................................................................8 一、 发行人简介.............................................................................................................................8 二、 发行人的股东.........................................................................................................................9 三、 控股股东、实际控制人简介................................................................................................ 10 四、 发行人的主要财务数据及财务指标.................................................................................... 10 五、 本次发行情况....................................................................................................................... 12 六、 募集资金用途 ....................................................................................................................... 12 七、 发行人核心竞争优势 ........................................................................................................... 13 第三节 本次发行概况..............................................................................................18 一、 发行人的基本情况 ............................................................................................................... 18 二、 本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 19 三、 发售新股的有关当事人 .......................................................................................................20 四、 发行人与本次发行有关中介机构关系等情况....................................................................21 五、 与本次发行上市有关的重要日期........................................................................................21 第四节 风险因素......................................................................................................22 一、 上海回天享受的税收优惠被追缴的风险............................................................................22 二、 原材料价格波动风险 ...........................................................................................................22 三、 新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险....................................................................23 四、 市场竞争风险.......................................................................................................................23 五、 假冒产品冲击的风险 ...........................................................................................................24 六、 配方技术失密的风险 ...........................................................................................................24 七、 核心技术人员流失的风险 ...................................................................................................24 八、 技术开发可能滞后的风险 ...................................................................................................25 九、 部分资产抵押受限的风险 ...................................................................................................25 十、 产能迅速扩张导致的销售风险............................................................................................26 十一、 管理团队变动的风险.......................................................................................................26 十二、 业务和资产规模扩张引致的风险 ...................................................................................26 十三、 控制权风险.......................................................................................................................27 十四、 公司享受的社会福利企业税收优惠政策变化的风险....................................................27 十五、 实际募集资金超过预计而运用不当的风险....................................................................28 十六、 净资产收益率下降的风险...............................................................................................29 十七、 股市风险...........................................................................................................................29 十八、 不可抗力因素导致的风险...............................................................................................29 第五节 发行人基本情况..........................................................................................30 一、 发行人改制重组情况 ...........................................................................................................30 二、 发行人独立运行情况 ...........................................................................................................31 三、 发行人重大资产重组情况 ...................................................................................................33 四、 发行人的股东及其持股情况................................................................................................34 五、 发行人的组织结构 ...............................................................................................................35 六、 发行人的控股及参股公司简要情况....................................................................................37 七、 主要股东及控股股东、实际控制人的基本情况................................................................45 八、 发行人股本情况...................................................................................................................51 九、 发行人委托持股及委托持股清理情况................................................................................53 十、 发行人员工及其社会保障情况............................................................................................72 十一、 控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况................................................................................74 第六节 业务与技术..................................................................................................76 一、 发行人主营业务、主要产品及其变化情况........................................................................76 二、 胶粘剂行业基本情况 ...........................................................................................................79 三、 发行人竞争情况分析 ...........................................................................................................97 四、 发行人主营业务情况 ......................................................................................................... 107 五、 主要固定资产及无形资产 ................................................................................................. 126 六、 特许经营权......................................................................................................................... 132 七、 发行人主要产品生产技术所处阶段.................................................................................. 132 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................145 一、 发行人同业竞争情况 ......................................................................................................... 145 二、 关联交易............................................................................................................................. 146 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员........................................151 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.......................................................... 151 二、 报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况 .. 155 三、 董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况.......................................................... 156 四、 董事、监事、高级管理人员的薪酬安排.......................................................................... 156 五、 董事、监事、高级管理人员的兼职情况.......................................................................... 157 六、 董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系.................................................. 157 七、 董事、监事及高级管理人员与本公司的协议安排.......................................................... 157 八、 董事、监事、高级管理人员任职资格.............................................................................. 157 九、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况...................................................................... 158 第九节 公司治理....................................................................................................159 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.. 159 二、 董事会制度的建立健全及运行情况.................................................................................. 162 三、 监事会制度的建立健全及运行情况.................................................................................. 164 四、 独立董事制度的建立健全及运行情况.............................................................................. 165 五、 董事会秘书制度建立健全及运行情况.............................................................................. 166 六、 审计委员会的设置及运行情况.......................................................................................... 167 七、 公司近三年内无违法违规行为.......................................................................................... 168 八、 公司近三年内资金占用及对外担保情况.......................................................................... 168 九、 内部控制制度评估意见..................................................................................................... 168 十、 公司对外投资、担保事项的制度及执行情况.................................................................. 169 十一、 发行人关于投资者权益保护的制度安排 ..................................................................... 170 第十节 财务会计信息与管理层分析....................................................................173 一、 财务报表............................................................................................................................. 174 二、 财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.......................................................... 188 三、 报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会 计估计.............................................................................................................................................. 191 四、 主要税种及税收政策 .........................................................................................................203 五、 分部信息.............................................................................................................................211 六、 最近一年一期的兼并收购情况..........................................................................................216 七、 最近三年一期非经常性损益..............................................................................................216 八、 公司财务指标.....................................................................................................................218 九、 设立时及报告期内历次资产评估情况..............................................................................219 十、 设立时及设立后历次验资情况..........................................................................................221 十一、 会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..........................................222 十二、 财务状况分析.................................................................................................................223 十三、 盈利能力分析.................................................................................................................249 十四、 现金流量分析.................................................................................................................277 十五、 发行人财务状况和盈利能力的未来趋势 .....................................................................279 十六、 发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策......280 第十一节 募集资金运用........................................................................................283 一、 发行人募集资金投资项目概况..........................................................................................283 二、 募集资金投入项目情况 .....................................................................................................284 三、 募集资金运用对发行人主要财务状况及经营成果的影响..............................................314 第十二节 未来发展与规划....................................................................................317 一、 公司未来三年的战略规划及发展目标..............................................................................317 二、 发行人未来发展以及在增强成长性和自主创新方面的情况..........................................318 三、 拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难..............................................325 四、 上述业务发展计划与现有业务之间的关系......................................................................325 第十三节 其他重要事项........................................................................................327 一、 重大合同.............................................................................................................................327 二、 发行人对外担保情况 .........................................................................................................329 三、 诉讼和仲裁事项 .................................................................................................................329 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................330 一、 公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................................330 二、 保荐人（主承销商）声明 .................................................................................................331 三、 发行人律师声明.................................................................................................................332 四、 承担审计业务的会计师事务所声明..................................................................................333 五、 承担验资业务的机构声明 .................................................................................................334 六、 承担评估业务的机构声明 .................................................................................................335 第十五节 附件........................................................................................................336 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、 指 湖北回天胶业股份有限公司 公司、回天胶业 有限公司 指 发行人前身襄樊回天胶粘有限责任公司 胶粘所 指 发行人前身襄樊市胶粘技术研究所 大鹏创投 指 发行人股东大鹏创业投资有限责任公司 兴瑞海投资 指 发行人原股东深圳兴瑞海投资发展有限公司 上海回天 指 发行人控股子公司上海回天化工新材料有限公司 广州回天 指 发行人控股子公司广州市回天精细化工有限公司 上海豪曼 指 发行人控股子公司上海豪曼汽车用品有限公司 卡勒特、卡勒特 发行人原控股子公司卡勒特纳米材料（上海）有限 指 材料 公司 发行人原参股公司上海复旦回天聚合物工程研发中 复旦回天 指 心有限公司 上海智舟 指 上海智舟企业管理有限公司 天合光能 指 常州天合光能有限公司 中国一汽 指 中国第一汽车集团公司 东风汽车 指 东风汽车股份有限公司 神龙汽车 指 神龙汽车有限公司 东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司 中电电器 指 中电电气集团有限公司 江苏林洋 指 江苏林洋新能源有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 上海通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司 陕汽集团 指 陕西汽车集团有限责任公司 济南卡车 指 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 比亚迪股份 指 比亚迪股份有限公司 美的电器 指 广东美的电器股份有限公司 格兰仕 指 广东格兰仕集团有限公司 鞍钢股份 指 鞍钢股份有限公司 太原钢铁 指 太原钢铁（集团）有限公司 湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行人民币普 本次发行 指 通股并在创业板上市 《湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并 本招股说明书 指 在创业板上市招股说明书》 A 股 指 境内上市人民币普通股 元，万元 指 人民币元，万元 指财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及 新会计准则 指 财政部（财会[2006]3 号文）印发的〈企业会计准则 第 1 号—存货〉等 38 项具体准则 指全国人民代表大会于2007 年3 月 16 日通过的《中 新所得税法 指 ☆ 华人民共和国企业所得税法》 报告期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年 1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销 指 海通证券股份有限公司 商、海通证券 发行人律师 指 北京市德恒律师事务所 评估师 指 湖北众联资产评估有限公司，原湖北资产评估公司 审计机构、申报 大信会计师事务有限公司，原湖北大信会计师事务 指 会计师 有限公司、湖北大信会计师事务所 二、专用术语 胶粘剂 指 通过粘合作用，能使被粘物结合在一起的物质 由聚有机硅氧烷（硅橡胶和硅树脂）为主要粘料制 有机硅胶粘剂 指 成的胶粘剂的总称 氧气存在时起抑制固化作用，隔绝氧气时就自行固 厌氧胶粘剂 指 化的胶粘剂 以环氧树脂及其固化剂为主要粘料制成的胶粘剂的 环氧树脂胶粘剂 指 总称 以聚氨基甲酸酯树脂（必要时包含固化剂）为主要 聚氨酯胶粘剂 指 粘料制成的胶粘剂的总称 以溶解在有机溶剂中的高分子材料（通常为丁腈橡 高分子密封胶 指 胶、酚醛树脂、氯磺化聚乙烯等）为主要粘料制成 的胶粘剂品种。一般用作密封用途 以无机化合物如：硅酸盐、磷酸盐以及碱性盐类、 耐高温无机胶 指 氧化物、氮化物等为粘料制成的胶粘剂。这类胶粘 剂通常具有优异的耐高温性能 通常指第二代丙烯酸酯结构胶，以甲基丙烯酸甲酯、 丙烯酸酯胶 指 增韧剂、引发剂等为主要粘料制成的双组分胶粘剂 汽车液压制动系统中传递制动压力的液态介质，我 汽车制动液 指 国对该类产品制定了标准GB 12981-2003 在我国泛指端羟基聚二甲基硅氧烷，也被称作甲基 107 硅橡胶 指 室温硫化硅橡胶 又名二甘醇，化学名为一缩二乙二醇，分子结构式 二乙二醇 指 为HOCH2CH2OCH2CH2OH，通常用于涤纶、不饱 和聚酯树脂、制动液等产品的制造中 常用作高沸点溶剂，低温粘度低。分子结构式为： 二乙二醇单甲醚 指 CH3OCH2CH2OCH2CH2OH 分子结构式为：CH2=CCH3COOCH3，其聚合物为 甲基丙烯酸甲酯 指 有机玻璃的主要成分 丙烯酸（分子机构式为CH2=CHCOOH）化合物经酯 丙烯酸酯 指 化反应制备的丙烯酸衍生物 分子结构式为：CH2=CHOOCCH3，其乳液聚合物为 醋酸乙烯酯 指 白乳胶的主要成分 又称无影胶、光敏胶、紫外光固化胶，它是指必须 UV 胶 指 通过紫外光线照射才能固化的一类胶粘剂 又称聚氨酯胶，此是以聚氨基甲酸酯树脂（必要时 PU 胶 指 包含固化剂）为主要粘料制成 聚氨酯产品的重要原料，MDI 为英文缩写，其化学 MDI 指 名称为二苯基甲烷二异氰酸酯 聚氨酯产品的重要原料，TDI 为英文缩写，其化学名 TDI 指 称为甲苯二异氰酸酯 发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固 LED 指 态的半导体器件 LCD 指 液晶显示器 用于制备有机硅硅氧烷聚合物的有机硅化合物的总 有机硅单体 指 称，通常包括有机氯硅烷，有机硅氧烷和有机硅环 体等 特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 发行人系经湖北省体改委鄂体改[1998]162 号文《关于设立湖北回天胶业股 份有限公司的批复》批准，襄樊回天胶粘有限责任公司整体改制，由有限公司原 股东章锋等 14 名自然人将有限公司经评估净资产作为出资及新增股东李群以现 金出资共同发起设立的股份公司。 发行人所处行业为精细化工行业中的胶粘剂行业，主要从事化工新材料，即 各类高端工程胶粘剂的研发、生产和销售，产品涵盖了高性能有机硅胶、丙烯酸 酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等五大类、四十个系列、三百多种工程胶 粘剂产品，主要应用于汽车制造及维修、电子电器、机械制造、脱硫环保等传统 领域以及风力发电设备制造、太阳能电池板制造和采用新铺设技术的高速铁路建 设、动车组高速车箱组装等新兴应用领域。发行人经过近 20 年的发展，已经成 为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业 （资料来源：中国胶粘剂工业协会文 献《我国工程胶粘剂的市场现状和发展态势》，下同）、国家认定的―高新技术企 业‖，公司注册的―回天‖牌商标为―中国驰名商标‖，获得人民日报社―中国胶粘剂 市场产品质量用户满意第一品牌‖等荣誉。发行人销售网络基本覆盖全国所有地 级城市和重要县级城市，共有汽化用胶经销商618 家，工业用胶经销商248 家。 发行人生产的工程胶粘剂主要应用如下领域： 汽车制造与维修 太阳能电池 风力发电设备 高速铁路建设与机车车辆 LED 封装 电脑芯片及LCD 屏幕 1-1-8 ----------------------- Page 14----------------------- 发行人业务起源于 1991 年成立的襄樊胶粘技术研究所，自成立以来，发行 人始终将各类工程胶粘剂的研发、生产和销售作为主营业务。经过多年的发展， 发行人2008 年各类产品总产量达到6,509.37 吨，其中工程胶粘剂产量达4,117.57 吨，位居国内工程胶粘剂企业首位。发行人先后研制开发出多项科研成果，其中 汽车用聚氨酯系列胶粘剂等二项被列为湖北省科技攻关计划项目，厌氧性密封剂 等三个系列产品被列入―国家级火炬计划项目‖，HTC-1 耐高温无机胶被列入―国 家级重点新产品计划‖。近年来，发行人已获得1 项国家发明专利、20 项外观设 计专利，并已获受理 18 项国家发明专利申请，其中 12 项专利已经进入实质审查 阶段。发行人于2003 年 9 月通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证；于 2006 年 12 月通过了ISO14001：2004 环境管理体系认证；于2007 年 1 月通过由国际 汽车推动小组（IATF）制订的 ISO/TS16949：2002 汽车相关产品质量认证；于 2007 年 6 月通过了限制电子电气设备中有害物质的ROHS 认证以及多项应用领 域专用国际标准认证，为发行人产品应用领域拓展提供了必要的资质支持。 发行人坚持―科技领先，聚焦行业‖的发展战略，一方面以提高产品的科技含 量和竞争力为宗旨，巩固现有主导产品在技术、质量、成本和规模上的领先优势； 另一方面，本次募集资金投资项目―有机硅胶粘剂和密封胶建设项目‖、―聚氨酯 胶粘剂和密封胶建设项目‖是发行人坚持以国际先进水平为标准，以替代高端进 口产品、提高市场占有率为目标的发展战略的具体实施，这将进一步提高公司在 工业制造、可再生能源及高速铁路等重点领域用胶的研究水平，不断做精、做强， 巩固公司在国内工程胶粘剂行业的领先地位，为发展建设成为国内国际领先的工 程胶粘剂产业集团而迈进一步。 二、发行人的股东 序号 名称 持有股数（万股） 所占比例 章锋、吴正明、刘鹏、周明海、 1 2,197.3909 44.85% 陈其才、陈林等六位一致行动人 2 大鹏创投 1,255.1622 25.62% 3 其他29 名自然人股东 1,447.2485 29.53% 合计 4,899.8016 100% 1-1-9 ----------------------- Page 15----------------------- 三、控股股东、实际控制人简介 章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林六人共计持有发行人2,197.3909 万股股份，占发行人总股本 44.85%。自2004 年 11 月至今，章锋、吴正明、刘 鹏、周明海、陈其才、陈林实际通过一致行动实施了对发行人的控制、管理，为 发行人控股股东、实际控制人。上述股东具体情况如下： 序号 名称 身份证号 住所 在发行人处任职 1 章 锋 42060119570201**** 上海市松江区工业区东兴路 董事长、总经理 2 吴正明 42062319640710**** 湖北省襄樊市樊城区清河路 董事、副总经理 3 刘 鹏 42060319630103**** 上海市松江区新松江路 董事、总工程师 4 周明海 42060119500408**** 湖北省襄樊市樊城区前进路 -- 5 陈其才 42060319461020**** 湖北省襄樊市樊城区大庆东路 监事会主席 6 陈 林 51021219680704**** 上海市松江区荣乐中路 -- 四、发行人的主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 合并资产负债表简表 单位：元 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 项 目 6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 资产合计 293,936,909.30 272,114,172.15 228,085,915.10 182,269,183.74 负债合计 101,708,265.75 92,238,619.80 73,582,888.22 70,928,471.66 股东权益合计 192,228,643.55 179,875,552.35 154,503,026.88 111,340,712.08 归属于母公司股东权益合计 192,228,643.55 179,875,552.35 154,327,433.49 109,960,284.87 少数股东权益合计 - - 175,593.39 1,380,427.21 1-1-10 ----------------------- Page 16----------------------- 合并利润表简表 单位：元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 121,312,312.83 219,769,597.51 192,783,319.96 152,066,364.81 其中：主营业务收入 120,968,746.28 219,243,406.72 192,054,505.96 149,853,725.24 营业利润 27,415,219.03 37,227,107.13 29,923,932.01 20,637,230.86 利润总额 29,238,135.77 40,556,904.02 35,205,818.93 29,418,766.23 净利润 24,602,595.20 35,172,128.67 30,318,667.52 26,994,113.09 归属于母公司股东净利润 24,602,595.20 35,347,722.06 29,831,070.54 26,375,640.22 少数股东损益 - -175,593.39 487,596.98 618,472.87 合并现金流量表简表 单位：元 项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金流量净额 26,296,074.85 42,973,504.90 26,252,821.20 22,977,622.73 投资活动产生的现金流量净额 248,720.67 -54,642,840.54 -33,728,558.88 -17,629,422.98 筹资活动产生的现金流量净额 -9,455,092.74 10,138,072.34 22,599,299.19 3,067,321.63 现金及现金等价物净增加额 17,089,702.78 -1,531,263.30 15,123,561.51 8,415,521.38 期末现金及现金等价物净增加余额 67,290,877.22 50,201,174.44 51,732,437.74 36,608,876.23 以上数据摘自大信审字（2009）第2-0627 号审计报告及财务报表附注。 （二）主要财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 项 目 （2009.6.30） （2008.12.31） （2007.12.31） （2006.12.31） 流动比率（倍） 1.93 2.33 2.42 2.16 速动比率（倍） 1.58 1.80 1.88 1.57 应收账款周转率（次/年） 5.38 10.66 7.53 5.58 存货周转率（次/年） 1.93 3.38 3.58 2.98 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.54 0.88 0.54 0.56 资产负债率（母公司） 37.94% 36.76% 32.54% 33.95% 加权平均净资产收益率 13.05% 21.91% 20.32% 27.19% （扣除非经常性损益后） 全面摊薄净资产收益率 12.63% 20.06% 18.09% 23.62% （扣除非经常性损益后） 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.50 0.74 0.65 0.64 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.50 0.74 0.65 0.64 每股净资产（元） 3.92 3.67 3.15 2.69 1-1-11 ----------------------- Page 17----------------------- 五、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 1.00 元 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 发行数量： 1,700 万股，占发行后总股本的比例为25.76% 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行 发行方式： 相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东 账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》 发行对象： 的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人 民共和国法律或法规禁止者除外） 六、募集资金用途 本次发行募集资金拟投资用于以下两个项目： 投资总额 序号 投资项目 项目备案情况 （万元） 湖北省发改委 1 有机硅胶粘剂和密封胶建设项目 9,676 2007060026620042 湖北省发改委 2 聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目 11,084 2007060026620041 合 计 20,760 由于发行人本次募集资金拟投资项目目标市场前景广阔，发展速度超出公司 预期，为抓住市场机遇公司决定提前通过银行贷款的途径对上述两个项目先行投 入，募集资金到位后将先行归还截至募集资金到位之日已投入项目的借贷资金。 如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，发行人拟将富余的募 集资金根据实际情况投入发行人原计划以自有资金进行建设的其他项目或用于 补充流动资金，并将通过公司股东大会审议通过，按照募集资金投资项目要求进 行披露；如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，发行人将通过银 行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口，从而保证项目的实施。 1-1-12 ----------------------- Page 18----------------------- 七、发行人核心竞争优势 国内工程胶粘剂行业分散度极高，发行人目前是国内工程胶粘剂规模最大的 内资企业，发行人的高性能有机硅胶粘剂在工程胶粘剂行业中市场占有率排名第 一，所生产各类工程胶粘剂以高端产品为主，在各自应用领域的细分行业中也有 较高的市场占有率，是行业中为数不多的拥有国际、国内先进技术和自主知识产 权的国内工程胶粘剂企业，在国内工程胶粘剂企业中竞争优势明显。 发行人核心竞争优势的主要表现为：稳定的研发和管理团队优势、技术开发 和自主创新优势、销售网络和销售模式的优势、以下游行业为导向的组织和管理 模式优势、下游行业需求稳定且增长迅速的优势和品牌优势，具体如下： （一）稳定的研发和管理团队优势 工程胶粘剂是新材料行业中的高端领域，对研发能力和自主创新能力要求较 高，发行人前身为襄樊胶粘技术研究所，以技术研发为创业基础，经过近 20 年 的发展已形成强大的研发和管理团队，并拥有大量自主知识产权的国内国际领先 产品技术，主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生 产能力较强。发行人已形成了以成熟的营销为导向、技术研发为支撑的经营架构， 是发行人在行业中保持竞争力和成长性的重要因素。因此，研发和管理团队的稳 定性是公司保持成长性的保障。 发行人自成立以来，管理和研发团队保持了很好的稳定性，高级管理人员和 主要核心技术人员长期在公司工作，跟随企业一起成长，全部高级管理人员和4 名主要核心技术人员目前已成为公司股东，有很强的团队凝聚力。目前公司董事、 高级管理人员和核心技术人员合计持有公司股份2,402.28 万股，占总股本的比例 为49.03%，上述所有人员均承诺公司自股票上市起36 个月不出售其所持有的股 份。因此，在以核心技术为生存之本的工程胶粘剂行业，公司核心团队作为公司 的所有者有着很强的稳定性，技术失密性和核心人才流失性的风险大大降低。 （二）技术开发和自主创新优势 作为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业，发行人始终把自主创新和技 术研发放在首位。发行人是国内工程胶粘剂行业中研发品种最齐全的企业 （资料 来源：中国胶粘剂工业协会文献《我国工程胶粘剂的市场现状及发展态势》，下 1-1-13 ----------------------- Page 19----------------------- 同），湖北回天研究中心于 2003 年 11 月被评为省级技术中心。公司共有科研人 员80 人，其中硕士以上学历员工占科研人员总数 50%，具有很强的科研创新能 力。发行人最近三年研发费用平均每年为 1,032 万元，占销售收入平均比例为 5.50%。 发行人系国家高新技术企业，研制开发出多项科研成果，其中 1 项产品被列 1 为―国家重点新产品‖，完成2 项湖北省科技攻关计划项目 ，3 个系列产品被列入 ―国家级火炬计划项目‖，7 项科研成果通过了湖北省科技厅组织的技术鉴定，并 拥有 1 项国家发明专利，18 类产品已成功申报国家发明专利并已受理。 发行人的核心技术的技术水平为：自主研发的回天硅酮密封胶技术在扯断伸 长变化率、拉伸强度等主要技术指标优于国内同类产品，达到国际先进水平；自 主研发的太阳能电池板组装用有机硅密封胶的UL 阻燃等级优于国际同类产品， 代表了当今国际最高水平；自主研发的厌氧胶技术在初固时间、破坏力矩和折断 力矩等技术指标均达到国内领先、国际先进水平；自主研发的 SMT 贴片胶的研 发生产填补了国内空白，达到国际先进水平；发行人所掌握的高速铁路凸型台聚 氨酯胶粘剂技术在国内仅有包括发行人在内的 5 家企业拥有；发行人是国内唯一 掌握 HTC-1 耐高温无机胶技术的企业，该技术应用于新型鱼雷、子母弹装配和 导弹制造领域。 发行人曾被人民日报社市场信息中心评为―中国胶粘剂市场产品质量用户满 意第一品牌‖， 曾获得湖北省政府颁发的湖北省科技型中小企业创新奖。 发行人先后于2003 年9 月通过ISO9001：2000 质量管理体系认证；于2006 年 12 月通过了ISO14001：2004 环境管理体系认证；于2007 年 1 月通过由国际 汽车推动小组（IATF）制订的 ISO/TS16949：2002 汽车相关产品质量认证；于 2007 年 6 月通过了限制电子电气设备中有害物质的RHOS 认证以及多项应用领 域专用国际标准认证，上述认证的获得为发行人产品应用领域拓展提供了必要的 资质支持。 发行人现为中国胶粘剂工业协会常务理事单位、中国汽车工业协会理事单 位。公司目前承担国家级学术期刊《粘接》杂志的编辑、出版和发行，该杂志为 2 国内胶粘剂行业的权威刊物，入围全球四大检索系统 。 1 湖北省科技攻关计划项目中一项为军用配套胶粘剂，出于军用配套产品保密要求，故未作具体披露。 2 四大检索系统是指SCI(科学引文索引, Science Citation Index)、EI(工程索引, Engineering Index)、ISTP(科 技会议录索引, Index to Scientific &Technical Proceedings)、ISR(科技评论索引, Index to Scientific Reviews) 。 1-1-14 ----------------------- Page 20----------------------- （三）销售网络和销售模式的优势 1. 销售网络优势 工程胶粘剂产品的客户较为分散，因此经销商的多少、销售网络是否完善是 实现产品销售计划的关键因素，也是行业内企业的核心竞争力之一。 公司主要采取一级经销商销售制度，经销商在区域内独家经营本公司产品， 销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，共有汽化用胶经销商 618 家和工业用胶经销商248 家，是行业内销售网络最大、经销商最多的企业； 公司在各地建立流动办事处，委派销售人员协助经销商进行市场公关、提供技术 支持。 2. 销售模式优势 发行人营销模式的独特性是保持行业竞争优势的重要原因。一般汽车售后服 务市场上企业多数设立省级总经销商，然后在地级城市、县级城市设置层层代理， 采取直线型营销模式；发行人在省会、地级城市和重要的县级城市设立同级别经 销商，同时在各地建立流动办事处，招聘当地业务员协助经销商开发和维护市场， 形成平面型营销模式。在经营实践中，其他产品应用领域也一定程度上适用该种 营销模式。 发行人平面型营销模式与普通直线型营销模式相比，优势在于：传统直线型 营销模式层层代理，销售环节较多，使生产厂家对终端用户的控制力较弱，同时 终端用户对产品信息的反馈难度较大，而发行人所采取的平面型营销模式较好的 解决了上述问题，并且由于各级经销商享受相同政策，有效地提高了经销商的积 极性；同时公司直接控制的流动办事处与各级经销商形成了互补关系，一方面可 协助经销商更好的服务终端客户，提供及时的技术支持，另一方面可利用经销商 的区域资源优势，直接沟通终端客户，市场控制能力明显增强。 发行人平面型营销模式对市场的覆盖面更广并更为深入，且具有独特性，竞 争对手不易模仿，主要原因在于该种模式在一定程度上会增加销售费用，未形成 规模效应的胶粘剂企业难以模仿。此外，平面型营销模式要求生产厂家的产品有 一定品牌知名度，对市场的控制能力方可实现，因此竞争对手模仿难度较大。 1-1-15 ----------------------- Page 21----------------------- （四）以下游行业为导向的组织和管理模式优势 发行人是国内工程胶粘剂行业中首家采取下游行业分组管理模式的企业，公 司通过对汽车制造和维修、电子电器、工程机械、太阳能电池、风力发电、高速 铁路、电力设备等行业进行分组管理，配备相关行业用胶的研发人员、销售人员、 管理人员；所有拟研发的项目，都要先经过行业组充分的市场调研和论证，并分 为小试、中试、放大生产和批量生产四个阶段进行控制。因此发行人在决定一个 项目的批量生产前，不仅要论证产品技术水平，更要反复论证下游行业的适用性 和市场的试销性，这就要求发行人的组织和管理模式必须是市场调研、产品研发 和市场拓展的有机统一，其前提就是对下游行业的发展趋势的正确、清醒的判断； 发行人目前在高速铁路建设和可再生能源领域的有效突破和迅速拓展是发行人 这一组织和管理模式的优秀成果。 从产品细分应用领域看，发行人高性能有机硅胶粘剂销量目前在汽车行业应 用中位居国内工程胶粘剂企业首位，在汽车制造领域和汽车维修领域内的市场占 有率分别达到了 12%和 30%，是外资胶粘剂企业在中国汽车制造行业高性能有 机硅胶应用领域的国内主要竞争对手，同时是国内最大的汽车维修市场有机硅胶 生产供应商；在LED 封装领域，发行人生产的高性能有机硅胶占国内 32%左右 市场份额，市场占有率排名第一；再生能源领域，发行人高性能有机硅胶市场占 有率在风力发电行业达到 32%，市场占有率排名第一，太阳能行业达到6%，在 行业内具有较强的竞争力；在电力脱硫环保领域，发行人高性能有机硅胶市场占 有率达到 10%，处于行业领先地位。此外，发行人的丙烯酸酯胶和厌氧胶在国内 汽车行业应用领域中市场占有率分别达到了23%和 12%，也在行业中名列前茅。 （资料来源：中国胶粘剂工业协会文献《我国工程胶粘剂的市场现状及发展态 势》，下同） （五）下游行业需求稳定且增长迅速的优势 发行人所生产的工程胶粘剂作为化工新材料，下游应用领域随着国民经济的 发展和工业水平的提高而不断拓宽，除传统行业随国民经济增长所带来的市场需 求增长外，可再生能源行业增长速度远远超过国民经济增长速度，高速铁路行业 的用胶需求为工艺更新带来新增需求，且发展速度也将超过国民经济增长速度。 1-1-16 ----------------------- Page 22----------------------- 太阳能行业目前仍保持 30%以上的年增长率，2010-2040 年光伏行业的复合 增长率将达到25%，可预见的持续高速增长将持续40 年以上。风力发电行业目 前呈高速发展态势，装机容量年增长幅度达到 108%，根据2007 年9 月发布的《可 再生能源中长期发展规划》测算，到2020 年我国风力发电装机容量仍将保持 30% 以上的增长幅度。在风能发电行业，仅一组叶片的粘接就需要约600kg 高端工程 胶粘剂，其市场规模巨大、前景广阔。 高速铁路方面，国家《中长期铁路网规划》指出到2020 年，我国将建设―四 纵四横‖客运专线，铺设无砟轨道的高速铁路的发展目标为：建设客运专线 1.6 万公里以上，客车速度目标值达到每小时200 公里及以上，部分线路的速度设计 为每小时 350 公里，按每公里用高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂 7 吨测算，未来 10 年内该行业聚氨酯胶用量将达到 12 万吨左右的市场容量，且高速铁路用胶粘 剂产品设计使用寿命为 10 年，未来维修和更换用量更大。 由于工程胶粘剂属于新材料，未来还会有更多行业进行技术升级和工艺更新 而产生新的产品需求，下游行业无论从范围还是市场需求上均呈快速增长态势， 为公司保持较高成长性提供了支持。 （六）品牌优势 ☆ 本公司被评为―中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌‖，公司拥有的 ―回天‖系列胶粘剂品牌获得―中国驰名商标‖称号，在工程胶粘剂市场享有卓越的 声誉，在新产品开发、产品质量、技术服务方面均处于国内行业领先水平。公司 直接或通过经销商间接与中国一汽、东风汽车、神龙汽车、东风康明斯、中电电 器、天合光能、江苏林洋、金风科技、上海通用五菱、宇通客车、陕汽集团、济 南卡车、比亚迪股份、美的电器、格兰仕、鞍钢股份、太原钢铁等国内外知名企 业建立了长期合作伙伴关系，是中国汽车制造及维修、电子电器、可再生能源、 电力脱硫防腐等领域工程胶粘剂国内主要供应商之一。 1-1-17 ----------------------- Page 23----------------------- 第三节 本次发行概况 一、发行人的基本情况 发行人： 湖北回天胶业股份有限公司 英文名称： Hubei Huitian Adhesive Enterprise Co., Ltd. 注册资本： 4,899.8016 万元 法定代表人： 章 锋 成立日期： 1998 年9 月3 日 住 所： 湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路 33 号 邮政编码： 441003 电 话： 0710-3757888 传 真： 0710-3750009 互联网网址： www.huitian.net.cn 电子信箱： huitian@public.xf.hb.cn 胶粘剂、汽车制动液、原子灰的生产与销售；精细化工产品的 研究与开发、生产、销售；（不含危险化学品和国家禁止经营 经营范围： 的化学品）商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商 品和技术进出口） 信息披露和投资者关系的负责部门： 董事会办公室 信息披露和投资者关系的负责人： 曾学毅、田海东 对外咨询电话： 0710-3757888-8068 传 真： 0710-3750009 互联网地址： www.huitian.net.cn 电子信箱： htjy2009@163.com 1-1-18 ----------------------- Page 24----------------------- 二、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、发行股数： 1,700 万股，占发行后总股本的比例为25.76% 4、每股发行价： 36.40 元 67.41 倍 （每股收益按照2008 年经审计的扣除非经 5、发行市盈率： 常损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算） 3.92 元（以 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产除以 6、发行前每股净资产： 本次发行前总股本计算） 11.56 元（按照2009 年6 月30 日经审计的净资产加 7、发行后每股净资产： 上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算） 8、发行市净率： 3.15 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产测算） 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价 9、发行方式： 发行相结合的方式或国家有关部门规定的其他方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股 股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理 10、发行对象： 暂行规定》的中华人民共和国境内自然人和法人等 投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 11、承销方式： 余额包销 13、预计募集资金总额： 61,880 万元 14、预计募集资金净额： 57,074 万元 15、发行费用概算： 4,806 万元 其中：承销和保荐费用： 3,766 万元 审计费用： 100 万元 律师费用： 120 万元 路演推介、信息披露等费用： 820 万元 1-1-19 ----------------------- Page 25----------------------- 三、发售新股的有关当事人 （一）发行人： 湖北回天胶业股份有限公司 法定代表人： 章锋 住所： 湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路 33 号 电话： 0710-3757888 传真： 0710-3750009 联系人： 曾学毅、田海东 （二）保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市淮海中路98 号 办公地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 电话： 021-23219496 传真： 021-63411627 保荐代表人： 孙迎辰、姜诚君 项目协办人： 臧黎明 联系人： 彭博、刘炘、曹青、黄泠然、桂一帆 （三）发行人律师： 北京市德恒律师事务所 负责人： 王丽 住所： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦B 座十二层 电话： 010-66575888 传真： 010-65232181 经办律师： 陈建宏、黄侦武、夏少林 （四）会计师事务所： 大信会计师事务有限公司 负责人： 吴卫星 住所： 武汉市汉口中山大道 1058 号金源世界中心 8 楼 电话： 027-82814094 传真： 027-82816985 经办会计师： 刘经进、揭明 1-1-20 ----------------------- Page 26----------------------- （五）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）收款银行： 交通银行上海分行第一支行 收款单位： 海通证券股份有限公司 账号： 310066726018150002272 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、与本次发行上市有关的重要日期 发行安排 日期 询价推介日期 2009 年 12 月 17 日—2009 年 12 月21 日 定价公告刊登日期 2009 年 12 月23 日 申购日期和缴款日期 2009 年 12 月24 日 预计股票上市日期 发行后尽快安排上市 1-1-21 ----------------------- Page 27----------------------- 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别考虑下述各项风险因素。投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除 本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险 因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示 风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。 一、 上海回天享受的税收优惠被追缴的风险 发行人控股子公司上海回天为上海市高新技术企业，根据《上海市人民政府 关于实施<上海中长期科学和技术发展规划纲要> （2006-2020 年）若干配套政策 的通知》（沪府发[2006]12 号文），上海回天2006、2007 享受 15%的优惠税率， 由于上述税收优惠为地方政策，不符合国家法律，故存在被追缴的风险。如按照 国家税法规定计算应纳所得税额，2006 年、2007 年上海回天可能被追缴的税收 金额分别为 59.48 万元和 143.91 万元，占发行人当年归属于公司普通股股东的净 利润的比例分别为2.26%和4.82%。 对此，发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、 陈林等6 名自然人承诺，若此后上海回天因享受上述税收优惠而被税务部门要求 补缴税款，将在上海回天补缴税款后共同对上海回天进行全额补偿。 二、 原材料价格波动风险 发行人生产涉及的直接材料众多，总共约 800 多种，占生产成本（包括直接 材料、直接人工、制造费用）的 90%左右，其主要原材料 107 硅橡胶、二乙二醇、 二乙二醇单甲醚、甲基丙烯酸甲酯等化工原料的价格受上游原料价格和市场供需 关系影响，呈现不同程度的波动。 107 硅橡胶目前是公司产品生产所需的最主要原材料，2009 年 1-6 月占公司 生产成本的 17.91%，其价格也经历了较大幅度的波动，平均每吨采购价格为 1.78 万元，比 2008 年的 2.34 万元/吨降低了 23.90%。107 硅橡胶价格的大幅下跌相 1-1-22 ----------------------- Page 28----------------------- 应提高了公司综合毛利率，实际影响综合毛利率2.62%。虽然短期内主要原材料 价格下降对公司毛利率波动产生了积极的影响，但未来如果 107 硅橡胶的采购价 格继续发生剧烈波动，则将进一步影响公司毛利率，导致未来业绩的不确定性增 大。 三、 新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次两个募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加17,094万元， 增加年折旧费约1,287.60万元。项目建成并完全达产后，公司实现的营业收入较 项目建成前增加40,500万元（即营业收入增加184%），增加的销售毛利为16,200 万元（按公司近三年的平均毛利率计算），完全可以消化掉因固定资产投资增加 而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此大幅下降。 但是，在募集资金投资项目的效益还没有完全发挥出来之前，公司利润可能 因新增固定资产折旧的增加而减少。公司存在因固定资产的大幅增加而导致利润 下滑的风险。 四、 市场竞争风险 胶粘剂行业是一个充分竞争的行业，企业数量众多，市场集中度低，目前国 内专业生产工程胶粘剂的厂家约280 多家，年销售收入达到5,000 万元且以自主 技术为主的厂家不足 30 家，且德国汉高公司（Henkel ）、美国道康宁公司 （Dow Corning）等跨国公司通过在国内建立合资企业或生产基地降低生产成本，在市 场占有率和技术研发上占有明显的竞争优势。从产品结构来看，跨国公司和合资 企业目前在产品结构上较国内企业更为全面，其产品主要集中在市场份额较大的 中档胶粘剂和技术含量较高的高档工程胶粘剂，单位生产能力和多数产品的市场 占有率高出国内竞争对手。虽然以发行人为代表的少数国内企业经过多年的技术 积累，已掌握部分细分领域内国际、国内先进技术，其产品在应用领域和技术指 标上均达到了国际竞争对手水平、在各自产品的细分市场取得了较高的市场份 额，但是企业数量众多、市场集中度低的行业特点将使发行人面临一定的市场竞 争风险。 1-1-23 ----------------------- Page 29-----------------------（未完）  |