[上市]上海凯宝(300039)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
上海凯宝药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 2,740 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 38.00 元 预计发行日期 2009 年 12 月24 日 发行后总股本 10,960 万股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司第一大股东及实际控制人穆来安和第二大股东河南省新谊药业股份 有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其 在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的 股份。穆来安同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有 的公司股份总数的25%，离职后6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股 份。 本公司股东新乡县中兴贸易有限公司、河南新乡华星药厂、新乡县金鑫商贸 有限公司及张善杰等36 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由 发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定 的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 本公司实际控制人的关联股东穆竟伟承诺：自公司股票上市之日起 36 个月 内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其 直接或者间接持有的公司股份；在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间 接持有的公司股份总数的25%，离职后6 个月内，不转让其直接或者间接持有的 公司股份。 本公司实际控制人的关联股东穆竟男、张吉生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公 司回购其直接或者间接持有的公司股份；在穆来安任职期间每年转让的股份不超 过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%，在穆来安离职后6 个月内，不转 让其直接或者间接持有的公司股份。 担任本公司董事、监事和高级管理人员的刘宜善、王国明、石凤国、张棚、 杜发新、畅清岭、王忠山、张连新、刘绍勇、朱迎军和任立旺承诺：自本公司股 票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司 股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公司股份；在其任职期间每年 转让的股份不超过其直接或者间接持有的本公司股份总数的25%，离职后6 个月 内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。 保荐机构（主承销商） 东吴证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2009 年 12 月22 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意 见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、本公司第一大股东及实际控制人穆来安和第二大股东河南省新谊药业股 份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有 的公司股份。穆来安同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间 接持有的公司股份总数的25%，离职后6 个月内，不转让其直接或者间接持有的 公司股份。 本公司股东新乡县中兴贸易有限公司、河南新乡华星药厂、新乡县金鑫商贸 有限公司、张善杰、苗增全、岳随有、冯德宏、刘宜善、杜发新、闫保明、穆来 栋、张棚、李修海、来新民、石凤国、李武金、邵长青、生秀泽、吕海兰、赵明 瑞、畅清岭、王忠山、侯干云、李世芬、侯起志、杜好武、王国明、马志山、秦 春瑞、张呈峰、赵云峰、王崇帮、宋敬启、赵加志、从云、任立旺、王孟国、朱 迎军和刘绍勇承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股 份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份 可以上市流通和转让。 本公司实际控制人的关联股东穆竟伟承诺：自公司股票上市之日起 36 个月 内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其 直接或者间接持有的公司股份；在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间 接持有的公司股份总数的25%，离职后6 个月内，不转让其直接或者间接持有的 公司股份。 本公司实际控制人的关联股东穆竟男、张吉生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公 司回购其直接或者间接持有的公司股份；在穆来安任职期间每年转让的股份不超 过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%，在穆来安离职后6 个月内，不转 让其直接或者间接持有的公司股份。 担任本公司董事、监事和高级管理人员的刘宜善、王国明、石凤国、张棚、 杜发新、畅清岭、王忠山、张连新、刘绍勇、朱迎军和任立旺承诺：自本公司股 票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司 股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公司股份；在其任职期间每年 转让的股份不超过其直接或者间接持有的本公司股份总数的25%，离职后6 个月 内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。 二、经2009年7月22 日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议同意，若 本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前滚存的可供股东分配的利润由 公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、本公司主营业务是清热解毒类中成药的研发、生产和销售，主导产品痰 热清注射液2006年、2007年、2008年、2009年1～6月的销售收入占公司同期主营 业务收入的比例分别为97.69%、98.50%、98.99%和98.93%，销售毛利占公司当 年主营业务收入毛利总额的比例分别为97.73%、98.45%、98.99%和98.94%。痰 热清注射液配方独特、技术新颖、疗效显著，自2004年上市以来，在全国2,000 多家二级以上医院得到了广泛应用。痰热清注射液生产、销售的异常波动将对本 公司经营业绩产生较大的影响。 四、本次股票发行前，发行人第一大股东穆来安直接持有本公司40.15%的股 份；此外，通过持有本公司第二大股东河南省新谊药业股份有限公司30.13%的股 份间接控制发行人13.65%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，穆来安直 接持有发行人30.11%的股份，通过河南省新谊药业股份有限公司间接控制发行人 10.24%的股份，仍然保持第一大股东地位，存在通过行使表决权控制本公司人事 和经营决策，使中小股东利益受到损害的可能性。 五、本次募集资金项目投资总额为30,000万元，拟使用募集资金28,700万元。 项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提 高产生较大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目 的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目 在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程 中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致的风险；同时， 竞争产品的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏 观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报 和本公司的预期收益产生影响。 六、痰热清注射液的原料主要包括熊胆粉、黄芩、山羊角、金银花、连翘等 中药材，其中熊胆粉起到抗炎、镇静、解热和抗血栓等作用，是生产痰热清注射 液的关键原料。从2006年至2009年6月，熊胆粉的市场价格持续上涨，公司采购 均价从2,674.76元/千克上涨至3,174.08元/千克。本公司募集资金投资项目“现代 化中药等医药产品建设项目”将痰热清注射液年产能由1,610万支扩张到4,500万 支。上述项目投产后，2012年公司对熊胆粉的年需求量将增加到18.14吨。尽管 公司通过改进提取工艺，使熊胆粉有效提取物的收率从2006年的13.93%上升至 2009年的19.46%；同时，作为熊胆粉市场的主要采购商，公司具备较强的议价能 力，并与主要供应商签订了长期稳定的供货合同，但募集资金项目投产后，公司 对熊胆粉的需求量将有较大幅度的增加，若熊胆粉供应量不能得到足够保证或价 格大幅度上升，将对本公司的盈利产生不利影响。 七、财政部、国家税务总局财税字[1994]001号《关于企业所得税若干优惠 政策的通知》，国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，可减按15% 的税率征收企业所得税。本公司作为上海市批准的高新技术企业，2005～2007 年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。但本公司未注册在国家规定的高新技 术产业开发区内，不完全符合上述税收优惠的条件，存在补缴优惠税收的可能。 根据上海市奉贤区国家税务局第八税务所与上海市地方税务局奉贤区分局出具 的《上海市奉贤区国家（地方）税务局统一签报单》，上海市奉贤区国家税务局 第八税务所与上海市地方税务局奉贤分局同意凯宝药业作为高新技术企业减按 15%征收企业所得税。2009年9月1日，本公司全体股东出具《承诺函》做出承诺， 如国家税务主管部门要求本公司补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收 优惠而免缴及少缴的企业所得税，本公司发行前全体股东将共同无条件以现金全 额承担应补缴的税款及因此所产生的相关费用，并承担连带责任。2009年9月12 日，本公司实际控制人穆来安出具补充承诺函，如国家税务主管部门要求凯宝药 业补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得 税，凯宝药业实际控制人将无条件以现金先行全额承担应补缴的税款及因此所产 生的相关费用。 V 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》以 及《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》、《关于贯彻<上海市促进高新 技术成果转化的若干规定>的财税政策实施细则》的规定，本公司目前仍然享受 高新技术企业15%的税收优惠政策和高新技术成果转化专项资金补助等政府补 助政策，这些优惠政策虽然有明确的法律和文件依据，但如果相关政府补助和税 收优惠政策发生变化，将对本公司产生不利影响。公司2006年、2007年、2008 年、2009年1～6月享受的税收优惠金额分别为505.48万元、987.75万元、664.06 万元和357.90万元，占当期净利润的24.22%、22.04%、11.52%和12.04%。 八、发行人曾存在委托持股的情况，虽然发行人对委托持股进行了清理和规 范，并由河南省新乡县公证处对股东解除委托持股事宜进行了公证，但仍不排除 出现权属纠纷的可能。发行人第一大股东穆来安和第二大股东新谊药业承诺如因 委托持股发生权属纠纷，由其承担相应责任。 九、发行人在2006年度对部分支付给专家的讲课费和聘请的临时销售人员的 费用未代扣代缴个人所得税，上海市地方税务局奉贤区分局对未代扣代缴个人所 得税处以共计808,397.09元罚款。上海市地方税务局奉贤区分局于2008年8月13 日出具《说明》，“我局2008年7月10日沪地税奉处[2008]178号《税务处理决定 书》及沪地税奉罚一[2008]186号《税务行政处罚决定书》对凯宝有限的税务处 罚属于涉及个人所得税的税务处罚决定，可由涉税个人承担”。 此外，发行人2006年度列支的会务费、住宿费发票中发现假发票、不合法发 票金额8,534,557元，上海市地方税务局奉贤区分局据此对凯宝有限处以426,000 元罚款。上海市地方税务局奉贤区分局于2008年8月13日出具《说明》：“我局 2008年7月10日沪地税奉罚二[2008]109号《税务行政处罚决定书》所涉及的凯宝 有限的违法行为系凯宝有限在会务费、住宿费支出的发票管理中的疏忽造成，经 我局检查后企业已自查并纠正。该企业在2006年度的会务费、住宿费列支中的不 合法发票情节轻微，不属于重大的行政处罚”。 上海市国家税务局和上海市地方税务局于2009年9月29 日出具了《关于奉贤 区税务局对上海凯宝药业有限公司税务处罚及上海凯宝药业股份有限公司三年 一期依法纳税证明的认定函》，同意上海市地方税务局奉贤分局对于沪地税奉罚 一[2008]186号《税务行政处罚决定书》、沪地税奉罚二[2008]109号《税务行政 VI 处罚决定书》所述对发行人处罚的认定，确认上述处罚不属于重大行政处罚。 2009年12月4 日，发行人的实际控制人穆来安出具《承诺函》做出承诺，如 因发行人公开发行前的事项出现涉税及其他法律风险而给发行人造成任何损失， 将由其本人全额承担。 十、本公司与曹春林共同拥有痰热清注射液的专利权，本公司为痰热清注射 液药品批准文号的唯一持有者，依据《药品技术转让注册管理规定》的相关规定， 非经本公司同意，其他公司无法申请痰热清注射液批准文号，本公司拥有痰热清 注射液的独家生产经营权。痰热清注射液为国家中药二类新药，目前仍处于专利 保护期内，虽然专利到期后，公司可以申请中药保护，但仍存在中药保护未被批 准、秘密技术外泄而导致其他企业仿制，从而替代本公司产品的可能。如果出现 上述情况，可能导致该产品的价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面 临一定的风险。 十一、发行人主导产品痰热清注射液曾于2007年8月10日被国家食品药品监 督管理局列入“有严重不良反应报告的注射剂品种名单”和“中药注射剂高风 险品种名单”。虽然根据上海市药品不良反应监测中心提供的数据和国际医学科 学组织委员会（CIOMS）确定的不良反应等级标准，发行人主导产品痰热清注 射液2007年度不良反应发生率为罕见级，但特定患者的体质因素或对痰热清注射 液的使用不恰当，仍有可能导致出现不良反应事故，发行人主导产品痰热清注射 液存在临床使用不良反应的风险。 请投资者仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注上述重大事项 提示。 VII 目 录 第一节 释 义 ...........................................................................................................1 第二节 概 览 ...........................................................................................................4 一、发行人简介........................................................................................................4 二、发行人核心竞争优势........................................................................................5 三、发行人第一大股东、实际控制人简介............................................................8 四、发行人主要财务数据........................................................................................9 五、本次发行情况..................................................................................................10 六、募集资金主要用途..........................................................................................10 第三节 本次发行概况.............................................................................................12 一、发行人基本情况..............................................................................................12 二、本次发行基本情况..........................................................................................12 三、本次发行的有关各方......................................................................................13 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系..................................15 五、本次发行的重要日期......................................................................................15 第四节 风险因素 .....................................................................................................16 一、产品结构单一的风险......................................................................................16 二、实际控制人影响公司治理的风险..................................................................16 三、募集资金投资项目风险..................................................................................17 四、原材料采购的风险..........................................................................................17 五、政府补助、税收优惠政策变化和被追缴所得税优惠的风险......................17 六、委托持股产生权属纠纷的风险......................................................................18 七、税务处罚风险..................................................................................................19 八、技术风险..........................................................................................................19 九、产品临床使用存在不良反应的风险..............................................................20 十、应收账款风险..................................................................................................20 十一、行业风险......................................................................................................20 十二、中药标准改变的风险..................................................................................21 十三、医药体制改革风险......................................................................................21 十四、环保风险......................................................................................................21 十五、药品降价的风险..........................................................................................22 十六、市场竞争风险..............................................................................................22 十七、资产结构风险..............................................................................................22 VIII 十八、新产品开发和审批风险..............................................................................22 十九、产品质量控制的风险..................................................................................22 二十、公司规模扩大带来的管理风险..................................................................23 二十一、中小股东股权协议安排风险..................................................................23 二十二、净资产收益率下降风险..........................................................................23 第五节 发行人基本情况.........................................................................................24 一、发行人的改制重组及设立情况......................................................................24 二、发行人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性..........................27 三、发行人的重大资产重组情况..........................................................................29 四、发行人的股权结构和组织结构......................................................................29 五、发行人对外投资情况......................................................................................32 六、发行人主要股东及实际控制人的情况..........................................................34 七、发行前后股本变化情况..................................................................................44 八、发行人的职工及社会保障情况......................................................................46 九、公司自然人股东委托持股与清理规范..........................................................49 十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况......................................................68 第六节 业务和技术.................................................................................................69 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况..............................69 二、公司所处行业基本情况..................................................................................69 三、影响行业发展的有利因素和不利因素..........................................................77 四、发行人面临的竞争状况..................................................................................81 五、发行人的主营业务情况..................................................................................88 六、与发行人相关的主要固定资产和无形资产情况..........................................99 七、公司核心技术及研发情况............................................................................107 八、主要产品和原材料的质量控制情况............................................................115 第七节 同业竞争与关联交易...............................................................................119 一、同业竞争........................................................................................................119 二、关联交易........................................................................................................122 三、对关联交易决策权力与程序的安排............................................................128 四、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见............................131 五、公司为减少关联交易已经采取或拟采取的措施........................................131 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.......................................132 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介....................................132 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况........136 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况........138 IX 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况........................138 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况........................140 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系140 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的重要承诺及与发行人签 定的协议及其履行情况........................................................................................141 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况................................................141 九、董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况....................................141 第九节 公司治理结构...........................................................................................144 一、发行人治理结构概况....................................................................................144 二、发行人三会制度及相关制度的建立健全及运行情况................................144 三、发行人近三年违法违规行为情况................................................................152 四、发行人近三年及一期资金占用和对外担保情况........................................154 五、发行人内部控制制度情况............................................................................155 六、发行人对外投资和对外担保制度情况........................................................156 七、发行人投资者权益保护情况........................................................................158 第十节 财务会计信息与管理层分析...................................................................160 一、发行人的财务报表及审计意见....................................................................160 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况....................................167 三、发行人采用的主要会计政策和会计估计....................................................168 四、发行人执行的主要税收政策、税项及税率................................................174 五、发行人经注册会计师核验的非经常性损益明细表....................................176 六、发行人报告期内的主要财务指标................................................................177 七、发行人盈利预测披露情况............................................................................178 八、发行人设立时及报告期内资产评估情况....................................................178 九、发行人历次验资情况....................................................................................180 十、重大资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................183 十一、发行人财务状况分析................................................................................184 十二、发行人盈利能力分析................................................................................210 十三、发行人现金流量分析................................................................................228 十四、财务状况和未来盈利前景分析................................................................231 十五、发行人报告期内股利分配情况................................................................233 十六、备考利润表................................................................................................236 第十一节 募集资金运用.......................................................................................239 一、募集资金运用概况........................................................................................239 二、本次募集资金拟投资项目已投入情况........................................................241 三、生产类募集资金项目市场前景分析............................................................241 X 四、募集资金投资项目分析................................................................................244 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响............................266 第十二节 未来发展与规划...................................................................................268 一、发行人发展计划............................................................................................268 二、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................270 三、实施上述计划所面临的主要困难................................................................271 四、实施上述计划拟采用的方式、方法、途径................................................271 五、上述发展计划与现有业务的关系................................................................273 六、本次发行对上述业务的作用........................................................................273 第十三节 其他重要事项.......................................................................................275 ☆ 一、信息披露制度相关情况................................................................................275 二、发行人重大合同情况....................................................................................275 三、发行人对外担保的有关情况........................................................................280 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项........................................280 五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项....................................................280 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况........280 第十四节 董事、监事、高管及有关中介机构声明...........................................281 第十五节 附件.......................................................................................................288 一、附件................................................................................................................288 二、查阅时间、地点............................................................................................288 XI 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、凯宝药业、本 指 上海凯宝药业股份有限公司 公司、公司、股份公司 凯宝有限 指 上海凯宝药业有限公司 凯托集团 指 上海凯托集团有限公司 四川凯宝 指 四川凯宝动植物药科技发展有限公司 新谊药业 指 河南省新谊药业股份有限公司 中兴贸易 指 新乡县中兴贸易有限公司 新乡华星 指 河南新乡华星药厂 金鑫商贸 指 新乡县金鑫商贸有限公司 联谊制药 指 河南省联谊制药有限公司 凯宝化工 指 河南凯宝化工有限公司 凯宝生化 指 上海凯宝生化有限公司 运用现代分析技术对中药化学信息以图形（图像）的 中药指纹图谱 指 方式进行表征并加以描述 用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食 中药提取物 指 品、保健品用的物质 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 GCP 指 药物临床试验质量管理规范 GLP 指 药物非临床研究质量管理规范 GAP 指 中药材生产质量管理规范 1-1-1 非处方药，是经国家批准，消费者不需医生处方，按 OTC 指 药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品 药材提取物、药材提取物加药材细粉或适宜辅料混匀 片剂 指 压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制 剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片 药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳 针剂 指 状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌制 剂 投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论 收率 指 计算的产品产量的比值 以中医药理论为治愈某一疾病，将药味配伍形成处方 组方 指 的过程 《医保目录》 指 《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》 《中国药典》、药典 指 《中华人民共和国药典》 《部颁标准》 指 《中华人民共和国卫生部药品标准》 国家药监局（SFDA） 指 国家食品药品监督管理局 国家食品药品监督管理局的直属机构，其拥有 34 个医 药经济数据库；中国医药经济信息网、中国医药市场 监测网两大专业信息网络；中国医药经济运行分析系 南方医药经济研究所 指 统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市及地区 典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等 四大分析系统，是国内权威医药经济研究机构 近三年一期、报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年和2009 年 1～6 月 根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并 有限售条件的股份 指 上市后在一定期限内不能上市流通的股份 无限售条件的股份 指 本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 本次发行、本次首次公 指 发行人首次公开发行2,740 万股A 股股票 开发行 1-1-2 ----------------------- Page 15----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A 股 指 人民币普通股 东吴证券、主承销商、 指 东吴证券有限责任公司 保荐机构 发行人律师 指 通力律师事务所 立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所有限公司 注：本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-3 ----------------------- Page 16----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 本公司系由上海凯宝药业有限公司整体变更设立。2008 年 8 月，经公司股 东会决议，上海凯宝药业有限公司整体变更为上海凯宝药业股份有限公司并于 2008 年9 月8 日取得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为310226000171574 的《企业法人营业执照》，股份公司注册资本为82,200,000 元。立信会计师为本 次整体变更进行了审计和验资，分别出具了信会师报字（2008）第23625 号《审 计报告》和信会师报字（2008）第23656 号《验资报告》。 中药行业一直是国家鼓励发展的重点行业，发行人主要从事清热解毒类中成 药痰热清注射液的研发、生产和销售。痰热清注射液具有清热解毒、化痰解痉的 作用，对抗病毒有独特的疗效，对肺炎链球菌、嗜血流感杆菌、乙型溶血性链球 菌、黄金色葡萄球菌有抑制作用；主要用于治疗肺炎早期、急性支气管炎、慢性 支气管炎急性发作及上呼吸道感染。 痰热清注射液是国家专利产品，国家中药二类新药，于2003 年 5 月21 日获 取国家药监局《新药证书》（国药证字 Z20030027 ）及药品生产批准文号 （Z20030054 ）。 痰热清注射液质量稳定、疗效显著，2003 年 6 月痰热清注射液入选上海市 抗“非典”重点新产品；2005 年，痰热清注射液被国家卫生部列入“人禽流感 用药目录”；2006 年，痰热清注射液被国家发改委列为“防止流感储备药品”； 2009 年 4 月 1 日国家卫生部办公厅国家中医药管理局颁布的《中医药防治手足 口病临床技术指南（2009 年版）》中，痰热清注射液被列为防治手足口病临床 治疗药物。 1-1-4 ----------------------- Page 17----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 2009年3月，墨西哥暴发“甲型H1N1流感”疫情，并迅速在全球范围内蔓延， 全球进入流感大流行阶段。2009年5月到2009年7月，国家卫生部连续公布了《甲 型H1N1流感诊疗方案 （2009试行版第一版）》和《甲型H1N1流感诊疗方案 （2009 试行版第二版）》，痰热清注射液被列为治疗药物。2009年10月国家卫生部又公 布的《甲型H1N1流感诊疗方案（2009试行版第三版）》中，痰热清注射液被列 为重症与危重症辩证治疗方案治疗药物。 时间 颁发单位 内容 2003 年6 月 上海市经济委员会 上海市抗“非典”新产品试产项目 《人禽流感诊疗方案（2005 版修订版）》用药 2005 年 11 月 国家卫生部 目录 2006 年4 月 国家发改委、财政部 防止流感储备药品 《中医药防治手足口病临床技术指南（2009 年 2009 年4 月 国家卫生部办公厅、国家中医药管理局办公室 版）》临床治疗药物 《甲型H1N1 流感诊疗方案（2009 试行版第一 2009 年 5 月 国家卫生部 版）》治疗药物 《甲型H1N1 流感诊疗方案（2009 试行版第二 2009 年7 月 国家卫生部 版）》治疗药物 《甲型H1N1 流感诊疗方案（2009 试行版第三 2009 年 10 月 国家卫生部 版）》重症与危重症辩证治疗方案治疗药物 本公司是上海市高新技术企业，近年来获得如下荣誉： 时间 颁发单位 内容 2006 年 上海市价格协会 2005～2006 年度价格诚信自律先进单位 深圳证券交易所、中国技术创业协会、中国高 2007 年 新技术产业导报社、国务院发展研究中心企业 最具成长性科技型中小企业 100 强 研究所、国家开发银行 2007 年4 月 上海医药行业协会 2006 技术工作先进单位 2007 年7 月 上海市合同信用促进会 信用等级AAA 级企业 2008 年7 月 中国医药质量管理协会 药品质量诚信建设示范企业 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海 2008～2010 年 上海市高新技术企业 市国家税务局、上海市地方税务局 二、发行人核心竞争优势 （一）主导产品疗效显著 1-1-5 ----------------------- Page 18----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 本公司主导产品痰热清注射液疗效显著，除前述荣誉外，还获得如下奖项： 时间 颁发单位 内容 2002 年 国家发改委 国家现代中药高科技产业化示范工程项目 上海市高新技术成果转化中心认定办公室、上海市 2004 年 上海市高新技术成果（A ）级转化项目 高新技术成果转化服务中心 2004 年～2006 年 上海中药行业协会 上海市医药行业名优产品 2005 年 上海市人民政府 上海科技进步三等奖 2005 年 上海市科学技术委员会 上海市重点新产品 上海科技企业创新奖评审委员会、上海市科技企业 2006 年 红旗电缆杯第三届上海科技企业创新奖 联合会 上海市经济委员会、上海市财政局、上海市知识产 2007 年 上海市专利新产品 权局 2007 年 关心百姓安全用药活动组委会 百姓放心药 上海市高新技术成果转化中心认定办公室、上海市 上海市高新技术成果转化百佳项目和自主 2007 年 高新技术成果转化服务中心 创新十强项目 2008 年 1 月 上海市名牌产品推荐委员 上海名牌产品 目前清热解毒类中药注射剂市场中痰热清注射液占有率最高，2008年为 22.29%，其他占有率较高的清热解毒类中成药注射剂主要有炎琥宁注射液、喜炎 平注射液、双黄连注射液、清开灵注射液、穿琥宁注射液、热毒宁注射液、莲必 治注射液。（数据来源：南方医药经济研究所，以上均为零售价格数据） 500 30% 453 市场规模（百万元） 市场份额 400 22.29% 350 288 20% 300 17.22% 200 14.17% 180 170 156 145 10% 90 100 8.86% 8.37% 7.68% 7.14% 4.43% 0 0% 液 液 液 液 液 液 液 液 射 射 射 射 射 射 射 射 注 注 注 注 注 注 注 注 清 宁 平 连 灵 宁 宁 治 热 琥 炎 黄 开 琥 毒 必 痰 炎 喜 双 清 穿 热 莲 数据来源：SFDA 南方医药经济研究所 （二）进入壁垒较高 1-1-6 ----------------------- Page 19----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 1、专利保护期 发行人主导产品痰热清注射液获得国家药品发明专利，保护期截至2014年4 月4 日，期满后发行人还将申请中药保护，保护期限可进一步延长。 2、含濒危药材的中药品种 熊胆粉为痰热清注射液的关键原料。2008年6月3 日，国家药监局颁布《含濒 危药材中药品处理原则》，明确规定将包括天然麝香、熊胆、豹骨（虎骨）、象 牙等在内的濒危野生药材列入中药生产限用范围，不批准已有国家标准中药的改 剂型及仿制（原药品生产企业的改剂型除外），严格控制含有上述濒危药材的新 药注册申请。此项政策为痰热清注射液的保护提供了政策支持。 （三）畅通的销售渠道 发行人销售部下设华东、华南、华西、华北、华中五个大区，产品销售涉及 全国 30 个省、自治区、直辖市。 发行人拥有一支稳定的销售团队，主要销售人员具有丰富的医药从业经验， 销售渠道广，市场敏锐度高。销售对象以医药公司为主，逐渐形成了省级代理和 区域代理机构相结合的营销结构，建立了完整的销售服务网络。发行人还通过医 学杂志、医药报刊等宣传方式扩大企业产品的知名度；同时技术人员还积极参加 各个层次的专业学术会议介绍、推荐产品；另外组建产品专业营销队伍，定期召 开学术会议，指导医生合理用药，避免临床不合理用药所造成的不良反应，进一 步提高公司产品在医生和患者心目中的地位。 （四）先进的质量控制手段 发行人一直把产品质量作为企业生存的基石，建立和健全了有效的质量保证 体系。近几年，发行人持续对生产车间进行技术改造，强化质量管理，在生产和 销售过程中的每一个环节都有专人负责，机检合格后由人工灯检再次把关，确保 产品质量。 痰热清注射液较早地采用了国家药监局审批的中药注射剂指纹图谱技术控 制产品质量。指纹图谱技术是当今国际公认的控制中药质量的质控模式，突破了 原有检测方式的弊端，通过生产过程的全过程数字化控制、在线检测、超滤和全 1-1-7 ----------------------- Page 20----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 自动异物侦检等先进技术的应用，减少了人为操作的误差，保证产品质量稳定可 控。 发行人相关药品生产线严格按照GMP 要求进行设计，并选用国内外较先进 的生产工艺设备和良好的科研检测装置。自控水平较高，生产环境完善，产品质 量稳定，具有良好的经济效益和社会效益。 根据上海市药品不良反应监测中心提供的数据和国际医学科学组织委员会 （CIOMS）确定的不良反应等级标准，痰热清注射液2007 年度不良反应发生率 为罕见级。 （五）产、学、研结合的研发模式 发行人十分重视研发设计，每年都投入一定的科研经费用于产品技术开发。 先后与国家中药制药工程技术研究中心、浙江大学、重庆大学、北京中医药大学、 上海中医药大学等科研机构分别组建了药品研究小组，搭建具有较强研发、生产 能力成果转化的高科技平台，以迅速适应市场需求的变化。 发行人通过改进提取工艺、加强收率管理，在保证质量的前提下，使熊胆粉 提取物的收率从2006 年的 13.93%逐渐上升至2009 年的 19.46%，有效降低了产 品成本和对熊胆粉的需求量。 （六）较为完整的产业链 熊胆粉是发行人主导产品痰热清注射液的关键原材料。发行人全资子公司四 川凯宝主要从事生物医药领域技术开发、药用动植物的研究开发以及黑熊饲养， 拥有濒危野生动物驯养繁殖许可证。发行人通过投资上游药材企业，能够较好地 关注熊胆粉的市场动态，对维持熊胆粉价格稳定和保障熊胆粉正常供应有较为重 要的作用。 三、发行人第一大股东、实际控制人简介 公司的第一大股东、实际控制人为自然人穆来安。本次发行前，穆来安持有 公司3,300万股股份，占发行前总股本的40.15%。公司第一大股东、实际控制人 的基本情况详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人主要股 1-1-8 ----------------------- Page 21----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 东及实际控制人的情况”。 四、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 总资产 27,004.08 22,987.52 16,160.61 10,903.48 流动资产 17,797.08 18,965.65 12,776.67 7,661.30 固定资产及在建工程 6,126.39 3,444.60 3,132.50 3,054.52 生物资产 132.35 138.87 68.00 - 无形资产及其它资产 2,948.27 438.39 183.43 187.66 总负债 13,806.26 10,295.07 8,464.43 7,179.89 流动负债 13,806.26 10,295.07 8,464.43 7,179.89 少数股东权益 - - 188.00 - 股东权益 13,197.83 12,692.44 7,696.18 3,723.59 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 21,771.72 38,738.58 25,805.46 16,645.31 营业利润 3,578.99 5,981.99 3,981.50 1,787.17 利润总额 3,578.99 6,844.26 5,012.98 2,229.55 净利润 2,971.38 5,765.46 4,481.09 2,086.68 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,778.82 1,869.52 2,327.07 1,969.74 投资活动产生的现金流量净额 -6,351.46 -1,315.37 -460.56 -1,173.62 筹资活动产生的现金流量净额 2,234.35 1,305.31 -1,309.39 -597.85 1-1-9 ----------------------- Page 22----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 现金及现金等价物净增加额 -2,338.28 1,859.46 557.12 198.27 （四）主要财务指标 项 目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 流动比率 1.29 1.84 1.51 1.07 速动比率 1.07 1.53 1.23 0.95 母公司资产负债率（%） 50.81 44.37 52.99 65.85 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.22 0.23 1.94 1.64 每股净现金流量（元/股） -0.28 0.23 0.46 0.17 基本每股收益（元） 0.36 0.70 3.73 1.74 稀释每股收益（元） 0.36 0.70 3.73 1.74 全面摊薄净资产收益率（%） 22.51 45.42 59.69 56.04 加权平均净资产收益率（%） 22.95 57.47 81.48 72.49 五、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 2,740 万股 发行方式： 采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合 的方式，或中国证监会认可的其他新股发行方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 六、募集资金主要用途 本次发行募集资金主要用途如下表所示（按项目实施的轻重缓急顺序排列）： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 1-1-10 ----------------------- Page 23----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 1 现代化中药等医药产品建设项目 1.1 痰热清注射液生产线拆迁扩建项目 20,700 20,700 1.2 其他产品生产线拆迁扩建项目 1,300 - 小 计 22,000 20,700 2 现代化中药等医药产品建设项目（二期） 2.1 痰热清注射液产品质量升级改造项目 1,500 1,500 2.2 新药研发中心建设项目 2,500 2,500 2.3 营销网络建设项目 2,500 2,500 2.4 管理信息中心建设项目 1,500 1,500 小 计 8,000 8,000 合 计 30,000 28,700 募集资金到位前，本公司自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，本公司 将以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金不能满足投资 项目的需要，缺口部分由公司通过银行贷款或其它方式自筹解决；若本次发行实 际募集资金超过投资项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。 1-1-11 ----------------------- Page 24----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 上海凯宝药业股份有限公司 英文名称： Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD. 注册资本： 8,220 万元 法定代表人： 刘宜善 成立日期： 2000 年4 月 12 日 地 址： 上海市工业综合开发区沪杭公路 1542 号 邮政编码： 201400 联系电话： 021-57127527 互联网网址： http://www.xykb.com ☆ 传 真： 021-57127141 信息披露部门：董事会办公室 联 系 人： 穆竟伟 电子邮箱： kbyydmb@126.com 二、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行 2,740 万股，占发行后总 股本的25.00% 4、每股发行价：38.00 元／股 5、发行市盈率：82.61 倍（每股收益按照 2008 年经审计的、扣除非经常性 1-1-12 ----------------------- Page 25----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本全面摊薄计算） 6、发行前每股净资产：1.61 元（按2009 年 6 月30 日经审计归属于母公司 所有者权益数据计算） 发行后每股净资产：10.07 元（按2009 年6 月30 日经审计的归属于母公 司所有者权益加本次预计发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 7、发行市净率：3.77 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 8、发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结 合的方式，或中国证监会认可的其他新股发行方式。 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 10、承销方式：主承销商余额包销 11、预计募集资金总额和净额：总额 104,120 万元、净额97,168.40 万元 12、发行费用概算 内容 金额（万元） 承销保荐费用 5,726.60 审计费用 160 律师费用 165 信息披露、路演推介、印刷等费用 约900 合 计 约6,951.60 三、本次发行的有关各方 1、保荐机构（主承销商）：东吴证券有限责任公司 法定代表人：吴永敏 地 址：苏州工业园区翠园路 181 号 联系电话：0512-62938523 传 真：0512-62938500 1-1-13 ----------------------- Page 26----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 保荐代表人：夏志强、刘冬 项目协办人：李生毅 项目组成员：余焕、徐曦、曹晨钟、夏建阳、伊梦霖、吴国菁 2、发行人律师：通力律师事务所 负 责 人：韩炯 地 址：上海市银城中路68 号时代金融中心 19 楼 联系电话：021-31358666 传 真：021-31358600 经 办 人：陈巍、张征轶 3、会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 法定代表人：朱建弟 地 址：上海市南京东路61 号4 楼 联系电话：021-63391166 传 真：021-63392558 经 办 人：周琪、邵振宇 4、资产评估机构：上海上会资产评估有限公司 法定代表人：王伟 地 址：上海市黄浦区南京东路61 号新黄浦金融大厦5 楼 联系电话：021-63391088 传真号码：021-63391116 经 办 人：顾为平、孙迅 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电 话：0755-25938000 1-1-14 ----------------------- Page 27----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 传 真：0755-25988122 6、保荐人（主承销商）收款银行：中国建设银行苏州分行营业部 户 名：东吴证券有限责任公司 账 号：32201988236052500135 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 本公司和与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其它权益关 系。 五、本次发行的重要日期 1、刊登发行公告时间：2009 年 12 月23 日 2、开始询价推介时间：2009 年 12 月 17 日 3、定价公告刊登时间：2009 年 12 月23 日 4、申购日及缴款日： 2009 年 12 月24 日 5、预计股票上市日： 【】年【 】月【 】日 1-1-15 ----------------------- Page 28----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、产品结构单一的风险 公司主营业务是清热解毒类中成药的研发、生产和销售。近三年来，公司的 营业收入呈快速上升趋势，2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1～6 月分别达 到 16,645.31 万元、25,805.46 万元、38,738.58 万元和21,771.72 万元。 痰热清注射液是公司的主导产品，配方独特、技术新颖。痰热清注射液疗效 显著，自上市六年多以来，在全国2,000 多家二级以上医院得到广泛应用，通过 多年的市场推广，已树立了良好的产品形象。痰热清注射液占清热解毒类中药注 射剂的市场份额逐年提高，2008 年市场占有率第一。但同时痰热清注射液 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1～6 月的销售收入占公司同期主营业务收入的 比例分别为97.69%、98.50%、98.99%和 98.93%，销售毛利占公司当年主营业务 收入毛利总额的比例分别为97.73%、98.45%、98.99%和 98.94%。痰热清注射液 的生产及销售状况决定了公司的主营业务收入和盈利水平。痰热清注射液产品生 产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。 二、实际控制人影响公司治理的风险 本次股票发行前，穆来安直接持有本公司40.15%的股份；此外，穆来安持有 本公司第二大股东新谊药业30.13%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后， 穆来安直接持有发行人30.11%的股份，通过新谊药业间接控制发行人10.24%的 股份，仍然保持第一大股东地位，存在通过其本人和新谊药业行使表决权控制本 公司人事和经营决策，使中小股东利益受到侵害的可能性。 1-1-16 ----------------------- Page 29----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 三、募集资金投资项目风险 本次募集资金项目投资总额为 30,000 万元，拟使用募集资金 28,700 万元。 项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提 高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目 的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目 在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程 中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时， 竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏 观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报 和本公司的预期收益产生影响。 四、原材料采购的风险 痰热清注射液的原料主要包括熊胆粉、黄芩、山羊角、金银花、连翘等中药 材，其中熊胆粉起到抗炎、镇静、解热和抗血栓等作用，是生产痰热清注射液的 关键原料。从2006年至2009年6月，熊胆粉的市场价格持续上涨，公司采购均价 从2,674.76元/千克上涨至3,174.08元/千克。本公司募集资金投资项目“现代化中 药等医药产品建设项目”将痰热清注射液年产能由1,610万支扩张到4,500万支。 上述项目投产后，2012年公司对熊胆粉的年需求量将增加到18.14吨。尽管公司 通过改进提取工艺，使熊胆粉有效提取物的收率从2006年的13.93%上升至2009 年的19.46%；同时，作为熊胆粉市场的主要采购商，公司具备较强的议价能力， 并与主要供应商签订了长期稳定的供货合同。但募集资金项目投产后，公司对熊 胆粉的需求量将有较大幅度的增加，若熊胆粉供应量不能得到足够保证或价格大 幅度上升，将对本公司的盈利产生不利影响。 五、政府补助、税收优惠政策变化和被追缴所得税优惠的风 险 财政部、国家税务总局财税字[1994]001号《关于企业所得税若干优惠政策 的通知》，国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，可减按15%的 税率征收企业所得税。本公司作为上海市批准的高新技术企业，2005～2007年度 1-1-17 ----------------------- Page 30----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。但本公司未注册在国家规定的高新技术产 业开发区内，不完全符合上述税收优惠的条件，存在补缴优惠税收的可能。根据 上海市奉贤区国家税务局第八税务所与上海市地方税务局奉贤区分局出具的《上 海市奉贤区国家（地方）税务局统一签报单》，上海市奉贤区国家税务局第八税 务所与上海市地方税务局奉贤分局同意凯宝药业作为高新技术企业企业所得税 减按15%征收。2009年9月1日，发行人全体股东出具《承诺函》做出承诺，如国 家税务主管部门要求凯宝药业补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优 惠而免缴及少缴的企业所得税，凯宝药业发行前全体股东将共同无条件以现金全 额承担应补缴的税款及因此所产生的相关费用，并承担连带责任。2009年9月12 日，本公司实际控制人穆来安出具补充承诺函，如国家税务主管部门要求凯宝药 业补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得 税，凯宝药业实际控制人将无条件以现金先行全额承担应补缴的税款及因此所产 生的相关费用。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》以 及《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》、《关于贯彻<上海市促进高新 技术成果转化的若干规定>的财税政策实施细则》的规定，本公司目前仍然享受 高新技术企业15%的税收优惠政策和高新技术成果转化专项资金补助等政府补 助政策，这些优惠政策虽然有明确的法律和文件依据，但如果相关政府补助和税 收优惠政策发生变化，将对本公司产生不利影响。公司2006年、2007年、2008 年、2009年1～6月享受的税收优惠金额分别为505.48万元、987.75万元、664.06 万元和357.90万元，占当期净利润的24.22%、22.04%、11.52%和12.04%。 六、委托持股产生权属纠纷的风险 发行人曾存在委托持股的情况，虽然发行人对委托持股进行了清理和规范， 并由河南省新乡县公证处对股东解除委托持股事宜进行了公证，但仍不排除出现 权属纠纷的可能。发行人第一大股东穆来安和第二大股东新谊药业承诺如因委托 持股发生权属纠纷，由其承担相应责任。 1-1-18 ----------------------- Page 31----------------------- 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 七、税务处罚风险 发行人在2006年度对部分支付给专家的讲课费和聘请的临时销售人员的费 用未代扣代缴个人所得税，上海市地方税务局奉贤区分局对未代扣代缴个人所得 税处以共计808,397.09元罚款。上海市地方税务局奉贤区分局于2008年8月13日出 具《说明》：“我局2008年7月10日沪地税奉处[2008]178号《税务处理决定书》 及沪地税奉罚一[2008]186号《税务行政处罚决定书》对凯宝有限的税务处罚属 于涉及个人所得税的税务处罚决定，可由涉税个人承担”。 此外，发行人2006年度列支的会务费、住宿费发票中发现假发票、不合法发 票金额8,534,557元，上海市地方税务局奉贤区分局据此对凯宝有限处以426,000 元罚款。上海市地方税务局奉贤区分局于2008年8月13日出具《说明》：“我局 2008年7月10日沪地税奉罚二[2008]109号《税务行政处罚决定书》所涉及的凯宝 有限的违法行为系凯宝有限在会务费、住宿费支出的发票管理中的疏忽造成，经 我局检查后企业已自查并纠正。该企业在2006年度的会务费、住宿费列支中的不 合法发票情节轻微，不属于重大的行政处罚”。 上海市国家税务局和上海市地方税务局于2009年9月29 日出具了《关于奉贤 区税务局对上海凯宝药业有限公司税务处罚及上海凯宝药业股份有限公司三年 一期依法纳税证明的认定函》，同意上海市地方税务局奉贤分局对于沪地税奉罚 一[2008]186号《税务行政处罚决定书》、沪地税奉罚二[2008]109号《税务行政 处罚决定书》所述对发行人处罚的认定，确认上述处罚不属于重大行政处罚。 2009年12月4 日，发行人的实际控制人穆来安出具《承诺函》做出承诺，如 因发行人公开发行前的事项出现涉税及其他法律风险而给发行人造成任何损失， 将由其本人全额承担。。 （未完）  |