湖南中科电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼八层 第一节重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东、实际控制人余新、李爱武，控股股东、实际控制人的关联股东余强、李小浪及股东邹益南、禹玉存、陈辉鳌、陶冶、蒋海波承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司其他股东深圳市创新投资集团有限公司、何争光、禹双强、欧阳红林、姚水波、钟连秋、胡建华、徐仲华、喻国强、禹集良、禹卫华、邸道君、黄雄军、杨立军、董湘凌、马卫明、赵立、汤敏锐、黄守道、樊众强、黄煌、陈志军、付华山、张三萌、李辉群、王梅千、岳晋平、柳凌云、禹玉培、柳锐、蔡金、陈民乐、陈小刃、陈邢劼、谌亚刚、甘亚曦、黄康民、李佐明、沈天赐、万鸣放、徐湘历、严若冬、易卫东、禹朝霞、禹维善承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前持有的本公司股份。 同时，前述人员中担任本公司董事、监事、高级管理人员的余新、邹益南、 禹玉存、李爱武、陶冶、陈辉鳌、蒋海波、禹集良、黄雄军还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。 余强、李小浪作为本公司董事、高级管理人员余新、李爱武的关联股东还承诺：前述承诺期满后，在余新或李爱武任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，在余新或李爱武离职后半年内不转让其持有的本公司股份。 禹玉培作为本公司董事、高级管理人员禹玉存的关联股东还承诺：前述承诺期满后，在禹玉存任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，在禹玉存离职后半年内不转让其持有的本公司股份。 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关湖南中科电气股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"中科电气"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2009]1312号"文核准，本公司公开发行不超过1，550万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1，550万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售310万股，网上定价发行1，240万股，发行价格为36.00元/股。 经深圳证券交易所《关于湖南中科电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]195号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"中科电气"，股票代码"300035"；其中本次公开发行中网上定价发行的1，240万股股票将于2009年12月25日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2009年12月25日 3、股票简称：中科电气 4、股票代码：300035 5、首次公开发行后总股本：61，500，000股 6、首次公开发行股票增加的股份：15，500，000股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东、实际控制人余新、李爱武，控股股东、实际控制人的关联股东余强、李小浪及股东邹益南、禹玉存、陈辉鳌、陶冶、蒋海波承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司其他股东深圳市创新投资集团有限公司、何争光、禹双强、欧阳红林、姚水波、钟连秋、胡建华、徐仲华、喻国强、禹集良、禹卫华、邸道君、黄雄军、杨立军、董湘凌、马卫明、赵立、汤敏锐、黄守道、樊众强、黄煌、陈志军、付华山、张三萌、李辉群、王梅千、岳晋平、柳凌云、禹玉培、柳锐、蔡金、陈民乐、陈小刃、陈邢劼、谌亚刚、甘亚曦、黄康民、李佐明、沈天赐、万鸣放、徐湘历、严若冬、易卫东、禹朝霞、禹维善承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前持有的本公司股份。 同时，前述人员中担任本公司董事、监事、高级管理人员的余新、邹益南、禹玉存、李爱武、陶冶、陈辉鳌、蒋海波、禹集良、黄雄军还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。 余强、李小浪作为本公司董事、高级管理人员余新、李爱武的关联股东还承诺：前述承诺期满后，在余新或李爱武任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，在余新或李爱武离职后半年内不转让其持有的本公司股份。 禹玉培作为本公司董事、高级管理人员禹玉存的关联股东还承诺：前述承诺期满后，在禹玉存任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，在禹玉存离职后半年内不转让其持有的本公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1，240万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项目股东名称数量（万股）比例可上市交易时间 （非交易日顺延） 余新1，060.0017.24%2012年12月25日 禹玉存4507.32%2012年12月25日 李爱武3505.69%2012年12月25日 邹益南3004.88%2012年12月25日 陈辉鳌3004.88%2012年12月25日 深圳市创新投资集团有3004.88%2010年12月25日 限公司 陶冶281.54.58%2012年12月25日 何争光167.62.73%2010年12月25日 余强1402.28%2012年12月25日 禹双强102.61.67%2010年12月25日 李小浪102.61.67%2012年12月25日 蒋海波1001.63%2012年12月25日 欧阳红林791.28%2010年12月25日 姚水波65.21.06%2010年12月25日 钟连秋65.21.06%2010年12月25日 首次公开发 行前已发行胡建华62.61.02%2010年12月25日 的股份 徐仲华58.90.96%2010年12月25日 喻国强56.60.92%2010年12月25日 禹集良55.20.90%2010年12月25日 禹卫华52.60.86%2010年12月25日 邸道君500.81%2010年12月25日 杨立军500.81%2010年12月25日 黄雄军500.81%2010年12月25日 董湘凌470.76%2010年12月25日 马卫明30.20.49%2010年12月25日 赵立27.60.45%2010年12月25日 汤敏锐26.50.43%2010年12月25日 黄守道260.42%2010年12月25日 黄煌250.41%2010年12月25日 樊众强250.41%2010年12月25日 陈志军10.20.17%2010年12月25日 张三萌7.60.12%2010年12月25日 付华山7.60.12%2010年12月25日 王梅千5.20.08%2010年12月25日 李辉群5.20.08%2010年12月25日 岳晋平5.20.08%2010年12月25日 柳凌云4.90.08%2010年12月25日 禹玉培4.60.07%2010年12月25日 柳锐3.60.06%2010年12月25日 陈民乐2.60.04%2010年12月25日 蔡金2.60.04%2010年12月25日 甘亚曦2.60.04%2010年12月25日 万鸣放2.60.04%2010年12月25日 陈小刃2.60.04%2010年12月25日 禹维善2.60.04%2010年12月25日 谌亚刚2.60.04%2010年12月25日 陈邢劼2.60.04%2010年12月25日 易卫东2.60.04%2010年12月25日 沈天赐2.60.04%2010年12月25日 严若冬2.60.04%2010年12月25日 李佐明2.60.04%2010年12月25日 徐湘历2.60.04%2010年12月25日 禹朝霞2.60.04%2010年12月25日 黄康民2.60.04%2010年12月25日 小计4，600.0074.80% 网下询价发行的股份3105.04%2010年3月25日 首次公开发 行的股份网上定价发行的股份1，240.0020.16%2009年12月25日 小计1，550.0025.20%- 6，150.00100 合计 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司 第三节公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 发行人名称：湖南中科电气股份有限公司 英文名称：Hunan Zhongke Electric Co.，Ltd. 法定代表人：余新 成立日期：2004年4月6日 整体变更日期：2008年5月22日 注册资本：4，600万元（本次发行前）；6，150万元（本次发行后） 公司住所：湖南省岳阳市经济技术开发区八字门营盘岭 经营范围：电磁、电气、电子、电器、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电磁技术咨询服务；新能源发电与节能装备的研制 所属行业：C73专用设备制造业 电话：0730-8752229传真：0730-8752229 互联网址：www.cseco.cn 电子信箱：cseco@vip.sina.com 董事会秘书：黄雄军 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名职务任期持有公司股份占发行后总股 （万股）本比例（%） 余新董事长2008年4月至2011年4月1，060.0017.24 邹益南董事、总经理董事：2008年4月至2011年4月3004.88 总经理：2008年4月至2011年4月 禹玉存董事、副总经理董事：2008年4月至2011年4月4507.32 副总经理：2008年5月至2011年4月 李爱武董事、副总经理董事：2008年4月至2011年4月3505.69 副总经理：2009年2月至2011年4月 陶冶董事、副总经理董事：2008年4月至2011年4月281.54.58 副总经理：2008年5月至2011年4月 陈辉鳌董事董事：2008年4月至2011年4月3004.88 姓名职务任期持有公司股份占发行后总股 （万股）本比例（%） 朱清滨独立董事2009年3月至2011年4月-- 毛斌独立董事2009年3月至2011年4月-- 郑远民独立董事2009年3月至2011年4月-- 蒋海波监事会主席2008年4月至2011年4月1002.17 禹集良监事2008年4月至2011年4月55.21.2 邹树平监事2009年3月至2011年4月-- 吴小红职工代表监事2008年4月至2011年4月-- 王睿职工代表监事2009年3月至2011年4月-- 张作良财务总监2009年2月至2011年4月-- 黄雄军副总经理、董事2008年7月至2011年4月501.09 会秘书 三、公司控股股东及实际控制人的情况 本公司的控股股东、实际控制人为余新、李爱武夫妇。 余新：女，汉族，1967年6月出生，本科学历，身份证号码：43060219670626****。1989年至1998年就职于岳阳起重电磁铁厂；1999年至2008年10月就职于中科电磁，历任财务总监、董事、董事长；2004年4月至2008年3月任中科电气有限董事长，2008年4月起任本公司董事长。 李爱武：男， 汉族，1964年7月出生，本科学历，高级工程师，身份证号 码：43060219640727****。1987年至1991年，就职于岳阳起重电磁铁厂；1991年前往日本学习深造；1992年至1999年，就职于岳阳起重电磁铁厂；1999年至2004年3月，任中科电磁总经理；2004年4月至2008年3月，任中科电气有限董事、副总经理，2008年4月起任本公司董事、技术总监，2009年2月起兼任本公司副总经理。 余新为本公司董事长，现持有本公司1，060万股，占公司本次发行前总股本的23.04%；李爱武为本公司董事、副总经理兼技术总监，现持有本公司350万股，占公司发行前总股本的7.61%。夫妇二人合计持有本公司本次发行股票前30.65%的股份。余强、李小浪与李爱武、余新夫妇已签订一致行动协议，约定在对本公司行使经营管理决策权、行使股东大会和董事会表决权时与余新、李爱武保持一致。截至本招股书出具之日，余新、李爱武夫妇合计控制本公司本次发行前股权表决权的35.92%。 本公司持股2%以上的自然人股东禹玉存、邹益南、陈辉鳌、陶冶、何争光、禹双强、蒋海波分别于2009年9月9日签署《承诺函》，"本人系湖南中科电气股份有限公司（以下称"公司"）股东，并确认公司的实际控制人为李爱武、余新夫妇。为维护公司股权结构及治理结构稳定，本人承诺从即日起至公司上市后 三年内不与除李爱武、余新夫妇之外的其他股东签署一致行动协议，或谋求采取 一致行动。" 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：24，737户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号股东名称持股数量（股）比例（%） 1余新10，600，00017.24 2禹玉存4，500，0007.32 3李爱武3，500，0005.69 4邹益南3，000，0004.88 5陈辉鳌3，000，0004.88 6深圳市创新投资集团有限公司3，000，0004.88 7陶冶2，815，0004.58 8何争光1，676，0002.73 9余强1，400，0002.28 10禹双强1，026，0001.67 11李小浪1，026，0001.67 35，543，00057.82 合计 第四节股票发行情况 1、发行数量：1，550万股 2、发行价格：36.00元/股 ，对应发行市盈率为： （1）37.50倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所遵照中国会计准则审核的盈利预测报告的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 （2）50.00倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所遵照中国会计准则审核的盈利预测报告的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后总股数按本次发行1，550万股计算)。 （3）43.90倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算）。 （4）59.02倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行1，550万股计算）。 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为310万股，有效申购为26，930 万股，有效申购获得配售的比例为 1.151132566%，认购倍数为86.87倍。本次发行网上定价发行1，240万股，中签率为0.4807453724%，超额认购倍数为208倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生的零股按照《湖南中科电气股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市发行公告》规定的零股处理原则随机配售给获配股数最高的配售对象 （获配股数相同则随机排序）。 4、募集资金总额：558，000，000元。中准会计师事务所有限公司已于2009 年12月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中 准验字[2009]第1019号《验资报告》。 5、发行费用总额：46，128，400元，明细如下： 项目金额（元） 承销费用及保荐费用34，480，000.00 审计、验资及评估费用2，000，000.00 律师费用800，000.00 推介宣传、信息披露费8，744，350.00 新股发行登记费及验资费用104，050.00 合计46，128，400.00 每股发行费用：2.98元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：511，871，600.00元 7、发行后每股净资产：11.08元（按照2009年9月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.61元/股（以公司2008年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 9、超募资金金额：359，071，600.00元 本次发行实际募集资金净额超出招股意向书中披露的募集资金投资项目所需金额的部分，发行人将根据业务发展规划和资金管理制度，将超额募集资金用于符合国家产业政策围绕公司主业的业务拓展以及补充因经营规模扩大而带来的流动资金需求；补充募投项目之一冶金电磁设备产业升级项目的流动资金需求；补充募投项目之一电磁工程技术研究中心的运营资金以及用于中科电气控制工程（长沙）研究中心的建设；同时将加快国内外营销、服务网络的建设；以及用于产业并购，扩大对国内外市场的覆盖面。 对于超募资金的运用，本公司承诺如下："超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。" 第五节其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2009年12月8日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 第六节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦610 邮 编：100032 电 话：010-59734988 传 真：010-59734978 保荐代表人：汪家胜、栾培强 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：湖南中科电气股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，湖南中科电气股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐湖南中科电气股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 发行人：湖南中科电气股份有限公司 二○○九年十二月二十四日 中财网
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