北京超图软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 第一节重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的宋关福、王康弘、王尔琪、杨雪斌、梁军、杜庆娥、王继晖和龚娅杰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。 作为公司股东的骨干员工赵巍、赵明媚、章明、张艳良、张立立、张俊平、2曾志明、姚敏、杨祖虎、杨憬、闫春利、徐旭、徐旺兴、谢林、滕寿威、石伟伟、裘立、李文龙、李玮顾、李绍俊、黎涛、胡中南、顾晨刚、陈正、陈勇、陈炎平、陈俊华、陈国雄、白杨建、安凯、安代伟等三十一人承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 根据国务院国资委国资产权[2009]935号文《关于北京超图软件股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司分别持有的128.1082万股和61.8918万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的禁售期义务。 3首次公开发行股票上市公告书第二节股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关北京超图软件股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、或"超图软件"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2009]1313号"文核准，本公司公开发行不超过1,900万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,900万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售380万股，网上定价发行1,520万股，发行价格为19.60元/股。 经深圳证券交易所《关于北京超图软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]196号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"超图软件"，股票代码"300036"；其中本次公开发行中网上定价发行的1,520万股股票将于2009年12月25日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况1、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：2009年12月25日3、股票简称：超图软件4、股票代码：3000365、首次公开发行后总股本：75,000,000股4首次公开发行股票上市公告书6、首次公开发行股票增加的股份：19,000,000股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的宋关福、王康弘、王尔琪、杨雪斌、梁军、杜庆娥、王继晖和龚娅杰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。 作为公司股东的骨干员工赵巍、赵明媚、章明、张艳良、张立立、张俊平、曾志明、姚敏、杨祖虎、杨憬、闫春利、徐旭、徐旺兴、谢林、滕寿威、石伟伟、裘立、李文龙、李玮顾、李绍俊、黎涛、胡中南、顾晨刚、陈正、陈勇、陈炎平、陈俊华、陈国雄、白杨建、安凯、安代伟等三十一人承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 根据国务院国资委国资产权[2009]935号文《关于北京超图软件股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司分别持有的128.1082万股和61.8918万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的禁售期义务。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售5首次公开发行股票上市公告书获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,520万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间项目数量（万股） 比例可上市交易时间（非交易日顺延） 钟耳顺1,268.4016.91%2012年12月25日高投名力成长创业投资有限公司708.409.45%2010年12月25日中国科学院地理科学与资源研究所（SS） 405.09185.40%2010年12月25日宋关福511.206.82%2012年12月25日吴秋华400.005.33%2010年12月25日沈舟峰300.004.00%2010年12月25日王尔琪243.203.24%2012年12月25日梁军240.003.20%2012年12月25日王康弘240.003.20%2012年12月25日江苏高科技投资集团有限公司（SS） 195.70822.61%2010年12月25日杜庆娥140.001.87%2012年12月25日刘纪远88.801.18%2010年12月25日庄大方44.400.59%2010年12月25日陈俊华37.600.50%2012年12月25日滕寿威37.600.50%2012年12月25日陈炎平24.800.33%2012年12月25日王继晖24.000.32%2012年12月25日顾晨刚22.000.29%2012年12月25日石伟伟22.000.29%2012年12月25日杨雪斌20.800.28%2012年12月25日陈国雄20.000.27%2012年12月25日曾志明19.600.26%2012年12月25日张立立19.200.26%2012年12月25日李绍俊18.400.25%2012年12月25日龙亮18.000.24%2010年12月25日黎涛18.000.24%2012年12月25日李文龙18.000.24%2012年12月25日裘立18.000.24%2012年12月25日张艳良18.000.24%2012年12月25日首次公开发行前已发行的股份陈勇16.800.22%2012年12月25日6首次公开发行股票上市公告书谢林16.400.22%2012年12月25日姚敏16.000.21%2012年12月25日赵明媚16.000.21%2012年12月25日安凯14.800.20%2012年12月25日陈正14.400.19%2012年12月25日杨憬14.400.19%2012年12月25日白杨建14.400.19%2012年12月25日徐旭14.400.19%2012年12月25日赵巍14.000.19%2012年12月25日安代伟13.600.18%2012年12月25日章明13.600.18%2012年12月25日张俊平13.600.18%2012年12月25日龚娅杰13.200.18%2012年12月25日李玮顾12.800.17%2012年12月25日闫春利12.800.17%2012年12月25日胡中南12.800.17%2012年12月25日徐旺兴12.800.17%2012年12月25日杨祖虎12.000.16%2012年12月25日全国社会保障基金理事会190.002.53%2010年12月25日小计5,600.0074.67%网下询价发行的股份380.005.06%2010年3月25日网上定价发行的股份1,520.0020.27%2009年12月25日首次公开发行的股份小计1,900.0025.33%- 合计7,500.00100%- 注：SS指国有股股东。根据国务院国资委国资产权[2008]841号文《关于北京超图软件股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，中科院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司为国有股东。 根据国务院国资委国资产权[2009]935号文《关于北京超图软件股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司分别持有的128.1082万股和61.8918万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的禁售期义务。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司7首次公开发行股票上市公告书第三节公司、股东和实际控制人情况一、公司基本情况公司名称：北京超图软件股份有限公司英文名称：Beijing SuperMap Software Co., Ltd.注册资本：5,600万元(发行前)；7,500万元(发行后)法定代表人：钟耳顺股份公司成立日期：2008年3月26日住所：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座7层所属行业：G87计算机应用服务业经营范围：地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机系统集成；销售开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务；技术培训。 邮政编码：100192电话：010-82736655传真：010-82734630互联网址：http://www.supermap.com.cn电子信箱：public@supermap.com董事会秘书：龚娅杰二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员持有公司的股票情况姓名在本公司所任职务任期持股数（万股） 占发行后总股本的比例钟耳顺董事长2008年3月20日1,268.4016.91%宋关福董事、总经理2008年3月20日511.206.82%葛全胜董事2008年3月20日无-徐立新董事2008年3月20日无- 8首次公开发行股票上市公告书姓名在本公司所任职务任期持股数（万股） 占发行后总股本的比例董事2008年4月25日王康弘副总经理2008年3月20日240.003.20%董事2008年4月25日王尔琪副总经理2008年3月20日243.203.24%刘先林独立董事2008年4月25日无-董云庭独立董事2008年4月25日无-谢德仁独立董事2008年4月25日无-王伟监事会主席2008年3月20日无-庞静企管部经理、监事2008年3月20日无-杨雪斌研发部经理、监事2008年3月20日20.800.28%梁军副总经理2008年3月20日240.003.20%杜庆娥副总经理2008年3月20日140.001.87%龚娅杰董事会秘书2008年3月20日13.200.18%王继晖副总经理2008年3月20日24.000.32%鹿麒财务负责人2009年8月30日无-曾志明研发中心副总经理2007年1月1日19.600.26%三、公司控股股东及实际控制人的情况公司控股股东和实际控制人为钟耳顺先生。钟耳顺先生1956年生，身份证号：45010419560320****，中国国籍，无境外居留权，博士，中国科学院地理科学与资源研究所研究员，博士生导师，中国GIS协会副会长，中国地理学会地图与GIS专业委员会主任委员。 钟耳顺先生1982年毕业于中山大学地质系，获学士学位。1986年作为访问学者在美国西华盛顿大学学习和研究海洋环境工程；1988年考入北京大学攻读博士学位，从事遥感和地理信息系统专业学习，1991年毕业，获理学博士学位；1992年在中国科学院地理研究所资源环境信息系统国家重点实验室博士后流动站工作；1994年出站后在中国科学院自然资源综合考察委员会信息室工作，任研究员，博士生导师。 除本公司外，钟耳顺先生未投资其他任何公司。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后，公司股东总数为：30,627户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 9首次公开发行股票上市公告书序号股东名称持股数量（股） 比例（%） 1钟耳顺12,684,00016.912高投名力成长创业投资有限公司7,084,0009.453宋关福5,112,0006.824中国科学院地理科学与资源研究所（SS） 4,050,9185.405吴秋华4,000,0005.336沈舟峰3,000,0004.007王尔琪2,432,0003.248王康弘2,400,0003.209梁军2,400,0003.2010江苏高科技投资集团有限公司（SS） 1,957,0822.61合计45,120,00060.1610首次公开发行股票上市公告书第四节股票发行情况1、发行数量：1,900万股2、发行价格：19.60元/股。对应的市盈率为： （1）37.69倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所遵照中国会计准则审核的盈利预测报告的净利润除以本次发行前总股本计算）。 （2）50.26倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所遵照中国会计准则审核的盈利预测报告的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后总股数按本次发行1,900万股计算)。 （3）61.25倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算）。 （4）81.67倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行1,900万股计算）。 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为380万股，有效申购为59,350万股，有效申购获得配售的比例为0.640269587%，认购倍数为156.18倍。本次发行网上定价发行1,520万股，中签率为0.3140576329%，超额认购倍数为318倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生的零股按照《北京超图软件股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市发行公告》规定的零股处理原则随机配售给获配股数最高的配售对象（获配股数相同则随机排序）。 4、募集资金总额：372,400,000元。京都天华会计师事务所有限责任公司已于2009年12月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字（2009）第109号《验资报告》。 5、发行费用总额：29,826,300元，明细如下： 项目金额（元） 承销费用及保荐费用22,620,00011首次公开发行股票上市公告书审计费用1,170,000律师费用515,000路演推介及信息披露费5,142,900上市初费、登记费378,400合计29,826,300每股发行费用：0.40元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：342,573,700元。 7、发行后每股净资产：6.24元（按照2009年9月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.24元/股（以公司2008年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 9、超募资金金额：222,163,700元本次超募资金将用于"基于云技术的GIS在线运营服务"及"GIS基础平台软件国际化"的业务发展，开展面向机构用户和个人用户的GIS在线运营服务业务，扩大建设国际化的营销渠道和加强品牌宣传，其余用于补充公司流动资金。 对于超募资金的运用，本公司承诺如下："超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。"。 12首次公开发行股票上市公告书第五节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2009年12月8日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；（五）公司未发生重大投资行为；（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；（七）公司住所没有变更；（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）公司未发生对外担保等或有事项；（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；（十二）公司无其他应披露的重大事项。 13首次公开发行股票上市公告书第六节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况上市保荐机构：平安证券有限责任公司法定代表人：杨宇翔联系地址：北京市西城区金融街23号平安大厦610室邮编：100140电话：010-59734981传真：010-59734978保荐代表人：齐政、韩长风二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：北京超图软件股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，北京超图软件股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐北京超图软件股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 发行人：北京超图软件股份有限公司二○○九年十二月二十四日 中财网
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