[发行]新纶科技(002341)首次公开发行股票招股意向书
深圳市新纶科技股份有限公司 招股意向书 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过1,900万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2010年1月11日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过7,320万股 本次发行前股东所持 本公司控股股东及实际控制人侯毅承诺：自公司股票有股份的流通限制及在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让其对所持股份自愿锁或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其 定的承诺： 持有的股份。 发起人股东张原、刘晓渔、张强、庄裕红承诺：自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回 购其持有的股份。 股东深圳兰石创业投资有限公司于2008年1月28日 承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二 个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不 由公司回购其持有的股份；如公司在2008年9月28日前 首次公开发行股票的（以刊登招股意向书为基准日），则 其将自持有公司股份之日（以完成工商变更登记手续为基 准日，即2007年9月28日）起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持 有的股份。 股东深圳市飞鲸投资顾问有限公司于 2008 年 1 月 28 日承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十 二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也 不由公司回购其持有的股份；如公司在2008年9月24日 前首次公开发行股票的（以刊登招股意向书为基准日）， 则其将自持有公司股份之日（以完成工商变更登记手续为 基准日，即2007年9月24日）起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其 持有的股份。 除上述承诺外，持有本公司股份的公司董事、高级管 理人员侯毅、张原、刘晓渔、张强、庄裕红承诺：在其任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本 公司股份。 保荐人(主承销商）： 招商证券股份有限公司 签署日期： 2009年11月18日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别关注下列提示： 1、公司本次发行前总股本5,420 万股，本次拟发行 A 股不超过 1,900 万股，发行后总股本不超过 7,320 万股。 本次发行前股东所持有股份的流通限制及其对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东及实际控制人侯毅承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 发起人股东张原、刘晓渔、张强、庄裕红承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 股东深圳兰石创业投资有限公司于2008 年 1 月28 日承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；如公司在2008 年9 月28 日前首次公开发行股票的（以刊登招股说明书为基准日），则其将自持有公司股份之日（以完成工商变更登记手续为基准日，即2007 年9 月28 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 股东深圳市飞鲸投资顾问有限公司于2008 年 1 月28 日承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；如公司在2008 年9 月24 日前首次公开发行股票的（以刊登招股说明书为基准日），则其将自持有公司股份之日（以完成工商变更登记手续为基准日，即2007 年9 月24 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 除上述承诺外，持有本公司股份的公司董事、高级管理人员侯毅、张原、刘晓渔、张强、庄裕红承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、截至2009年6月30 日，发行人的未分配利润为6,839.23万元（母公司报表金额）。根据发行人2009年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，发行人公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1）地方税收优惠的风险 经深圳市南山区国家税务局深国税南减免[2004]0267号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》批准，公司2004年、2005年免征所得税，2006年-2008年减半征收企业所得税，若无法获得新的税收优惠政策，本公司2009年起将无法继续享受减半征收所得税的优惠政策。 公司自2004年开始享受的 “两免三减半”税收优惠属于深圳市政府的地方税收政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的风险。2006年度、 2007年度及2008年度，公司因享受上述税收优惠政策的净利润影响额为98.75 万元、269.68万元、314.64万元，分别占同期净利润（合并口径）的7.89%、 8.46%及10.08%。对此，侯毅先生出具了《承诺函》：若税务主管部门对本公司上述税款进行追缴，则由其无条件地全额承担应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。 （2）所得税政策变化风险 本公司注册地在深圳。深圳特区的企业原执行 15%的企业所得税税率。根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》和国发[2007]39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。根据此规定，不考虑其他税收优惠政策，深圳特区的公司2008年将按18%的税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。 若公司 2008 年度、2009 年 1-6 月均按照 25%的税率执行（2008 年度亦不考虑地方税收优惠政策中的减半征收政策），则公司2008年度、2009年1-6月需分别增加缴纳559.35万元及100.68万元所得税，占当年净利润的比重分别为17.93%及5.91%。 公司目前已通过国家级高新技术企业认证。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定以及《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税南 减免备案（2009）321号文件），公司在2009年1月1日至2011年12月31日期间，将享受15%的企业所得税税收优惠政策。 （3）租赁厂房的风险 2007年11月16日，本公司与深圳市蛇口渔二实业股份有限公司签订了《房地产租赁合同》，向其租赁深圳市南山区西丽百旺信工业区 A 区 1 区 7,832.84平方米厂房，租赁期为5年。本次租赁已按照规定办理房屋租赁备案手续，但由于历史原因，该处房屋尚未办理产权证书。若该处房屋在租赁期间被列入政府拆迁范围，将对公司的生产经营造成不利影响。 深圳市南山区旧城改造办公室已出函证明该处厂房现时未列入拆迁范围。此外，出租方深圳市蛇口渔二实业股份有限公司已与公司签订补充协议，承诺在租赁期内，出租予公司的厂房如因拆迁或出现其他影响公司正常生产的情形致使需要公司搬迁的，出租方将赔偿因生产场地搬迁所致的损失。该损失包括因搬迁所造成的直接损失及间接损失。 为确保公司生产经营持续稳定及业务进一步发展的需要，公司下属全资子公司苏州新纶超净技术有限公司购置了位于苏州工业园区的土地，用于公司生产规模的扩大及本次募集资金投资项目建设。此外，公司已通过出让方式取得位于深圳市宝安区（光明新区）公明办事处塘明公路南侧，宗地编号为A614-0460 （土地使用权证为深房地字第5000357584 号）的土地，土地面积为 16,300.99 平方米。公司计划在此构建自有生产厂房，以彻底实现生产经营的持续稳定。 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ....................... 34 四、公司的独立运营情况............................................. 38 五、发行人的组织结构 ............................................... 39 六、发行人控股、参股公司情况 ....................................... 43 七、发行人股东及实际控制人的基本情况 ............................... 46 八、发行人股本情况 ................................................. 57 九、发行人员工及其社会保障情况 ..................................... 58 十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ................... 60 第六节 业务与技术..................................................... 65 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 ............................. 65 二、行业基本情况 ................................................... 67 三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................... 88 四、发行人的主营业务情况........................................... 92 五、安全生产 ...................................................... 106 六、发行人主要业务相关的固定资产和无形资产 ........................ 106 七、发行人业务所需资质（特许经营权）及其获取情况 .................. 115 八、发行人的技术水平与研发 ........................................ 118 九、发行人的质量管理及环境影响 .................................... 121 十、发行人名称冠有“科技”字样的依据 .............................. 122 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................ 123 一、同业竞争 ...................................................... 123 二、关联交易 ...................................................... 123 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................ 135 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................... 135 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ...... 138 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况 .... 139 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况................ 140 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ................ 140 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 ...... 141 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或重大承诺情况 .. 141 八、董事、监事和高级管理人员任职资格 .............................. 141 九、公司董事、监事和高级管理人员近三年又一期的变动情况 ............ 141 第九节 公司治理...................................................... 143 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况 ............................................................ 143 二、公司近三年又一期违法违规行为情况 .............................. 151 三、公司近三年又一期资金占用和违规担保情况 ........................ 151 四、公司内部控制制度情况.......................................... 151 第十节 财务会计信息................................................... 152 一、财务报表编制基础及合并财务报表范围 ............................ 152 二、财务报表 ...................................................... 153 三、主要会计政策与会计估计 ........................................ 165 四、税项.......................................................... 177 五、分部报告 ...................................................... 178 六、收购兼并情况 .................................................. 182 七、经注册会计师核验的非经常性损益情况 ............................ 182 八、最近一期末主要资产情况 ........................................ 183 九、最后一期末的主要债项 .......................................... 184 十、所有者权益变动情况 ............................................ 186 十一、现金流量情况 ................................................ 186 十二、财务报表附注中的重要事项 .................................... 187 十三、近三年又一期主要财务指标 .................................... 187 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 十四、历次验资情况 ................................................ 190 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................ 191 一、财务状况分析 .................................................. 191 二、盈利能力分析 .................................................. 205 三、现金流量分析 .................................................. 223 四、资本支出情况.................................................. 224 五、或有事项及期后事项 ............................................ 225 六、持续盈利能力和发展前景分析 .................................... 225 第十二节 业务发展目标 ................................................ 228 一、本公司发展计划 ................................................ 228 二、实现上述目标的具体业务发展计划 ................................ 229 三、拟定上述计划所依据的假设条件 .................................. 233 四、实施上述计划将面临的主要困难.................................. 233 五、发展计划与现有业务的关系 ...................................... 233 第十三节 募集资金运用 ................................................ 234 一、本次募集资金投资项目概况 ...................................... 234 二、募集资金投资项目具体情况 ...................................... 247 第十四节 股利分配政策 ................................................ 266 一、股利分配政策 .................................................. 266 二、发行后的股利分配政策 .......................................... 267 三、利润共享安排 .................................................. 267 第十五节 其他重要事项 ................................................ 268 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 ...................... 268 二、重要合同 ...................................................... 268 三、对外担保事项 .................................................. 272 四、重大诉讼或仲裁事项............................................ 272 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 五、关联人的重大诉讼或仲裁 ........................................ 272 六、刑事起诉或行政处罚 ............................................ 273 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................. 274 第十七节 附录和备查文件 ............................................. 281 一、备查文件 ...................................................... 281 二、查阅地点及时间 ................................................ 281 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 第一节 释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词语 发行人、本公司、新纶 指 深圳市新纶科技股份有限公司 科技、公司、股份公司 新纶有限或有限公司 指 深圳市新纶科技有限公司，公司前身 苏州新纶 指 苏州新纶超净技术有限公司，公司全资子公司 苏州中泰超净清洗有限公司，公司全资子公司，已 苏州中泰 指 于2009年8月被苏州新纶吸收合并 东莞首道 指 东莞首道超净技术有限公司，公司合营企业 毅腾实业 指 深圳市毅腾实业发展有限公司，目前已注销 深圳市领拓超净技术有限公司，其前身为深圳市迪 领拓超净 指 普生数码科技有限公司，目前已注销 苏州沃尔斯 指 苏州沃尔斯超净技术有限公司 飞鲸投资 指 深圳市飞鲸投资顾问有限公司，本公司股东 兰石创业 指 深圳兰石创业投资有限公司，本公司股东 保昇投资 指 保昇投资有限公司，公司合营企业的股东 香港港丰 指 香港港丰集团有限公司，苏州沃尔斯的股东 渔二实业 指 深圳市蛇口渔二实业股份有限公司 本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币 社会公众股、A股 指 普通股 本公司本次向社会公众公开发行不超过 1,900 万股 本次发行 指 人民币普通股的行为 本次发行股票在深圳证券交易所挂牌上市交易的行 上市 指 为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 保荐人、主承销商 指 招商证券股份有限公司 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 公司律师、发行人律师 指 北京市国枫律师事务所 会计师或鹏城会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 事务所 汉鼎咨询 指 北京汉鼎世纪咨询有限公司 汉鼎咨询出具的《2005年-2011年中国防静电/洁净 调研报告 指 室市场研究及重点企业深度调研报告》 中国防静电装备协会 指 中国电子仪器行业协会防静电装备分会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2005年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005年修订) 《公司章程》 指 《深圳市新纶科技股份有限公司章程》 报告期、近三年又一期 指 2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月 最近一年又一期 指 2008年度及2009年1-6月 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 三年末 指 12月31日 元 指 人民币元 二、专业术语 按美国联邦标准209E，洁净度指每立方英尺空气中， 直径≥0.5μm 的尘埃粒子的最多数量。如 100 级的 洁净度 指 洁净度表示每立方英尺空气中，直径≥0.5μm 的尘 埃粒子的数量不超过100个。 ESD， Electro Static Discharge 即静电放电，指 给或者从原先已经有静电(固定的)的电荷(电子不足 ESD 指 或过剩)放电(电子流)。ESD 以极高的强度很迅速地 发生，通常将产生足够的热量熔化半导体芯片的内部 电路，引起即时的和不可逆转的损坏。 PU是Polyurethane的缩写，中文名为聚氨基甲酸酯 简称聚氨酯。由于只需要简单修改配方，便可获得不 PU革 指 同的密度、弹性、刚性等物理性能。目前已大量广泛 运用于保温材料、人工合成PU皮革、制鞋工业等。 PVC 全名为 Polyvinylchlorid，主要成份为聚氯乙 PVC革 指 烯，另外加入其他成分来增强其耐热性、韧性、延展 性等。它是当今世界上被广泛应用的一种合成材料。 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 SCM 指 Supply Chain Management，供应链管理 Good Manufacturing Practice, 优良制造标准的缩 写，是一种特别注重在生产过程中实施对产品质量与 GMP 指 卫生安全的自主性管理制度，是一套适用于制药、食 品等行业的强制性标准。 Complementary Metal Oxide Semiconductor，指互 补金属氧化物(PMOS管和NMOS管)共同构成的互补型 CMOS 指 MOS集成电路制造工艺，它的特点是低功耗。在计算 机领域，CMOS常指保存计算机基本启动信息(如日期、 时间、启动设置等)的芯片。 全称为 V 型槽 MOS 场效应管，是继 MOSFET 之后新发 展起来的高效功率开关器件，具有输入阻抗高、驱动 VMOS 指 电流小、耐压高、工作电流大、输出功率高、跨导的 线性好、开关速度快等优良特性，在电压放大器、功 率放大器、开关电源和逆变器中正获得广泛应用。 Dynamic Random-Access Memory，即动态随机存储器， DRAM 指 是目前最为常见的系统内存。 Unidirectional Flow，即具有平行线，以单一通路 单向流 指 单一方向通过洁净室或洁净区的气流 LSI 指 大规模集成电路 VLSI 指 超大规模集成电路 由 ISO/TC209 洁净室及相关受控环境技术委员会提 ISO14644 指 出的生物污染控制国际标准 由 ISO/TC209 洁净室及相关受控环境技术委员会提 ISO14698 指 出的洁净室和相关控制环境国际标准 Hazard Analysis and Critical Control Point，即 危害分析的临界控制点。HACCP认证是20世纪60年 代由皮尔斯伯公司联合美国国家航空航天局（NASA） 和美国一家军方实验室（Natick）共同制定的初衷是 HACCP认证 指 为太空作业的宇航员提供食品安全保障一种认证体 系，目前已被美国国家科学院、美国国家微生物食品 标准顾问委员会以及 WHO/FAO 营养法委员会等组织 一致认为是保障食品安全最有效的管理体系。 本招股书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、公司基本情况 （一）公司基本情况 公司名称： 深圳市新纶科技股份有限公司 英文名称： SHENZHEN SELEN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本： 人民币5,420万元 法定代表人： 侯毅 新纶有限成立于 2002 年 12 月 25 日，于 2007 年 6 月 15 日整成立时间： 体变更为股份有限公司 公司住所： 深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9楼 邮政编码： 518057 电话： 0755-26993098 传真： 0755-26993088转3048 互联网址： www.szselen.com （二）主要业务概况 本公司系集防静电/洁净室耗品研发、生产、销售（含自产产品销售及代理）， 净化工程，超净清洗服务一体化的防静电/洁净室行业系统解决方案提供商，是 国内防静电/洁净室行业龙头企业。公司主营业务为：防静电/洁净室耗品的研发、 生产、销售；净化工程的设计、施工、维护；超净清洗服务。防静电/洁净室耗 品包括防静电/无尘服、鞋、口罩、手套、指套、抹布、打印纸、笔记本等产品， 主要用于半导体、电子、微电子、医药、石化、日化、生物工程、航天、军工等 领域的静电敏感区域及洁净室；净化工程是指防静电/洁净室设计、装修、设备 配置服务；超净清洗服务是指防静电/无尘服、鞋、口罩、手套、抹布、托盘的 专业清洗服务。 作为防静电/洁净室行业系统解决方案提供商，公司已经建立起围绕下游终 端客户的防静电/洁净室耗品（含自产及代理）、净化工程及超净清洗服务的一 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 站式服务模式，并在强化完善这一模式的基础上，正致力构建以公司为中心的，涵盖采购商和终端客户的信息流、物流和资金流等方面共享的“推拉式”供应链。公司独特的经营模式为公司带来良好的市场认知度及竞争力。 公司建立了完善的销售及服务网络体系，围绕公司下游主要行业的国内布局，建立了苏州、深圳两大生产、储运基地及遍布全国各主要城市的24 个办事处，销售网点数量在国内同行业中最多，公司已基本形成辐射长三角、珠三角及环渤海湾地区庞大的销售网络，能为主要市场区域内的客户提供快捷、有效的贴近式服务。此外，公司还积极开拓海外市场，并在香港、马来西亚、泰国、新加坡、印度、菲律宾等地也建立了分销机构。 ☆ 自公司成立以来，公司为4,000 多家客户提供防静电/洁净室服务，公司的客户包括：爱普生、索尼、富士康、比亚迪、LG、中兴通讯、华为、佳能、飞利浦、奥林巴斯、欧姆龙、英飞凌、日立、松下、三星、IBM 等知名企业。随着公司“推拉式”供应链体系的逐步建立，公司的客户网络更加完善、紧密，销售能力将进一步增强。 公司为“国家级高新技术企业”、“深圳市高新技术企业”，公司项目“涂炭型功能性高分子材料的研究”为“深圳市高新技术项目”。公司拥有 16 项专利，并有 12 项专利正在申报中。目前公司净化工程和超净清洗的洁净等级已达 10 级，处于国际领先地位；在防静电、防尘面料和导电丝制造技术的开发上，公司始终保持领先地位，是国内为数不多的具有面料及导电丝生产技术的企业之一。公司的技术优势使得公司的主要客户群属行业中高端客户，具有与国际厂商产品进行直接竞争的能力。 （三）公司获得的主要荣誉 本公司为国家级高新技术企业、深圳市高新技术企业、中国电子学会的团体会员及中国电子学会洁净技术分会的会员、深圳市防静电协会理事单位。公司前身新纶有限于 2006 年 12 月被深圳市中小企业信用担保中心评为“诚信中小企业”，并入选其第三届“中小企业诚信榜”。2006 年 12 月，经深圳知名品牌评价委员会审定，“新纶科技”被评为深圳市知名品牌。2008 年 7 月，公司被鹏元资信评估有限公司评审为“A＋”资信等级。2007 年 3 月，公司获得SGS （通用公证行）颁发的 ISO9001:2000 质量认证证书；2008 年 11 月，公司获得 ISO 14001：2004 质量认证证书。 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 二、公司控股股东、实际控制人基本情况 侯毅先生持有本公司 2,950.00 万股股份，占发行前总股份的 54.43%，为本公司的控股股东及实际控制人。侯毅先生的具体情况参见本招股意向书第五节 “发行人基本情况”之“七、发行人股东及实际控制人的基本情况”。三、主要财务数据 本公司近三年又一期的财务报表经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2009年6月30日 2008年 12月 31 日 2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产 165,189,190.99 129,864,424.82 143,128,235.00 65,587,227.38 非流动资产 121,463,979.88 110,212,290.59 30,278,691.07 5,589,923.02 资产总计 286,653,170.87 240,076,715.41 173,406,926.07 71,177,150.40 负债合计 142,975,685.89 108,966,935.83 73,498,239.55 32,237,347.52 所有者权益合 143,677,484.98 131,109,779.58 99,908,686.52 38,939,802.88 计 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 143,093,529.22 273,450,969.56 188,121,016.21 119,130,467.00 营业利润 19,489,528.18 32,854,411.33 33,987,784.72 12,954,811.18 利润总额 20,906,211.76 34,318,534.91 35,064,790.52 13,585,092.68 净利润 17,045,748.32 31,201,093.06 31,878,613.07 12,514,360.86 归属于母公司所 17,145,187.30 31,049,192.40 32,199,173.21 12,514,360.86 有者的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的 7,021,294.73 20,706,938.10 29,296,585.52 14,838,306.79 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 现金流量净额 投资活动产生的 -19,688,025.91 -81,012,347.39 -28,177,869.96 -10,019,814.71 现金流量净额 筹资活动产生的 19,323,430.10 27,299,738.30 39,225,750.72 2,473,868.48 现金流量净额 现金及现金等价 6,656,698.92 -33,005,670.99 40,344,466.28 7,292,360.56 物净增加额 （四）主要财务指标 1、每股收益 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 报告期利润 基本每 稀释每 基本每 稀释每 基本每 稀释每 基本每 稀释每 股收益 股收益 股收益 股收益 股收益 股收益 股收益 股收益 归属于母公司净利润（元） 0.316 0.316 0.573 0.573 0.666 0.666 0.395 0.395 扣除非经常性损益后归属 0.295 0.295 0.490 0.490 0.565 0.565 0.345 0.345 于母公司的净利润（元） 2、净资产收益率 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均归属于母公 11.93 12.68 24.52% 27.95% 33.69% 50.50% 32.96% 39.46%司净利润 扣除非经常性损益后归 11.14 11.84 20.98% 23.92% 28.62% 42.91% 28.82% 34.50%属于母公司的净利润 3、相关财务指标 2009年6月30日 2008年 12月 31 2007年 12月 31 2006年 12月 31 项 目 /2009 年1-6月 日/2008 年度 日/2007 年度 日/2006 年度 流动比率 1.16 1.46 2.68 2.03 速动比率 0.72 0.95 2.09 1.37 应收账款周转率 2.62 5.76 5.93 7.95 存货周转率 1.94 5.20 4.98 4.32 资产负债率（母公 49.03 46.28 43.36 45.91 司,%） 息税折旧摊销前利 2,708.50 4,162.65 3,824.20 1,479.18 润（万元） 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 利息保障倍数 13.17 14.92 29.11 32.30 每股净资产（元） 2.65 2.42 1.84 3.89 每股经营活动现金 0.13 0.38 0.54 1.48 流量净额（元） 每 股 净 现 金 流 量 0.12 -0.61 0.74 0.73 （元） 无形资产（土地使用 权除外）占净资产比 8.21 5.32 1.29 0.11 例（%） 四、本次发行概况 1 股票种类： 境内上市人民币普通股（A股） 2 每股面值： 人民币1.00元 不超过1,900万股，发行股数不超过发行后总股本的 3 发行股数： 25.96% 通过向询价对象初步询价的方式确定发行价格区间， 4 每股发行价格： 并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定 5 发行方式： 价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民 币普通股（A股）股票账户的境内自然人、法人和证 6 发行对象： 券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者 等（国家法律法规禁止者除外） 2.65元（按2009年6月30日经审计的合并报表数据计 7 发行前每股净资产 算） 8 承销方式： 主承销商招商证券以余额包销方式承销 五、募集资金运用 经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用 后投入以下3 个项目： 投资总额 募集资金投 序号 项目名称 建设期 项目审批备案情况 (万元) 资额(万元) 增资苏州新纶实施防静电 1 8,860.00 8,860.00 11 个月 苏园经投登字[2008]1 号 /洁净室消耗品扩产项目 增资苏州新纶实施防静电 2 /洁净室人体装备扩产项 10,740.00 10,740.00 11 个月 苏园经投登字[2008]2 号 目 3 新纶科技整体运营系统平 1,990.00 1,990.00 12 个月 深发改[2008]72 号 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 台建设项目 合 计 21,590.00 21,590.00 - 募集资金到位前，本公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行投入。若本次公开发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过向银行申请贷款等自筹方式解决资金缺口；募集资金超过项目所需部分用于补充公司流动资金。 本次募集资金项目的具体内容，详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1 股票种类： 境内上市人民币普通股(A股) 2 每股面值： 人民币1.00元 发行股数、占发行后 不超过1,900万股；发行股数不超过发行后总股本的 3 总股本的比例： 25.96% 通过向询价对象初步询价的方式确定发行价格区间， 4 每股发行价格： 并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 【】倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2008 5 发行市盈率： 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次 发行后总股本计算） 2.65 元（归属于母公司所有者权益，按 2009 年 6 月 6 发行前每股净资产： 30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元（按照2009年6月30日经审计的净资产加上 7 （全面摊薄）： 本次预计募集资金净额和发行后总股本测算） 8 发行市净率： 【】倍（按发行后每股净资产计算） 向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定 9 发行方式： 价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民 币普通股（A 股）股票账户的境内自然人、法人和证 10 发行对象： 券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者 等（国家法律法规禁止者除外） 11 承销方式： 主承销商招商证券以余额包销方式承销 12 募集资金总额： 【】万元 13 募集资金净额： 【】万元 14 发行费用概算： 【】万元 其中 承销费 【】万元 发行上市保荐费 【】万元 审计费用 【】万元 律师费用 【】万元 路演推介及信息披 【】万元 露等费用 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 二、本次发行的有关当事人 1、发行人： 深圳市新纶科技股份有限公司 法定代表人： 侯毅 住所： 深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9楼 电话： 0755-26993098 传真： 0755-26993088转3048 联系人： 刘晓渔 互联网网址： www.szselen.com 电子信箱： bill@szselen.com 2、保荐人(主承销商)： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 电话： 0755-82943666 传真： 0755-82943121 保荐代表人： 任强伟、王炳全 项目协办人： 涂军涛 项目经办人： 龙曦、孙莉、王玲玲、李枫、解刚、庞联鸣、徐慎莉 3、发行人律师： 北京市国枫律师事务所 负责人： 张利国 北京市西城区阜成门北大街 6-9 号国际投资大厦 C 座 住所： 18层 联系电话： 010-66090088 传真： 010-66090016 经办律师： 张利国、马晓辉 4、会计师事务所： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 负责人： 饶永 住所： 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 联系电话： 0755-82237554 传真： 0755-82237546 经办注册会计师： 姚国勇、翁丽娅 5、验资机构1： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 负责人： 饶永 住所： 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 联系电话： 0755-82237554 传真： 0755-82237546 注册会计师： 姚国勇、韦长英 6、验资机构2： 深圳市长城会计师事务所有限公司 负责人： 赵青 住所： 深圳市福田区彩田南路彩虹大厦7A、7C 联系电话： 82715671 传真： 82715640 注册会计师： 杨高宇 7、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址： 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行预计时间表 序号 事 项 日 期 1 询价推介时间 2010年 1月4 日——6 日 2 发行公告刊登日期 2010年 1月8 日 3 网下、网上申购日期和缴款日期 2010年 1月11 日 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 4 股票上市日期 待定 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、公司经营风险 （一）租赁生产厂房带来的风险 公司向深圳市蛇口渔二实业股份有限公司租赁的深圳市南山区百旺信工业区A 区 1 区4 号7,832.84 平方米厂房已按照规定办理房屋租赁备案手续，但由于历史原因，该处房屋尚未办理产权证书。若该处房屋在租赁期间被列入政府拆迁范围，将对公司的生产经营造成不利影响。 深圳市南山区旧城改造办公室已出函证明该处厂房现时未列入拆迁范围。此外，出租方深圳市蛇口渔二实业股份有限公司已与公司签订补充协议，承诺在租赁期内，出租予公司的厂房如因拆迁或出现其他影响公司正常生产的情形致使需要公司搬迁的，出租方将赔偿因生产场地搬迁所致的损失。该损失包括因搬迁所造成的直接损失及间接损失。 为确保公司生产经营持续稳定及业务进一步发展的需要，公司下属全资子公司苏州新纶超净技术有限公司购置了位于苏州工业园区的土地，用于公司生产规模的扩大及本次募集资金投资项目建设。此外，公司已通过出让方式取得位于深圳市宝安区（光明新区）公明办事处塘明公路南侧，宗地编号为A614-0460 （土地使用权证为深房地字第 5000357584 号）的土地，土地面积为 16,300.99 平方米。公司计划在此构建自有生产厂房，以彻底实现生产经营的持续稳定。 关于渔二实业与公司签订的协议及补充协议的具体内容以及公司租赁该项未办理产权证书的厂房对公司生产经营的具体影响情况请参见“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要业务相关的固定资产和无形资产（三）房产”的相关内容。 （二）对半导体行业部分依赖的风险 本公司目前的客户群相对集中于半导体行业，2006年、2007年、2008年及 2009 年 1-6 月，公司对半导体行业的销售收入占公司同期营业收入的比重分别为 37.39%、35.37%、36.85%及 35.91%，因此，半导体行业的发展状况及景气程度将直接影响本公司。2008 年之前，半导体行业发展迅速；2008 年，受到全球 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 金融危机的影响，世界半导体行业发展速度出现下滑：根据汉鼎咨询的统计数据， 2007 年全球半导体制造设备全年投资总额为 540 亿美元，预计 2008 年、2009 年全球半导体制造设备全年投资总额分别为427亿美元、352亿美元左右；2010 年半导体行业将回暖并出现新一轮的投资增加。作为防静电/洁净室行业最大的用户，半导体行业的景气程度一定程度上将传导到防静电/洁净室行业并给发行人未来在该行业内的业务拓展带来风险。但由于公司目前主要业务为提供防静电/洁净室耗品，而在半导体行业现有生产线开工的情况下，其对防静电/洁净室耗品即存在持续的需求，因此半导体行业新增投资的减少对公司的影响有限。公司将不断拓展业务类型、发展多行业下游客户，以降低对半导体行业一定程度上依赖的风险。 （三）对供应商的依赖风险 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，公司对前五名供应商的采购金额合计占当年采购总额比例分别为40.88% 、33.61%、20.83%及18.78%。公司对前五名供应商的采购比重呈持续下降趋势，且公司与上述供应商已建立稳定良好的合作关系，但若其经营状况出现恶化，或者相关供应商调整其市场策略，将对公司业务造成一定冲击。公司将不断寻找和储备新的供应资源，以降低对供应商的依赖风险。 （四）受经济周期波动的影响 全球金融危机对公司的影响主要表现在部分下游行业（如：电子行业，微电子、光电子及半导体行业）增速减缓带来的行业整体市场容量增速放缓上，但由于防静电/洁净室行业的下游行业分布广泛，其他下游行业，如医疗卫生、医药及医疗器械、航空航天、精密加工、化学工业、食品加工等行业由于其刚性需求和自然增长的存在，受经济周期的影响不大，因此金融危机对公司的影响有限。此外，受全球金融危机影响，电子、半导体等行业的大型企业对于防静电/洁净室产品和服务的价格敏感度、整体解决能力的要求进一步提高，而公司作为少数具备提供优质中高端产品和整体解决方案能力的防静电/洁净室企业，在此次金融危机过程中，利用自身的经营模式优势和技术优势，积极拓展了客户及相关服务领域，取得了良好的成效，有效降低了金融危机的影响。2009 年 1-6 月，公司客户数量较 2008 年全年增长了 1.73%，其中大型客户数量增长了 2.30 %；公司营业收入、利润总额与 2008 年同期相比未出现下滑，反而分别增长了 6.24%及11.52%。 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 二、税收风险 （一）地方税收优惠的风险 根据深府[1988]232 号《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》的有关规定，经深圳市南山区国家税务局深国税南减免[2004]0267 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》批准，公司从开始获利年度起，第1 年至第2 年的经营所得免征所得税，第3 年至第5 年减半征收所得税。本公司于2004 年开始获利，故 2004 年、2005 年免征所得税，2006 年—2008 年减半征收企业所得税。2006年度、2007年度及2008年度，公司因享受上述税收优惠政策的净利润影响额为 98.75 万元、269.68 万元、314.64 万元，分别占同期净利润（合并口径）的 7.89%、8.46%及 10.08%。上述税收优惠属于深圳市政府的地方税收政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的风险。 对此，侯毅先生出具了《承诺函》：若税务主管部门对本公司上述税款进行追缴，则由其无条件地全额承担应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。 （二）所得税政策变化风险 本公司注册地在深圳。深圳特区的企业原执行15%的企业所得税税率。根据 2008年1月1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》和国发[2007]39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。根据此规定，不考虑其他税收优惠政策，深圳特区的公司 2008 年将按 18%的税率执行， 2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012 年按25%税率执行。 若公司2008年度、2009年1-6月均按照25%的税率执行（2008年度亦不考虑地方税收优惠政策中的减半征收政策），则公司 2008 年度、2009 年 1-6 月需分别增加缴纳 559.35 万元及 100.68 万元所得税，占当年净利润的比重分别为 17.93%及5.91%。 公司目前已通过国家级高新技术企业认证。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定以及《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税南 减免备案（2009）321号文件），公司在 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间，将享受 15%的企业所得税税收优惠政策。 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 三、财务风险 （一）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司的净资产值将大幅提升，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。 （二）固定资产折旧大幅增加引致净资产收益率下滑的风险 由于本公司目前部分生产环节采取外包方式，同时部分厂房采取租赁的方式，所以本公司现有固定资产数额较小。截至2009年6月30日，本公司固定资产为6,033.37万元，募投项目实施后，本公司固定资产将增加16,620.00万元，年新增固定资产折旧 1,536.40 万元，从而存在因固定资产折旧大幅增加而引致净资产收益率下滑的风险。 （三）汇率风险 本公司部分产品出口，出口产品以美元结算。2006年、2007年、2008年及 2009 年 1-6 月，本公司出口业务金额分别为 455.39 万元、2,106.87 万元、 2,274.08万元及480.26万元，占营业收入的比率分别为：4.08%、11.20%、8.32%及3.36%。本公司部分代理品和原材料进口，以美元或日元结算。2006年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，本公司进口产品金额分别为 4,099.34 万元、 4,496.62万元、4,303.50万元及929.13万元，占营业成本的比率分别为：45.86%、 34.14%、21.39%及8.89%。 2005年7月21 日国家实施汇率改革，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制。人民币升值将影响公司出口产品的销售价格，削弱公司产品的价格竞争力，但同时将降低公司进口的代理产品及原材料的价格，给公司的生产经营带来一定的有利影响；人民币贬值将产生相应的反向影响。2008 年第四季度以来，人民币汇率的波动性加大，使得汇率变动对公司业绩影响增大。 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，公司汇兑收益的金额分别为 64.00万元、-28.38万元、-116.79万元及-2.96万元。 四、市场风险 （一）产品更新风险 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 随着下游行业对防静电/洁净室产品的洁净度、舒适度要求的提高，对环保、节能等要求的增加，防静电/洁净室产品需及时进行升级或更新。虽然本公司具备较强的研发能力，自主开发了包括高滤尘性能净化服、高屏蔽/低电压/耐洗涤无尘面料、防静电灭菌除臭鞋垫、防静电导电功能鞋等多项产品，但若公司不能持续准确把握市场需求，加快新技术的开发、运用，不断提高产品档次，持续推出符合市场趋势变化的新产品，则现有产品会面临降价的风险。 （二）市场竞争风险 防静电/洁净室行业在我国属于完全竞争状态，全国范围内有 5,000 多家不同规模的同行业企业。本公司凭借已初步形成的一体化系统方案解决能力、优良的产品质量、良好的售后服务、完善的销售网络，销售收入处于行业前列。但若公司不能抓住先发优势，强化防静电/洁净室供应链并进一步延伸，根据技术发展和客户需求而及时进行技术创新及产品升级、加大市场开拓力度，公司将存在因竞争优势减弱而导致经营业绩达不到预期目标的风险。五、募集资金风险 本次募集资金主要投向于增资苏州新纶实施防静电/洁净室消耗品扩产项目、增资苏州新纶实施防静电/洁净室人体装备扩产项目、新纶科技整体运营系统平台建设三个项目。项目建成后，将大幅提高公司的综合产能，增强公司的抗风险能力。 本公司在项目投资决策过程中，已聘请有关专业机构对市场、技术、环保、财务等因素进行了充分论证，但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的可能性。 与此同时，上述投资项目在建成投产后，公司产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市场开拓不力，则本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。六、其他风险 （一）人力资源风险 公司发行上市后，企业规模扩大，对高素质的管理、技术、营销人才的需求将进一步增加。若不能及时补充合格的人才，将会影响公司的进一步发展。 （二）管理风险 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 本次发行后，公司的资产规模快速扩张，销售收入大幅增加，员工人数及组织机构日益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。若公司的组织模式及管理制度不能相应调整完善，公司管理层的业务能力及管理水平不能适应这种规模扩张，公司将面临较大的管理风险。 （三）控股股东控制的风险 本次发行前，本公司控股股东、实际控制人侯毅持有公司54.43%的股权，本次发行完成后，侯毅持有的股权比例降至40.30%，但仍能对本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致控股股东、实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称： 深圳市新纶科技股份有限公司 英文名称： SHENZHEN SELEN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本： 人民币5,420万元 法定代表人： 侯毅 新纶有限成立于2002 年 12 月 25 日，于 2007 年 6 月 15 日整体成立时间： 变更为股份有限公司 公司住所： 深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9楼 邮政编码： 518057 电话： 0755-26993098 传真： 0755-26993088转3048 互联网址： www.szselen.com 电子邮箱： bill@szselen.com 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 ☆ 本公司系由新纶有限以 2007 年 4 月30 日经鹏城会计师事务所出具的深鹏 所审字[2007]776 号审计报告确定的净资产折股出资，整体变更而设立。公司以 2007 年4 月30 日经审计的净资产51,424,290.15 元折成 50,000,000 股，每股 面值 1.00 元，余额 1,424,290.15 元作为溢缴出资，计入公司资本公积。整体变 更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变。 2007 年 6 月 15 日，公司取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 440301102886961 的企业法人营业执照，注册资本为5,000.00 万元。 （二）发起人 本公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下： 发起人名称 持股数（万股） 持股比例（%） 侯毅 2,950.00 59.00 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 张原 550.00 11.00 刘晓渔 500.00 10.00 张强 500.00 10.00 庄裕红 500.00 10.00 合 计 5,000.00 100.00 （三）发行人成立前，主要发起人拥有的主要资产及从事的主要业务 本公司系由新纶有限整体变更设立，公司的发起人为侯毅、张原、刘晓渔、张强和庄裕红五名自然人，公司成立前其拥有的主要资产和从事的主要业务如下： 1、主要发起人拥有的主要资产 本公司变更设立前，发起人侯毅、张原、刘晓渔、张强和庄裕红拥有的主要资产为所持新纶有限的股权。截至整体变更的审计基准日2007 年 4 月30 日，新纶有限拥有的主要资产为：流动资产7,418.53 万元、固定资产512.57 万元、无形资产及其它资产46.80 万元。上述资产主要用于防静电/洁净室业务的经营。 2、主要发起人从事的主要业务 截至整体变更的审计基准日 2007 年 4 月30 日，公司发起人侯毅、张原、刘晓渔、张强除拥有新纶有限股权并在公司担任相关职务外，无因对外投资、兼职等原因而从事其他经营活动的情形。 发起人庄裕红除拥有新纶有限的股权外，还出资24.50 万元拥有惠州大亚湾宏迅实业有限公司 49%的股权，该公司从事的主要业务为：兴办实业（具体项目另行审批）；物资供销业（不含专营、专控产品）；票务代办业务；机械设备租赁服务；劳务信息咨询；可行性项目策划、技术咨询服务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务 1、发行人设立时拥有的主要资产情况 股份公司设立时承继了新纶有限全部的资产。包括：防静电/洁净室耗品研发及生产类资产、净化工程专用施工设备、超净清洗设备等。 根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]776 号《审计报告》及深鹏所验字[2007]50 号《验资报告》，股份公司设立时拥有的资产总额为 7,977.90 万元，其中流动资产 7,418.53 万元，固定资产512.57 万元，无形资产及其他资产46.80 万元。 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 2、发行人设立时实际从事的业务 本公司成立时实际从事的主要业务为：防静电/洁净室耗品的研发、生产、销售；净化工程的设计、施工、维护；超净清洗服务。 （五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产及从事的主要业务 发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产及从事的主要业务未发生变化。 除持有股份公司 500 万股权外，庄裕红还出资 24.50 万元拥有惠州大亚湾宏迅实业有限公司49%的股权。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的关系 本公司系由新纶有限整体变更设立，因此改制前新纶有限原业务流程和改制后发行人的业务流程未发生变化。 具体业务流程详见本招股意向书第六节 “业务与技术”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 自公司成立以来，实际控制人侯毅先生一直担任公司董事长兼总裁；发起人张原先生一直担任公司副董事长、常务副总裁；发起人刘晓渔先生一直担任公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书；发起人张强先生一直担任公司董事；发起人庄裕红一直担任公司董事。除此之外，公司与主要发起人之间在生产经营方面不存在关联关系。 具体关联关系详见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司的发起人为整体变更前新纶有限的全体股东，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2007]50 号《验资报告》验证，截至2007 年6 月8 日，发起人出资的资产已全部到位，并已于2007 年 6 月 15 日在工商行政部门办理了登记手续。 截至本招股书签署之日，公司所承继的需要办理变更登记事项的资产，均依法完成了权属变更手续。 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司股本结构变化情况及验资情况 本公司前身新纶有限设立于 2002 年 12 月25 日，注册资本100.00 万元； 2003 年8 月，增资至 1,000.00 万元；2007 年4 月，增资至 1,800.00 万元；2007 年6 月，整体变更为股份公司，股本5,000.00 万元；2007 年 9 月24 日，增资扩股至 5,120.00 万元；2007 年 9 月28 日，增资扩股至5,420.00 万元。对应以上历次股本形成及变化，公司先后进行了6 次验资，具体情况如下： 1、股份公司设立以前的股本结构变化及验资情况 （1）有限公司设立时的股权结构 2002 年 12 月25 日，自然人侯毅、张原、刘晓渔、张强、庄裕红五人以现金方式共同出资设立了新纶有限，注册资本 100.00 万元。设立时的股本结构如下： 股本结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 侯毅 59.00 59.00 张原 11.00 11.00 刘晓渔 10.00 10.00 张强 10.00 10.00 庄裕红 10.00 10.00 合 计 100.00 100.00 2002 年 12 月 9 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了深长验字 （2002）第300 号《验资报告》，验证截至2002 年 12 月9 日，前述出资已足额到位。 2002 年 12 月 25 日，新纶有限取得深圳市工商局核发的注册号为 4403012103186 的《企业法人营业执照》，完成设立登记。 （2）有限公司的第一次增资扩股 2003 年 8 月 12 日, 原各股东以现金增资，新纶有限注册资本由 100.00 万元增至 1,000.00 万元，本次增资扩股后，新纶有限的股本结构如下： 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 股本结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 侯毅 590.00 59.00 张原 110.00 11.00 刘晓渔 100.00 10.00 张强 100.00 10.00 庄裕红 100.00 10.00 合 计 1000.00 100.00 2003 年 7 月 28 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了深长验字 （2003）第369 号《验资报告》，验证截至2003 年 7 月 16 日，新纶有限此次增资资金已足额到位。 2003 年8 月 12 日，新纶有限完成了本次增资的工商变更登记。 （3）有限公司的第二次增资扩股 2007 年 4 月27 日，原各股东以现金增资，新纶有限注册资本由1,000.00 万元增至 1,800.00 万元。本次增资扩股后，新纶有限的股本结构如下： 股本结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 侯毅 1,062.00 59.00 张原 198.00 11.00 刘晓渔 180.00 10.00 张强 180.00 10.00 庄裕红 180.00 10.00 合 计 1800.00 100.00 2007 年4 月23 日，鹏城会计师事务所出具了“深鹏所验字[2007]033 号” 《验资报告》，验证截至2007 年4 月23 日，新纶有限此次增资已足额到位。 2007 年4 月27 日，新纶有限完成了此次增资的工商变更登记。 2、发行人整体变更设立股份公司时的股权结构及验资情况 2007 年 5 月 19 日，新纶有限股东会通过决议，同意新纶有限整体变更为股份有限公司。根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]第 776 号《审计 报告》，新纶有限以截至 2007 年 4 月 30 日净资产 51,424,290.15 元折为 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 50,000,000 股，其余 1,424,290.15 元作为溢缴出资，计入资本公积金；发起人按照整体变更前各自在新纶有限所占的出资比例相应折为各自所占股份公司的股权比例，新纶有限整体变更为股份有限公司。 2007 年6 月8 日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2007]50 号《验资报告》，对本次出资进行了确认。 2007 年6 月 15 日，股份公司在深圳市工商行政管理局完成工商登记。 股份有限公司设立时的股本结构如下： 股本结构 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 侯毅 2,950.00 59.00 张原 550.00 11.00 刘晓渔 500.00 10.00 张强 500.00 10.00 庄裕红 500.00 10.00 合 计 5,000.00 100.00 3、发行人整体变更设立股份公司后的股本演变及验资情况 （1）股份公司设立后的第一次增资扩股 2007 年9 月24 日，深圳市飞鲸投资顾问有限公司以现金240.00 万元向公 司增资 120.00 万股，公司注册资本由人民币 5,000.00 万元增加至人民币 5,120.00 万元。 飞鲸投资增资入股，系发行人为激励中高层管理人员与业务骨干，在参照发行人2007 年8 月31 日的每股净资产1.15 元（母公司口径，未经审计）的基础上进行了一定溢价，确定最终增资入股价格，即每股2 元。 本次增资扩股后，公司的股本结构如下： 股本结构 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 侯毅 2,950.00 57.61 张原 550.00 10.74 刘晓渔 500.00 9.77 张强 500.00 9.77 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 庄裕红 500.00 9.77 深圳市飞鲸投资顾问有限公司 120.00 2.34 合 计 5,120.00 100.00 2007 年9 月20 日，鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2007]112 号《验资报告》，验证截至2007 年 9 月 19 日，飞鲸投资对公司的此次增资资金已足额到位。该次增资的工商变更登记已于 2007 年 9 月24 日在深圳市工商行政管理局办理完毕。 （2）股份公司设立后的第二次增资扩股 2007 年 9 月28 日，深圳兰石创业投资有限公司以现金1,500.00 万元向公 司增资 300.00 万股，公司注册资本由人民币 5,120.00 万元增加至人民币 5,420.00 万元。 兰石创业增资入股时的定价依据为：参照同行业及当时市场情况确定9 倍市盈率，同时参照本次增资扩股后 2007 年预计每股收益 0.55 元，确定增资入股价格为每股5 元。 本次增资扩股后，公司的股本结构如下： 股本结构 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 侯毅 2,950.00 54.43 张原 550.00 10.15 刘晓渔 500.00 9.23 张强 500.00 9.23 庄裕红 500.00 9.23 深圳兰石创业投资有限公司 300.00 5.54 深圳市飞鲸投资顾问有限公司 120.00 2.21 合 计 5,420.00 100.00 2007 年9 月25 日，鹏城会计师事务出具了深鹏所验字[2007]119 号《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月24 日，兰石创业对公司的此次增资资金已足额到位。该次增资的工商变更登记已于2007 年 9 月28 日在深圳市工商行政管理局办理完毕。 （二）发行人设立以来的重大资产重组情况 深圳市新纶科技股份有限公司招股意向书 由于近年来长三角、环渤海区域市场需求快速增长，公司为贴近客户，提高对周边客户的服务反应速度，需要在苏州地区扩大生产基地；此外，公司需尽快确定募投项目实施场所，从而顺利进行募投项目的备案、环评等工作，因此本公司全资子公司苏州新纶于2008年1月向苏州沃尔斯购买其土地使用权。 （未完）  |