[发行]禾欣股份(002343)首次公开发行股票招股意向书
浙江禾欣实业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：25,000,000股 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期：2010年1月13日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：99,060,000股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： 1、公司董事长朱善忠、副董事长兼总经理沈云平、董事兼常务副总经理陈云标、董事兼副总经理顾建慧等四位股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 2、持有公司股份的公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 3、持有公司股份的公司经销商股东刘晓东女士、何兴发先生、蔡信雄先生以及公司股东丁德林先生、庞健先生、叶又青先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。 4、其他自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理自身持有的公司股份，也不由公司回购自身持有的股份。 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 招股意向书签署日期：2009年 11月25日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人、总经理和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、经公司2007年第二次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。公司 2009 年第二次临时股东大会通过了该决议的有效期延期。 2、本次发行前公司总股本7,406万股，本次拟公开发行2,500万股流通股，发行后公司总股本为9,906万股，均为流通股。其中： （1）公司董事长朱善忠、副董事长兼总经理沈云平、董事兼常务副总经理陈云标、董事兼副总经理顾建慧等四位股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 （2）持有公司股份的公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。在前述期限届满后，在任职期间每年转让的公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 （3）持有公司股份的公司经销商股东刘晓东女士、何兴发先生、蔡信雄先生以及公司股东丁德林先生、庞健先生、叶又青先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。 （4）其他自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。 3、发行人持股相对分散，目前持股5%以上的主要股东为朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健等7人，持股比例在7.49%到16.81%之间，合计持股 76.31%。公司主要股东持股相对分散，每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影响，但又都不具备决定性的支配能力。因此，发行人不存在控股股东和实际控制人。 十、发行人内部职工股的情况........................................107 十一、委托高芸持股及其处理情况....................................107 十二、公司设立以来外籍自然人股东转让股权情况......................115 十三、发行人员工及其社会保障情况..................................122 第五章 业务与技术...............................................128 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况..................128 二、人造革合成革行业基本情况......................................128 三、发行人在行业中的竞争地位......................................148 四、主要业务情况..................................................153 五、主要固定资产与无形资产........................................174 六、公司拥有的技术................................................180 七、产品质量控制情况..............................................188 第六章 同业竞争与关联交易.......................................190 一、同业竞争......................................................190 二、关联方和关联关系..............................................191 三、关联交易......................................................194 四、对关联交易决策权力与程序的规定................................209 五、发行人最近三年一期关联交易的执行情况..........................210 六、发行人已采取的减少关联交易的措施..............................211 第七章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员...................212 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历....................212 二、公司董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属持有股份情况......218 三、公司董事、监事、高管与核心技术人员对外投资情况................219 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况..........220 五、公司董事、监事、高管与核心技术人员相互之间存在的亲属关系......222 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、重要承诺及其履行情况........................................................222 七、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格........................223 八、公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况....................223 第八章 法人治理结构.............................................225 一、公司治理结构建立健全情况......................................225 二、发行人股权及控制结构保证了公司治理的有效性....................235 三、发行人近三年一期违法违规行为情况..............................236 四、发行人近三年一期资金占用和对外担保情况........................237 五、关于公司内部控制制度..........................................237 第九章 财务会计信息.............................................239 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表............................239 二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法..................249 三、主要会计政策和会计估计........................................254 四、非经常性损益..................................................263 五、主要资产、负债和权益情况......................................264 六、现金流量情况..................................................270 七、期后事项、或有事项及其他重大事项..............................271 八、主要财务指标..................................................285 九、历次验资及资产评估情况........................................287 十、2006年度按新准则编制的备考利润表 .............................292 第十章 管理层讨论与分析.........................................295 一、财务状况分析..................................................295 二、盈利能力分析..................................................322 三、资本性支出分析................................................352 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................355 第十一章 业务发展目标...........................................357 一、发行当年和未来两年的发展计划..................................357 二、实现上述计划所依据的假设条件..................................362 三、实现上述计划面临的困难与挑战..................................363 四、上述发展计划与现有业务的关系..................................363 五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用........................364 第十二章 募集资金运用...........................................365 一、本次发行募集资金总量及其依据..................................365 二、募投项目新增产能分析..........................................365 1－1－7 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 三、募集资金投资项目有关情况......................................382 四、本次募投项目投资与原有投资的匹配情况..........................395 五、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响......................396 第十三章 股利分配政策...........................................398 一、最近三年一期股利分配政策......................................398 二、最近三年一期股利分配情况......................................398 三、本次发行后的股利分配政策......................................399 第十四章 其他重要事项...........................................400 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排......................400 二、重大商务合同..................................................400 三、对外担保情况..................................................404 四、诉讼及仲裁事项................................................404 第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............405 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................406 二、保荐人（主承销商）声明........................................407 三、发行人律师声明................................................408 四、审计机构声明..................................................409 五、验资机构声明..................................................410 六、评估机构声明..................................................411 第十六章 备查文件...............................................413 1－1－8 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 释 义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 禾欣实业、发行人、公司、 指 浙江禾欣实业集团股份有限公司 本公司或股份公司 嘉兴麂皮厂 指 本公司前身，原嘉兴市人造麂皮厂 禾欣可乐丽 指 本公司控股子公司，禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公 司 禾欣化学 指 本公司控股子公司，嘉兴禾欣化学工业有限公司 越隽基布 指 本公司控股子公司，嘉兴越隽合成革基布有限公司 上虞禾欣 指 本公司控股子公司，上虞禾欣合成革有限公司 福建禾欣 指 本公司控股子公司，福建禾欣合成革有限公司 禾大科技 指 禾欣化学控股子公司，嘉兴禾大科技化学有限公司 嘉兴斯威德 指 禾欣可乐丽控股子公司，嘉兴斯威德绒面超纤有限公司 吴桥越隽 指 越隽基布参股公司，吴桥越隽纺织有限公司 上海联景 指 禾欣化学参股公司，上海联景聚氨酯工业有限公司 三宝化学 指 禾大科技参股公司，嘉兴三宝化学有限公司 嘉丰纺织 指 嘉兴市嘉丰纺织化工有限公司 嘉丰精细化工 指 永安市嘉丰精细化工有限公司 银河房地产 指 本公司主要股东投资的其他企业，嘉兴市银河房地产开 发股份有限公司 三盛房地产 指 银河房地产控股子公司，嘉兴三盛房地产有限公司 丰陆房地产 指 银河房地产控股子公司，嘉兴丰陆房地产开发有限公司 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 会计师事务所 指 天健会计师事务所有限公司，或其前身，浙江天健东方 会计师事务所有限公司及浙江天健会计师事务所有限 公司，本文简称浙江天健。 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 本次发行 指 本公司首次对社会公众发行 2,500 万人民币普通股的 行为 行业协会 指 中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 1－1－9 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 近三年 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度 报告期、近三年一期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1－6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主要客户、经销商和竞争对手 耐克 指 公司客户，耐克体育（中国）有限公司 阿迪达斯 指 公司客户，阿迪达斯体育（中国）有限公司 安踏 指 公司客户，安踏中国及其所属公司 纽百伦 指 公司客户，纽百伦中国及其所属公司，英文名为 New balance。 鸿星尔克 指 公司客户，福建鸿星尔克体育用品有限公司 特步 指 公司客户，特步（中国）有限公司 阿彼坦克斯 指 公司客户，外文名称为 ARPITEX C. A 香港禾润 指 公司客户，香港禾润贸易有限公司 上海天汇 指 公司客户，上海天汇合成皮革有限公司 可乐丽香港 指 公司客户，可乐丽香港有限公司，是日本可乐丽株氏 会社的全资子公司 昆山协孚 指 公司竞争对手，江苏昆山协孚人造革制品集团有限公 司 安徽安利 指 公司竞争对手，安徽安利合成革股份有限公司 南亚塑胶 指 公司竞争对手，南亚塑胶工业（南通）有限公司 三芳化学 指 公司竞争对手，三芳化学工业股份有限公司（台湾） 浙江科一 指 公司竞争对手，浙江科一合成革有限公司 上海华峰 指 公司竞争对手，华峰集团上海有限公司 晋江中裕 指 公司经销商，晋江中裕皮革布业贸易有限公司 温州鸿运 指 公司经销商，温州鸿运贸易有限公司 专业名词 聚氨酯、PU 指 聚氨基甲酸酯的简称，英文名为 Polyurethane，简称 PU，是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的一种具有氨 基甲酸酯链段重复结构单元的聚合物，是一种新型高 分子材料，其制品具有优异的绝热、保温、隔音、耐 温、耐磨、加工性能好等特点。聚氨酯种类繁多，用 途十分广泛。 PVC 人造革 指 以针织布、机织布和无纺布等为基布，以聚氯乙烯 （PVC）树脂涂覆表层的，以干法工艺生产的通常被称 人造革。 1－1－10 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 PU 合成革 指 以针织布、机织布和无纺布等为基布，以聚氨酯（PU） 树脂涂覆表层的，以湿法工艺生产的通常被称为合成 革。 超细纤维 PU合成革 指 以拥有 3 次元立体构造的超细纤维无纺布作为基布， 以聚氨酯（PU）树脂涂覆表层的具有束状超细纤维结 构的合成革，称之为超细纤维 PU 合成革，是一种新型 的合成革产品。 高物性 PU 合成革 指 运用聚醚型聚氨酯为主要原料开发的新型 PU 合成革 产品，产品较一般 PU 合成革相比，具有更高的耐水解、 高剥离、高撕裂、高强度、高耐酸耐碱、抗黄变等性 能。产品主要用于高档运动鞋。 MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯，由苯胺与盐酸反应生成苯胺 盐酸盐，再与甲醛进行缩合反应生成 4,4′-二氨基二 苯甲烷盐酸盐，再经碱中和生成 4,4′-二氨基二苯甲 烷，最后与光气缩合制得 4,4′-二苯基甲烷二异氰酸 酯。用于生产聚氨酯塑料、聚氨酯弹性体；还可用于 制造合成纤维、人造革合成革、无溶剂涂料等。 PA 指 聚己内酰胺，可分 PA6、PA66 等。PA6 与其他切片（如 PE、PET 等）可复合出超细纤维，此是超细纤维合成 革的主要基材。此外，聚己内酰胺还可用于民用丝、 工业丝、帘子丝、薄膜，工程塑料等工业。 AA 指 己二酸，己二酸(Adipic Acid)俗称肥酸，又称己烷二 羧酸，己二酸(Adipic Acid)主要用途为：合成纤维— 尼龙 66 的主要单体，是尼龙工程塑料的主要原料，是 合成聚氨酯泡沫、合成革（PU）、合成橡胶和胶片的主 要原料，可作为食品酸化剂、酯类增塑剂和纺织品处 理剂，还可用于医药、农药、香料、粘合剂与助焊剂 等的生产。 DMF 指 二甲基甲酰胺, 主要用作萃取乙炔和制造聚丙烯腈纤 维的溶剂,亦用于有机合成、染料、制药、石油提炼和 树脂等工业。 PU 树脂浆料 指 分为湿法和干法两大类，是一种高分子的溶液体系， 聚氨酯浆料用作涂层制备聚氨酯合成革。聚氨酯合成 革具有光泽柔和、自然，手感柔软，真皮感强的外观， 具有与基材粘接性能优异、抗磨损、耐挠曲、抗老化、 抗霉菌性好等优异的机械性能，同时还具备耐寒性好、 透气、可洗涤、加工方便、价格优廉等优点，是天然 1－1－11 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 皮革的最为理想的替代品，广泛应用于服装、制鞋、 箱包、家具、体育等行业。 基布 指 用作人造合成革的基材，是在人造革合成革基布涂覆 树脂或浸渍聚氨酯树脂再经过后整理而制成，革基布 的性能直接影响了人造合成革的特性，可以用做人造 合成革基布的织物主要有机织布、针织布、非织造布 和复合织物四大类。 湿法工艺 指 湿法 PU 合成革制造工艺是将 PU 树脂溶解在 DMF 溶剂 中，用此混合液浸渍基布或涂覆基布上，然后放入与 溶剂有亲和性而与 PU 树脂不亲合的液体中提取混合 液中的溶剂即进行湿法成膜。在提取溶剂过程中产生 连续气泡，从而造成多孔质皮膜。所采用的基布是根 据具体用途，采用不同类型的不织布，PU 合成革成膜 后，经过整饰，可制成不同款式的 PU 合成革。 干法工艺 指 干法 PU 合成革制造工艺是用刮刀将 PU 树脂表皮层用 混合液涂在离型纸上，再在表皮层上涂覆粘接层混合 液，干燥后将起毛基布贴上，卷取后产品经熟化（固 化）工艺，再进行离型纸剥离，剥离后的产品按客户 要求进行后整理。 1－1－12 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 第一章 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介 本公司系经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13 日出具的《关于同意设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》（浙证委[1998]77号）批准，由朱善忠等239位自然人发起设立的股份有限公司。公司于1998年8月28 日取得注册号为3300001001743的工商营业执照，法定代表人朱善忠。公司设立时注册资本为2,116万元，目前注册资本为7,406万元。 本公司是国内 PU 合成革行业产能规模最大、产业链配套最完整的企业。公司现拥有8条湿法、8条干法PU合成革生产线，其产品覆盖PU合成革整个生产链，包括 PU 合成革、超细纤维 PU 合成革、合成革基布、PU 树脂浆料、色料、色粉等业务，具备年产 PU 合成革 2,350 万米的生产能力，并拥有完善的配套设施和后整理设备。 本公司是行业内第一家同时拥有“中国名牌”和中国“驰名商标”的企业，也是行业内最先通过ISO9001质量体系和ISO14001环境认证体系的企业。 本公司拥有行业领先的研发实力，是全行业唯一一家拥有国家级企业技术中心的企业。2002年，公司被列入浙江省“五个一批”重点骨干企业，成为66 家重点培育的浙江省高新技术企业之一。2003 年，公司被中国科学技术部评为国家火炬计划重点高新技术企业。2007年，公司技术中心经国家发改委、科技部、财政部、海关总署和国家税务总局等五部委评审，被评定为第十四批享受优惠政策的国家级企业（集团）技术中心。2007年12月本公司被浙江省经济贸易委员会认定为浙江省“958”技术赶超计划中的重点培育企业，为浙江省列入该计划的唯一一家合成革行业企业。2008 年 10 月，本公司被认定为浙江省 2008 年第一批高新技术企业。2008年12月，本公司控股子公司禾欣化学被认定为浙江省 2008年第四批高新技术企业。 本公司多个产品被评为国家级新产品，其中：无纺布基鞋里衬被国家经贸委评为“1998年度国家级新产品”；闪光革被国家经贸委评为“2000年度国家级新 1－1－13 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 产品”；维加革被国家经贸委评为“2001 年度国家重点新产品”；吸水透气革被科技部、国家税务总局、商务部、国家质监检验检疫总局、国家环保总局等五部委评为“2003年国家级新产品”；绿色环保革被科技部、国家税务总局、商务部、国家质监检验检疫总局、国家环保总局等五部委评为“2004年国家级新产品”；纳米革被科技部、国家税务总局、商务部、国家质监检验检疫总局、国家环保总局等五部委评为“2006年国家级新产品”。 二、发行人主要股东情况 本公司股权分散，截至本招股意向书签署日，公司股东均为自然人。 （一）发行人无控股股东，也不存在实际控制人 发行人自设立以来持股比较分散，目前持股 5%以上的主要股东为朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健、叶又青等7人，持股比例在7.49%到 16.81%之间，合计持股 76.31%。公司主要股东持股相对分散，每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影响，但又都不具备决定性的支配能力。 发行人无控股股东，也不存在实际控制人。 （二）持有本公司 5%以上股份的主要股东情况 朱善忠：男，1950 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33040219500905XXXX，住所：浙江省嘉兴市安乐路。 沈云平：男，1958 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33040258053XXXX，住所：浙江省嘉兴市禾兴公寓。 陈云标: 男，1951 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33040219510823XXXX，住所：浙江省嘉兴市禾兴公寓。 顾建慧: 女，1963 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33042119630519XXXX，住所：浙江省嘉兴市麂皮厂宿舍。 丁德林：男，1969 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：35058219690114XXXX，住所：福建省晋江市西境眉元东路。 庞健：男，1963年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 33030219631017XXXX，住所：浙江省温州市十八家弄。 1－1－14 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 叶又青：男，1943 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33040219430402XXXX，住所：浙江省嘉兴市干河滩化肥厂宿舍。 上述股东在本公司的具体持股情况如下： 序号 姓名 本次发行前持有股本(万股) 股份类别 占总股本比例 1 朱善忠 1,245.00 自然人股 16.81% 2 沈云平 1,135.00 自然人股 15.33% 3 丁德林 739.56 自然人股 9.99% 4 庞健 739.56 自然人股 9.99% 5 陈云标 682.28 自然人股 9.21% 6 顾建慧 554.67 自然人股 7.49% 7 叶又青 554.67 自然人股 7.49% 合 计 5,650.74 76.31% 上述人员所持有的公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制。 三、发行人最近三年一期的财务数据和主要财务指标 本章财务数据摘自浙江天健东方会计师事务所有限公司（浙天会审字[2009] 第3386号审计报告），财务指标根据前述审计报告财务数据计算得来。 （一）合并利润表主要数据 单位：万元 ☆ 项 目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 48,115.88 114,939.59 110,136.02 109,296.83 营业利润 6,252.23 6,767.28 8,142.89 4,224.81 利润总额 6,809.31 7,409.23 8,662.06 4,118.89 净利润 5,935.68 6,614.70 6,669.14 3,048.13 其中：归属于母公司股东的净利润 4,208.32 4,977.04 5,053.62 2,375.88 （二）合并资产负债表主要数据 单位：万元 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 项 目 6 月30 日 12月 31 日 12月 31 日 12月 31 日 总资产 74,769.50 76,304.96 82,652.36 98,614.72 1－1－15 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 流动资产 43,379.13 44,667.28 49,091.62 61,878.54 非流动资产 31,390.37 31,637.68 33,560.74 36,736.18 负债总额 30,913.37 36,290.86 46,801.62 63,001.92 流动负债 30,804.05 36,031.54 46,692.30 59,488.72 非流动负债 109.32 259.32 109.32 3,513.20 股东权益 43,856.13 40,014.10 35,850.75 35,612.80 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009年 1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 13,746.73 11,193.42 8,093.11 2,369.44 投资活动产生的现金流量净额 -419.12 -3,470.60 11,348.39 -7,009.78 筹资活动产生的现金流量净额 -15,991.37 -3,304.35 -16,586.03 1,855.68 汇率变动对现金的影响额 2.75 -133.48 -33.11 -13.00 现金及现金等价物净增加额 -2,661.00 4,285.00 2,822.35 -2,797.67 期末现金及现金等价物余额 9,149.65 11,810.65 7,525.66 4,703.31 （四）主要财务指标 财务指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 资产负债率（母公司） 53.29% 56.78% 62.29% 70.70% 流动比率 1.4082 1.2397 1.0514 1.0402 速动比率 0.9643 0.8651 0.6085 0.4690 无形资产（扣除土地使用权） 0.20% 0.23% 0.20% 0.006% 占净资产的比例 财务指标 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 息税折旧摊销前利润（万元） 8,818.99 12,398.58 13,850.39 9,204.54 利息保障倍数（倍） 21.46 5.77 6.22 3.48 基本每股收益（元） 0.5682 0.6720 0.6824 0.3208 扣除非经常性损益的每股收益 0.5024 0.5867 0.4736 0.2837 （元） 每股净资产（元） 4.11 3.84 3.37 3.28 净资产收益率（加权平均） 14.48% 18.99% 21.51% 10.28% 1－1－16 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 每股经营活动产生的现金流 1.8562 1.4436 1.0928 0.3199 量 （元） 每股净现金流量（元） -0.3593 0.5786 0.3811 -0.3778 四、本次发行情况及募集资金运用 过25.24%。 公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 1、本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）2,500 万股，募集资金全部用于公司主营业务，拟用于以下用途： 项目名称 总投资（万元） 福建禾欣合成革项目 15,993.56 禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司增资项目 4,750.00 技术中心技改项目 4,329.00 合 计 25,072.56 2、如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。 1－1－17 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 第二章 本次发行概况一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：不超过2,500万股，占发行后股本总额的比例不超过25.24%。 4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格 5、市盈率：××（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 6、发行前每股净资产：4.11元（按照2009年6月30 日经审计的归属于母 公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 7、市净率：×× 8、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 9、发行对象：符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外） 10、承销方式：余额包销 11、预计募集资金总额：××万元；预计募集资金净额：××万元 12、发行费用概算 项 目 金 额 承销费用 按募集资金总额的××%计算 保荐费用 ××万元 审计费用 ××万元 评估费用 ××万元 律师费用 ××万元 发行手续费用 按募集资金总额的 0.35%计算 合计 ××万元 1－1－18 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人： 浙江禾欣实业集团股份有限公司 法定代表人： 朱善忠 注册地址： 浙江省嘉兴市城东路435号 联系电话： (0573)82228188 传真： (0573)82228696 联系人： 张颜慧、叶醒 （二）保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 注册地址： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 联系电话： （0755）82262888或（021）62078613 传真： （0755）82434614或（021）62078900 保荐代表人： 栾培强、江成祺 项目协办人： 赵宏 项目经办人： 张星明、杜振宇、王建伟、许琳睿、庄后响、廖志旭 （三）发行人律师： 北京市竞天公诚律师事务所 负责人： 张绪生 注册地址： 北京市朝阳区朝外大街20号联合大厦15层 联系电话： （010）65882200 传真： （010）65882211 经办律师： 项振华、韩颖达 （四）会计师事务所： 浙江天健东方会计师事务所有限公司 法定代表人： 胡少先 注册地址： 杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层 联系电话： (0571)88216888 传真： (0571)88216999 经办注册会计师： 傅芳芳、李德勇 （五）资产评估机构： (1)中磊会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 耿殿明 1－1－19 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 注册地址： 北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦8层 联系电话： (010)51120372 传真： (010)51150377 经办注册资产评估师： 黄世新、姚澄清 (2)浙江勤信资产评估有限公司 法定代表人： 朱永勤 注册地址： 杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6层 联系电话： (0571)88216962 传真： (0571)88216860 经办注册资产评估师： 周敏、刘勇 （七）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 注册地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话： (0755)25938000 传真： (0755)25988122 联系人： （八）收 款 银 行： 负责人： 注册地址： 联系电话： 传真： 联系人： 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市的相关重要日期 （一）询价推介时间：2010年 1月 6 日 至1月8日 （二）定价公告刊登日期：2010年 1月12日 1－1－20 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 （三）申购日期和缴款日期：2010年1月13日 （四）股票上市日期：发行完成后尽快安排上市 1－1－21 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 第三章 风险因素 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。 一、环保风险 公司属于塑料制品行业的人造革合成革子行业，人造革合成革行业在生产经营中一般存在着“三废”排放与综合治理问题。2006 年 8 月，为控制合成革工业污染物的排放，促进合成革工业可持续发展，原国家环境保护总局组织相关部门及合成革企业的专家、技术人员共同起草了《合成革与人造革工业污染物排放标准》，该标准对行业的污染物排放、控制及监测等方面提出了系列要求，该标准已经国家环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合颁布，并于 2008 年 8 月1日起实施，按照有关法律规定，具有强制执行的效力。 虽然公司历年来在环保治理方面一直投入较大的人力和资金，2005 年已通过 ISO14001 环保认证，并已达到《合成革与人造革工业污染物排放标准》的要求，但是随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染管制标准还可能进一步严格，这将增加公司的环保治理成本。 另外，公司的主要客户群体为国际知名的制鞋企业，包括耐克、阿迪达斯、安踏等企业，这些企业一般要求供应商的产品本身和产品生产过程都符合相应的环保要求。另外，公司下游企业也可能根据目标市场的要求不断提高对供应商的环保要求，这虽然有利于象公司这类具有较好环保控制能力的企业继续占据有利的市场地位，但同时也会相应增加此类企业的经营成本，影响公司整体盈利能力。 二、经营风险 （一）产品质量稳定性风险 人造革合成革行业下游产品制造商在选择供应商时，一般要求供应商提供的产品具备较好的剥离强度、耐折性，良好的防水、透气性等物理性能，以及较好 1－1－22 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 的耐酸、耐碱性、水解性等化学性能，对供应商产品质量的稳定性具有较高的要求。一旦供应商产品质量整体稳定性不能满足下游制造商的要求，不但面临因产品质量问题带来的赔偿损失，而且也面临品牌受损、客户流失带来的企业长期经营不稳定风险。 公司在报告期内得到较好的发展，其中重要的一条在于公司产品质量稳定性较高，能够获得长期、稳定的客户订单。但随着客户需求规模不断扩大，以及客户要求的日益多样化，如果公司不能有效满足客户对产品质量稳定性、供货及时性的需求，将给公司经营带来不利影响。 （二）主要原材料价格变动风险 公司主要产品为PU合成革，PU合成革的主要原材料为基布和PU树脂浆料。报告期内，每米PU合成革中基布和PU树脂浆料成本不断降低。具体来说，2006年、 2007年、2008年和2009年1－6月，每米PU合成革的基布成本分别为7.13元、6.88 元、6.44元和5.78元，每米PU合成革的PU树脂浆料成本分别为9.57元、9.34元、 8.82元和7.85元。 PU树脂浆料的主要原材料是煤化工产品DMF，石油化工产品AA和MDI及其他化工原料，DMF、AA和MDI的成本合计占PU树脂浆料总成本70%左右。而该部分原材料一定程度上受煤和石油价格影响，2008年下半年以来化工原料价格下降，使得PU树脂浆料成本下降较大。 总体来说，PU树脂浆料价格变动并不会对公司产生较大影响，主要有以下三个原因：第一、PU合成革企业采取订单生产的方式，对成本变动具有较快的价格传导机制，而公司由于较高的产品质量和研发能力具有较强的议价能力，可根据PU树脂浆料的价格变化调整PU革销售价格，从而消化原材料变动的不利影响。第二、在PU树脂浆料中，主要原材料DMF主要作为溶剂，不参与化学反应，在PU合成革生产完成后可回收再用，近年来，随着公司改进DMF回收技术，DMF回收率可达99%以上，很大程度上抵消了DMF价格波动的影响。第三、公司具有完整的PU合成革产业链，可以一定程度上消化原材料波动的风险。 但是，如果公司价格传导机制不能充分发挥作用，尤其是当原材料成本快速上涨时，产品价格销售价格无法相应上调时，公司总体盈利能力将会下降；与此同时原材料价格上涨也将增加流动资金需求总量，影响公司的财务费用。 1－1－23 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 （三）不能及时适应市场需求变化的风险 公司目前的主要产品为PU合成革，PU合成革根据物理性能和基布的特点，可以分为普通PU合成革、高物性PU合成革和超细纤维PU合成革，2006年、2007年、 2008年和2009年1－6月公司PU合成革产品的销售收入和毛利情况如下表示： 单位：万元 2009年1－6月 2008年度 产 品 销售收入 毛利 销售收入 毛利 普通PU合成革 12,094.25 2,402.96 34,352.18 5,498.43 高物性PU合成革 10,906.54 3,582.75 19,828.68 5,418.34 超细纤维PU合成革 7,572.69 3,236.67 15,533.18 4,463.84 合 计 30,573.48 9,222.38 69,714.04 15,380.62 2007年度 2006年度 产 品 销售收入 毛利 销售收入 毛利 普通PU合成革 37,970.74 5,877.99 37,707.24 4,988.56 高物性PU合成革 17,244.21 4,516.53 12,282.20 2,701.44 超细纤维PU合成革 11,887.64 3,253.36 9,553.12 2,054.90 合 计 67,102.59 13,647.88 59,542.56 9,744.90 近三年以来，公司PU合成革产品销售收入逐年增长，但产品结构发生了较大变化，高物性PU合成革和超细纤维PU合成革等高端产品销售收入增长较快，PU 合成革毛利也逐年增长。 客户需求的变化为公司在报告期内持续发展提供了良好的基础，但目前公司高物性PU合成革和超细纤维PU合成革的生产能力尚不能完全满足客户大批量、及时性的需求，如果公司在未来发展中不能有效提高整体产能，则将失去市场变动带来的发展机遇，并在市场竞争中因不能及时消化客户订单丧失市场份额。 （四）资源环境约束力加大的风险 随着经济一体化的深入发展，浙江原来的体制优势不复存在，公司的运营涉及到的原辅料价格、运输、能源、水电、人工成本等在全国竞争中维持在较高水平。目前公司主要经营集中在浙江地区，在行业竞争中缺乏资源和成本优势，在一定程度上降低了公司整体竞争能力。如果本公司不能尽快在具有相对比较优势的地区寻求发展机会，未来整体竞争能力将被削弱，从而带来较大竞争压力。 （五）能否保持行业技术领先的风险 1－1－24 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 PU合成革应用领域较为广泛，客户对产品的技术要求涉及到PU革的外观、物理性能和化学性能，公司目前拥有国家级企业技术中心，行业内领先的技术优势是保持市场占有率持续增长的关键因素之一，国内企业已充分认识到技术和创新对企业生存的重要性，纷纷加大投入，这已成为市场竞争的关键所在。发行人面临如何保持技术领先和创新可持续性发展的风险。 为了保持公司新产品研发在行业中的领先优势，公司每年投入大量的研发费用，并与浙江大学、浙江工业大学等高校和科研院所进行“产学研”深入合作。但由于新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险，同时研发产品也存在能否顺利实现产业化的风险，都将影响公司的市场拓展和市场竞争。 三、管理风险 （一）股权结构对公司经营及盈利能力的潜在影响和风险 发行人设立以来股权结构相对分散，目前持股5%以上的主要股东为朱善忠、沈云平、陈云标、顾建慧、丁德林、庞健、叶又青等7人，持股比例在7.49%到16.81%之间，合计持股76.31%。公司的每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影响，但又都不具备决定性的支配能力。发行人不存在控股股东和实际控制人。 公司股权结构尽管分散，但股权结构及公司控制权结构在报告期内保持稳定，保证了公司治理有效及生产经营的持续发展。同时，通过主要股东股份锁定、永不从事相同业务的严格同业竞争禁止承诺等措施，发行人的股权及控制权结构在可预期期限内可以保持稳定且有效存在。但由于发行人主要股东持股分散，不存在实际控制人，客观上存在被第三方收购的风险。尤其是发行人作为我国人造革合成革行业的龙头企业，拥有行业领先的技术研发优势和人才优势，也容易成为竞争对手特别是国际性著名同业公司收购的对象。如果被收购，将会对发行人的生产经营和盈利能力造成一定的不确定性。另外，在相对分散的股权结构下，公司还可能出现由于主要股东意见分歧，进而影响公司生产经营的情形。 （二）核心技术失密的风险 公司作为行业内唯一一家拥有国家级企业（集团）技术中心的高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术竞争优势，而PU合成革技术竞争的核心在于PU合成革树脂的配方及对总体生产工艺流程的掌握，但相关核心技术并不适合申请 1－1－25 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 相应的专利，目前公司该部分核心技术掌握在公司及部分核心技术人员手中。随着世界PU合成革行业向我国聚集，行业竞争日趋激烈，拥有先进技术能力的公司在市场竞争中往往处于有利地位，行业内企业对掌握核心技术人员的争夺在所难免。因此，公司面临因核心技术人员流失带来的核心技术失密风险。 四、财务风险 （一）利率风险 2006年至2008年6月末，我国利率水平处于上升周期，银行1年期贷款基准利率从2006年初的5.58%上调至7.47%；但受世界宏观经济不景气的影响，2008 年下半年我国开始实施适度宽松的货币政策，2008 年 9 月以后，央行连续下调基准利率，至2008年12月31日银行1年期贷款基准利率已回落至5.31%,2009 年上半年保持5.31%的利率水平不变。 2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，公司短期借款余额为 2.86 亿元、1.91 亿元、1.98 亿元和 0.60 亿元。公司利息支出随借款余额和利率的变化而变化。2006年、2007年、2008年和2009年1－6月利息支出分别为 1,563.24万元、1,591.90万元、1,420.25万元和388.52万元，利息支出较大，如果未来利率水平提高，将给公司带来一定的财务风险。 （二）汇率风险 自2005年人民币汇率制度改革后，报告期内人民币对美元汇率已从8.0702 上升到 6.8319，汇率的变动对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。 2006年、2007年、2008年和2009年1－6月，公司汇兑损失分别为13.00万元、 32.83万元、148.07万元和-2.74万元，汇兑损失占净利润的比重分别为0.43%、 0.49%、2.24%和-0.05%，占净利润的比重较小，尚未对财务状况构成重大影响。 2009 年 6 月末，公司共拥有 736.27 万美元的外币资产和 669.75 万美元的外币负债，另外还拥有小额的日元及港元外币负债，保持了较好的结构。但人民币升值是一个长期的过程，在此过程中，汇率变动将成为常态，如果公司在未来经营中不能做到外币资产、负债的有效搭配，或者人民币汇率快速升值，都将使汇率风险扩大，进而对公司的盈利水平构成一定影响。 （三）净资产收益率下降的风险 1－1－26 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金的投入到产生效益需要一定的建设周期，难以即时对公司盈利产生贡献。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司将面临净资产收益率下降引致的相关风险。 五、募投项目风险 （一）募投项目的建设风险 发行人本次发行所募集资金项目产品主要包括高物性 PU 合成革和超细纤维PU 合成革，上述项目是在公司现有业务的基础上，依据公司业务发展规划所制定的，通过扩大产能以解决制约公司进一步发展的产能瓶颈问题。发行人对项目可行性进行了充分论证，并将通过加强市场开发和营销网络建设提高高档产品的市场占有率，通过进一步提高技术竞争能力保持行业领先地位，从而整体提高核心竞争力。 尽管发行人对上述项目均经过充分可行性论证，对其建设、生产、销售等环节做出了具体实施安排，但客观上存在由于战争、自然灾害等不可抗力及金融危机等经济突发因素导致募集资金项目产品市场发生重大变化，导致项目实施进度不能保证，会对发行人的集资金项目实施造成一定的负面影响。 （二）技术开发的产业化风险 公司技术中心改造项目实施后，所研发的产品和技术是公司根据行业发展趋势确定的重点研究领域，但产品或技术研究过程中，存在研究失败的风险，以及研究成功后的产业化风险。 （三）项目的市场开拓风险 根据行业协会预计，PU合成革行业在未来5年间仍将保持较高的增长速度。虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但是若市场容量增速低于预期或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化，发行人存在市场开拓风险。 1－1－27 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 六、宏观经济变动风险 受美国次贷危机影响，全球经济出现衰退，中国经济增长也相应放缓，经济衰退使得不同行业的需求受到不同的影响，尽管 PU 合成革与人们的日常消费密切相关，但也受到一定的冲击。发行人作为人造革合成革行业的龙头企业，产品主要以高端产品为主，受到的影响较小，发行人 2008 年营业收入、营业毛利较 2007 年依然上涨。但另一方面，如果经济危机进一步扩散，尤其是危机对人造革合成革下游企业造成严重冲击时，人造革合成革行业需求可能出现下滑，对发行人经营和财务情况构成一定的风险。 1－1－28 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称：浙江禾欣实业集团股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP Co.,Ltd 法定代表人：朱善忠 注册资本：7,406万元 成立日期：1998年8月28日 住所：浙江省嘉兴市城东路435号 邮编：314003 联系电话：0573-82228188 传真：0573-82228696 互联网地址：http://www.hexin-puleather.com 电子信箱：HEXIN@hexin-puleather.com 经营范围：N,N-二甲基甲酰胺、人造革、化工产品的生产、销售（不含危险品）；人造革制品及服装、箱包、鞋帽的加工、销售。经营进出口业务。二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 发行人是经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13 日出具的《关于同意设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》（浙证委[1998]77号）文件批准，由朱善忠等239位自然人发起设立的股份有限公司。其中朱善忠等235位原嘉兴麂皮厂职工以其购买的原嘉兴麂皮厂经营性净资产和部分现金出资，另外4位发起人陈义防、郑素珍、丁德林、庞健以现金出资。设立时公司注册资本为 2,116 万元，每股面值1元，折合股本2,116万股。 1998年8月28日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记手续，领取了注册号为3300001001743的工商营业执照，注册资本为2,116万元。 1－1－29 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 上述出资事项业经嘉兴市审计师事务所于 1998 年 6 月 5 日出具的《验资报告》（嘉审所验字【1998】106号）验证；2002年6月25日，浙江天健会计师事务所有限公司以《关于对浙江禾欣实业股份有限公司历次股本到位情况的复核报告》（浙天会【2002】第204号）对前述《验资报告》进行了复核。 （二）发起人 公司发起人为朱善忠等235位原嘉兴麂皮厂职工以及庞健、丁德林、陈义防、郑素珍等共计239位自然人。 （三）发行人成立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司设立时股权相对分散，239位自然人股东中只有9位自然人股东持股比例超过5%，具体如下表所示： 序号 姓名 股权性质 持股数量（万股） 持股比例 1 陈义防 自然人股 319.40 15.09% 2 朱善忠 自然人股 230.00 10.87% 3 丁德林 自然人股 184.00 8.70% 4 庞 健 自然人股 184.00 8.70% 5 郑素珍 自然人股 184.00 8.70% 6 沈云平 自然人股 138.00 6.52% 7 叶又青 自然人股 138.00 6.52% 8 陈云标 自然人股 138.00 6.52% 9 顾建慧 自然人股 138.00 6.52% 合计 - - 1,653.40 78.14% 在发行人成立前，上述主要发起人股东中庞健持有温州鸿运贸易有限公司 （以下简称“温州鸿运”）78%的股权，温州鸿运为发行人在温州的经销商，公司部分PU合成革产品由其经销。2008年8月，庞健先生转让了其所持有的温州鸿运78%股权，受让方已经支付价款，相关工商变更登记手续已经完成。 温州鸿运贸易有限公司情况如下： 成立时间：1995年3月23日 注册资本：118万元 1－1－30 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 实收资本：118万元 法定代表人：林文化 企业类型：有限责任公司 注册地址：温州浙南鞋料市场B区221号 经营范围：皮塑革、化工原料（不含化学危险品）、纺织品、百货销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）； 该公司成立时股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 庞健 92.04 78.00 司斌军 9.44 8.00 庞志仁 9.44 8.00 司铁军 3.54 3.00 陈余标 2.36 2.00 ☆ 林志雄 1.18 1.00 合计 118.00 100.00 截至本招股意向书签署日，该公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 林文化 92.04 78.00 司斌军 9.44 8.00 庞志仁 9.44 8.00 司铁军 3.54 3.00 陈余标 2.36 2.00 林志雄 1.18 1.00 合计 118.00 100.00 （四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产 发行人成立时拥有的资产为：原嘉兴麂皮厂经评估作价为 12,123,004.28 元的全部经营性净资产以及股东投入的现金10,855,446.36元。 1－1－31 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 2、发行人成立时实际从事的主要业务 发行人成立后承继了原嘉兴麂皮厂的全部业务，主要从事PU合成革、树脂、合成革基布、无纺布、浆料、色料等 PU 合成革系列产品的研制开发、生产、销售与服务。 （五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人股权结构分散，截至本招股意向书签署日，持有发行人 5%以上股权的股东具体情况如下： 序号 姓名 本次发行前持有股本(万股) 股份类别 占总股本比例 1 朱善忠 1,245.00 自然人股 16.81% 2 沈云平 1,135.00 自然人股 15.33% 3 丁德林 739.56 自然人股 9.99% 4 庞健 739.56 自然人股 9.99% 5 陈云标 682.28 自然人股 9.21% 6 顾建慧 554.67 自然人股 7.49% 7 叶又青 554.67 自然人股 7.49% 合 计 5,650.74 76.31% 目前，上述主要发起人中： 1、庞健原持有温州鸿运 78%的股权，温州鸿运为发行人在温州当地的经销商，详见本招股书“第六章 同业竞争与关联交易”之“三、（一）经常性关联交易”，庞健先生已经于2008年8月转让了其所持有的温州鸿运78%的股权。 2、朱善忠、陈云标、沈云平、丁德林、庞健、叶又青、顾建慧等七位主要发起人现共计持有银河房地产 29.43%的股权，银河房地产目前主要从事房地产开发业务（银河房地产具体情况详见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之七、（二）“主要发起人投资的其他企业情况”）。 截至本招股意向书签署日，上述七位主要发起人在银河房地产的持股情况具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 朱善忠 291.50 8.28 2 陈云标 205.13 5.83 1－1－32 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 3 沈云平 129.56 3.68 4 丁德林 118.76 3.37 5 庞健 118.76 3.37 6 叶又青 86.37 2.45 7 顾建慧 86.37 2.45 合计 1,036.46 29.43 3、丁德林持有福建联昌投资有限公司 15%的股权。福建联昌投资有限公司注册资本为人民币50,000万元，实收资本人民币22,000万元，丁德林认缴出资额人民币7,500万元，占注册资本的15%，目前实缴出资3,300万元。 4、丁德林的父亲丁进埕原持有晋江中裕100%的股权。晋江中裕为发行人在晋江当地的经销商，发行人部分PU革产品由其经销，详见本招股书“第六章 同业竞争与关联交易”之“三、（一）经常性关联交易”。丁进埕先生已经于 2008 年 8月转让了其所持有的晋江中裕100%股权。晋江中裕情况如下： 公司名称：福建省晋江市中裕皮革布业贸易有限公司 成立时间：1998年9月11日 注册资本：1,000万元 法定代表人：陈振兴 企业类型：有限责任公司 注册地址：晋江市陈埭四境 经营范围：销售鞋材、皮革鞋材、皮革（以上经营范围凡涉及国家专项规定的从其规定）； 晋江中裕成立于1998年9月11日，由丁进埕与丁德林共同投资设立，丁进埕与丁德林系父子关系。晋江中裕设立时股东出资额及持股情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例(%) 1 丁进埕 350.00 70.00 2 丁德林 150.00 30.00 合计 500.00 100.00 2005 年 10 月 11 日，股东同比例增加注册资本到 1,000 万人民币，增资后晋江中裕股东出资额及持股情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例(%) 1 丁进埕 700.00 70.00 1－1－33 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 2 丁德林 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 2006年12月31日，丁德林将其持有的晋江中裕30%股权转让给丁进埕，转让后晋江中裕股东出资额及持股情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例(%) 1 丁进埕 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 2008 年 8 月，丁进埕转让了其所持有的晋江中裕 100%股权，相关工商登记变更已经完成。截至本招股意向书签署日，晋江中裕股东出资额及持股情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例(%) 1 陈振兴 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 （六）发行人成立前原企业的业务流程，发行人的业务流程，以及原企业与发行人业务流程间的联系 发行人成立前，嘉兴麂皮厂主要从事 PU 合成革、树脂、合成革基布、无纺布、浆料、色料等 PU 革系列产品的生产和销售。发行人成立后，股份公司承继了嘉兴麂皮厂的全部经营性资产和业务，PU 革业务流程并未发生变化。经过十一年的发展，公司逐步扩大生产规模，改进工艺流程和研发新产品，扩大了 PU革的生产规模，新增了超细纤维PU合成革的生产和销售。 公司的业务流程详见本招股意向书“第五章 业务与技术”相关内容。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人是由朱善忠等235位原嘉兴麂皮厂职工联合庞健、丁德林、陈义防、郑素珍等四位自然人以发起设立方式设立的股份公司，主要从事 PU 合成革、超细纤维PU合成革、树脂浆料、合成革基布、无纺布、色料等PU革系列产品的研制开发、生产、销售与服务。除丁德林、庞健曾经从事本公司部分产品的销售业务外，2008 年 8 月，丁德林之父和庞建分别转让了其所持有的发行人经销商股权，与发行人不再存在关联交易，其他主要发起人也并未经营与公司相同的业务。 1－1－34 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由朱善忠等 235 位原嘉兴麂皮厂职工以购买的嘉兴麂皮厂经营性净资产及部分现金出资，联合庞健、丁德林、陈义防、郑素珍等4位自然人以现金出资发起设立的股份公司，主要发起人将购买的嘉兴麂皮厂的经营性资产全部投入股份公司，相应的机器设备、房产等均已过户至股份公司名下，相关的专有技术已由公司实际享有，并在生产经营中发挥作用。具体详见本招股意向书第五章 “业务与技术”之五、“主要固定资产与无形资产”。 （九）发行人“五分开”情况及独立性 公司成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全了各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 1、业务独立 股份公司成立时，朱善忠等235位原嘉兴麂皮厂职工将购买的嘉兴麂皮厂生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，从而确保股份公司从成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制等在内的完整的主营业务体系，保证了主营业务的完整、独立与连续，也确保了股份公司的独立规范运营，避免了同业竞争和显失公允的关联交易。 目前，股份公司独立从事PU合成革、PU树脂、合成革基布、无纺布、浆料、色料等 PU 革系列产品的研制开发、生产、销售与服务，主要工艺及生产流程完整，具备独立完整的供应、生产与销售系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于公司主要股东投资的其他业务。 2、资产独立 发行人成立时，朱善忠等235位原嘉兴麂皮厂职工将购买的原嘉兴麂皮厂经营性净资产全部投入了股份公司，发行人成立后，股份公司依法办理了相关资产的产权变更手续。股份公司具有完整、独立的经营资产。公司股东不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。 3、人员独立 1－1－35 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 发行人成立时，股份公司承继嘉兴麂皮厂经营性净资产的同时，所有员工也同样由股份公司承接。 发行人成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东控制的企业兼职和领取报酬。股份公司人事及工资管理体系与股东单位完全严格分离；公司制订了《员工管理工作手册》等一系列人力资源管理制度，建立了一套有效的薪酬福利体系；公司与全体员工均签订了《劳动合同》，公司劳动、人事与工资管理独立完整。 4、财务独立 股份公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。拥有独立的银行帐号，已在中国 建 设 银 行 嘉 兴 分 行 开 立 了 单 独 的 银 行 基 本 账 户 ， 帐 号 为 33001638050059181818。股份公司独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情形。股份公司办理了《税务登记证》，税务登记证号为：浙税联字 330401146460907，依法独立纳税。 5、机构独立 股份公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于自然人股东，所有的经营管理均经过董事会和管理层的集体决策。 股份公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司在生产、销售、采购、技术研发、人力资源等方面，设立了 14 个职能部门。公司办公场所与股东控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 综上所述，股份公司的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东控制的关联企业完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。 1－1－36 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 三、发行人股本形成及其变化情况 （一）发行人设立时的股本情况 发行人是由朱善忠等235位原嘉兴麂皮厂职工联合庞健、丁德林、陈义防、郑素珍等四位自然人发起设立的股份有限公司。其中： 朱善忠等235人以购买的原嘉兴麂皮厂经营性净资产和部分现金出资，认购 1,244.60万股，占总股本的58.82%；自然人庞健以现金认购184.00万股，占总股本的8.70%；自然人丁德林以现金认购184.00万股，占总股本的8.70%；台湾籍自然人陈义防以现金认购319.40万股，占总股本的15.09%；台湾籍自然人郑素珍以现金认购184万股，占总股本的8.70%。公司注册资本为2,116万元，股本总额2,116万元。 1998年8月28日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记手续，领取了注册号为3300001001743的工商营业执照。 上述出资业经嘉兴市审计师事务所于 1998 年 6 月 5 日出具的《验资报告》 （嘉审所验字【1998】106 号）验证；2002 年 6 月 25 日浙江天健会计师事务所有限公司以《关于对浙江禾欣实业股份公司历次股本到位情况的复核报告》（浙天会【2002】第204号）对前述《验资报告》进行了复核，根据该复核报告，截止1998年6月5 日，公司股东投入公司的股本21,160,000.00元足额到位。 1998年8月28 日公司设立时的股本结构如下： 序 号 姓 名 股份性质 持股数量（万股） 占股本比例 1 陈义防 自然人股 319.40 15.09% 2 朱善忠 自然人股 230.00 10.87% 3 丁德林 自然人股 184.00 8.70% 4 庞 健 自然人股 184.00 8.70% 5 郑素珍 自然人股 184.00 8.70% 6 沈云平 自然人股 138.00 6.52% 7 叶又青 自然人股 138.00 6.52% 8 陈云标 自然人股 138.00 6.52% 9 顾建慧 自然人股 138.00 6.52% 10 李 林 自然人股 11.20 0.53% 11 刘新明 自然人股 11.20 0.53% 1－1－37 浙江禾欣实业集团股份有限公司 招股意向书 12 梁 莉 自然人股 11.20 0.53% 13 冯 艳 自然人股 10.60 0.50% 14 沈海良 自然人股 10.60 0.50% 15 褚文蕾 自然人股 8.20 0.39% 16 孔中平 自然人股 8.00 0.38% 17 吴文全 自然人股 8.00 0.38% 18 张永宽 自然人股 6.40 0.30% 19 任立鸣 自然人股 6.40 0.30% 20 张姚娟 自然人股 6.00 0.28% 21 赵方根 自然人股 5.60 0.26% 22 王 文 自然人股 5.60 0.26% 23 王剑华 自然人股 4.00 0.19% 24 姚 欣 自然人股 4.00 0.19% 25 吕志伟 自然人股 3.50 0.17% 26 贾进起 自然人股 2.80 0.13% 27 王苏加 自然人股 2.80 0.13% 28 陈 宏 自然人股 2.80 0.13% 29 施良英 自然人股 2.80 0.13% 30 陈咏梅 自然人股 2.80 0.13% 31 朱建华 自然人股 2.80 0.13% 32 叶龙兰 自然人股 2.80 0.13% 33 倪爱民 自然人股 2.80 0.13% 34 程剑虹 自然人股 2.80 0.13% 35 卜晓莺 自然人股 2.80 0.13% 36 熊金兰 自然人股 2.80 0.13% 37 张 靖 自然人股 2.80 0.13% 38 陈鸿伟 自然人股 2.80 0.13% （未完）  |