上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-3-1柘中建设招股意向书摘要释义在本招股意向书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义： 本公司、公司、发行人、股份公司、柘中建设指上海柘中建设股份有限公司公司董事会、监事会、股东大会指上海柘中建设股份有限公司董事会、监事会、股东大会有限公司、柘中管桩指上海柘中大型管桩有限公司柘中集团指上海柘中（集团）有限公司康峰投资指上海康峰投资管理有限公司柘中电气指上海柘中电气股份有限公司索邦电气指上海索邦电气工程有限公司当量实业指上海当量实业有限公司杰高电器指上海柘中杰高电器有限公司柘谐物业指上海柘谐物业有限公司柘中航务指上海柘中航务工程有限公司混凝土公司指上海柘中混凝土制品有限公司柘中电器科技指上海柘中电器科技有限公司奉贤燃机指上海奉贤燃机发电有限公司STX（大连）造船有限公司指韩国STX集团在中国大连投资设立的以船舶制造为主的大连STX集团的控股子公司STX（大连）重工有限公司指韩国STX集团在中国大连投资设立的以船舶制造为主的大连STX集团的控股子公司STX建设（大连）有限公司指韩国STX集团在中国大连投资设立的以船舶制造为主的大连STX集团的控股子公司JG-PAM公司指马来西亚KONSORTIUM JAMIL GHANI-ANAS MAJU SDN.BHD公司公司章程指上海柘中建设股份有限公司公司章程PHC指预应力高强度混凝土管桩大直径PHC管桩指Φ600以上PHC管桩小直径PHC管桩指Φ600（含）以下PHC管桩端板指预应力混凝土管桩结构两端的圆形钢件，既是承受预应力的部件，也是管桩接驳部件1-2-3-2柘中建设招股意向书摘要桩尖指在施工时先入土、焊在管桩头部的钢制管桩辅件，其作用是在沉桩过程中帮助定位和穿透较硬的砂层、土层预应力指即预加应力的简称。在预应力原理和技术运用最广泛的预应力混凝土结构中，通常是以预拉的高强钢筋的弹性回缩力对混凝土结构施加一个预设的应力，使混凝土在荷载作用下以最适合的应力状态工作，从而克服混凝土性能的弱点，充分发挥材料强度，达到结构轻型、大跨、高强、耐久的目的。预应力是提高混凝土制品强度的方法之一Φ指直径、单位为毫米（mm） 砼指混凝土报告期指2006年1月1日-2009年6月30日中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构、主承销商、东方证券指东方证券股份有限公司发行人律师指国浩律师集团（上海）事务所会计师指立信会计师事务所有限公司元指人民币元本次发行指本次向社会公开发行3,500万股（A股）的行为注：本招股意向书摘要中若出现合计数与各单项数据加总不符均由四舍五入所致。 1-2-3-3柘中建设招股意向书摘要第一节重大事项提示一、实际控制人控制风险本次发行前，陆仁军、蒋陆峰父子通过控制本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资为本公司实际控制人并合计间接享有公司88.87%的权益；本次发行成功后，两人合计仍将间接享有超过公司65.83%的权益，仍为公司实际控制人。其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项实施重大影响进而对公司实施控制的风险。 本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列规章制度中严格限定了公司股东、董事的权利与义务及履行职责的行为规范，并明确规定了股东大会、董事会审议相关议案时，关联股东及关联董事的回避制度，本公司将严格按照《公司章程》及"三会规则"规定运作；本公司制定了《关联交易决策制度》，确保关联交易的公平、公正。陆仁军已于本公司整体变更设立股份公司时，辞去公司总经理职务，引入专业管理人负责公司日常生产经营管理。同时，本公司的控股股东柘中集团、柘中集团的控股股东以及实际控制人陆仁军、蒋陆峰向本公司出具有关避免同业竞争的承诺函及有关规范关联交易的承诺函。另外，本公司还建立了《独立董事制度》，在董事会成员中设置三分之一的独立董事，以保证董事会决策对其他股东利益的公允性。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构，规范公司行为，并将自觉接受各级证券管理部门和广大股民的监督，维护全体股东的合法权益。 二、原材料价格大幅波动风险公司产品生产的主要原材料为钢材（含钢筋、端板和桩尖等）、水泥、砂石料、减水剂等。2006－2008年及2009年1－6月，上述主要原材料在生产成本中的占比分别为60.78%、69.14%、70.45%和72.55%，其中钢材的占比最大，达到39.60%、45.76%、49.36%和49.39%。由于受市场需求变化、厂商生产成本变动、运输成本上升、国家进出口政策调整、国际市场价格波动等因素的影响，1-2-3-4柘中建设招股意向书摘要报告期内，钢材、水泥、石砂等主要原材料的价格均呈总体上升走势，特别是钢材的市场价格波动较大。国内钢材价格于2006年达到谷底后出现较大反弹。2007年，随着原材料价格的上涨和供需关系的转变，钢材价格持续走高。2008年国内钢材价格走势呈现大幅波动。2008年上半年，在成本上升和需求拉动的双重作用下，国内市场钢材价格继续大幅上涨并于5－8月创出三年来的最高水平，而8月后随着全球金融风暴的爆发，国内经济增速大幅回落，钢材价格大幅下跌并于年底回落至近三年的低位水平。 进入2009年后，对全球经济前景的悲观情绪导致了市场对基础原材料需求缩减的预期。2009年1－4月，钢铁需求萎缩钢材价格继续走低。而随着市场对中国经济触底回升的预期，2009年5月之后国内钢材价格呈现震荡回升态势。上述钢材价格的大幅波动直接导致报告期内公司钢材采购价格持续变动，为公司的成本控制带来了压力。 三、外部经济环境变动的风险本公司产品作为建筑工程的主要桩基材料之一，其行业的发展与需求基本由建筑业的发展和规模所决定，与我国国民经济的整体走势及固定资产投资规模增长水平紧密相关，直接受国家总体经济政策走势影响。 近几年，随着我国国民经济快速、健康、稳定的发展，基础设施建设规模高位运行，沿江沿海港口建设、航道与公路网建设、船舶制造业的蓬勃发展，公司主营业务规模及利润呈现连续快速增长局面。而2008年下半年，受全球金融风暴影响，国内经济增长速度明显放缓，固定资产投资热情下降，大型基础项目建设速度减缓，新开工项目减少。受其影响公司2008年下半年主要管桩产品的销售较上半年环比出现一定下滑，全年实现营业收入32,575.58万元，较2007年度增长4.08%，营业收入的增幅较2007年度的46.42%以及2006年度的38.46%，有较大回落。同时，受原材料价格在2008年前三季度大幅上涨的影响，公司管桩产品综合毛利率较2007年度下降2.57个百分点，全年实现净利润4,741.46万元，较2007年度小幅下降6.24%。外部经济环境的变化，对公司的生产经营产生一定影响。 自2008年四季度后期开始，受益于国家经济刺激政策效果逐步体现，以及1-2-3-5柘中建设招股意向书摘要公司积极开拓市场的成功，公司大直径PHC管桩产品的市场需求明显复苏，新接订单大幅上升。2008年四季度，公司新签订大直径PHC管桩订单总金额1.76亿元（含税）、订单供货米数45.5万米。2009年1－6月，公司新签订的大直径PHC管桩订单总金额已达2.37亿元（含税）、订单供货米数约为42.5万米。 2009年1－6月，公司产品呈现良好的产销态势，大直径PHC管桩产量较2008年下半年快速增长，达到33.06万米，为2008年全年产量的56.12%。2009年1－6公司共实现营业收入16,642.31万元，其中Φ600以上大直径PHC管桩产品的销售基本与去年同期持平，已恢复到历史最好水平。 四、短期偿债风险报告期内，公司流动比率、速动比率等短期偿债指标相对较低，截至2008年末公司流动比率、速动比率分别为0.86、0.34，截至2009年6月30日上述两项指标为1.12和0.71，虽较以前年度有所提高，但仍处于较低水平，使公司面临一定的短期偿债风险。针对上述风险，公司认为：1、公司流动资产质量较好，主要为货币资金和存货，应收账款的金额和比重相对较小，而存货主要为根据客户订单生产的产成品，流动资产不存在大额减值或者损失的可能性；2、公司息税折旧摊销前利润较好，利息保障倍数2006年为14.94，2007年为16.15，2008年由于升息因素及业务增长放缓出现较大下降为9.28。而随着国内利率的连续下调以及适当缩减借款规模，公司2009年上半年利息保障倍数回升至17.33，为报告期内的最高水平；3、公司具有良好的银行资信状况，为公司短期融资提供了保障；4、公司没有其他或有负债的情况。因此，公司具有较强的偿债能力。 五、本次发行导致净资产收益率下降风险截至2008年12月31日，公司净资产为17,067.46万元，公司2008年度全面摊薄净资产收益率为27.78%。本次发行完成后扣除发行费用，预计可募集资金约万元。本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长。虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但项目从建设到达产需要时间，因此公司短期内存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。 1-2-3-6柘中建设招股意向书摘要六、其他重大事项1、本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资承诺："在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。"本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺："在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。"2、公司2008年年度股东大会审议通过：若公司在2009年度首次公开发行股票成功，则截止至2008年末的滚存利润以及2009年1月1日至首次公开发行股票前产生的利润由发行后登记在册的新老股东共享。 1-2-3-7柘中建设招股意向书摘要第二节本次发行概况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行股数、发行后占总股本的比例3,500万股、25.93%每股发行价格元（通过向询价对象询价确定发行价格） 发行市盈率倍（每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算） 发行前每股净资产2.01元发行后每股净资产元（按发行前一期经审计的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率倍（按公司发行后每股净资产值计算） 发行方式网下向配售对象累计投标询价配售和网上定价发行相结合。本次拟发行3,500万股，其中网下通过累计投标询价向询价对象配售万股，网上定价发行万股发行对象询价对象和网上申购对象网下询价对象：符合《证券发行与承销管理办法》中界定的询价对象的条件，且已经中国证券业协会网站公布名单的询价对象网下配售对象：上述询价对象已向中国证券业协会报备的自营业务或其管理的证券投资产品均为本次发行配售对象，均可参加本次发行网下累计投标询价。网下配售对象获配的股票锁定期为三个月，锁定期按本公司股票上市之日起计算网上定价发行对象：持有深圳证券交易所股票账户的投资者（法律法规禁止者除外） 承销方式由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销预计募集资金总额元预计募集资金净额元拟上市地深圳证券交易所发行费用概算承销费用：本次发行募集资金总额的3%保荐费用：600.00万元股份登记费：15.00万元1-2-3-8柘中建设招股意向书摘要审计费用：130.00万元律师费用：100.00万元注：本招股意向书摘要中有关数据按发行3,500万股测算1-2-3-9柘中建设招股意向书摘要第三节发行人基本情况一、发行人基本资料注册中文名称上海柘中建设股份有限公司英文名称Shanghai Zhezhong Construction Co.,Ltd法定代表人陆仁军成立日期2002年6月4日住所及其邮政编码上海市奉贤区浦卫公路50号、邮编201402电话、传真021-57403888，021-57406905网址www.ch-zzcc.com电子信箱zzcc@ch-zzcc.com二、发行人历史沿革及改制重组情况1、设立方式柘中建设是由原上海柘中大型管桩有限公司依据《公司法》，根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23128号《审计报告》，以2007年3月31日经审计账面净资产105,381,997.92元（其中盈余公积4,838,199.79元），按1：0.94892868的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。 2、发起人及其投入资产的内容发起人：上海柘中（集团）有限公司、上海康峰投资管理有限公司。 投入资产的主要内容：截至2007年3月31日，上海柘中大型管桩有限公司整体经立信会计师事务所有限公司审计的净资产105,381,997.92万元。 发起人投入股份公司的资产独立完整、权属清晰。股份公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东单位、公司高管人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。 三、有关股本的情况1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排1-2-3-10柘中建设招股意向书摘要公司发行前总股本为10,000万股，本次拟发行不超过3,500万股。 发行上市后，本次发行前股东对所持股份的流通限制自愿锁定承诺如下： 本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资承诺："在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。"本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺："在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。"2、发行前后的股本结构本次发行前本次发行后股东及股份类型股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 一、未流通股份10,000.00100.00--上海柘中（集团）有限公司9,510.0095.10--上海康峰投资管理有限公司490.004.90--二、有限售条件流通股份--10,000.0074.07上海柘中（集团）有限公司--9,510.0070.44上海康峰投资管理有限公司--490.003.63三、本次发行的股份--3,500.0025.93合计10,000.00100.0013,500.00100.003、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系本次发行前公司股东柘中集团和康峰投资的关联关系如下：康峰投资系柘中集团的控股股东，康峰投资持有柘中集团72.30%的股权。 四、发行人的业务情况1、主营业务公司主要从事预应力高强度混凝土管桩（PHC管桩）的生产与销售。 2、主要产品及其用途1-2-3-11柘中建设招股意向书摘要公司的主要产品为预应力混凝土管桩（PHC管桩）。PHC管桩为目前我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，尤其是PHC管桩因其沉桩质量可靠、工程造价相对较低等优点，被广泛运用于高层建筑、高速公路、高架道路、大型电厂等陆上建筑工程及港口、码头、船台船坞、大跨度桥梁等水上建筑工程的基础施工中，具体如下： 产品类型具体用途主要客户Φ600（含）以下小直径PHC管桩Φ400~Φ600（含） 30层以下各类多、高层建筑、中小型厂房、高速公路等一般工业与民用建筑工程的基础陆上各类建筑施工单位、房产开发商、建筑项目建设单位Φ600~Φ80030层以上超高层建筑基础、钢铁厂、电厂、重型设备厂、造船厂等大型企业厂房、设备基础、船坞基础、高架、高速铁路墩台基础陆上及水工建筑施工单位、大中型企业建设单位、房地产开发商、市政建设部门Φ600以上大直径PHC管桩Φ800~Φ1400各类港口、码头、跨海桥梁、大型水上建筑工程、人工岛项目水工建筑施工单位、港口、码头、桥梁建设单位、建筑单位设计、施工总承包单位3、产品销售方式和渠道本公司产品均直接销售给最终客户，主要为工程建设单位或施工企业。 4、所需的原材料公司生产PHC管桩的原材料主要为钢材（钢筋、端板、桩尖）、水泥、石子等。公司采购的上述原材料市场标准化程度高，供应充足，公司对该等原材料的采购不受到资源或其他因素的限制。 5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位伴随着我国国民经济新一轮的景气周期，全社会固定资产投资的持续高速增长以及由此带来的下游建筑工程领域投资的空前繁荣，预应力混凝土管桩行业自上世纪末开始进入了飞速发展期。1997年，全行业管桩总产量不到1000万米，而到2007年总产量突破2.5亿米，10年年平均产量增幅达到25%。在产量高速增长的同时，行业的专业生产混凝土管桩的企业数量也逐年增长，从1993年1-2-3-12柘中建设招股意向书摘要行业刚起步时的20多家，2000年的120家左右，发展到目前已将近350家。目前全行业近350家生产企业中，形成规模化量产的企业家数不多，且绝大部分集中在Φ600（含）以下的小直径PHC管桩领域。而目前行业内供不应求的Φ600以上的大直径PHC管桩特别是大直径超长PHC管桩整体产量在整个预应力混凝土管桩行业中所占比例极小。目前全行业近350家生产企业中，具有生产销售大直径混凝土管桩及PHC管桩能力的企业仅7家左右。 本公司自成立以来专注于各类PHC管桩特别是大直径、超长度的大型PHC管桩的开发与生产，并率先研制开发出Φ1300、Φ1400，L39米的特大型PHC管桩，填补了国内生产空白。目前公司可根据客户需要生产Φ400～Φ1400，型号A、AB、B、C，最大长度39米的各类PHC管桩，同时已形成了Φ600（含）以下小直径PHC管桩年产120万米左右、Φ600以上大直径PHC管桩年产80万米左右的生产能力，为预应力混凝土管桩行业内品种最全、综合实力最强的PHC管桩重要生产企业之一。而在Φ600以上大直径PHC管桩这一混凝土管桩行业的高端产品领域，本公司在生产规模、产品质量、品种系列、地理位置等方面在业内均处于领先地位。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况1、土地使用权：公司拥有上海市房屋土地资源管理局颁发的，沪房地奉字（2007）第015733号及沪房地奉字（2008）第002679号房地产权证，土地使用权类型为出让，土地总面积为：164,514平方米。上述权属证明清晰，不存在争议或潜在纠纷情况。 2、房屋建筑物：公司生产经营所用的全部厂房建筑屋均位于奉贤区庄行镇浦卫公路50号的厂区内，厂房的建筑总面积为56,575.25平方米。上述权属证明清晰，不存在争议或潜在纠纷情况。 3、商标：公司目前拥有和使用的商标为"柘中"和""。 4、专利与非专利技术：由本公司自主研制开发的大直径先张法预应力混凝土管桩被列为上海市奉贤区2006年技改项目，已经获取国家知识产权局授予的实用新型专利证书。另外，由本公司自主研制开发的大直径先张法预应力混凝土1-2-3-13柘中建设招股意向书摘要管桩已向国家知识产权局申报发明专利，专利申请号为：发明200810034391.3。 5、特许经营权证：公司拥有的特许经营权包括港口经营许可证、上海港口岸线使用许可证、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书、建筑企业资质证书。 六、同业竞争和关联交易情况1、同业竞争公司与控股股东柘中集团、控股股东及实际控制人陆仁军、蒋陆峰所控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司控股股东柘中集团、柘中集团的控股股东康峰投资以及公司的实际控制人陆仁军、蒋陆峰向本公司出具了有关避免同业竞争的承诺书。 2、关联交易（1）经常性关联交易报告期内，本公司和关联方发生的经常性关联交易全部为公司向柘中集团控股子公司柘中航务（原混凝土公司）销售PHC管桩的交易。报告期内，本公司向柘中航务（原混凝土公司）销售PHC管桩的交易金额及占当期营业收入的比重如下： 2009年1-6月2008年度2007年度2006年度企业名称金额（万元） 占当期营业收入的比重金额（万元） 占当期营业收入的比重金额（万元） 占当期营业收入的比重金额（万元） 占当期营业收入的比重柘中航务（原混凝土公司） ------4,691.8921.94%本公司与柘中航务（原混凝土公司）之间的关联交易未对公司的经营成果造成较大影响。本公司近三年由上述关联交易形成的应收账款余额情况如下： 单位：万元企业名称2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日上海柘中航务工程有限公司（原混凝土公司） --155.85（2）偶发性关联交易1-2-3-14柘中建设招股意向书摘要报告期内，本公司和关联方发生偶发性关联交易为关联方为公司向银行贷款提供担保。 单位：万元关联方交易内容2009年1-6月2008年度2007年度2006年度上海柘中（集团）有限公司提供担保8,0009,10011,0006,500（3）资金往来情况报告期内，公司曾与关联方发生往来借款。具体情况如下： A、2006年度，公司和关联公司的资金往来情况如下： 单位：万元应收账款2006年1月1日本年增加额本年减少额2006年12月31日柘中航务（原混凝土公司） 155.855,489.515,645.36-其他应付款2006年1月1日本年增加额本年减少额2006年12月31日柘中集团1,237.30-1,237.30-柘中航务（原混凝土公司） 3,881.004,007.527,765.80122.73其他应收款2006年1月1日本年增加额本年减少额2006年12月31日柘中集团-2,500.001,437.301,062.70杰高电器-31.84-31.84B、2007年度，公司和关联公司的资金往来情况如下： 单位：万元其他应付款2007年1月1日本年增加额本年减少额2007年12月31日柘中航务（原混凝土公司） 122.73-122.73-其他应收款2007年1月1日本年增加额本年减少额2007年12月31日柘中集团1,062.70-1,062.70-杰高电器31.84-31.84-1-2-3-15柘中建设招股意向书摘要C、2008年度，公司未和关联公司发生资金往来。 D、2009年1－6月，公司未和关联公司发生资金往来。 （4）规范关联交易的措施公司制订了《关联交易决策制度》规范关联交易，并在《公司章程》和《独立董事制度》等规章制度中，对公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易的监督制度。 （5）独立董事对公司关联交易的意见公司独立董事认为："柘中建设与关联企业之间发生的重大关联交易均为公司生产经营所必须，符合公平原则及遵循了一般商业原则，定价公允；公司减少和规范关联交易的相关措施切实可行。"七、董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬等其他情况姓名职务性别年龄简要经历兼职情况薪酬持有股份陆仁军董事长男58曾在奉贤区柘林中学任教师，后任奉贤柘中电器厂厂长、上海柘中实业总公司党支部书记、总经理。现任上海柘中（集团）有限公司党委书记、董事长兼总经理、上海康峰投资管理有限公司执行董事兼经理。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事长、总经理，2007年7月起至今担任本公司董事长。 柘中集团董事长兼总经理、康峰投资执行董事兼经理、柘中电气董事长兼总经理、杰高电器董事长兼总经理、当量实业执行董事兼经理、柘中电器科技董事长兼总经理19.2万元间接持有本公司59.41%的股权蒋陆峰副董事长男37现任上海柘中（集团）有限公司副董事长兼副总经理、上海柘中杰高电器有限公司董事兼副总经理。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事，2007年7月起至今担任公司副董事长。 柘中集团副董事长兼副总经理、柘中电气副董事长兼副总经理、杰高电器副董事长兼副总经理、当量实业监事、柘中电器科技董事-间接持有本公司29.46%的股权1-2-3-16柘中建设招股意向书摘要计吉平董事、总经理男47曾任奉贤区教育局团工委书记、中共奉贤县委办公室秘书、奉贤区对外经济贸易委员会副主任、上海柘中（集团）有限公司党委委员、副董事长兼副总经理、上海奉贤燃机发电有限公司董事兼副总经理。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司副总经理，2007年7月起至今担任公司总经理。 柘中集团副董事长、柘中电气副董事长、杰高电器董事、柘中电器科技董事16.8万元间接持有本公司1.2363%的股权何耀忠董事、副总经理男52曾任上海柘中（集团）有限公司销售经理。2007年7月起至今担任公司董事。 13.2万元间接持有本公司1.2363%的股权仰欢贤董事男47曾任奉贤区江海中心小学教师、上海柘中（集团）有限公司销售经理，现任上海柘中（集团）有限公司副总经理。2007年7月起至今担任公司董事。 柘中集团副总经理、柘中电气监事长、杰高电器副总经理-间接持有本公司1.2363%的股权管金强董事男42曾任上海凯尔乐通用电器有限公司副总经理，现任上海柘中（集团）有限公司董事兼副总经理。2002年4月-2007年6月，担任上海柘中大型管桩有限公司监事，2007年7月起至今担任公司董事。 柘中集团董事兼副总经理、柘中电气董事兼副总经理、杰高电器董事、柘中电气科技董事-间接持有本公司1.2363%的股权徐根生独立董事男68曾任解放军南京军区舟嵊要塞区医院军医、南汇县化工厂副厂长、厂长、南汇县人民政府副县长、中共南汇县委常委、纪委书记、奉贤县人民政府常务副县长、中共奉贤县委书记、市人大常委会委员、市人大财经委员会委员、市人大常委会预算工作委员会。2007年7月起至今担任公司独立董事。 3.6万元匡志平独立董事男44曾任同济大学建筑科技工程公司总经理助理、同济大学土工工程学院助理研究3.6万元1-2-3-17柘中建设招股意向书摘要员、副教授，现任同济大学土木工程学院教授、博士生导师。2007年7月起至今担任公司独立董事。 赵德强独立董事男37曾任北京京都会计师事务所项目经理、上海申城会计师事务所项目经理、上海新正光会计师事务所项目经理，现为上海锦瑞会计师事务所发起人、主任会计师。2007年7月起至今担任公司独立董事。 3.6万元许国园监事会主席男46曾任奉贤区庄行小学教师，现任上海柘中（集团）有限公司监事、销售经理。2007年7月起至今担任公司监事会主席。 柘中集团监事、柘中电气监事-间接持有本公司1.2363%的股权唐以波监事男44曾任奉贤区庄行小学教师，现任上海柘中（集团）有限公司监事、销售经理。2007年7月起至今担任公司监事。 柘中集团监事、柘中电气监事-间接持有本公司1.2363%的股权卫峰监事、总工程师兼技术部经理男36曾在上海市装饰集团公司任施工现场管理，后任上海柘中混凝土制品有限公司技术员，2005年起至今担任公司总工程师。2007年7月起至今担任公司监事。 13.2万元仰新贤副总经理男53曾任奉贤凯达纸箱厂厂长、上海柘中混凝土制品有限公司总经理。2002年4月起至今担任公司副总经理。 柘中集团监事、柘中电气监事13.2万元间接持有本公司1.2363%的股权马瑜骅副总经理男39曾任奉贤区新寺中学教师、上海柘中（集团）有限公司销售经理。2007年7月起至今担任公司副总经理。 柘中电气董事13.2万元间接持有本公司1.2363%的股权徐华梁财务总监男40曾任奉贤区四团小学教师、上海柘中（集团）有限公司会计、上海奉贤燃机发电有限公司财务主管。2002年4月起至今担任公司财务总监。 12万元八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况1-2-3-18柘中建设招股意向书摘要柘中集团持有本公司9,510万股股份，占本次发行前总股本95.1%，柘中集团成立于1996年2月14日，注册地址为奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号，注册资本为6,666万元，法人代表人为陆仁军，主要从事实业投资及高低压成套设备等电器产品的生产和销售。 康峰投资持有本公司490万股股份，占本次发行前总股本4.9%，康峰投资成立于2003年1月21日，注册地址为上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室，注册资本为8,000万元，法人代表人为陆仁军，主要从事实业投资。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析（一）公司近三年及一期的财务报表1、资产负债表单位：元项目2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日货币资金57,852,717.816,631,206.5428,696,914.1313,452,960.18交易性金融资产----应收票据6,295,000.004,000,000.00--应收账款26,784,786.8234,514,251.9828,123,623.656,723,036.30预付款项6,772,290.334,866,032.7912,624,554.445,717,101.25应收利息----应收股利----其他应收款4,390,025.042,272,406.631,904,727.1513,726,991.07存货59,664,682.6978,273,980.7774,377,485.0341,177,434.94一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计161,759,502.69130,557,878.71145,727,304.4080,797,523.74可供出售金融资产----长期应收款----长期股权投资----投资性房地产----固定资产143,209,071.52150,480,123.49158,712,489.62177,553,183.39在建工程--34,000.00-1-2-3-19柘中建设招股意向书摘要工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产38,372,118.3938,805,833.7936,400,174.9236,866,553.56开发支出----商誉----长期待摊费用2,112,274.093,017,443.546,252,683.746,092,608.90递延所得税资产-35,334.20287,178.8683,717.97其他非流动资产----非流动资产合计183,693,464.00192,338,735.02201,686,527.14220,596,063.82资产总计345,452,966.69322,896,613.73347,413,831.54301,393,587.56短期借款86,000,000.0091,000,000.00110,000,000.0065,000,000.00交易性金融负债----应付票据9,586,399.76-1,000,000.003,400,000.00应付账款17,978,785.2214,699,022.7215,176,471.109,731,224.25预收款项15,819,488.0028,509,902.0023,215,877.2026,856,395.50应付职工薪酬-97,596.741,000,000.003,180,966.23应交税费9,272,600.298,948,435.9223,449,823.9023,442,175.62应付利息113,325.00-135,375.00184,750.00-应付股利----其他应付款5,493,356.838,831,633.1225,126,821.4449,093,160.36一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计144,263,955.10152,221,965.50199,153,743.64180,703,921.96长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计----1-2-3-20柘中建设招股意向书摘要负债合计144,263,955.10152,221,965.50199,153,743.64180,703,921.96股本100,000,000.00100,000,000.00100,000,000.0080,000,000.00资本公积543,798.13543,798.13543,798.13-减：库存股----盈余公积13,867,464.8213,867,464.829,126,008.794,068,966.56未分配利润86,777,748.6456,263,385.2838,590,280.9836,620,699.04股东权益合计201,189,011.59170,674,648.23148,260,087.90120,689,665.60负债和股东权益总计345,452,966.69322,896,613.73347,413,831.54301,393,587.562、利润表单位：元项目2009年1－6月2008年度2007年度2006年度一、营业收入166,423,129.31325,755,834.23313,089,993.78213,830,139.63减：营业成本118,983,572.95234,347,888.09217,198,576.08157,014,642.51营业税金及附加721,418.251,153,884.66959,072.761,681,329.85销售费用532,810.902,530,263.731,660,691.601,752,768.96管理费用9,386,959.6018,225,993.8612,797,331.5810,176,345.54财务费用2,484,757.047,532,736.364,968,876.492,885,561.79资产减值损失107,880.22-82,777.52355,845.3964,592.04加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） ----投资收益（损失以"-"号填列） ----其中：对联营企业和合营企业的投资收益----二、营业利润34,205,730.3562,047,845.0575,149,599.8840,254,898.94加：营业外收入4,500,000.002,007,735.83194,531.1099.00减：营业外支出-286,423.5469,184.2428,499.44其中：非流动资产处置损失-137,809.25--三、利润总额38,705,730.3563,769,157.3475,274,946.7440,226,498.50减：所得税费用8,191,366.9916,354,597.0124,704,524.4413,524,213.48四、净利润30,514,363.3647,414,560.3350,570,422.3026,702,285.02五、每股收益基本每股收益0.310.470.510.33稀释每股收益0.310.470.510.331-2-3-21柘中建设招股意向书摘要3、现金流量表单位：元项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金180,695,023.09376,475,030.10341,145,750.20254,340,356.65收到的税费返还500,000.00---收到的其他与经营活动有关的现金4,518,060.134,960,344.3325,167,751.5912,771,719.79经营活动现金流入小计185,713,083.22381,435,374.43366,313,501.79267,112,076.44购买商品、接受劳务支付的现金83,626,305.83236,226,253.26261,648,742.81174,484,321.45支付给职工以及为职工支付的现金11,075,480.4825,852,335.4318,557,734.8115,493,891.65支付的各项税费21,528,593.8054,957,906.8045,195,904.9811,289,068.42支付的其他与经营活动有关的现金11,157,751.1410,509,372.9919,135,872.2252,276,802.60经营活动现金流出小计127,388,131.25327,545,868.48344,538,254.82253,544,084.12经营活动产生的现金流量净额58,324,951.9753,889,505.9521,775,246.9713,567,992.32二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金----取得投资收益收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金-609,000.00-6,748,921.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金-9,400,260.00--投资活动现金流入小计-10,009,260.00-6,748,921.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,141,025.6433,340,344.5418,008,362.0260,071,054.42投资支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计1,141,025.6433,340,344.5418,008,362.0260,071,054.42投资活动产生的现金流量净额-1,141,025.64-23,331,084.54-18,008,362.02-53,322,133.42三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金----取得借款收到的现金56,000,000.00248,000,000.00110,000,000.0065,000,000.001-2-3-22柘中建设招股意向书摘要收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计56,000,000.00248,000,000.00110,000,000.0065,000,000.00偿还债务支付的现金61,000,000.00267,000,000.0065,000,000.0020,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,392,874.1432,751,460.0027,875,600.002,986,975.00支付其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计63,392,874.14299,751,460.0092,875,600.0022,986,975.00筹资活动产生的现金流量净额-7,392,874.14-51,751,460.0017,124,400.0042,013,025.00四、汇率变动对现金的影响额-13,407.92---五、现金及现金等价物净增加额49,777,644.27-21,193,038.5920,891,284.952,258,883.90加：期初现金及现金等价物余额6,631,206.5427,824,245.136,932,960.184,674,076.28六、期末现金及现金等价物余额56,408,850.816,631,206.5427,824,245.136,932,960.18补充资料将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润30,514,363.3647,414,560.3350,570,422.3026,702,285.02加：资产减值准备107,880.22-82,777.52355,845.3964,592.04固定资产折旧、油气资产损耗、生产性生物资产折旧7,271,051.9714,439,646.8314,156,454.6112,214,044.97无形资产摊销433,715.40833,914.72796,378.64752,378.64长期待摊费用摊销1,546,195.093,235,240.203,352,435.163,008,522.45处置固定资产、无形资产、其他长期资产的损失（减：收益） 137,809.25-176,329.70-固定资产报废损失---公允价值变动损失---财务费用2,384,232.067,702,085.005,060,350.002,986,975.00投资损失（减：收益） ---递延所得税资产减少35,334.20251,844.66-203,460.8934,641.78递延所得税负债增加---存货的减少（减：增加） 18,609,298.08-3,896,495.74-33,200,050.09-18,392,331.98经营性应收项目的减少（减：增加） -141,158.01-5,815,810.98-11,194,291.01-4,836,419.08经营性应付项目的增加（减：减少） -2,435,960.40-10,330,510.80-7,742,507.44-8,966,696.52其他---经营活动产生的现金流量净额58,324,951.9753,889,505.9521,775,246.9713,567,992.321-2-3-23柘中建设招股意向书摘要（二）非经常性损益依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况见下表： 单位：元金额（非经常性收益+、非经常性损失-） 项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；--137,809.25176,329.70-（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；----（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；4,500,000.002,000,000.00--（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；----（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；----（六）非货币性资产交换损益；----（七）委托他人投资或管理资产的损益；----（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；----（九）债务重组损益；----（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；----（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；----（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；----（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；----（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、----1-2-3-24柘中建设招股意向书摘要交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；----（十六）对外委托贷款取得的损益；----（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；----（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；--1,827,014.30-（十九）受托经营取得的托管费收入；----（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；--140,878.46-50,982.84-28,400.44（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目；----（二十二）少数股东损益的影响数；----（二十三）所得税的影响数；--430,328.07-41,364.46-32.67非经常性损益净影响数4,500,00.001,290,984.221,910,996.70-28,433.11归属于公司普通股股东的净利润30,514,363.3647,414,560.3350,570,422.3026,702,285.02扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润26,014,363.3646,123,576.1148,659,425.6026,730,718.13非经常性损益净影响数占净利润的比例14.75%2.72%3.78%-0.11%（三）主要财务指标公司最近三年一期的主要财务指标如下： 项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度流动比率1.120.860.730.45速动比率0.710.340.360.22资产负债率41.76%47.14%57.32%59.96%应收账款周转次数（次/年） 10.7410.3117.8323.21存货周转次数（次/年） 3.463.073.764.91息税折旧摊销前利润（元） 50,327,516.9589,980,044.0998,549,091.6459,087,006.35利息保障倍数17.339.2816.1514.94每股经营活动产生的现金流量（元） 0.580.540.220.17每股净现金流量（元） 0.50-0.210.210.031-2-3-25柘中建设招股意向书摘要净资产收益率（全面摊薄） 15.17%27.78%34.11%22.12%净资产收益率（加权平均） 16.41%30.95%39.88%24.88%基本每股收益（元） 0.310.470.510.33稀释每股收益（元） 0.310.470.510.33无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例0.09%0.13%0.19%0.00%注：2009年1-6月应收账款周转次数与存货周转次数均已年化（四）管理层讨论分析1、公司财务状况、盈利能力及现金流量简要分析公司资产结构中流动资产、固定资产所占比重较大，体现了行业特征及要求。随着业务规模的不断扩大，预计今后几年公司资产规模仍将扩大，资产结构仍能保持合理状态。目前，公司资产负债率在合理范围之内，负债全由流动负债组成，具有一定的短期偿债压力。如募集资金能及时到位，公司的资产负债率将有所下降、流动比率和速动比率指标将会好转，短期偿债压力将有所缓解。公司经营活动产生的现金流状况良好，预计今后几年该状况将得到延续。 近几年的财务指标显示，公司具有较强的持续盈利能力，2006年度及2007年度，公司营业收入和净利润均保持连续高速增长的态势。2008年虽然受特殊的外部经济环境影响，营业收入增长放缓，利润出现小幅下降，但公司主营业务总体上保持了平稳健康的发展态势，显示了公司较强的抗风险能力和综合竞争力。而随着国家中长期以投资拉动内需、促进经济发展的宏观经济政策的确立，公司的管桩产品作为基建工程基础材料，其市场前景仍然向好。预计未来几年，国民经济将持续发展、基础设施建设、沿江沿海港口建设、航道与公路网建设、大型工程建设等规模仍将持续增长，旺盛的市场需求状况不会发生重大转变。由于国家刺激经济措施效果的显现及公司开拓新兴市场的成功，2008年下半年销售增长减缓和利润下降的局面已在2009年得到扭转。如本次公开发行并上市能取得成功，直接融资将使公司的产销规模迅速扩大，所获治理环境将使公司科学管理水平、行业竞争优势稳步提升，公司的盈利能力和抗风险能力会进一步增强。 2、公司营业收入和净利润的主要来源1-2-3-26柘中建设招股意向书摘要报告期内，公司的主营业务收入构成如下： 2009年1-6月2008年度2007年度2006年度项目金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） Φ600（含）以下53.990.336,127.8018.828,935.0928.5710,061.4647.05Φ600以上15,859.7897.2025,729.8879.0321,983.2470.2810,973.4051.32钢管桩产品402.822.47699.962.15361.511.16348.161.63合计16,316.58100.0032,557.64100.0031,279.84100.0021,383.01100.00公司报告期内净利润基本来源于PHC管桩的生产和销售。 （五）近三年股利分配政策1、历年及发行后的股利分配政策本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按照股东持有股份的比例进行股利分配。公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司持有本公司股份不参与分配利润。 2、发行人最近三年股利分配情况（1）公司以2006年末总股本8,000万股为基数，发放每10股2.875元的红利，共计派发2,300万元的红利。 （2）公司以2007年末总股本10,000万股为基数，发放每10股2.5元的红利，共计派发2,500万元的红利。 （3）公司2008年未进行利润分配。 3、发行前滚存利润分配政策公司2008年年度股东大会审议并通过了公司发行完成前滚存利润的分配安排：若公司在2009年度首次公开发行股票成功，则2008年末的滚存利润以及1-2-3-27柘中建设招股意向书摘要2009年1月1日至首次公开发行股票前产生的利润由发行后登记在册的新老股东共享。1-2-3-28柘中建设招股意向书摘要第四节募集资金运用一、募集资金的总量及计划用途通过本次发行，本公司预计本次发行募集资金净额为万元，全部用于下列项目： 本次募集资金将全部用于公司《大直径PHC管桩技术改造项目》，预计投资资金总需求约30,615万元，资金运用计划如下： 单位：万元项目资金投资计划序号项目名称投资总额第一年第二年项目审批1大直径PHC管桩技术改造项目30,61521,4319,185沪发改产（2008）018号合计30,61521,4319,185注：上表中所述第一年指本次募集资金到位后的12个月份，以后类推。 二、募集资金项目发展前景未来几年大直径PHC管桩市场需求将继续保持增长，市场存在较大供应缺口。而公司的大直径PHC管桩业务近几年来迅速增长，总体呈现产销两旺的良好态势，且处于未来几年国内主要大直径PHC管桩需求地区，市场机遇巨大。公司募集资金投资项目建成后，将大大提高大直径PHC管桩的生产能力，进一步优化公司的产品结构，满足市场对大直径PHC管桩日益增长需求，并通过延伸主营业务产业链，使公司综合竞争能力进一步提升中。 综上本次募集资金投资项目具有良好的发展前景，同时项目投产后将使得公司抵御市场风险能力及整体盈利能力继续提升。1-2-3-29柘中建设招股意向书摘要第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素除了重大事项提示中所提示的风险外，本公司提请投资者关注以下风险因素： 1、应收账款周转率大幅下降的风险报告期内，为配合公司实施以Φ600以上大直径PHC管桩为主，Φ600（含）以下小直径PHC管桩为辅的产品结构调整战略，大力发展大直径PHC管桩业务，公司自2007年开始调整产品赊销政策，针对大直径PHC管桩客户放宽赊销期限。随着近两年公司主营业务的扩张及大直径PHC管桩销售比重逐年增大，公司2008年度、2007年度平均应收账款余额分别增长79.75%和89.80%，均高于同期营业收入的增长幅度，导致公司报告期内应收账款周转率大幅下降。2006年度、2007年度和2008年度应收账款周转率分别为23.21、17.83和10.31，公司存在应收账款周转率大幅下降可能导致营运能力下降的风险。 截至2009年6月30日，公司应收账款余额为2,716.11万元，较2008年末下降22.08%，相应年化的应收账款周转率为10.74。 2、融资渠道单一、负债结构不合理的风险报告期内，公司处于快速发展期，生产规模及业务的迅速扩张导致资金需求旺盛，融资需求不断增大。2006年－2007年末，公司资产负债率保持在接近60%左右的较高水平，2008年末，资产负债率降至47.14%，2009年6月末为41.67%。同时，公司目前负债构成全部为流动负债且主要为银行短期借款，虽然有利于财务成本的控制，但负债结构过于单一，也造成了公司一定的短期偿债压力。目前公司融资渠道主要还是通过银行借款，尽管公司具备良好的商业信誉和银行信用基础，但融资渠道单一与负债结构不合理，可能会造成公司短期融资不足风险，从而影响生产经营和持续发展。 公司将以此次股票发行上市为契机，增加权益性融资并开辟直接融资的渠道，完善公司治理结构和提高经营管理水平，提升公司资本市场价值。同时公司将加强与当地商业银行的联系，提高持续间接融资的能力，保证生产经营不断向1-2-3-30柘中建设招股意向书摘要前发展。 3、行业竞争加剧风险近年来，由于下游建筑业投资规模的持续迅速增长，市场需求旺盛，PHC管桩行业发展迅猛，全行业产量及生产企业持续快速增长。特别是Φ600以下小直径PHC管桩领域由于行业管理宽松，进入门槛较低，导致业内企业急剧增加，产能持续快速扩张，市场竞争日益激烈甚至出现一定的恶性竞争局面。同时，随着未来几年小直径PHC管桩针对的下游行业投资规模增速的放缓，其行业竞争将进一步加剧。而大直径PHC管桩领域虽然由于行业壁垒较高，短期内生产企业和产量均难以有大幅的增长，市场仍将处于供不应求局面，但由于相对超额利润的存在，必定会吸引业内资本的不断进入。虽然本公司目前在大直径PHC管桩领域居同行业前列，如不能进一步发展，将可能丧失在行业内的竞争优势，同时市场竞争的加剧可能导致本公司产品利润率下降。 4、募集资金投资项目实施风险公司本次募集资金主要用于"大直径PHC管桩技术改造项目"，项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目成功实施后，将大大提升公司的产能和运力、降低公司运营成本，从而提高公司综合竞争力。但仍然不能排除由于各种不确定因素所导致的风险存在。本次募集资金投向存在的主要风险如下： （1）市场风险本次募集资金投向是建立在充分的市场调查论证基础上的，项目的实施与宏观经济政策、国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人力资源等情况密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益，从而影响项目的预期收益和投资回报。 （2）项目建设风险在本次募集资金投资项目建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。 （3）财务风险1-2-3-31柘中建设招股意向书摘要本次募集资金投资项目总体资金需求较大，完成项目投资共需投入资金30,615万元且固定资产投资规模较大，一旦项目建设完成后未能达到预期收益水平，固定成本的大幅增加将对公司的总体经营产生较大影响。 5、人力资源不足风险目前，虽然公司已集聚了一批具有相当经验的业内专业管理人员、技术研发人员和熟练的操作工人，但从员工的总体来看，高学历的专业人才仍然较为匮乏，难以满足公司对管理、技术研发、营销、财务等各方面的人才需求。在本次发行上市后，随着生产经营规模的进一步扩张，公司对管理人员、技术人员等各类人才的需求将大幅增长，如不能及时引进充足的人力资源，将直接影响到公司的经营和发展。 6、安全生产风险公司生产的PHC管桩属于大型混凝土预制构件，单节最长达39米、最大直径达Φ1400，其生产要经历主（钢）筋切断与镦头、钢筋笼编织、混凝土搅拌、混凝土布料、预应力张拉、离心成型、常压蒸气养护、高压蒸气养护、管节拼接等多道工序，其运输要通过陆路和水路等多种方式，因此，在生产、吊装和运输过程中稍有疏忽则可能导致安全事故，也可能造成人员伤亡，同时会对生产工期、产品质量以及公司形象产生一定的负面影响。 公司一贯对安全生产十分重视，认真贯彻"安全第一、预防为主"的方针，按照国家安全生产方针政策、法律法规、标准和相关规定，建立健全了公司安全管理规章制度。公司成立了安全生产领导小组，由领导和相关部门主要负责人组成，按照领导包保、分工责任、逐级负责及岗位负责的原则，形成了完善的安全管理体系，确保避免重大安全生产事故的发生。 二、其他重要事项1、截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保情况。 2、截至2009年6月30日，本公司正在履行之重大合同（500万以上）主要如下： （1）销售合同1-2-3-32柘中建设招股意向书摘要序号采购方名称合同项目合同内容工程名称马来西亚槟城北海港集装箱码头3A工程货品规格Φ800B供货数量17.02万米合同金额7,148.4万元1JG-PAM公司合同期限2009年1月5日－2009年6月30日工程名称南通港洋口港区陆岛通道管线桥工程项目GXQ-1标段货品规格Φ1000C供货数量6.07万米合同金额4,312.35万元2中交二航局南通港洋口港区陆岛通道管线桥工程项目经理部合同期限2009年4月1日－2009年11月1日工程名称上海临港海洋工程及高科技船舶配套项目货品规格Φ1000B、AB、Φ1200B、AB、Φ800B供货数量按实际工程量计算合同金额4,081.17万元3上海港务工程公司合同期限2009年1月15日－2009年7月15日工程名称靖江新港作业区粮食物流中心码头货品规格Φ1000B、Φ1000C供货数量3.72万米合同金额2,528.75万元4江苏港投交通工程有限公司合同期限2009年4月5日起工程名称嘉兴港独山港区平湖玻璃港务码头工程货品规格Φ1200B、Φ800B供货数量2.97万米合同金额1,923.70万元5中交第二航务工程局有限公司太仓工程项目总部合同期限工程名称横潦泾特大桥预应力PHC管桩工程货品规格Φ1000B供货数量2.50万米合同金额1,859.00万元6中交第二航务工程局有限公司沪杭铁路客运专线三标项目经理部合同期限2009年5月25日－2009年7月25日1-2-3-33柘中建设招股意向书摘要工程名称上海外高桥港区六期工程货品规格Φ800AB供货数量1.88万米合同金额648.73万元7上海港务工程公司合同期限2009年2月1日－2009年7月30日（2）借款合同截至2009年6月30日，本公司正在履行的借款合同如下： 借款金额贷款方名称（万元） 期限借款利率备注工商银行上海奉贤支行3000.002009年6月26日至2010年6月25日止4.779%柘中集团提供连带责任还款保证中国农业银行上海奉贤支行3000.002009年5月31日至2010年5月25日4.779%柘中集团提供连带责任还款保证中国银行上海奉贤支行2000.002009年6月15日至2009年12月14日4.86%柘中集团提供连带责任还款保证3、重大诉讼与仲裁事项截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东或实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼或仲裁事项。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事处罚。1-2-3-34柘中建设招股意向书摘要第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人名称住所电话传真经办或联系人发行人： 上海柘中建设股份有限公司上海市奉贤区浦卫公路50号021-57403888021-57406905徐华梁保荐机构及主承销商： 东方证券股份有限公司上海市中山南路318号2号楼21-28层021-63325888021-63326910于力、张鑫、张勇、郭厚猛、钟凌律师事务所： 国浩律师集团（上海）事务所上海市南京西路580号南证大厦31层021-58424409021-52341670刘维、方祥勇会计师事务所： 立信会计师事务所有限公司上海市黄浦区南京东路61号021-63391166021-63392558孙冰、纪贇股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南中路1093号中信大厦18层0755-259380000755-25988122收款银行： 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所深圳市深南东路5054号0755-820833330755-82083947 二、预期时间表询价推介时间2010年1月11日至2010年1月13日定价公告刊登日期2010年1月15日申购日期和缴款日期2010年1月18日股票上市日期2010年2月1日 中财网
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