[公告]潮 宏 基(002345)首次公开发行股票的发行保荐书
广发证券股份有限公司关于 广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的 发行保荐书 声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。 一、本次证券发行的基本情况 （一）本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”） （二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 裴运华：经济学硕士，经济师，1997 年加入广发证券投资银行部，曾在西南业务部、债券业务部、广州业务部工作，现在投资银行华南业务部工作。曾负责云大科技的首次公开股票和云南铜业的再融资工作，参与过重庆路桥的首次公开发行股票和云大科技的再融资工作，作为保荐代表人保荐过达意隆首次公开发行股票和南海发展、云南铜业、星湖科技、广州友谊、海南航空、南方航空、金发科技的股权分置改革等项目。 陈家茂：男，暨南大学经济学硕士，保荐代表人，1999 年加盟广发证券，现任广发证券投资银行总部华南业务部副总经理，曾参与或主持康美药业、宜华木业、岳阳纸业、金发科技、七喜控股、东方锆业、南洋股份、奥飞股份等多家企业的股份制改制和股票发行上市工作。 2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 陈运兴：暨南大学经济学硕士，2006 年加入广发证券投资银行部，曾参与并完成冠豪高新、汕电力、南方航空等股权分置改革项目，康美药业、宜华木业等再融资项目以及东方锆业、南洋股份、奥飞股份等IPO 项目；现正参与潮宏基、皮宝制药、星辉车模等在会IPO 项目的运作。2007 年通过保荐代表人胜任能力考试。 3、其他项目组成员姓名 陈慎思 （三）发行人基本情况 1、发行人名称：广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”、“发行人”或“公司”） 2、注册资本：9,000 万元 3、法定代表人：廖木枝 4、注册地址：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼 5、注册时间：1996 年3 月7 日 6、联系电话：0754-88781768 7、联系人：徐俊雄 8、业务范围：珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、皮革制品、鞋帽的生产、加工、批发、零售以及以特许经营方式从事商业活动（不含限制类，钻石、铂及黄金原材料按国家有关规定办理）；国家有专项规定的从其规定。 9、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票 （四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有 3-1-2 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书发行人权益，也未在发行人任职； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、保荐机构内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。 2、本次证券发行内核意见 本保荐机构关于潮宏基首次公开发行股票项目内核会议于 2008 年 3 月 18 日召开，通过审议，内核会议认为：潮宏基资产质量较好，行业地位及盈利能力均较为突出，具备良好发展前景和持续经营能力，本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、通知中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，潮宏基首次公开发行股票项目通过内核，同意推荐潮宏基本次证券发行上市。 二、保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 3-1-3 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。 （三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本次证券发行所履行的程序 1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。 潮宏基已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 2008 年2 月 1 日召开的潮宏基第一届董事会第十次会议及2008 年3 月2 日召开的2007 年度股东大会审议通过了《关于公司首次申请公开发行A 股并上市的具体方案》、《关于募集资金投向的议案》、《关于对董事会办理本次发行并上市具体事宜的授权的议案》、《关于上市前滚存利润分配的议案》等关于本次发行的决议。 3-1-4 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 鉴于本次发行申请审核周期较长，原决议有效期即将届满，2009 年 1 月 19 日召开的潮宏基第一届董事会第十四次会议及2009 年2 月8 日召开的2008 年度股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案的有效期的议案》、《关于延长对董事会办理本次发行并上市具体事宜的授权的有效期的议案》、 《关于上市前滚存利润分配的议案》等议案。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。 潮宏基本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第一百条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十七条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十五条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八条、第四十条的规定。 3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。 4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十六条的规定，发行人本次发行股票尚须经中国证监会核准。 5、根据《证券法》第四十八条的规定，本次发行股票经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。 （二）本次证券发行的合规性 1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，认为： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （4 ）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人进行逐项核查，认为： （1）发行人的主体资格 1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 3-1-5 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于2006 年 9 月 15 日整体变更为股份有限公司，其前身广东潮鸿基实业有限公司于1996 年 3 月 7 日成立，本保荐机构认为其持续经营时间已在3 年以上。 3）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4 ）经过对发行人生产经营相关监管部门出具的证明等资料的核查，本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 5）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保 荐机构认为发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 6）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （2）发行人具有完全的独立性 1）经过对发行人董事会工作报告、经营资料等文件的审阅，并结合对发行人生产经营状况的实际核查，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2 ）经过对发行人各项资产权属资料的核查，本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 3）经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4 ）经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独 3-1-6 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5）经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。 6）经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。 7）经核查，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。 （3）发行人整体运作合法规范 1）经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2 ）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士的访谈，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章制度规定的任职资格，且不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4 ）经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、公司营运的有效性。 3-1-7 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 5）经过审慎核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形： ① 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态。 ② 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。（工商、税收、土地、环保、海关均已出具了潮宏基最近36 个月内的无违规证明） ③ 最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6）经过对发行人《公司章程》、主要担保合同等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （4 ）发行人的财务状况良好，会计系统健全有效 1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。根据发行人聘请的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的 “广会所审字【2009】第09004280013 号”审计报告，发行人报告期内主要财务指标情况如下： ① 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产 39,442.36 36,252.03 29,561.15 17,217.28 非流动资产 5,452.01 5,472.66 4,882.96 3,355.48 资产合计 44,894.37 41,724.69 34,444.11 20,572.76 流动负债 11,225.68 14,619.34 9,966.87 11,362.52 3-1-8 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 非流动负债 3,332.00 - 3,000.00 - 负债合计 14,557.68 14,619.34 12,966.87 11,362.52 归属于母公司股东权益 29,204.76 26,109.73 21,477.24 9,210.25 少数股东权益 1,131.93 995.63 - - 股东权益合计 30,336.69 27,105.36 21,477.24 9,210.25 负债及股东权益合计 44,894.37 41,724.69 34,444.11 20,572.76 ② 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 27,898.05 44,859.21 34,158.85 23,723.10 营业利润 4,553.02 5,655.18 4,636.03 2,194.28 利润总额 4,575.17 5,740.46 4,672.44 2,192.87 净利润 4,131.33 5,211.91 4,675.25 2,188.84 基本每股收益（元） 0.44 0.57 0.61 0.31 稀释每股收益（元） 0.44 0.57 0.61 0.31 ③ 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,151.67 4,767.82 -5,141.57 1,212.24 投资活动产生的现金流量净额 -656.25 -2,265.70 -1,838.37 -738.43 筹资活动产生的现金流量净额 -1,509.84 -989.35 7,931.68 -892.18 现金及现金等价物净增加额 985.58 1,512.77 951.74 -418.37 ④ 主要财务指标 2009.6.30/ 2008.12.31/ 2007.12.31/ 2006.12.31/ 主要财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 流动比率（倍） 3.51 2.48 2.97 1.52 速动比率（倍） 0.65 0.47 0.54 0.34 合并资产负债率（%） 32.43 35.04 37.65 55.23 母公司资产负债率（%） 33.01 35.81 37.65 55.23 应收账款周转率（次/年） 10.45 15.98 13.71 11.23 存货周转率（次/年） 0.55 1.08 1.29 1.68 无形资产（土地使用权除外）占 0.86 1.15 1.03 2.12 净资产的比例（%） 息税折旧摊销前利润（万元） 5,737.29 7,690.49 5,732.46 2,719.01 3-1-9 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 利息保障倍数（倍） 24.70 10.81 29.19 30.17 每股经营活动的现金流量（元） 0.35 0.53 -0.57 0.17 每股净现金流量（元） 0.11 0.17 0.11 -0.06 每股净资产（元） 3.24 2.90 2.39 1.32 全面摊薄净资产收益率（%） 13.68 19.66 21.77 23.77 加权平均净资产收益率（%） 14.02 21.70 32.00 26.97 基本每股收益（元） 0.44 0.57 0.61 0.31 稀释每股收益（元） 0.44 0.57 0.61 0.31 2 ）经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，广东正中珠江会计师事务所有限公司业已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告（广会所专字[2009]第 09004280025 号），主要意见如下：“潮宏基公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至2009 年6 月30 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告 （广会所审字【2009】第09004280013 号）。 4 ）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。 5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。报告期内，发行人主要关联交易事项如下： ①经常性关联交易 报告期内潮宏基发生的经常性关联交易为在合并报表前向关联公司汕头朗日销售产品并向其出租办公楼，相关情况如下： A、销售产品 潮宏基报告期内合并报表前向汕头朗日销售产品所发生金额及占同期销售金额的比例如下： 3-1-10 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 年度 对汕头朗日销售金额（万元） 占同期销售总额的比例 2008 年度 1,090.79 2.43% 2007 年度 3,985.71 11.67% 2006 年度 2,444.47 10.31% 潮宏基向关联方汕头朗日销售产品的定价模式遵循其非品牌批发业务下与非关联方交易公允一致的定价原则，按照潮宏基与汕头朗日签订的合同，潮宏基售予汕头朗日的产品价格在原材料采购成本基础上再加上一定的加工费确定，加工费标准根据不同产品的款式复杂程度和工艺难度，由交易双方参考市场价格协商确定。经核查，关联交易实际交易价格及销售毛利率与非关联方交易价格及销售毛利率不存在重大差异。因此，报告期内潮宏基向汕头朗日销售产品的关联交易价格是公允的。 B、出租办公楼 潮宏基报告期内曾向汕头朗日出租办公楼，合并报表前潮宏基对汕头朗日出租办公楼所发生的金额如下： 年度 对汕头朗日租赁办公楼发生金额（万元） 2008 年度 1.728 2007 年度 3.456 2006 年度 3.456 上述租赁事项租金标准参照当地办公楼租赁的市场价格，由交易双方协商确定，价格公允。 C、关联方应收应付款项余额 报告期内，潮宏基对关联方的经常性应收应付款项均为对汕头朗日的应收应付款，各期末余额情况如下： 单位：万元 项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 应收账款： 汕头市朗日首饰有限公司 - - - 581.69 合计 - - - 581.69 预收账款 汕头市朗日首饰有限公司 - - 118.02 - 合计 - - 118.02 - D、向董事、监事及高级管理人员支付报酬 报告期内，潮宏基向董事、监事及高级管理人员支付报酬，2008 年度支付 3-1-11 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书报酬明细如下： 序号 姓名 职务 收入（万元） 1 廖木枝 董事长 3.60 2 SHAH DARPIL NARENDRA 董事 - 3 廖创宾 董事、总经理 33.64 4 廖坚洪 董事 3.00 5 钟木添 董事 3.00 6 林军平 董事、副总经理 21.64 7 孙凤民 独立董事 2.38 8 林天海 独立董事 2.38 9 廖朝理 独立董事 2.38 10 林镜坤 监事会主席 - 11 井力敏 监事 - 12 郑春生 监事、采购部经理 8.11 13 蔡中华 副总经理 33.64 14 徐俊雄 财务总监、董事会秘书 16.64 15 吴浩昌 首席设计师 24.22 16 郭琰峰 高级设计师 8.08 17 黄淹平 生产中心素金厂厂长 11.34 18 何文波 生产中心镶嵌厂厂长 11.58 ②偶发性关联交易 A、报告期内，关联方曾向潮宏基提供资金以支持其发展，各期末的余额如下： 单位：万元 项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 其他应付款： 汕头市潮鸿基投资有限公司 - - - 962.00 合计 - - - 962.00 一年内到期长期负债： - 廖创宾 - - - 619.80 廖木枝 - - - 1,312.93 3-1-12 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 钟木添 - - - 404.00 廖坚洪 - - - 296.42 李谕 - - - 518.00 林军平 - - - 500.00 林镜坤 - - - 430.39 马顺林 - - - 257.79 廖瑞强 - - - - ☆ 廖先杰 - - - - 廖洪槟 - - - 230.00 合计 - - - 4,569.32 关联方向潮宏基提供资金均未计付利息，未损害其利益，对其财务状况和经 营成果无负面影响。截至2007 年 12 月31 日，潮宏基已归还了全部无偿借款， 目前余额为0。 B、关联方为潮宏基提供担保 报告期内，公司关联方及与其关系密切的家庭成员为公司提供借款担保，明 细情况如下： 担保 担保额度 合同名称及编号 担保人 抵押物 担保期限 方式 （万元） 《最高额保证合同》 2004 年 12 月28 日至 廖创宾 保证 无 2,000 （GBZ476450120040273） 2007 年 12 月28 日 《最高额保证合同》 廖木枝 2005 年 11 月30 日至 保证 无 2,000 （GBZ476450120050280） 马丽贤 2007 年 12 月31 日 汕头市龙湖区衡山路 17 《最高额抵押合同》 廖木枝 房产 号商业大厦2503 及2504 2007 年 10 月25 日至 100 GDY476450120070066 马丽贤 抵押 号房产（粤房地证字第 2010 年 10 月24 日 2075032 号） 汕头市龙湖区衡山路 17 《最高额抵押合同》 陈惠娥 房产 号商业大厦2501 及2502 2007 年 10 月25 日至 78 GDY476450120070067 廖坚洪 抵押 号房产（粤房地证字第 2010 年 10 月24 日 2075033 号） 《最高额保证合同》 潮鸿基 2007 年 11 月7 日至 保证 无 8,000 GBZ476450120070182 投资 2010 年 11 月6 日 《最高额保证合同》 2007 年 11 月7 日至 廖创宾 保证 无 8,000 GBZ476450120070183 2010 年 11 月6 日 《最高额保证合同》 2007 年 11 月7 日至 廖木枝 保证 无 8,000 GBZ476450120070190 2010 年 11 月6 日 3-1-13 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 C、委托贷款 合同名称及编号 委托人 受托贷款人 借款人贷款额（万元） 借款期限 《委托贷款合同》 潮鸿基 广东发展银行汕 2007 年5 月31 日至 潮宏基 500 10503107010 投资 头大华支行 2008 年 5 月30 日 《委托贷款合同》 潮鸿基 广东发展银行汕 2007 年6 月22 日至 潮宏基 500 10503107013 投资 头大华支行 2008 年 6 月21 日 《委托贷款合同》 潮鸿基 广东发展银行汕 2007 年7 月27 日至 潮宏基 500 10503107018 投资 头大华支行 2008 年7 月26 日 《委托贷款合同》 潮鸿基 广东发展银行汕 2007 年8 月20 日至 潮宏基 500 10503107019 投资 头大华支行 2008 年 8 月 19 日 《委托贷款合同》 潮鸿基 中国银行汕头分 2007 年7 月24 日至 潮宏基 1000 GDK476450120070226 投资 行 2008 年7 月23 日 《委托贷款合同》 潮鸿基 广东发展银行汕 2008 年 8 月4 日至 潮宏基 500 10503107021 投资 头大华支行 2009 年 8 月3 日 2007 年度、2008 年度及2009 年 1-6 月潮宏基因上述委托贷款分别向潮鸿基投资支付利息 80.12 万元、105.19 万元和 16.81 万元。截至2009 年6 月30 日， 尚有500 万元短期贷款未到期。 6）发行人符合下列条件： ① 最近3 个会计年度（2006-2008 年度）净利润均为正数，以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据，2006 年度、2007 年度和2008 年度分别为 1,856.32 万元、4,287.02 万元和 5,002.09 万元，累计为 11,145.43 万元，已超过人民币3,000 万元； ② 最近 3 个会计年度（2006-2008 年度）营业收入分别为23,723.10 万元、 34,158.85 万元和44,859.21 万元，累计为 102,741.16 万元，已超过人民币30,000 万元； ③ 发行前股本总额为9,000 万元，不少于人民币3,000 万元； ④ 最近一期末（2009 年 6 月 30 日）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.86%，不高于20%； ⑤ 最近一期末（2009 年6 月30 日）不存在未弥补亏损。 7）经过对发行人纳税资料及税务主管部门出具的无违规证明的审阅，本保 3-1-14 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对发行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8）经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9）本次发行申报文件中不存在下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10）本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 潮宏基自成立以来，一直主要从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，主营业务没有发生变化。潮宏基2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月的净利润分别为 2,188.84 万元、4,675.25 万元、5,211.91 万元和 4,131.33 万元，利润主要来源于主营业务，盈利能力持续良好。 ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 我国的珠宝首饰行业是朝阳行业。在中国经济持续增长和人均收入水平不断提高的背景下，我国居民恩格尔系数持续下降，人们在满足基本生活需要的基础上，逐渐增加了对高档消费品的消费，我国珠宝首饰市场已经进入高速发展阶段，成为继住房、汽车之后中国老百姓的第三大消费热点。据国家统计局公布的数据，金银珠宝类零售总额（限额以上）增速从 2003 年开始进入高速增长阶段，近五年来复合增长率超过 20%，从最近公布的数据看，2008 年度金银珠宝类零售总额同比增长 38.60%。根据中宝协统计，2008 年度我国珠宝玉石首饰销售总额已突破 1,800 亿元，是仅次于美国和日本的世界第三大珠宝市场；未来几年，我国的珠宝首饰市场将继续保持每年15%以上的增长。 潮宏基近年来发展迅速，行业地位尤其是K 金珠宝首饰细分行业地位突出，领先优势明显，2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年 1-6 月营业收入分别 3-1-15 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 同比增长了 41.84%、43.99% 、31.33%和 25.72%，保持平稳快速增长，且增幅远高于行业平均水平，持续盈利能力良好。 ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。 2008 年度，潮宏基向前五位客户合计销售金额及占同期销售总额的比例如下： 年度 向前五名客户合计销售金额（万元） 占同期销售总额的比例 2008 年度 6,286.23 14.01% 2008 年度，潮宏基前五名销售客户中，包括原参股公司汕头朗日，报告期内合并报表前对其销售情况如下： 年度 向汕头朗日的销售金额（万元） 占同期销售总额的比例 2008 年度 1,090.79 2.43% 经核查，本保荐机构认为潮宏基最近 1 个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者存在重大不确定性客户的重大依赖。 ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 根据审计报告， 潮宏基2008 年度按权益法核算的股权投资收益明细如下： 单位：元 项 目 2008 年度 汕头市朗日首饰有限公司 52,078.22 合计 52,078.22 上述投资收益是潮宏基完成对汕头朗日的企业合并并将其纳入合并报表之前，按权益法核算的对其2008 年 1-3 月的投资收益。除此以外，潮宏基2008 年度无来自合并报表范围以外的投资收益。因此，潮宏基的净利润主要来源于主营业务。 ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。 经对潮宏基相关资料的核查，本保荐机构认为潮宏基在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产权属清晰，取得过程符合相关规定，目前均在正常使用，不存在重大不利变化的风险。 3-1-16 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （5）募集资金运用合理规范 1）募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。 潮宏基本次募集资金全部用于主营业务，将用于以下两个投资项目： 单位：万元 募集资金 募集资金投入金额 序号 项目名称 投资总额 投入金额 第一年 第二年 1 销售网络建设项目 27,853.20 25,500.00 12,000.00 13,500.00 2 珠宝生产加工(含设计研发)建设项目 6,151.60 5,500.00 3,800.00 1,700.00 合计 34,004.80 31,000.00 15,800.00 15,200.00 2 ）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 根据潮宏基的募集资金投资项目规划，本次对销售网络建设和珠宝生产加工 （含设计研发）建设两个项目预计需要投入募集资金31,000.00 万元。潮宏基2008 年度营业收入44,859.21 万元，净利润5,211.91 万元，2008 年底资产总额41,724.69 万元，归属于母公司所有者权益 26,109.73 万元，资产质量良好，资产负债结构合理，总体财务状况较好。潮宏基经过多年的精耕细作，在研发、生产技术、管理等方面积累了丰富的经验，也培育了一批专业的管理和技术人才，已具备成熟的管理模式复制能力，为本次募集资金投资项目奠定了良好的市场、技术及管理基础。基于此，本保荐机构认为潮宏基本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 潮宏基本次募集资金拟投资的两个项目均符合国家产业政策，已获得汕头市发改局核准，其中珠宝生产加工（含设计研发）建设项目已通过汕头市环境保护局的相关审核，项目用地也已取得土地使用证。 4 ）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 3-1-17 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 6）发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决定的专项账户。 潮宏基制定了《募集资金管理办法》，按规定对募集资金的存放和使用进行管理。 （三）发行人的主要风险 1、管理大规模连锁专营店的风险 公司在发展连锁经营的过程中，对专营店的店面选址、装修、日常营运、营业员培训等均进行统一规范，同时建立以信息化技术为基础的、从总部到专营店的一系列标准化管理体系，包括品牌形象维护、供应链管理、财务管理等，已具有较强的跨区域连锁经营管理能力。近年来公司专营店的快速增长，锻炼和考验了公司应对销售网络快速扩张的能力，预计未来几年内公司专营店规模仍将继续扩大，如公司不能相应提升管理能力和做好人、财、物各方面的规划，可能存在难以达到预期销售目标的风险。 2、因商圈变化引起自营专营店地址调整的风险 公司现有渠道模式中，95%以上是与全国重点百货企业合作进行联销经营。随着城市商圈的不断扩容升级，商圈的格局也在发生改变，新商圈的不断涌现，百货行业的蓬勃发展，新一轮的百货行业洗牌也逐步展开。而珠宝首饰销售网点的选址主要是在城市商圈较繁华地带的百货企业，如果城市商圈发生了转移或者现有联销合作的百货企业经营状况发生变化，则必须通过调整专营店地址来满足经营需求，存在因城市商圈变化引起专营店地址调整的风险。 3、存货余额较大的风险 公司截至2009 年6 月30 日的存货为32,125.96 万元，其中产成品为28,690.89 万元，占存货的 89.31%。存货余额较大是由珠宝首饰行业自身特点和公司经营特点所决定的，主要是珠宝首饰行业产品款式众多、价值较高，而且报告期内公司自营店数量大幅增加、产成品铺货余额大幅增加所致。 虽然公司的产品款式推出前都经过缜密的市场调研和新产品上市测试，从源头上降低产品滞销的可能性，而且通过利用 SAP-ERP 信息管理系统以及推拉式灵活铺货管理模式等多种有效手段控制存货余额，保证公司存货余额处于合理水平；同时，根据以往经验，滞销产品重新做成适销款式的翻新成本费率也远低于 3-1-18 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书产品的平均毛利率水平，但是黄金等原材料价格经过近年来的持续上涨，不排除将来出现价格下跌的可能，如果价格大幅下跌而公司又未能通过套期保值等工具有效化解风险，则公司存在需计提大额存货跌价准备的风险。 4、税收负担加重的风险 公司于2005 年 12 月成为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，汕头市龙湖区国税局出具《关于广东潮鸿基实业有限公司申请享受企业所得税税收优惠问题的批复》（汕龙国税函[2006]24 号），同意公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2006 年度、2007 年度为公司免征企业所得税年度， 自2008 年起，公司开始享受减半优惠。另根据国务院2007 年 12 月26 日发布的 《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007 〕39 号）的规定，公司享受的减半征收企业所得税的优惠政策将延续至2010 年结束；公司所处经济特区企业所得税税率自2008 年 1 月 1 日起 5 年内逐步过渡到法定税率25%，公司企业所得税适用税率2008 年按 18%执行，2009 年按20%执行，2010 年按22%执行，2011 年按24%执行，2012 年按25%执行。 因此，公司2006 年度及2007 年度企业所得税税率为0%、2008 年度为9%、 2009 年为 10%、2010 年为 11%、2011 年为 24%、2012 年及以后年度为 25%。税收负担的加重将影响公司以后年度的效益。 5、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金将部分用于扩充珠宝首饰产能，预计项目投产后第一年实现营业收入29,340.00 万元，以后逐年递增，第三年达产后年销售收入为75,557.30 万元。虽然公司对市场进行了详细的调查，且目前公司的品牌知名度较高，拥有稳定的销售渠道，但项目建成后能否实现销售目标，仍存在一定的不确定因素。另外，在项目实施过程中由于受到销售价格、潮流趋势等市场环境的变化以及工程进度、工程管理、原料供应及设备价格变动等因素的影响，存在投资项目效益不能如期实现的风险。 （四）对发行人发展前景的评价 1、珠宝首饰行业前景广阔 我国的珠宝首饰行业是朝阳行业。在中国经济持续快速增长和人均收入水平 3-1-19 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书不断提高的背景下，我国居民恩格尔系数持续下降，人们在满足基本生活需要的基础上，逐渐增加了对高档消费品的消费，我国珠宝首饰消费已经进入高速发展阶段，成为继住房、汽车之后中国老百姓的第三大消费热点。 据国家统计局公布的数据，金银珠宝类零售总额（限额以上）增速从 2003 年开始进入高速增长阶段，近五年来复合增长率超过20%，从最近公布的数据看， 2008 年度金银珠宝类零售总额同比增长38.60%。根据中宝协统计，2008 年度我国珠宝玉石首饰销售总额已突破1,800 亿元，是仅次于美国和日本的世界第三大珠宝市场。未来几年，我国的珠宝首饰市场将继续保持每年 15%以上的增长，市场空间不断扩大，具体体现如下： （1）居民消费能力的提高将促进消费结构的升级 随着经济的发展，我国居民的消费构成逐步发生变化，金银珠宝等高档消费品的消费呈现快速增长的趋势，体现了我国居民的消费结构在不断升级。下图是 2006 年与消费升级相关的产品销售增长情况： 资料来源：中华全国商业信息中心 （2）城市化进程加快，加大了对珠宝首饰等高档消费品的需求 随着工业化步伐加快，中国城市化水平不断提高。截至2008 年底，中国城镇人口突破 6 亿，达 6.07 亿元，城镇化率达到45.7%。与2000 年相比，城镇人口增加1.48 亿，城镇化率提高9.46 百分点，年均提高3.78 个百分点 （资料来源于 。城市化水平的提高，必将中国社会科学院于2009 年 5 月 15 日发布的《城市蓝皮书》）对以城市居民为主要目标消费群体的珠宝首饰行业产生有力的推动作用。 3-1-20 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 （3）女性消费者购买力迅速提高，市场潜力巨大 随着我国女性在社会和家庭中的地位不断提高，可支配消费资金不断增加，其对珠宝首饰等高档消费品的消费也将大幅度增长，市场潜力巨大。据我国权威机构对中国女性珠宝首饰市场的调查，女性占据珠宝首饰消费市场的最大份额。世界四大时尚之都以及东京、香港等城市的珠宝首饰年贸易总量近 1000 亿美元，我国女性珠宝首饰人均占有率尚不足 5%，而东京为68.2%、新加坡为48%、香港为 54%、韩国为 68%、马来西亚为47%、泰国为 68%，因此我国女性市场需求的潜力十分巨大。（资料来源：《2006 年度中国饰品行业分析报告》） （4 ）中国珠宝首饰市场的消费需求还将因为婚庆、境外来华游客消费等因素的拉动而急剧上升 全国每年有近 1,000 万对新人喜结良缘，特别是人口出生率高达21%的八十年代中后期出生的人群将于2007 至2012 年左右进入适婚年龄，因此，仅婚庆珠宝首饰消费市场的前景就非常可观 （资料来源：北京世纪浩远管理咨询中心《珠宝首 。此外，随着中国在国际上的影响力逐渐饰行业市场研究与预测报告》2007 年 4 月）扩大，与国际上的交流也越来越多，特别是在我国成功举办奥运会后，国际友人对中国有了更多的了解，越来越多的国际友人来华商务和旅游，他们的消费将对珠宝首饰的消费起到积极作用。此外，世博会与亚运会也将有力刺激旅游业对珠宝首饰的消费拉动。 （5）中国零售百货业的快速增长推动了珠宝首饰消费的增长 近年来，随着中国零售百货业市场规模持续扩大，百货商店销售额呈现了较快的增长，且高于百货门店数量的增速，说明消费升级推动了百货业态的内生增长。从香港的消费升级经验来看，1985-1996 年间香港各类商品销售额均出现较大增幅，其中百货公司的零售额率先增长，珠宝首饰等高档消费品的消费随之出现高速增长。 （6）消费者审美观及价值观的转变促使消费多元化 近年来，人们对珠宝首饰的消费观念正在逐步发生变化，由注重价值转向追求个性化，讲究款式和工艺，追求首饰与自身个性、穿着的匹配；加上科学技术的进步，首饰加工制作新技术、新工艺的不断应用，过去由黄金首饰“一统天下”的局面已不复存在。消费多元化的重要体现就是 K 金和铂金珠宝首饰的高速发展，其在珠宝首饰行业中所占的份额不断提高。 3-1-21 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 2、公司已建立了比较成熟的盈利模式 经过多年的发展，潮宏基已形成了比较成熟稳定的盈利模式： （1）选择了差异化的产品战略，主营业务非常突出 主流珠宝首饰企业除谢瑞麟以铂金珠宝首饰为主外，其他主要以黄金珠宝首饰为主，而公司在成立之初就选择了 K 金珠宝首饰作为做强做大的突破口。由于这一产品战略顺应了行业发展趋势和消费潮流，因此公司规模和经济效益不断提高，形成了目前以 K 金珠宝首饰为主的产品结构，在消费者心中建立了有别于其他企业的独特的品牌特色。 （2）形成了“品牌经营+产品设计+连锁销售”一体化的盈利模式，盈利水平大幅提高 目前我国5,000 多家珠宝首饰企业中，大部分还处在为品牌企业代工的阶段，只能赚取微薄的加工费。但珠宝首饰行业的发展趋势是优势逐渐向那些既有设计和开发能力、又有自己销售渠道的企业转移。公司在最近几年的经营中成功地转型为一家“品牌经营+产品设计+连锁销售”三位一体、自有渠道比例不断提高的连锁经营型企业，在以品牌经营为核心，以优质渠道为载体，以 K 金珠宝首饰为主导产品的基础上，不断丰富产品线，实现公司的毛利率水平和盈利能力持续稳步增长。 3、潮宏基竞争优势 （1）品牌优势 公司始终致力于专业化品牌经营，注重品牌培育，并将品牌内涵与珠宝首饰产品结合，实现品牌附加值最大化。经过多年的不懈努力，公司品牌经营取得了良好效果，品牌影响力和顾客忠诚度不断提高，公司2008 年自营店销售收入中 16%以上来自老顾客。公司近年来获得的主要品牌荣誉如下： 奖项名称 颁发时间/期限 颁发单位 清科-2008 年中国最具投资价值企业 2008.06 清科集团 50 强 中国名牌产品 2007.09 国家质量监督检验检疫总局 （贵金属镶嵌首饰） 2009 年中国 500 最具价值品牌 2009.06 世界品牌实验室、世界经理人集团 （第187 位，品牌价值44.25 亿元） 2008 年中国品牌 500 强 2008.06 世界品牌实验室、世界经理人集团 （第191 位，品牌价值 39.31 亿元） 3-1-22 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 2007 年中国品牌 500 强 2007.06 世界品牌实验室、世界经理人集团 （第215 位，品牌价值 31.93 亿元） 2006 年中国 500 最具价值品牌 2006.06 世界品牌实验室 （第218 位，品牌价值29.37 亿元） 2005 年中国 500 最具价值品牌 2005.08 世界品牌实验室 （第237 位，品牌价值27.18 亿元） 2007.12 2005-2007 年连续三年 2006.12 世界品牌实验室 中国品牌年度大奖 2005.12 2006 年、2007 年连续两届 2007.08 亚洲品牌盛典组委会 亚洲品牌 500 强 2006.09 中国珠宝首饰业驰名品牌 2007.10-2009.10 中国珠宝首饰玉石行业协会 中国珠宝行业十大影响力品牌 2005.01 中国企业文化促进会 （2）销售渠道优势 经过多年的精耕细作，潮宏基形成了以华东、华南和东北为核心市场，覆盖全国27 个省（市、自治区）80 多个主要城市，拥有279 家品牌专营店的销售网络，专营店数量位于同行业前茅，其中自营店数量居第二位，仅次于香港周大福。而且潮宏基自营店中95%以上设立在优质的百货渠道中，目前已经与五大全国性连锁百货集团的大商、百联、王府井、新世界、百盛，以及各区域性知名百货企 业建立了战略合作关系。在中国连锁经营协会公布的“2008 年中国连锁百强”零售企业中，已与潮宏基建立战略合作关系的百货商场达 52.27%。在销售渠道快速扩张的过程中，潮宏基也形成了与之相适应的跨地区终端管理能力，尤其是 2006 年 8 月引进SAP-ERP 信息管理系统后，提高了销售网络管理水平，为销售渠道的继续拓展奠定了基础。潮宏基优质的销售渠道，为其品牌的持续发展奠定了良好的基础，有利于围绕品牌定位不断丰富产品线，提高单店营运能力，增强持续盈利能力。潮宏基及其子公司汕头朗日截至2009 年6 月30 日的279 家品牌专营店（包括202 家自营店和77 家品牌代理店）分布如下： 3-1-23 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 注：上图各省市后面的标示中， 表示潮宏基的专营店， 表示子公司汕头朗日 的专营店，后面数字表示专营店家数。 （3）原创设计优势 潮宏基秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，始终致力于自主创新，为消费者提供设计独特、品质卓越的产品。为了贯彻原创设计理念，摆脱国内产品同质化的弊端，潮宏基自 2000 年起就组建了自有的设计团队，持之以恒以原创设计推动产品差异化，报告期内年均推出自主设计款式超过 5,000 款；并与清华大学美术学院合作，成立“清华大学美术学院潮宏基首饰实验室”，致力于创造具有东方文化内涵和国际视野的珠宝时尚。凭借原创设计产品独特的东方文化内涵，潮宏基作为国内珠宝首饰界唯一代表应邀参加了世界顶级时尚舞台——2006 年瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会。2007 年，潮宏基被广东省知识产权局评为“广东省知识产权优势企业”。 （4 ）工艺技术优势 潮宏基始终坚持以质量、工艺取胜的产品差异化战略，在生产各环节贯彻“注重细节、精益求精”的生产理念，追求生产质感非凡的珠宝首饰产品，在引进国际先进生产设备的同时，注重引进和培养珠宝工艺师，目前拥有71 位工艺精湛 ☆ 3-1-24 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书的生产工艺师。近年来，潮宏基通过鼓励工艺师自主创新、与国内外科研机构合作研发等方式在多个领域取得了工艺突破，如在镶嵌工艺方面，在镶嵌珠宝首饰生产中引进瑞士高级钟表的镶嵌技术，使在 45 倍显微镜下操作的微镶工艺优势得到充分发挥，大幅减少了金料对钻石包裹的面积，呈现“见钻不见金”的璀璨效果。2009 年 5 月，公司被广东省经贸委、省财政厅、省国税局、省地税局、海关总署广东分署认定为“广东省省级企业技术中心”。 （5）治理及管理优势 潮宏基在改制为股份公司前已按照股份制模式运作多年，成功实践了所有权和经营权分离的现代企业制度，形成了较完善的法人治理结构。潮宏基一直致力于管理团队的建设，大胆引进国内外高级职业经理人，形成一支经验丰富、管理理念先进、充满朝气的管理团队；在内部管理中注重借助现代信息技术，是国内珠宝首饰行业第一家实施 SAP-ERP 信息管理系统的企业。凭借良好的治理结构和高效的管理水平，公司分别被全球四大商学院之一的欧洲工商管理学院 （INSEAD ）和北京大学光华管理学院选定为企业管理案例和人力资源管理案例。 4、潮宏基行业地位突出 目前国内5,000 多家珠宝首饰企业中大部分仍处于没有自主品牌、只是为其他品牌代工的阶段，或处于有自己的品牌，但只是区域性的，没有形成全国性品牌的阶段。而潮宏基经过 10 多年的发展，在品牌影响力和渠道规模方面已与香港著名品牌周大福、谢瑞麟、周生生等处于同一层次，领先于其他企业。潮宏基的市场领先地位体现在市场份额、品牌价值以及国际影响等方面： （1）市场份额 公司定位为高档时尚珠宝首饰的研发、生产和营销型企业，实行产品差异化发展战略，以 K 金珠宝首饰为目标市场，经过多年的精耕细作，已发展成为该领域的领先企业之一。中宝协已出具证明，确认公司生产的 K 金珠宝首饰销售额一直处于行业领先地位，其中 2007 年度、2008 年度 “潮宏基”品牌K 金珠宝首饰零售额在同行业内排名前三名。 （2）品牌价值 潮宏基以自主创新为核心竞争力，坚持走品牌经营路线，经过多年的发展， 3-1-25 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 自有品牌“潮宏基”在市场上已享有较高的品牌知名度和美誉度。2009 年 6 月 16 日，世界品牌实验室和世界经理人周刊联合发布了由世界品牌实验室（WorldBrand Lab ）独家编制的《2009 年度中国 500 最具价值品牌》排行榜，“潮宏基”品牌以价值44.25 亿元位列珠宝首饰行业第二名，仅次于香港品牌周大福，各入选珠宝首饰品牌及其价值如下： 500 强排名 品牌名称 品牌拥有机构 品牌价值（亿元） 50 周大福 周大福珠宝金行有限公司 138.43 187 潮宏基 广东潮宏基实业股份有限公司 44.25 209 老凤祥 上海老凤祥有限公司 40.29 266 老庙 上海老庙黄金有限公司 31.21 364 亚一 上海亚一金店有限公司 19.08 441 明牌 浙江日月集团 12.26 资料来源：世界品牌实验室网站（http://brand.icxo.com ） （3）国际影响 潮宏基拥有国际化的设计团队，凭借强大的设计力量，不断推出创新产品，报告期内平均年推出产品款式超过 5,000 款，所设计产品在国内外珠宝设计比赛中屡获奖项。2006 年 4 月，潮宏基受瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会的邀请，代表中国珠宝首饰企业向全世界同行演绎了一场题为“紫气东来”的东方珠宝秀，成为首家登上世界最顶级时尚珠宝展会舞台的亚洲珠宝首饰企业。此外，通过与DTC 国际钻石推广机构、PGI 国际铂金协会、WGC 世界黄金协会三大行业组织开展合作等举措，“潮宏基”品牌凭借其神秘古老的中国文化元素和独特的原创设计风格，已经得到了国际珠宝界的充分肯定。 综上所述，潮宏基所处行业在我国属朝阳行业，受国家产业政策的支持，发展前景广阔；潮宏基行业地位突出，竞争优势明显，公开发行股票并上市后，将有利于实现做强做大的目标，成为我国珠宝首饰行业的龙头企业之一。 （五）广发证券对本次证券发行的保荐意见 广发证券认为潮宏基本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、通知中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券同意向中国证监会保荐潮宏基申请首次公开发行股票。 3-1-26 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 四、其他需要说明的事项 无其他需要说明的事项。 附：1、保荐代表人专项授权书 2、发行保荐工作报告 3-1-27 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书[本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司 发行保荐书之签字盖章页。] 项目协办人： 签名： 年 月 日 陈运兴 保荐代表人： 签名： 年 月 日 裴运华 陈家茂 内核负责人: 签名： 年 月 日 秦力 保荐业务负责人: 签名： 年 月 日 秦力 保荐机构法定代表人： 签名： 年 月 日 王志伟 广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 3-1-28 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 保荐代表人专项授权书 附件 1 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹授权我公司保荐代表人裴运华和陈家茂，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票项目的各项保荐工作。同时指定陈运兴作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票项目的各项保荐工作。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。 特此授权。 保荐机构董事长签字： 王志伟 广发证券股份有限公司 年 月 日 3-1-29 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 附件2 广发证券股份有限公司关于 广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的 发行保荐工作报告 声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。 一、本次证券发行项目的运作流程 （一）保荐机构内部审核项目流程 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。 1、内部审核流程的组织机构设置 本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下： （1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投 3-1-30 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是本保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。 （2 ）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。 （3）投资银行业务内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由本保荐机构内部专业人士及外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。 2、项目内部审核流程的主要环节 本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下： 内部审核主要环节 决策机构 辅助机构 立项 立项委员会 质量控制部门 内核 内核小组 质量控制部门 3、项目内部审核流程的执行过程 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。 （1）立项 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项 3-1-31 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。 （2）内核 投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向预审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门预审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按本保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。 （二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 1、本次证券发行项目申请立项的时间 潮宏基项目组于 2008 年2 月 1 日向投资银行立项委员会提出潮宏基首次公开发行股票项目的主承销立项申请。 3-1-32 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成 潮宏基首次公开发行股票项目立项审核的立项委员会成员构成如下：秦力、罗斌华、钮华明、蔡铁征、钟辉、邵丰、陈青。 3、本次证券发行项目立项评估的时间 潮宏基首次公开发行股票项目立项评估会议于 2008 年 3 月4 日召开，相关立项委员的表决时间截止于2008 年3 月6 日。 4、本次证券发行项目立项审核结果 本次立项小组会议通过了潮宏基首次公开发行股票项目的主承销立项。 （三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 1、本次证券发行项目执行人员 潮宏基首次公开发行股票项目组成员构成：裴运华（保荐代表人）、陈家茂 （保荐代表人）、陈运兴（项目协办人）、陈慎思。 2、本次证券发行项目进场工作时间 潮宏基首次公开发行股票项目组于 2004 年 10 月开始与潮宏基接触，2005 年 5 月与其签订财务顾问协议；2006 年 9 月，潮宏基完成了股份制改造，整体变更为股份公司。项目组前期工作主要是帮助潮宏基进行股份制改造，随后开始立项、辅导、尽职调查、撰写制作申报材料等相关工作。2008 年3 月24 日，本保荐机构向中国证监会报送了潮宏基首次公开发行股票申请材料，随后根据中国证监会发行部反馈意见及相关规定对申报材料进行了多次的补充和更新。 3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程 项目组对潮宏基进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面： （1）走访子公司及部分自营店 项目组在尽职调查过程中，对潮宏基子公司汕头朗日及部分自营店（包括汕头金环路旗舰店、广州正佳店、广州天河城店、广州中华广场店、昆明新世界百货店、西安解放路民生百货店、郑州新玛特购物广场金博大店、北京新世界百货店、大连商场店、大连新玛特店、大连麦凯乐店、青岛利群店、青岛海信店、青岛南京路店等）进行了详尽的调研，了解各自营店经营状况、当地市场竞争状况，现场核查了业务流程、财务结算流程以及其他相关书面材料，访谈了各环节上的岗位人员。 3-1-33 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 （2）走访相关银行 项目组通过走访潮宏基的开户银行，了解潮宏基的资信状况、历年来的资金往来情况及贷款情况等。 （3）走访相关政府部门 项目组走访了工商、税务、环保、土地、质检等相关政府部门，了解了主要政府部门对潮宏基的总体评价及其规范经营情况。在材料上报前，获得了有权部门对潮宏基不存在重大违法违规行为的书面说明。 （4 ）访谈高层管理人员与其他相关人员 项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步了解的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高管和部分中层管理者进行正式及非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空间、发展战略、经营情况、内部控制等方面的情况；对中层管理人员及一线职工的访谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、薪酬社保福利等情况。 （5）核查信息系统等内部控制流程 潮宏基的产品是贵重的珠宝首饰，其内部管理在很大程度上依赖于先进的信息系统，项目组对其采购、生产、销售、财务、人事等信息系统进行了测试，并邀请信息部门人员对各个系统的内部流程进行了讲解。 （6）详尽核查各种书面文件资料 项目组除了前面的现场尽职调查外，也投入大量的精力对潮宏基的历史文件材料进行核查，主要包括：工商登记资料、生产销售相关资料、财务资料、公司各项规章制度、三会资料等等，以及各境外股东的情况，追溯各股东的最终自然人股东和实际控制人，核查各股东之间是否存在关联关系。 （7）通过中介机构协调会发现问题和解决问题 在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同潮宏基及其聘请的会计师事务所和律师事务所定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方案，安排工作，促进了各方尽职调查的广度和深度。 （8）通过专题会议解决重大问题 在项目进展的重要环节，通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题，如在 3-1-34 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 关于公司历史沿革的尽职调查阶段，通过召开专题会议讨论股东出资和股权转让是否合规，公司历史沿革是否清晰、规范；在辅导阶段，则通过召开专题会议的形式引导公司董事、监事和高管人员展开对公司所处行业的讨论，明晰公司定位和竞争优势，为申报材料制作做好准备；而在证监会审核阶段，则通过专题会议对反馈问题进行刨析，并做出完整、准确和及时的答复。 4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 本保荐机构指定保荐代表人裴运华、陈家茂负责潮宏基首次公开发行股票项目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：走访子公司和主要自营店；访谈各层级员工及外部相关人士；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；核查潮宏基与汕头朗日关联交易价格公允性；对比分析潮宏基自营业务毛利率较高的原因；组织参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；申报材料制作和反馈回复等。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。 （四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员 潮宏基首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的邵丰、陈青和李筱婧。 2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间 本保荐机构质量控制部专职人员对潮宏基首次公开发行股票项目共进行了两次现场核查： 第一次是2008 年 1 月，项目组拟协助潮宏基申请辅导验收前，质量控制部派出专职人员现场核查辅导成果及辅导验收材料，现场工作了2 天；第二次是 2008 年 2 月，项目组提交潮宏基首次公开发行股票内核材料后召开内核小组会议之前，质量控制部派出专职人员现场审核工作底稿及拟申报材料，现场工作了 3 天。此外，项目组根据项目进度及需要多次组织企业上市工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流。 3-1-35 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 （五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程 1、本次证券发行项目内核小组成员构成 潮宏基首次公开发行股票项目内核小组成员：秦力、欧阳西、罗斌华、钮华明、蔡铁征、陈青、钟辉、崔海峰、于韶光、何宽华、李淳、李风华、张锦坤。 2、内核小组会议时间 潮宏基首次公开发行股票项目内核小组会议于2008 年3 月 18 日召开，内核委员表决时间为2008 年3 月 18 日至2008 年3 月21 日。 3、内核小组成员主要意见 潮宏基首次公开发行股票项目内核小组委员们总体上认为潮宏基资产质量优良，近年来发展迅速，已形成稳定的独特的“品牌经营+产品设计+连锁销售”盈利模式，持续盈利能力较强，项目申报材料制作质量较高，同意尽快上报中国证监会。 4、内核小组表决结果 本次内核小组会议表决通过了潮宏基首次公开发行股票项目的内核。 二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况 （一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况 1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见 立项委员们总体上认为潮宏基资产质量优良，盈利能力较强，行业地位及竞争优势明显，是一个优质的IPO 项目。 除了本保荐机构内部核查部门相关预审人员提出的立项初审意见外（该部分内容详见下文之“保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况”），部分立项委员还提出了以下关注问题，要求项目组进一步了解情况，并组织回复材料供各委员参考：（1）公司的定位和战略，下一步的品牌推广措施。（2）对典型网点的数据分析，在老、中、新网点中各自选取有代表性的，说明其销售及成长情况。 （3）分析年均铺货金额的差异度，以往新设网点的撤销率。（4 ）假设现有网点数量不变，公司未来2 年的盈利预测。（5）公司拥有200 多家品牌专营店，公司从业务链的角度是如何管理的？ 针对部分委员的意见，项目组就相关问题进行了进一步的核查和资料收集， 3-1-36 潮宏基首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 分别回复如下： “问题一：公司的定位和战略是什么，下一步的品牌推广措施有哪些？ 项目组回复： 1、公司的定位和战略 公司的定位是：以连锁经营管理为核心，以高档 K 金珠宝首饰为主导产品的珠宝首饰设计、开发、生产与营销型企业，逐步发展成为一家拥有多个珠宝品牌的珠宝企业。（未完）  |