苏州罗普斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
第一节 重要声明与提示 苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"、"罗普斯金"或"发行人")及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。" 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、公司控股股东罗普斯金控股有限公司（以下简称"罗普斯金控股"）、间接控股股东铭富控股有限公司（以下简称"铭富控股"）、实际控制人吴明福及其女儿吴如珮、吴庭嘉承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、其他股东苏州励众企业管理咨询有限公司（以下简称"苏州励众"）及其实际控制人、公司副董事长、总经理钱芳承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。钱芳同时承诺自公司股票上市十二个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在本人离职六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、为维护发行人及其股东的合法权益，保证发行人法人治理结构的有效性，保证发行人、直接控股股东、间接控股股东及其董事和实际控制人股权变动和职务变动的透明性，在遵守有关法律、法规及《苏州罗普斯金铝业股份有限公司章程》规定的前提下，发行人、罗普斯金控股、铭富控股、吴明福、吴如珮和吴庭嘉进一步共同地/分别作出如下承诺： （1）发行人承诺，向罗普斯金控股及铭富控股所在地公司注册处查询其各自股份和董事构成及变化情况，并在发行人年度报告中披露最近的查询结果。 （2）罗普斯金控股、铭富控股、吴明福、吴如珮和吴庭嘉承诺，其直接或间接所持发行人股份发生变动时，将及时通知发行人，并由发行人依照相关法律、法规之规定予以公告。公告前，不买卖其直接或间接持有的发行人股份。 （3）吴明福作为罗普斯金控股唯一董事、铭富控股唯一董事承诺，如其在罗普斯金控股、铭富控股担任之职务发生变动时，将及时通知发行人，并由发行人依照相关法律、法规之规定予以公告。 （4）发行人、罗普斯金控股、铭富控股、吴明福、吴如珮和吴庭嘉承诺，其将严格按照适用的相关法律、法规和规范性文件的规定，全面履行相关审批程序和信息披露义务，不以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 （5）发行人、罗普斯金控股、铭富控股、吴明福、吴如珮和吴庭嘉承诺，自本函出具日起，本函及本函项下之各项承诺为不可撤销的，且持续有效。 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 二、中国证券监督管理委员会于2009年12月8日，以证监许可[2009]1318号文《关于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票3,920万股。其中网下向配售对象发行784万股及网上资金申购定价发行3,136万股已于2009年12月28日成功发行，发行价格为22.00元/股。 三、经深圳证券交易所《关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]14号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"罗普斯金"，股票代码"002333"，其中本次公开发行中网上定价发行的3,136万股股票将于2010年1月12日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 四、本次上市相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2010年1月12日 （三）股票简称：罗普斯金 （四）股票代码：002333 （五）首次公开发行后总股本：15,680万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：3,920万股 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、公司控股股东罗普斯金控股有限公司（以下简称"罗普斯金控股"）、间接控股股东铭富控股有限公司（以下简称"铭富控股"）、实际控制人吴明福及其女儿吴如珮、吴庭嘉承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、其他股东苏州励众企业管理咨询有限公司（以下简称"苏州励众"）及其实际控制人、公司副董事长、总经理钱芳承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。钱芳同时承诺自公司股票上市十二个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在本人离职六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （九）本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中网下向配售对象配售的784万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次发行中网上发行的3,136万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期：
（十三）上市保荐人：德邦证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2、英文名称：Suzhou Lopsking Aluminum CO., Ltd. 3、本次发行前注册资本：11,760万元 4、法定代表人：吴明福 5、住所：江苏省苏州市相城区阳澄湖中路31号 6、经营范围：生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材、防盗门窗、新型气密门窗、金属门窗及橡胶密封条、毛刷条及配件、五金件等门窗配件及附件（涉及许可经营的凭许可证经营）。 7、主营业务：铝挤压材产品的研发、生产和销售。 8、所属行业：有色金属冶炼及压延加工业 9、电话：0512-65768211 10、传真：0512-65497009 11、互联网网址：http://www.lpsk.com.cn 12、电子信箱：lpskdsh@lpsk.com.cn 13、董事会秘书：施健 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
公司的实际控制人为吴明福。吴明福持有铭富控股有限公司100%的股权，并通过该公司与其女儿吴如珮和吴庭嘉持有罗普斯金控股100%的股权，从而间接控制公司93.80%的股权。 吴明福，中国台湾籍人，1948年2月出生，台胞证号码为：00015***，住所为台北县永和市，未有任何国家和地区永久海外居留权，现任公司董事长、铭富控股董事、罗普斯金控股董事长、台湾罗普斯金董事长、福禄寿门窗董事长。 罗普斯金控股持有公司93.80%的股份，为公司控股股东。罗普斯金控股成立于2006年12月8日，注册于英属西印度群岛开曼群岛大开曼岛乔治市2804邮箱史高帝亚中心四楼（Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands, British West Indies），注册资本49,999美元，注册号CR-178782。该公司为投资型公司，不从事具体产品的生产和经营，除持有公司股权外，罗普斯金控股有限公司还持有苏州福禄寿门窗有限公司100%出资额，除此之外未控股或参股企业。 铭富控股有限公司是公司的间接控股股东，成立于2006年11月21日，注册于英属维尔京群岛托托拉岛罗德镇维克汉姆1号沙洲德卡斯托街24号阿卡拉大厦（Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands），授权资本50,000美元。该公司为投资型企业，不从事具体产品的生产和经营，除持有罗普斯金控股有限公司的股权外，未控股或参股企业。 四、本次发行后公司持股数量前十名股东 公司本次发行结束后上市前的股东总数为62,346名，其中持股数量前十名股东的持股情况如下：
2、第11名股东至第85名股东为：宝钢集团财务有限责任公司、山西信托有限责任公司、上海电气集团财务有限责任公司、国机财务有限责任公司、兵器财务有限责任公司、上海浦东发展集团财务有限责任公司、广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、中原信托有限公司、广州证券有限责任公司、中信万通证券有限责任公司、英大证券有限责任公司、东吴证券有限责任公司、浙商证券有限责任公司、山西证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司、南京证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司、昆仑信托有限责任公司、新华信托股份有限公司、大通证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、云南国际信托有限公司、中国工商银行-富国天利增长债券投资基金、方正证券有限责任公司、中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金、泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深、泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001深、泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深、中国太保集团股份有限公司-本级-集团自有资金-012G-ZY001深、中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品-013C-CT001深、华泰财产保险股份有限公司-传统-理财产品、中天证券有限责任公司、全国社保基金六零四组合、国金证券股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-团体分红、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、中国太平洋人寿保险股份有限公司-万能-团体万能、中国太平洋人寿保险股份有限公司-万能-个人万能、华泰人寿保险股份有限公司-万能-个险万能、华泰人寿保险股份有限公司-分红-个险分红、泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能、泰康人寿保险股份有限公司-万能-团体万能、齐鲁证券有限公司、全国社保基金五零三组合、华泰资产管理有限公司-增值投资产品、万联证券有限责任公司、江南证券有限责任公司、中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券投资基金、华泰资产管理有限公司-策略投资产品、华安财产保险股份有限公司-传统保险产品、华安财产保险股份有限公司-投资型保险产品、安邦财产保险股份有限公司-传统保险产品、泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连、招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金、华泰人寿保险股份有限公司-投连-个险投连、泰康资产管理有限责任公司-开泰-稳健增值投资产品、中国人保资产管理股份有限公司-安心收益投资产品、太平洋资产管理有限责任公司-太平洋稳健理财一号、嘉禾人寿保险股份有限公司-传统保险产品、中国建设银行-工银瑞信信用添利债券型证券投资基金、长城人寿保险股份有限公司-自有资金、中国工商银行-建信稳定增利债券型证券投资基金、全国社保基金七一零组合、中国建设银行-富国天丰强化收益债券型证券投资基金、西南证券股份有限公司、财通证券有限责任公司、华泰证券-中行-华泰紫金优债精选集合资产管理计划、华泰证券-交行-华泰紫金现金管家集合资产管理计划、南京证券-交行-南京证券神州2号稳健增值集合资产管理计划。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行总股数为3,920万股。 二、发行价格及发行市盈率 本次发行价格为22.00元/股，对应的市盈率为： 1、62.86倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 2、46.81倍（每股收益按照2008度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、发行方式 本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。本次发行规模为3,920万股，网下向配售对象询价配售784万股，网上资金申购发行3,136万股。 本次发行网下配售784万股，有效申购获得配售的配售比例为0.97463948%，超额认购倍数为102倍；网上定价发行3,136万股，中签率为0.4594660743%，超额认购倍数为218倍。本次发行网上不存在余股，网下存在98股零股,由主承销商德邦证券有限责任公司认购。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 1、本次发行募集资金总额为862,400,000元； 2、安永华明会计师事务所2010年1月4日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了安永华明(2010)验字第60589997_B01号验资报告。 五、发行费用 1、发行费用总额及明细
六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为833,622,000元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为7.13元（以截至2009年6月30日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.35元（按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 一、主要财务数据及财务指标 本上市公告书已披露未经审计的2009年第三季度和2008年三季度财务数据。2008年年度财务数据已经安永华明会计师事务所审计。敬请投资者注意。 单位：人民币元
2009年1-9月公司实现营业收入71,430.93万元，较上年同期增长13.53%。其中，2009年7-9月实现营业收入30,946.30万元，同比增加32.58%。2009年1-9月收入增长的原因有：年初产能的扩张,带来订单的及时交付；2008年销售渠道的投入带来的成效。 2009年1-9月，公司实现净利润8,481.49万元，较上年同期增长113.23%。其中，2009年7-9月实现净利润3220.93万元，同比增长98.07%。主要原因是1-9月毛利率较上年同期提高4.27个百分点，以及销售量的增加带来的规模效应。 2009年1-9月，公司毛利率为23.54%，较上年同期提高4.27个百分点，主要原因是生产成本被有效控制；生产量的提升带来单吨产品毛利的增加；原材料价格下降影响所致。 2009年9月末与2008年末相比较，公司应收票据增加了83%，主要因公司货币资金较多、流动资金较为宽裕，所以较少以应收票据进行贴现融资，而选择等票据到期后，直接去银行兑付，以免损失部分利息；应收账款增加了180%，主要是工业材客户、工程客户欠款的增加，这些欠款年底进行收回；预付账款增加了534%，由于为十一长假期间生产预付原材料货款；在建工程增长22倍，是由于公司为了及时交付产品，扩大经营规模而增加的厂房和氧化生产线；递延所得税资产增加161%，是由于9月末增加的销售结算款，未到年底进行结算；应付账款增加了59%，主要是由于公司业务规模和采购规模的扩大，以及公司充分利用了供应商的信用政策；预收账款增加了42%，是由于公司经营规模呈稳定增长态势，公司始终坚持"款到交货（非定制产品）"和"预收款+余款款到交货（定制产品）"的销售政策，随着生产规模扩大和销售订单增加，预收账款稳定增加；其他应付款增加了269%，主要是应付工程款和销售结算款。 经营活动产生的现金流量净额的增加，是由于报告期内公司营业收入的上升，以及公司坚持自己的经营策略，通过生产经营活动获得现金能力，盈利质量较高。 公司报告期内经营情况良好，财务状况稳定，不存在对公司财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。预计公司2009年度归属于发行人股东的净利润比上年同期增长幅度为70%-100%。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2009年12月18日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常； 2、公司所处行业、市场无重大变化； 3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化； 4、公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项； 5、公司没有重大投资活动； 6、公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为； 7、公司住所未发生变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化； 9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司财务状况和经营成果没有重大变化； 12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：德邦证券有限责任公司 法定代表人：方加春 联系地址：上海浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 保荐代表人：黎友强 刘海荣 项目协办人：吴旺顺 联系电话：021－68761616 联系传真：021－68767880 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人德邦证券认为苏州罗普斯金铝业股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司股票上市保荐书》。上市保荐人的保荐意见主要内容如下： 苏州罗普斯金铝业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件 1、2009年9月30日资产负债表 2、2009年1-9月利润表 3、2009年7-9月利润表 4、2009年1-9月现金流量表 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2010年1月8日 资产负债表 编制单位:苏州罗普斯金铝业股份有限公司 单位:人民币元
利润表 编制单位:苏州罗普斯金铝业股份有限公司 单位:人民币元
利润表 编制单位:苏州罗普斯金铝业股份有限公司 单位:人民币元
现金流量表 编制单位:苏州罗普斯金铝业股份有限公司 单位:人民币元
保荐人（主承销商）:德邦证券有限责任公司 （上海市福山路500号城建国际中心26楼） 中财网
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