北京科锐配电自动化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
北京科锐配电自动化股份有限公司 Ｂｅｉｊｉｎｇ Ｃｒｅａｔｉｖｅ Ｄｉｓｔｒｉｂｕｔｉｏｎ Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ Ｃｏ．，ＬＴＤ （北京市海淀区上地创业路８号３号楼４层） 首次公开发行股票招股意向书摘要 声 明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东科锐北方承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 作为本公司的实际控制人，公司董事长张新育承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的科锐北方（持有本公司股份５，０８０万股）之股权。 本公司其他股东中国电科院、万峰达电力、中加投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 根据国务院国资委国资产权〔２００９〕１４１１号文《关于北京科锐配电自动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，中国电科院持有的２７０万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国电科院的禁售期义务。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 公司２００８年度股东大会决议：若公司２００９年度完成首次公开发行股票（Ａ股）并上市工作，则２００８年度利润分配后滚存的未分配利润与２００９年１月１日至发行前实现的利润由新老股东共享。 截至２００９年６月３０日，公司滚存的未分配利润金额为１２，３３８．９１万元。 三、公司执行《企业会计准则》的影响 本公司从２００７年１月１日起执行财政部２００６ 年２月１５日颁布的《企业会计准则》，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第３８ 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。 四、本公司特别提醒投资者关注"风险因素"中的下列风险： （一）主营业务单一风险 公司自设立以来一直专注于１２ｋＶ配电及控制设备制造领域，产品主要应用于电力系统配电网建设及配电自动化领域。２００６年度、２００７年度、２００８年度和２００９年１～６月公司配电及控制设备产品销售收入占营业收入的比例分别为９８．４９％、９８．４５％、９８．５４％和９８．５９％。如果公司所处行业由于系统性风险而发生不利变化，或公司主营业务丧失竞争优势，公司盈利能力将受到严重影响。针对此种情况，公司将继续通过加大研发投入、提高产品技术含量、扩大生产规模、丰富营销手段、加强内部成本控制等措施保持市场竞争优势，提高主营业务的盈利能力。公司还将通过拓宽产品线，如提高产品电压等级、开发变电产品等相关措施，改善目前公司产品品种按行业细分市场划分较为单一的局面。 （二）与经营季节性相关的风险 公司的营业收入存在较为明显的季节性波动。一是产品销售订单具有季节性，公司最近三年第一季度订单金额仅占全年订单总金额的１０％～１５％，第二、三、四季度订单金额占全年订单总金额的比例分别在３０％左右；最近三年上半年实现的收入占全年收入的３０％左右，第四季度实现的收入占全年收入的４０％左右。二是公司销售回款季度差异较大，公司最近三年第一季度销售回款约占全年总销售回款的１０％，而第四季度销售回款约占全年总销售回款的４０％，其中１２月份销售回款占全年总销售回款的２０％～２５％。因此，公司存在与经营季节性相关的风险。 （三）税收优惠政策变化的风险 本公司及子公司科锐屹拓为北京市新技术产业开发实验区内的高新技术企业，子公司武汉科锐是位于武汉东湖高新技术园区内的高新技术企业，２００６年和２００７年适用所得税率为１５％。 我国自２００８年１月１日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为２５％；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后５年内逐步过渡到法定税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。公司于２００８年１２月２４日被重新认定为北京市高新技术企业，２００８～２０１０年度适用所得税率为１５％。公司的三家控股子公司和一家全资子公司２００８年适用所得税率为２５％。 ２００６年和２００７年，公司平均所得税费用率（所得税费用占利润总额的比例）为２２．４６％，公司因为税收优惠政策而享受的所得税优惠分别为８９８．１１万元和１，１６１．５３万元，占公司利润总额的比例分别为２３．５４％和２１．３０％。２００８年，公司所得税费用率为１７．１３％，比２００６年和２００７年平均所得税费用率下降５．３３个百分点。这主要是由于按照新所得税法的规定，公司的工资支出等可以全额税前扣除所致。 项 目 ２００９年１～６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 直接人工 ６８３．０９ ４．９８％ １，０２１．６５ ３．４８％ ７９５．０４ ３．２８％ ７４６．５５ ３．４７％ 制造费用 １，２１９．５９ ８．８９％ ２，４５０．０１ ８．３５％ ２，２３７．３６ ９．２４％ １，５０４．２５ ６．９９％ 直接材料 １１，８２２．７７ ８６．１４％ ２５，８８７．２４ ８８．１８％ ２１，１８９．６４ ８７．４８％ １９，２５５．７０ ８９．５３％ 合 计 １３，７２５．４５ １００．００％ ２９，３５８．９０ １００．００％ ２４，２２２．０４ １００．００％ ２１，５０６．５０ １００．００％ 如果不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。 （四）产能扩大带来的销售风险 本次募集资金投资项目达产后，公司主要产品的产能将得到较大提高。其中，智能型环网柜由年产２，０００面提高到７，４００面，故障指示器由年产１６万只提高到３６万只，重合器由年产３００台提高到１，３００台。上述项目技术成熟、政策扶持且市场前景较好，公司已进行了充分的可行性论证。但由于产能扩张，公司也可能会因市场开拓能力不足，市场预期出现偏差，面临产能扩大带来的销售风险。 第二节 本次发行概况 项 目（单位：万元） ２００９年１～６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 所得税优惠 ２２９．４４ ６５６．３０ １，１６１．５３ ８９８．１１ 当期利润总额 ２，６７１．２８ ７，３２１．５８ ５，４５４．２５ ３，８１５．０２ 所得税优惠占当期利润总额比例 ８．５９％ ８．９６％ ２１．３０％ ２３．５４％ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 股票种类 人民币普通股（Ａ股） 每股面值 １．００元 发行股数、占发行后总股本的比例 ２，７００万股，占发行后总股本２５．２３％ 发行价格确定办法 通过向询价对象初步询价确定发行价格 发行市盈率 发行前每股净资产 ３．０１元 发行后每股净资产 发行市净率１（按发行前每股净资产计算） 发行市净率２（按发行后每股净资产计算） 发行方式 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 本公司其他股东中国电科院、万峰达电力、中加投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 根据国务院国资委国资产权〔２００９〕１４１１号文《关于北京科锐配电自动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，中国电科院持有的２７０万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国电科院的禁售期义务。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 发行费用概算 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式 ２００１年４月２５日，经北京市人民政府原经济体制改革办公室京政体改股函（２００１）３０号《关于同意北京科锐配电自动化技术有限公司变更为北京科锐配电自动化股份有限公司的通知》批准，北京科锐配电自动化技术有限公司采用整体变更的方式，以截至２０００年１０月３１日经审计的账面净资产７，４７０万元，按照１：１的折股比例整体变更为北京科锐配电自动化股份有限公司。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司发起人为：北京科锐北方科技发展有限公司、鲁能英大集团有限公司、北京智深电力技术有限责任公司、北京电研凤翔电力技术有限责任公司、河南开祥电力实业投资股份有限公司、北京电研人工程咨询有限责任公司。 公司设立时的股权结构如下： 注册中、英文名称 北京科锐配电自动化股份有限公司 Ｂｅｉｊｉｎｇ Ｃｒｅａｔｉｖｅ Ｄｉｓｔｒｉｂｕｔｉｏｎ Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ Ｃｏ．，ＬＴＤ 注册资本 ８，０００万元 法定代表人 张新育 成立（工商注册）日期 ２００１ 年５ 月１８ 日 住所及其邮政编码 北京市海淀区上地创业路８号３号楼４层、１０００８５ 电话、传真号码 ０１０－６２９８１３２１、０１０－６２９８１３２０ 互联网网址 ｗｗｗ．ｃｒｅａｔ－ｄａ．ｃｏｍ．ｃｎ 电子信箱 ｃｒｅａｔ＠ｃｒｅａｔ－ｄａ．ｃｏｍ．ｃｎ ＳＳ：Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有股东。 本公司由科锐有限公司整体变更设立，承继了科锐有限公司的全部资产。公司成立时拥有的主要资产包括办公用房以及为开展配电及控制设备制造业务所需的资产，实际从事的主要业务包括配电及控制设备的研发、生产和销售，与变更设立股份公司前无重大变化。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 １、发行前后总股本及本次发行的股份情况 本次拟公开发行人民币普通股２，７００万股，发行前后公司股本结构如下： 发起人名称 认购方式 认购股份（万股） 占股本比例 北京科锐北方科技发展有限公司 净资产折股 ３，５８５．６０ ４８．００％ 鲁能英大集团有限公司 净资产折股 １，６４３．４０ ２２．００％ 北京智深电力技术有限责任公司（ＳＳ） 净资产折股 ６８９．５３８４ ９．２３％ 北京电研凤翔电力技术有限责任公司（ＳＳ） 净资产折股 ６２６．３３０８ ８．３９％ 河南开祥电力实业投资股份有限公司 净资产折股 ５２２．９０ ７．００％ 北京电研人工程咨询有限责任公司（ＳＳ） 净资产折股 ４０２．２３０８ ５．３８％ 合计 -- ７，４７０．００ １００．００％ ２、股份流通限制和锁定安排 本公司控股股东科锐北方承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 作为本公司的实际控制人，公司董事长张新育承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的科锐北方（持有本公司股份５，０８０万股）之股权。 本公司其他股东中国电科院、万峰达电力、中加投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 根据国务院国资委国资产权〔２００９〕１４１１号文《关于北京科锐配电自动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，中国电科院持有的２７０万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国电科院的禁售期义务。 （二）发起人情况 股东名称 发行前 发行后 股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例 一、发行前股东 北京科锐北方科技发展有限公司 ５，０８０．００ ６３．５０％ ５，０８０．００ ４７．４８％ 中国电力科学研究院 １，８４０．００ ２３．００％ １，５７０．００ １４．６７％ 北京万峰达电力电子有限责任公司 ５６０．００ ７．００％ ５６０．００ ５．２３％ 陕西中加投资有限公司 ５２０．００ ６．５０％ ５２０．００ ４．８６％ 全国社会保障基金理事会 ０ ０ ２７０．００ ２．５２％ 二、社会公众股 ０ ０ ２，７００．００ ２５．２３％ 合 计 ８，０００．００ １００．００％ １０，７００．００ １００．００％ ＳＳ：Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有股东。 （三）本次发行前各股东持股情况及关联关系 发起人名称 认购方式 认购股份 （万股） 占股本比例 北京科锐北方科技发展有限公司 净资产折股 ３，５８５．６０ ４８．００％ 鲁能英大集团有限公司 净资产折股 １，６４３．４０ ２２．００％ 北京智深电力技术有限责任公司（ＳＳ） 净资产折股 ６８９．５３８４ ９．２３％ 北京电研凤翔电力技术有限责任公司（ＳＳ） 净资产折股 ６２６．３３０８ ８．３９％ 河南开祥电力实业投资股份有限公司 净资产折股 ５２２．９０ ７．００％ 北京电研人工程咨询有限责任公司（ＳＳ） 净资产折股 ４０２．２３０８ ５．３８％ 合 计 -- ７，４７０．００ １００．００％ ＳＳ：Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有股东。 本次发行前本公司股东不存在关联关系。截至２００９年６月３０日，本公司无自然人股东。 四、发行人业务情况 （一）公司的主要业务 本公司的主营业务为１２ｋＶ配电及控制设备的研发、生产和销售。公司主要产品有环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、故障指示器、重合器及其他配电自动化产品。 （二）公司的主要产品情况及用途 股东名称 持股数量（万股） 占股本比例 北京科锐北方科技发展有限公司 ５，０８０．００ ６３．５０％ 中国电力科学研究院（ＳＳ） １，８４０．００ ２３．００％ 北京万峰达电力电子有限责任公司 ５６０．００ ７．００％ 陕西中加投资有限公司 ５２０．００ ６．５０％ 合 计 ８，０００．００ １００．００％ （三）产品的销售方式 公司开拓和维护客户关系的主要特点是：通过学术会议、技术研讨、产品巡展、登门沟通、技术服务等方式，以技术交流为切入点，加深彼此了解，取得客户信任。 公司营销系统目前分为销售部和市场部两部分，销售部有业务员７０多名，分为４个大区，下设１０余个地域性的销售分部，覆盖全国３０多个省区，负责公司各类产品的销售。"大区下辖分部"的组织方式划小了管理单元，实现了精细化营销，可对区域市场进行精耕细作，挖潜求效，极大提高了公司的销售能力。公司市场部主要负责技术支持、售后服务和市场宣传。 公司销售主要采取与最终用户接触的直销方式，主要采取投标方式，少数地区通过代理商开拓销售渠道，但由本公司提供技术支持和售后服务。公司的所有销售合同均由销售部统一管理，包括下达生产任务单、发货单、货款回收。 （四）主要产品的主要原材料 公司产品制造成本的９０％左右为直接材料，直接材料包括箱式变电站及环网柜的箱体、变压器、负荷开关、熔断器、断路器等配电及控制设备装置和零部件，由公司向上游生产商统一采购。公司生产所需能源为电力，由公司生产基地所在地供电局按市场价格供应。 报告期内，公司生产成本构成情况如下： 单位：万元 产品名称 主要特点和用途 环网柜 一种多路开关共箱的组合式配电开关设备，充绝缘气体，适合户外安装运行，用于对地下电缆配电网络中分支线的操作和保护。配备ＧＲＣ环保箱体、电动操作机构和配电自动化监测控制装置，具有智能化功能，尤其适合配电线路的自动化改造。 箱式变电站 一种组合式配电变压器设备，用于地下电缆配电系统的电压转换和低压出线保护。根据结构不同分为欧式和美式两类产品。欧式箱式变电站将常规的配电变压器、负荷开关和熔断器、低压开关和仪表及电容器分别安装在三个间隔内；美式箱式变电站将变压器的器身、高压负荷开关和熔断器等元件集中设计在１～２个箱体里，低压间隔比较小。 永磁机构真空开关设备 一种采用永磁操动机构的真空开关设备，用于配电线路的操作和保护。其操作寿命长，操作能量少，体积小，免维护，用于变电站建设，尤其适用于紧凑型和模块化变电站，及城市高层建筑。 故障指示器 一种安装在配电线路或配电设备上的故障检测装置，可检测和指示故障电流通路的装置，用于快速查找配电线路的短路故障和单相接地故障。 重合器 一种安装在架空配电线路上的智能型开关设备，用于配电线路上时，如果线路发生短路故障，能够自动进行多次的开断和重合，避免瞬时性故障造成的停电；如果是永久性故障，则将其自动隔离，保证非故障线路继续运行。 （五）行业竞争情况及竞争地位 １、行业竞争情况 １２ｋＶ电压等级的配电及控制设备主要包括金属封闭开关设备（开关柜）、环网柜、重合器等各类开关设备，箱式变电站、柱上变压器等变压器设备，及各类自动化控制装置和检测仪器等，广泛应用在城乡电网、终端用户等各个领域，该电压等级产品一直是我国输配电及控制设备行业"量大面广"的产品，在行业中占有重要地位。最近几年相关配电设备产品的产量增长较为迅速，以环网柜和箱式变电站为例，２００７年，１２ｋＶ环网柜的生产企业从２００１年的９５家增加到１３７家，平均产量从２２４面增加到７８１面；１２ｋＶ箱式变电站的生产企业从２００１年的７７家增加到１１２家，平均产量从９９台增加到２８０台。 １２ｋＶ电压等级的配电及控制设备行业企业众多，竞争较为激烈。随着国家对电力行业的持续资金投入，配电及控制设备行业的市场空间将逐年增长。在高可靠性配电设备方面，国内企业的技术创新能力、产品的技术水平和质量品质相差较大，尤其是智能型、小型化、信息化等高技术含量产品远远跟不上市场技术发展的需要，用户对高新技术配电自动化产品需求日益加大。并且不同地区、不同客户对产品的价格、技术、质量的关注程度也有比较大的差异。随着电力体制改革的深化，电力系统正在逐步改变过分注重价格的倾向，更加关注产品的质量、技术含量和售后服务，越来越多地采用招投标等公开透明的方式进行采购，技术含量高且质量稳定可靠的产品，尤其是智能化、小型化、环保型等拥有自主知识产权的新技术产品将具有更大的市场空间。 ２、本公司的竞争地位 公司主要产品有：环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、重合器、故障指示器、配电自动化控制器、变电站综合自动化装置等自动化控制和检测装置。最近三年公司主要产品市场占有率情况如下表： 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 止日期 简要经历 兼职 情况 ２００８年 薪酬情况（万元） 其他利益 关系 张新育 董事长 男 ５５ ２００７年６月至２０１０年６月 １９７１～１９７６年在福州军区守备三师服役；１９７６～１９７８年在郑州拖拉机厂工作；１９７８～１９８２年在合肥工业大学就读大学本科；１９８２～１９８３年在黑龙江化工设计院任技术员；１９８３～１９８５年在电力科学研究院攻读硕士学位；１９８６～１９８８年在电力科学研究院开关所工作，曾任副所长；１９８８年１０月～１９９３年，在北京科锐通用电器公司任总经理；１９９８～２００４年兼任中国电力科学研究院供用电研究所所长，及中国电力科学研究院党委委员；１９９３年～２００４年４月在本公司及前身任董事长兼总经理；２００２～２００４年北大光华攻读ＥＭＢＡ硕士学位。２００４年４月至今，本公司董事长，科锐博华公司执行董事。 科锐博华执行董事 ４５．０ 无 杨多木 副董事长 男 ４０ ２００７年６月至２０１０年６月 １９８７年～１９９１年就读于中国人民大学法律系经济法专业；１９９１年～１９９３年在大连港务局工作；１９９３年～１９９５年在南德经济集团工作，任项目经理；１９９５年～１９９９年在北京万方兴业投资有限公司工作，任综合部经理；１９９９年～２００１年在中科院生物物理研究所工作，任股改办副主任；２００１年至今在中国电力科学研究院工作，历任上市办主任、财务资产部主任助理、副主任；２００７年４月起，兼任产业发展部副主任；２００７年９月起，兼任体改办副主任。 中国电科院财务资产部副主任、产业发展部副主任、体改办副主任 ―― 无 周正国 董事 男 ４６ ２００７年６月至２０１０年６月 １９８４～１９９６年任河南电力勘测设计院工程师，１９９６～１９９７年在河南省电力开发公司任职，现任河南开祥电力实业股份有限公司证券部经理、本公司董事。 开祥电力证券部经理 ―― 无 何大海 董事兼总经理 男 ４８ ２００７年６月至２０１０年６月 １９７８～１９８３年就读于清华大学；１９８３～１９８５年华北电力学院攻读硕士学位；１９８５～１９８９年在华北电力学院北京研究生部任教师；１９８９年～１９９３年在北京科锐通用电器公司任销售部经理；１９９３年～２００４年４月在本公司及前身历任市场部经理、副总经理；２００４年４月至今任总经理；２００４年至今在长江商学院攻读ＥＭＢＡ硕士学位。现任本公司董事、总经理，武汉科锐公司董事长。 武汉科锐董事长 ３０．０ 无 袁钦成 董事 男 ５０ ２００７年６月至２０１０年６月 １９７８～１９８２年就读于南京工学院；１９８２～１９８３年在宁夏送变电工程处做技术工作；１９８３～１９８５年在中国电力科学研究院攻读硕士学位；１９８５～１９８８年任中国电力科学研究院系统所工程师；１９８９年～１９９３年，在北京科锐通用电器公司任开发部经理；１９９３年至今在本公司及前身历任开发部经理、副总经理；１９９８～２００４年兼任中国电力科学研究院供用电研究所副所长；现任本公司董事、自动化业务总监，科锐屹拓公司董事长。 科锐屹拓董事长 ２６．０ 无 王迅 董事、董事会秘书、 资本运营总监 男 ４５ ２００７年６月至２０１０年６月 １９８０～１９８４年就读于华东纺织工学院管理系；１９８４～１９９３年在河南纺织高等专科学校任教；１９８７～１９８９年在西安交通大学管理学院读研究生，获硕士学位；１９９３～１９９８年在中国农村发展信托投资公司郑州公司历任业务主任、副处长兼机关支部书记；１９９８年８月～１０月，在中国建设银行河南省分行工作；１９９８～２０００年在河南银鸽实业投资股份有限公司任董事会秘书；２０００年１２月至今在本公司任职；２００２～２００８年西安交通大学管理科学与工程专业博士研究生毕业，获管理学博士学位；现任本公司董事、董事会秘书、资本运营总监。 ―― ２４．０ 无 周春生 独立董事 男 ４３ ２００７年６月至２０１０年６月 １９９５～１９９７年任美国联邦储备理事会经济学家，１９９７年７月～２００１年４月，任加州大学ＲＩＶＥＲＳＩＤＥ分校安德森管理学院金融系助理教授； ２０００年７月～２００１年５月，任香港大学副教授；２００１年４月～２００２年２月，任中国证监会规划发展委员会委员；２００１年７月～２００２年１月，任北京大学光华管理学院金融系主任；２００１年７月～２００６年１２月，任北京大学光华管理学院教授；自２００２年１月起，任北京大学光华管理学院高层管理者培训与发展中心（ＥＤＰ）主任及北京大学光华管理学院院长助理，现为长江商学院金融学教授。周春生先生为本公司独立董事，同时还兼任上市公司大秦铁路、利达光电、世纪光华的独立董事及南方基金、华创证券独立董事。 ―― ４．８ 无 李肇林 独立董事 男 ６８ ２００７年６月至２０１０年６月 １９９２～１９９６年任西安高压电器研究所第一副所长；１９９６～２００１年任西安高压电器研究所所长；２００１～２００５年任西安高压电器研究所董事长；２００５年至今任中国电器工业协会高压开关分会秘书长。 ―― ４．８ 无 王培荣 独立董事 男 ５３ ２００７年６月至２０１０年６月 曾就职于国家经贸委企业改革司、国家体改委生产体制司，历任副处长、处长。现任民生证券股份有限公司副总裁、北京仲裁委员会仲裁员。 ―― ４．８ 无 胡兆明 监事会主席 男 ５３ ２００７年６月至２０１０年６月 １９７８～１９８２年就读于华中工学院；１９８２～１９９５年在中国电力科学研究院高压所历任工程师、高压试验室负责人、绝缘在线监测研究组项目负责人；１９９５年至今在本公司及前身历任市场部经理、总工程师、开关业务总监；现任本公司配电设备技术总监、监事、监事会主席。 ―― ２８．０ 无 孙亮 监事 男 ３１ ２００７年６月至２０１０年６月 １９９８～２００２年就读于华北电力大学（北京）会计系审计学专业；２００２～２００４年在中国电力科学研究院电网自动化公司财务部工作，历任财务会计、代理财务主管；２００４年至今在中国电力科学研究院审计部工作，２００６年１２月起任审计部主任助理，同时兼任共青团中国电力科学研究院委员会第八届、第九届团委委员，历任文体委员、组织委员；２００６年２月起任院团委副书记。 中国电科院审计部主任助理 ―― 无 尹东 监事 男 ４６ ２００７年６月至２０１０年６月 １９８２～１９８６年就读于洛阳工学院；１９８６～１９８８年在北京齿轮厂锻造分厂任技术员；１９８９年至今在本公司及前身历任生产部经理、物资部经理、采购部经理、办公室主任和企管部经理；现任本公司审计部经理、监事。 ―― １０．５９ 无 王予省 财务负责人 男 ５５ ２００７年６月至２０１０年６月 １９７０～１９７６年在中国人民解放军服役；１９７６～１９８９年在郑州市灯泡厂历任财务会计、科长、副总会计师；１９８９～１９９８年在中国出国人员服务总公司河南公司任财务经理、副总经理；１９９８年至今在本公司及前身任财务部经理、总经理助理；现任本公司财务负责人、总经理助理。 科锐博华财务负责人 ３０．０ 无 安志钢 副总经理 男 ４９ ２００７年６月至２０１０年６月 １９７８～１９８２年就读于合肥工业大学；１９８２～１９９８年在唐山变压器厂历任主设计师、质检科科长、河北唐山变压器质量监督站站长、厂长助理、生产副厂长、经营副厂长；１９９８年至今在本公司及其前身历任箱式变电站事业部经理、生产基地总监、总经理助理；２００３～２００５年在北大光华攻读ＥＭＢＡ硕士学位；现任本公司副总经理。 ―― ３５．０ 无 申威 副总经理 男 ４３ ２００７年６月至２０１０年６月 １９８８～１９９７年在北京矿务局液压支架总厂历任生产技术科技术员、助理工程师；１９９０～１９９７年在北京变压器厂历任工程师、总工办副主任；１９９７年至今在本公司及其前身历任业务主管、箱式变电站事业部经理、营销部经理、营销总监；２００４年至今在清华大学攻读ＥＭＢＡ硕士学位；现任本公司副总经理、生产制造总监，科锐屹拓公司董事。 深圳科锐执行董事 ３２．０ 无 王建 副总经理 男 ４５ ２００７年６月至２０１０年６月 １９８０～１９８４年就读于合肥工业大学电力系统及自动化专业；１９８４～１９９５年在西安高压电器研究所历任检测中心值班长，主管电器检测工作；１９９５～１９９９年在河南佳和电气有限公司历任总工程师、总经理；１９９９～２００３年在河南葛天集团历任党委书记、中国四川国际合作股份有限公司董事、副总裁；２００２～２００３年在河南四通电力设备有限公司任董事、总经理；２００３年至今在本公司任职，历任总经理助理兼开关事业部经理、销售部经理、销售总监；２００５～２００７年清华大学攻读ＥＭＢＡ，获硕士学位；现任本公司副总经理、销售总监。 ―― ３２．０ 无 注：１、表中１２ｋＶ配电及控制设备产品的市场占有率系根据２００６年至２００８年《高压开关行业年鉴》数据测算得出。 ２、上表中的市场份额以行业内同类产品的总量为基础测算，没有按产品的技术水平进行细分。例如：公司环网柜产品中具有配电自动化（智能化）功能的比例达到５０％以上，远高于行业平均水平，该产品的市场占有率为本公司产量与行业内全部环网柜产品产量的比例；永磁机构真空开关设备为国家电网公司正在提倡推广的技术，目前在国内尚未普及，本公司于１９９９年在国内率先引进并积极宣传推广，该产品的市场占有率为本公司产量与行业内全部开关柜产品产量的比例。 ３、故障指示器是本公司具有专利技术的产品，本公司在该产品的市场上处于绝对领先地位，市场占有率数据为本公司根据市场调研得出的数据。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）房屋建筑物 本公司及控股子公司拥有生产和办公用房七处，合计建筑面积２１，６８１．８２平方米，均为购买或自建，具体情况如下表： 产品名称 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 产量 市场 占有率 行业 排名 产量 市场 占有率 行业 排名 产量 市场 占有率 行业 排名 环网柜（面） ５，５３８ ５．５２％ ３ ４，７７６ ４．４６％ ４ ３，０７５ ３．５８％ ５ 箱式变电站（台） ９９２ ３．９７％ ６ ８８３ ２．８１％ ９ ７９１ ４．０４％ ６ 永磁机构真空开关设备（面） １，５１２ ０．４３％ － １，００１ ０．２０％ － ６９８ ０．１２％ － 故障指示器（只） ２１０，１１０ ４５％ １ １９７，８２５ ４３．２０％ １ １６４，２６５ ４３．００％ １ 重合器（台） ４２１ ４５．７６％ １ ３２２ ３６．７６％ ２ ２８０ １４．２９％ ３ （二）商标 本公司目前拥有"科锐"、"神探"等图文注册商标九项，具体情况如下： 所有权人 房产证号 房屋坐落 建筑面积（平方米） 用途 北京科锐 京房权证市海股字第１２４００２８号 北京市海淀区上地四街１号３层 ８４１．５３ 办公 北京科锐 京房权证市海股字第３１７０００７号 北京市海淀区创业路８号３号４层 ２，１９６．７１ 办公 北京科锐 京房权证怀股更字第２００７４号 北京市怀柔区北房镇龙云路２号 ９，５９１．９７ 厂房 北京科锐 京房权证怀股字第２００８７号 北京市怀柔区北房镇龙云路２号 ４，２９９．５３ 厂房 北京科锐 沪房地长字（２００４）第０１１９４８号 上海市天山路６００弄２号２８Ａ室 １５１．１７ 办公 北京科锐 粤房地证字第Ｃ４３４５８８６号 广州市天河区天寿路３１号２２０５房 １１７．７０ 办公 武汉科锐 武房权证湖字第２００６０６２８５号 武汉市东湖开发区关南工业园 ４，４８３．２１ 厂房 （三）专利及非专利技术 １、专利技术 本公司目前拥有的专利权共有十项，均为公司主要产品的核心技术，具体情况如下： 序号 商标注册证号 核定使用商品 有效期截止日 １ 第１３３６１９９号 第９类商品（信号遥控电动设备、用于信号遥控电动设备、光通讯设备、探测仪和探测机、电测量仪器、电力损耗指示器、电工仪表及仪器、测量器、成套电气校验装置） １９９９年１１月２１日至２００９年１１月２０日 ２ 第１４００７２６号 第４２类核定服务项目（计算机软件设计、计算机软件更新、计算机软件升级） ２０００年５月２１日至２０１０年５月２０日 ３ 第１４０２３９０号 第９类商品（信号遥控电力设备、信号遥控电子启动设备、变压器（电）、变压器、电动调节设备、电开关、断路器、继电器（电的）、电缆接头套、配电箱（电）、配电控制台（电）、高低压开关板、熔断器、电站自动化装置、避雷器、报警器） ２０００年５月２８日至２０１０年５月２７日 ４ 第１４３８３６９号 第９类商品（报警器） ２０００年８月２８日至２０１０年８月２７日 ５ 第７７１９８６号 第４２类商品（计算机软件设计，计算机软件更新，计算机硬件咨询，非贸易业务的专业咨询，科研项目研究） １９９４年１１月１４日至２０１４年１１月１３日 ６ 第７７３８１５号 第３９类商品（配电） １９９４年１２月１４日至２０１４年１２月１３日 ７ 第７７３８１４号 第３９类商品（配电） １９９４年１２月１４日至２０１４年１２月１３日 ８ 第７７７４６６号 第４２类商品（计算机软件设计，计算机软件更新，计算机硬件咨询，非贸易业务的专业咨询，科研项目研究） １９９５年２月７日至２０１５年２月６日 ９ 第３７１１６２５号 第９类商品（闪光信号灯；自动指示牌） ２００５年５月１４日至２０１５年５月１３日 ２、非专利技术 公司目前拥有的非专利技术如下： 序号 专利名称 专利号 专利类型 权利期限 １ 短路故障电流通路的检测方法及指示器 ＺＬ９５１０８８４８３ 发明 １９９５年８月２８日至２０１５年８月２７日 ２ 开关柜 ＺＬ００１０３０６９８ 发明 ２０００年２月２８日至２０２０年２月２７日 ３ 电缆短路故障指示器 ＺＬ００２０５６１３５ 实用新型 ２０００年３月３日至２０１０年３月２日 ４ 一种配电线路故障指示装置 ＺＬ２００３２０１０１３７１６ 实用新型 ２００３年１０月２２日至２０１３年１０月２１日 ５ 一种改进的高压开关柜 ＺＬ２００５２０００１８４１０ 实用新型 ２００５年２月１日至２０１５年１月３１日 ６ 一种真空断路器 ＺＬ２００５２０００５２８３５ 实用新型 ２００５年３月８日至２０１５年３月７日 ７ 铁路一体化配电站 ＺＬ２００５２０１４４３０６０ 实用新型 ２００５年１２月１２日至２０１５年１２月１１日 ８ 一种雷电流检测装置 ＺＬ ２００７２０１７３６１６．４ 实用新型 ２００７年１０月１５日至２０１７年１０月１４日 ９ 一种故障指示器的卡线结构 ＺＬ ２００８２００００４１２．５ 实用新型 ２００８年１月４日到２０１８年１月４日 １０ 一种故障指示装置 ＺＬ ２００８２００００４１１．０ 实用新型 ２００８年１月４日到２０１８年１月４日 （四）土地使用权 公司及控股子公司共拥有土地使用权五宗，合计面积４８，１６９．１６平方米，均为出让方式取得。具体情况如下： 主要产品 所使用主要技术 环网柜 共箱式多路开关设备设计技术、电动和遥控设计技术、绝缘材料技术、结构设计和制造技术、智能化功能技术 箱式变电站 独立油箱设计技术、目字型结构设计技术、负荷开关设计技术、低压开关保护技术 永磁机构真空开关设备 永磁操动机构设计技术、固封极柱设计技术、驱动器设计技术、开关设备结构设计技术 重合器 永磁机构核心元件技术、结构设计和制造技术、智能化功能技术 故障指示器 机电结构设计技术、软磁材料设计和使用技术、固封技术、配电网单相接地和短路故障分析及检测技术、短距离无线通信技术、ＧＳＭ通信应用技术、地理信息系统（ＧＩＳ）应用技术 配电自动化装置 网络式保护技术、分布式智能控制技术、单片机和ＤＳＰ系统应用和设计技术、自动化监控装置设计和制造技术、配电自动化工程技术、智能电器设计和生产技术 玻璃纤维增强型水泥箱体（用作环网柜及箱式变电站外壳） 原料配方技术、原料填拌技术、模具化一次成型生产技术、造型设计技术 电缆附件 电场设计技术、系统应用技术、材料配方技术、生产工艺技术。 （五）使用他人资产及许可他人使用资产情况 １、租用房产情况 （１）深圳科锐租赁生产用房 公司控股子公司深圳科锐生产用房系租赁使用，具体情况如下： 序号 土地使用权证编号 面积 （平方米） 土地座落 用途 １ 京市海股国用（２００１出）字第１２４００２８号 ３９２．９０ 北京市海淀区上地四街１号３层 工业 ２ 京怀国用（２００３出）字第０６０号 ６，８７５．００ 北京市怀柔区北房镇龙云路２号南侧 工业 ３ 京市海股国用（２００４出）字第３１７０００７号 ９４２．５９ 北京市海淀区创业路８号３号楼３－６ 工业 ４ 京怀国用（２００４出）字第０１５５号 ２３，２１２．０６ 北京市怀柔区北房镇龙云路２号 工业 ５ 武新国用（２００６）第０５６号 １６，７４６．６１ 武汉市东湖开发区关南工业园 工业 （２）科锐博华租赁生产用房 为满足生产需要，公司控股子公司科锐博华租赁部分生产用房，具体情况如下： 出租方 房屋坐落 建筑面积 租赁价格 租赁年限 宏发工业（深圳）有限公司 深圳市龙岗区坪山镇 １，０００平方米 １６，０００元／月 ２００９年７月１日 －２００９年１２月３１日 ４，５３６平方米 ７０，０００元／月 ２００９年７月１日－２００９年１２月３１日 ２、技术许可使用情况 公司与法国ＡＲＥＶＡ Ｔ＆Ｄ ＳＡ（阿海珐）公司于２００５年８月３日签订《ＧＲＣ新型开关外壳技术转让协议》，合同编号为ＡＴＤＧＲＣ０１。协议约定ＡＲＥＶＡ Ｔ＆Ｄ ＳＡ公司授予本公司ＧＲＣ新型开关外壳技术许可使用权，并提供ＧＲＣ箱壳材料配方、生产工艺、生产设备、产品设计和技术培训；公司向ＡＲＥＶＡ Ｔ＆Ｄ ＳＡ公司支付使用费，总额为７４４，０００欧元；本协议在生效以后１０年有效，适用中华人民共和国法律。 （六）上述资产的权属情况 上述资产中，除租赁的深圳科锐和科锐博华生产用房外，所有商标、土地使用权、房屋所有权、专利与非专利技术均属于公司所有，未授权任何法人或自然人使用，且不存在任何纠纷。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 本公司控股股东为科锐北方，实际控制人为张新育先生。公司的控股股东和实际控制人除持有本公司股份外，并未控制其他企业，也未持有其他企业的股权。除科锐北方和张新育先生外，不存在其他直接或间接控制本公司或对本公司具有重大影响的自然人和法人。因此，本公司与控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争的情况。 （二）关联交易情况 １、向关键管理人员支付薪酬 公司２００６年度、２００７年度、２００８年度和２００９年１～６月支付给关键管理人员报酬合计分别为２６７．９０万元、２８８．７０万元、３０６．９９万元和１７３．５７万元。 ２、委托试验 本公司委托中国电力科学研究院电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心进行产品型式试验的服务费用按双方所签订的《检测合同》、《技术服务合同》执行，交易价格根据市场价格制定。 ２００６年度、２００７年度、２００８年度和２００９年１～６月，公司向中国电力科学研究院支付的检测服务费用分别为２２．５８万元、１０．９８万元、４４．３０万元和０万元。 ３、借款担保 报告期内，公司控股股东科锐北方及实际控制人张新育先生多次为本公司银行借款提供担保。截至２００９年６月３０日，关联方为本公司提供的担保事项如下： 单位：万元 出租方 房屋坐落 建筑面积 租赁价格 租赁年限 北京源洁管材制造有限公司 北京市北房镇北房村东 ２，０１０．９３平方米 ２５万元／年 ２００９年６月１日－２０１３年５月３１日 公司报告期内未发生偶发性关联交易。 公司独立董事就关联交易价格的公允性和履行合法程序方面发表了意见，认为：公司在报告期所发生的关联交易事项，已按法律法规的规定履行了相关程序，关联交易合理合法、真实有效，关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。 七、董事、监事、高级管理人员 贷款银行 借款期限 金额 保证方及保证方式 光大银行北京海淀支行 ２００９．０４．３０～２００９．１０．３０ １，５００ 科锐北方提供保证 华夏银行北京东单支行 ２００８．０９．０５～２００９．０９．０５ １，０００ 科锐北方、张新育提供保证 建设银行北京上地支行 ２００９．０６．０９～２０１０．０６．０８ ３，０００ 科锐北方、张新育为北京中关村科技担保有限公司向本公司提供的银行贷款担保提供反担保 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 科锐北方持有本公司股份５，０８０万股，占发行前总股本的６３．５０％，为本公司主要发起人，控股股东。 科锐北方成立于１９９９年３月２５日，注册资本和实收资本均为２，３６２万元。该公司注册地和主要生产经营地为北京市海淀区上地信息路１号（北京实创高科技发展总公司１－２号）Ｂ栋４层，法定代表人为周兰芬。该公司的经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 该公司目前主要从事对本公司投资的管理业务。截至２００８年１２月３１日，该公司的总资产为１０，７４８．５０万元，净资产为６，１３３．９３万元，２００８年度净利润为１，４１５．１５万元（以上数据已经大信会计师事务有限公司审计）；截至２００９年６月３０日，该公司的总资产为１２，４２８．８５万元，净资产为９，１４８．９５万元，２００９年１～６月净利润为３，０１５．０２万元（以上数据未经审计）。 本公司实际控制人为本公司董事长张新育先生。张新育先生是本公司控股股东科锐北方的第一大股东，持有科锐北方２５．８２％股权。 张新育先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码１１０１０８１９５４０６＊＊＊＊＊＊，住所：北京市海淀区。 九、简要财务会计信息 （一）简要财务报表 １、简要合并资产负债表 单位：元 项 目 ２００９年１～６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 １９０，９１０，１５０．７９ ５４３，１２３，２４６．０９ ４８０，８２３，１５１．４３ ３６７，７５７，３８６．０７ 收到的税费返还 １３，２８１．８１ ７８，２０６．１４ ３３，９７６．０９ ０．００ 收到其他与经营活动有关的现金 ３，８４２，７３８．４１ ４，７２７，５５５．４１ ７２６，５１３．１７ ９７３，９３９．６３ 经营活动现金流入小计 １９４，７６６，１７１．０１ ５４７，９２９，００７．６４ ４８１，５８３，６４０．６９ ３６８，７３１，３２５．７０ 购买商品、接受劳务支付的现金 １２０，６６４，７０４．６４ ３０６，５５６，４４５．１８ ２８５，１７４，０４２．６４ ２１３，９３９，１４６．２６ 支付给职工以及为职工支付的现金 ２８，９２４，７５８．２３ ４９，２２５，９７２．５１ ３５，８３７，１３０．４７ ３５，６０７，７３２．０４ 支付的各项税费 ３１，７８４，２２７．７８ ５３，５４７，９０９．０１ ４５，３７９，０３９．０６ ４０，３９６，５５２．３７ 支付其他与经营活动有关的现金 ４２，２６４，９２５．１１ ７５，８４１，２３４．０６ ５４，８１２，０２３．５５ ４４，６２９，７７１．０９ 经营活动现金流出小计 ２２３，６３８，６１５．７６ ４８５，１７１，５６０．７６ ４２１，２０２，２３５．７２ ３３４，５７３，２０１．７６ 经营活动产生的现金流量净额 －２８，８７２，４４４．７５ ６２，７５７，４４６．８８ ６０，３８１，４０４．９７ ３４，１５８，１２３．９４ 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 １，９００．００ ０．００ ０．００ ０．００ 收到其他与投资活动有关的现金 ０．００ ０．００ ５，０００，０００．００ ０．００ 投资活动现金流入小计 １，９００．００ ０．００ ５，０００，０００．００ ０．００ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 ２，１２１，５０１．３０ １０，２０９，７７４．２０ ７，７５７，６５６．６４ １６，３４２，３５６．７８ 投资支付的现金 ０．００ ０．００ ２７２，７９０．００ ２，１３４，３２９．０８ 投资活动现金流出小计 ２，１２１，５０１．３０ １０，２０９，７７４．２０ ８，０３０，４４６．６４ １８，４７６，６８５．８６ 投资活动产生的现金流量净额 －２，１１９，６０１．３０ －１０，２０９，７７４．２０ －３，０３０，４４６．６４ －１８，４７６，６８５．８６ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 ０．００ ０．００ ０．００ ６００，００２．００ 取得借款收到的现金 ５２，０００，０００．００ ７０，０００，０００．００ ６０，０００，０００．００ ４５，０００，０００．００ 筹资活动现金流入小计 ５２，０００，０００．００ ７０，０００，０００．００ ６０，０００，０００．００ ４５，６００，００２．００ 偿还债务支付的现金 ４５，０００，０００．００ ５５，０００，０００．００ ７０，０００，０００．００ ４５，０００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ５０，６４４，０２６．３３ ２９，５９４，０１９．３４ ２４，９８０，０６６．０７ １０，６８０，７５７．５０ 筹资活动现金流出小计 ９５，６４４，０２６．３３ ８４，５９４，０１９．３４ ９４，９８０，０６６．０７ ５５，６８０，７５７．５０ 筹资活动产生的现金流量净额 －４３，６４４，０２６．３３ －１４，５９４，０１９．３４ －３４，９８０，０６６．０７ －１０，０８０，７５５．５０ 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 －７４，６３６，０７２．３８ ３７，９５３，６５３．３４ ２２，３７０，８９２．２６ ５，６００，６８２．５８ 加：期初现金及现金等价物余额 １６０，１１１，６９０．７６ １２２，１５８，０３７．４２ ９９，７８７，１４５．１６ ９４，１８６，４６２．５８ 六、期末现金及现金等价物余额 ８５，４７５，６１８．３８ １６０，１１１，６９０．７６ １２２，１５８，０３７．４ ９９，７８７，１４５．１６ ２、简要合并利润表 单位：元 财务指标 ２００９年１～６或２００９年６月３０日 ２００８年度或 ２００８年１２月３１日 ２００７年度或 ２００７年１２月３１日 ２００６年度或 ２００６年１２月３１日 流动比率（倍） ２．０２ ２．２４ ２．２８ １．９３ 速动比率（倍） １．４５ １．７６ １．７１ １．５４ 资产负债率（母公司） ４９．７０％ ４２．６６％ ４３．２５％ ４９．９３％ 应收账款周转率（次） ２．６８ ３．９８ ３．０２ ２．６６ 存货周转率（次） ２．４９ ３．５２ ３．２０ ３．１９ 息税折旧摊销前利润（元） ３３，４１１，３１９．０２ ８６，５５９，８６９．２２ ６６，１８６，１３３．２６ ４８，６６１，３１９．３０ 利息保障倍数 １４．２１ １７．６７ １５．３９ １２．３９ 每股经营活动产生的现金流量（元） －０．３６ ０．７８ ０．７５ ０．４３ 每股净现金流量（元） －０．９３ ０．４７ ０．２８ ０．０７ 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 １．８５％ １．８４％ ２．４８％ ３．０５％ ３、简要合并现金流量表 单位：元 项 目 ２００９年６月３０日 ２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 流动资产： 货币资金 ８５，４７５，６１８．３８ １６０，１１１，６９０．７６ １２２，１５８，０３７．４２ ９９，７８７，１４５．１６ 应收票据 １，５１０，０００．００ １００，０００．００ １９０，０００．００ １，０７０，０００．００ 应收账款 １６９，１６２，６３１．０６ １３３，０９８，２５３．６８ １０９，７４２，６６２．２１ １４４，０３９，３４９．８９ 预付账款 ４，３５３，０６９．８０ ３，０８８，３３４．６３ ３，００７，０８２．１９ ７，２８１，９５５．６９ 其他应收款 ８，８５７，３５７．１４ ７，４４０，９４８．９４ ５，２４１，８３５．９４ ６，９３８，５８７．８４ 存货 １０７，５３５，９６６．１７ ８４，４６６，３９７．９９ ８１，３０７，０３６．７２ ６５，６８８，７０８．６５ 流动资产合计 ３７６，８９４，６４２．５５ ３８８，３０５，６２６．００ ３２１，６４６，６５４．４８ ３２４，８０５，７４７．２３ 非流动资产： 固定资产 ５２，０３９，１２２．０５ ５４，２２８，５２０．６６ ５２，６３２，０１２．０２ ４８，２８１，１６３．７５ 在建工程 ３０９，０００．００ ０．００ ０．００ ５，４７９，９５１．００ 无形资产 １５，６２０，４８５．３１ １６，２０８，５４６．７５ １７，０３１，３２５．２４ １７，８８０，７１０．３４ 递延所得税资产 ２，８７７，０１５．７４ ２，１５６，４２２．３１ １，６１５，０５１．５２ ２，２２０，３６８．３９ 非流动资产合计 ７０，８４５，６２３．１０ ７２，５９３，４８９．７２ ７１，２７８，３８８．７８ ７３，８６２，１９３．４８ 资产总计 ４４７，７４０，２６５．６５ ４６０，８９９，１１５．７２ ３９２，９２５，０４３．２６ ３９８，６６７，９４０．７１ 流动负债： 短期借款 ７７，０００，０００．００ ７０，０００，０００．００ ５５，０００，０００．００ ４５，０００，０００．００ 应付账款 ９６，４３５，４３６．６８ ７６，１８９，５９６．１９ ５５，９１９，８３８．５５ ７５，１３７，０６５．８７ 预收账款 ６，７５０，１６７．０５ ７，６４３，００２．２５ ７，２７３，６７９．８０ ６，５５９，４４２．３７ 应付职工薪酬 ２，０４５，９６６．２２ ４，６６６，２７５．８８ ５，３８７，６０６．９４ ６，４２０，０８２．７３ 应交税费 ７１１，４０７．３７ ８，８４０，９１８．３３ １０，９２８，４８４．５３ １１，３１４，５１２．９３ 应付利息 ２０２，７４０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 其他应付款 ２，５４５，９５７．０８ ４，４３０，４８７．５２ ５，２４２，９８５．３８ ３，２０８，３４４．６６ 递延收益 ０．００ ８６０，０００．００ ３００，０００．００ ０．００ 一年内到期的非流动负债 ４８２，０４０．００ ４８２，９５０．００ ７１４，６８２．３０ ２０，４７２，２５９．００ 流动负债合计 １８６，１７３，７１４．４０ １７３，１１３，２３０．１７ １４０，７６７，２７７．５０ １６８，１１１，７０７．５６ 非流动负债： 长期借款 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 长期应付款 ４，５２１，５３５．２０ ４，５３０，０７１．００ ５，５３６，１２１．１０ ５，７２８，７０７．００ 递延所得税负债 ７８，４６５．０２ ７８，４６５．０２ ０．００ ０．００ 非流动负债合计 ４，６００，０００．２２ ４，６０８，５３６．０２ ５，５３６，１２１．１０ ５，７２８，７０７．００ 负债合计 １９０，７７３，７１４．６２ １７７，７２１，７６６．１９ １４６，３０３，３９８．６０ １７３，８４０，４１４．５６ 所有者权益： 股本 ８０，０００，０００．００ ８０，０００，０００．００ ８０，０００，０００．００ ８０，０００，０００．００ 资本公积 ３，４７８，０００．００ ３，４７８，０００．００ ２，８５８，８００．００ ２，８５８，８００．００ 盈余公积 ３４，２０４，９７０．９８ ３４，２０４，９７０．９８ ２８，６１２，１３４．４２ ２４，６５９，１９６．４８ 未分配利润 １２３，３８９，０７８．６７ １５０，６８６，８７５．７７ １２１，７８７，２７６．０６ １０４，１８７，４３０．８２ 归属于母公司所有者权益合计 ２４１，０７２，０４９．６５ ２６８，３６９，８４６．７５ ２３３，２５８，２１０．４８ ２１１，７０５，４２７．３０ 少数股东权益 １５，８９４，５０１．３８ １４，８０７，５０２．７８ １３，３６３，４３４．１８ １３，１２２，０９８．８５ 所有者权益合计 ２５６，９６６，５５１．０３ ２８３，１７７，３４９．５３ ２４６，６２１，６４４．６６ ２２４，８２７，５２６．１５ 负债和所有者合计 ４４７，７４０，２６５．６５ ４６０，８９９，１１５．７２ ３９２，９２５，０４３．２６ ３９８，６６７，９４０．７１ （二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 单位：元 项 目 ２００９年１～６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 一、营业收入 ２０２，４９２，４５１．４８ ４８３，０５５，１３３．１１ ３８３，１０４，５５５．８４ ３４３，６５０，９１５．８５ 减：营业成本 １１９，３４４，１７５．１１ ２９１，８０１，８９８．８２ ２３５，５０４，２４６．５０ ２２２，２０２，０４７．５２ 营业税金及附加 １，５２２，５２５．３７ ３，６８９，４４９．７４ ２，７３７，５６９．３６ ２，５０１，５８０．５２ 销售费用 ３４，８３４，８９２．７１ ７５，７８４，１７５．５６ ６１，７７３，５２４．９０ ５１，７６６，４０２．６４ 管理费用 １６，６２０，６９５．１７ ３３，１５８，０７０．８０ ２５，４２９，６２１．６６ ２３，３７７，１０９．２５ 财务费用 ２，０８４，３６１．４８ ４，１００，６２４．７６ ４，１４２，５４９．５０ ３，５９４，３７９．５４ 资产减值损失 ２，２４７，０３２．３０ ３，５６０，１０６．６２ －９９６，６９３．４９ １，９６３，９１１．７３ 二、营业利润 ２５，８３８，７６９．３４ ７０，９６０，８０６．８１ ５４，５１３，７３７．４１ ３８，２４５，４８４．６５ 加：营业外收入 ８７７，７５１．８１ ３，１３７，８５７．１４ ４２，１２０．５５ ２４，３４３．００ 减：营业外支出 ３，７４５．００ ８８２，８５０．９３ １３，３２７．８０ １１９，６２２．７９ 其中：非流动资产处置损失 ３，７４５．００ ２０２，３５１．５３ １３，３２７．８０ １１９，６２２．７９ 三、利润总额 ２６，７１２，７７６．１５ ７３，２１５，８１３．０２ ５４，５４２，５３０．１６ ３８，１５０，２０４．８６ 减：所得税费用 ４，６２３，０２８．５１ １２，５３８，８７１．２４ １１，６２５，１９５．７１ ９，００５，４３７．２８ 四、净利润 ２２，０８９，７４７．６４ ６０，６７６，９４１．７８ ４２，９１７，３３４．４５ ２９，１４４，７６７．５８ 归属于母公司所有者的净利润 ２０，７０２，２０２．９０ ５８，４９２，４３６．２７ ４１，５５２，７８３．１８ ２７，０８１，７６３．７３ 少数股东损益 １，３８７，５４４．７４ ２，１８４，５０５．５１ １，３６４，５５１．２７ ２，０６３，００３．８５ 五、每股收益： （一）基本每股收益 ０．２６ ０．７３ ０．５２ ０．３４ （二）稀释每股收益 ０．２６ ０．７３ ０．５２ ０．３４ 六、其他综合收益 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 七、综合收益总额 ２２，０８９，７４７．６４ ６０，６７６，９４１．７８ ４２，９１７，３３４．４５ ２９，１４４，７６７．５８ 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 ２０，７０２，２０２．９０ ５８，４９２，４３６．２７ ４１，５５２，７８３．１８ ２７，０８１，７６３．７３ 归属于少数股东的综合收益总额 １，３８７，５４４．７４ ２，１８４，５０５．５１ １，３６４，５５１．２７ ２，０６３，００３．８５ （三）报告期主要财务指标 项 目 ２００９年１～６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 归属于母公司普通股股东的净利润 ２０，７０２，２０２．９０ ５８，４９２，４３６．２７ ４１，５５２，７８３．１８ ２７，０８１，７６３．７３ 减：非经常性损益项目 － － － － 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 ５７５．００ －２０２，３５１．５３ －１３，３２７．８０ －１１９，６２２．７９ 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ８７３，２８１．８１ ３，１０９，３７７．１４ ３３，９７６．０９ － 除上述各项之外的其他营业外收支净额 １５０．００ －６５２，０１９．４０ ８，１４４．４６ ２４，３４３．００ 其他符合非经常性损益定义的损益项目 － － ３，６２９，３４９．１６ － 非经营性损益对利润总额的影响的合计 ８７４，００６．８１ ２，２５５，００６．２１ ３，６５８，１４１．９１ －９５，２７９．７９ 减：所得税影响数 １２９，２７６．２５ ３９６，１４３．２０ ５７６，６７９．９９ －３３，４１３．８４ 减：少数股东影响数 ６，９２５．９０ １４３，３０１．６７ １８７，７３０．１０ －１４，２３５．１８ 归属于母公司的非经常性损益影响数 ７３７，８０４．６６ １，７１５，５６１．３４ ２，８９３，７３１．８２ －４７，６３０．７７ 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 １９，９６４，３９８．２４ ５６，７７６，８７４．９３ ３８，６５９，０５１．３６ ２７，１２９，３９４．５０ 十、管理层对公司近三年及一期财务状况和经营成果的简要讨论与分析 本公司董事会和管理层结合最近三年及一期经审计的财务资料，对本公司财务状况和经营成果作如下分析： （一）发行人财务状况分析 １、资产质量情况 报告期内，公司资产结构情况如下： ■ 从上表可以看出，报告期内公司生产经营状况正常，资产结构基本保持稳定；流动资产占公司资产比例较高，最近三年平均比例为８２．５３％。公司流动资产比例较高，固定资产比例较低，与行业特点相吻合。 行业内企业存货占总资产比例较高的原因主要有以下两个方面： 一是配电及控制设备的单位价值较大，一般根据订单进行生产，有一定的生产周期，需要占用大量的资金；二是部分配电及控制设备如环网柜、箱式变电站等产品需要２～３个月的安装期，待安装调试完毕后方可确认收入，因此也会在会计期末形成存货。 配电及控制设备行业的主要客户是各省市的电力公司和供电局等单位，在产业链中处于强势地位。电力公司和供电局一般均要求配电及控制设备生产企业按货款的１０％提供质量保证金，待产品安装运行满一年未发生质量问题时再将质量保证金返还。地方的电力公司和供电局采购配电及控制设备安装验收并投入运营后，需要向上级电力部门申请拨款，批准、拨款到位需一段时间。由于付款程序复杂，需要涉及多部门、多环节，从准备付款到实际付款一般要延迟３０天左右。由于上述原因，配电及控制设备生产企业的应收账款占总资产的比例普遍较高。 ２、偿债能力分析 报告期内，反映本公司偿债能力的主要财务指标如下表所示： 单位：万元 ■ 从上表可以看出，２００６年、２００７年、２００８年公司经营性现金流量净额平均为５，２４３．２３万元，远高于净利润水平；息税折旧摊销前利润总体上呈增长趋势，利息保障倍数平均高达１５．１５倍；流动比率和速动比率等短期偿债能力指标良好且高于行业内可比公司上市前一年的平均水平。公司短期偿债能力较强。 （二）现金流量情况分析 报告期公司的现金流量情况如下表： 单位：万元 ■ 公司２００６年、２００７年、２００８年经营活动产生的现金流量净额平均为５，２４３．２３万元，是２００６、２００７、２００８年净利润平均值４，４２４．６３万元的１．１９倍，公司盈利质量很高。公司正处于快速发展的阶段，资本性支出较多，因而投资活动产生的现金流量净额为负数。公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，现金及现金等价物净增加额为正数，说明公司报告期内经营活动现金流量良好，投资活动所需现金完全来自于经营活动产生的现金流量。 （三）盈利能力分析 本公司的主营业务为１２ｋＶ配电及控制设备的研发、生产和销售。公司主要产品有环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、故障指示器、重合器及其他配电自动化产品。 １、主营业务收入产品类别构成分析 按产品划分，报告期内公司主营业务收入构成如下图所示： 单位：万元 ■ 报告期内，随着公司技术创新和市场营销力度的增加，在环网柜、箱式变电站等传统优势产品收入增长的同时，公司其他产品的收入增长迅速，占主营业务收入的比例不断增加。其中，永磁机构真空开关设备占主营业务收入的比例从２００６年的１２．８０％增长到２００８年的１３．７０％，重合器的比例从２００６年的２．２２％增长到２００８年的２．９８％。 ２、收入地区构成 报告期内，本公司主营业务收入的地区构成及其变化情况如下图所示： 单位：万元 ■ 公司２００７年各区域的销售情况良好，除华东地区外，公司各个区域的销售收入都有不同程度的增长，其中西南以及西北地区由于公司市场开拓力度加大的原因导致收入大幅增加。 公司２００８年各区域的销售情况平稳，其中，华东地区销售收入大幅度增长，导致收入大幅增加。 ３、报告期内公司利润来源及影响盈利能力连续性和稳定性的因素分析 公司利润基本来自于主营业务收入，营业外收支余额的绝对值较小。影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括以下几个方面： （１）公司产品能否得到用户的接受和认可 根据中电联电力可靠性中心《２００６年全国城市供电可靠性分析报告》（１４９期），随着电网建设的完善，因拉闸限电和计划检修造成的停电次数在减少，但因电网故障造成的停电次数和在总停电次数中的比例却在逐年上升，目前电网故障停电次数已经达到总停电次数的３１％以上。电网故障导致的意外停电对经济建设和社会稳定影响很大，供电可靠性已经成为全社会关注的重点，也是国家电监会监管的重点。公司本次募投项目涉及的主要产品均是以缩短配电网故障停电时间，提高供电可靠性为主要目的，均为公司的成熟产品，具有较强的市场竞争优势和很好的市场前景。例如，公司１９９３年发明的"短路故障电流通路的检测方法及指示器"迄今为止仍然是国内检测配电线路故障的主导技术，故障指示器产品的市场占有率高达４０％以上，市场排名第一；公司主要产品环网柜的智能化比例达到５０％以上，远高于同行业环网柜智能化不足１０％的比例，公司智能型环网柜（电缆系统）市场排名第一，重合器（架空系统）市场排名第一。目前制约这些产品发展的主要因素是公司产能不足，募集资金项目实施后，公司产能将得到大幅度提升，同时也为公司未来盈利的快速增长提供有力的保障。 配电自动化是美国在１９９０年率先提出的概念，国内是从九十年代中期开始研究配电自动化技术，九十年代后期开始局部的工程试点。但目前我国配电系统，尤其是广大农村配电网系统的自动化程度仍然较低。配电自动化产品由于产品售价高于机械或人工操作的配电及控制设备，产品价值还未能得到用户的广泛认可。例如，公司１９９９年率先引进并开发的永磁机构真空开关设备，它将永磁材料、电磁机构、电子技术相结合，相对与传统的弹簧操动机构产品，具有结构简单、零件少、动作可靠、取用操作能量小、寿命长的特点，但由于成本和价格较高，在实际使用中并未普及，目前正处于市场开拓阶段。因此，配电自动化产品是否能够获得用户的广泛接受和认可将直接影响公司收入和利润的增长能力和连续性。 公司最近几年持续研究变电站设计和建设的模块化技术，其中３５ｋＶ模块化变电站已得到了大量应用，６６～１１０ｋＶ模块化技术得到了中国电科院创新基金的支持，正在申请试点工程建设。如果这些技术能够较快得到市场认可，将为公司带来巨大的商业机会。 （２）公司对产品成本的控制能力和产品售价的议价能力 公司产品成本主要由直接人工、制造费用和直接材料组成，其中直接材料成本占产品成本的８５％以上。近年来，钢材、铜等原材料价格不断上涨，虽然公司利用在行业中的竞争优势以及上游厂商竞争激烈的状况能够以较低的价格以及较优惠的付款条件获得原材料和零部件，但公司产品成本仍然不断上升。成本上升对公司盈利的稳定性提出了巨大的挑战，如果公司不能将成本上升的压力转嫁到产品售价中，公司的盈利水平将受到影响。 为加强成本控制，公司在２００５年１１月份正式上线运行ＥＲＰ系统，建立了供应商信息的管理平台。公司将以长期战略合作为基础，继续优化供应渠道管理，积极争取合理的采购价格。同时，公司将贯彻价值工程理念，通过技术改进，减少不必要的原材料消耗，并积极寻求替代品。 同时，公司将不断加强产品的技术改进和功能提升，提高产品的技术附加值，提高产品技术功能配置的灵活性，以便根据市场需要，实施下浮或上浮销售价格的灵活的销售策略，减少产品成本波动对公司利润的影响。 以上控制成本措施和产品销售议价措施能够奏效的基础，在于公司的技术创新优势。因此，公司需要从两个方面继续增强技术创新能力，一是持续关注国内外行业技术发展动态，关注客户需求的变化；二是扩充和稳定技术研发队伍，加强技术培训和员工激励，增强技术研发的手段。 十一、近三年及一期股利分配政策及分配情况、发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策 （一）发行后的股利分配政策 本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。股利分配采取现金、股票等形式。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。（未完）  |