南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。 第一节 重大事项提示 本公司提醒投资者注意： 一、公司本次发行前总股本６，０００万股，本次拟发行２，０００万股人民币普通股，发行后总股本为８，０００万股。上述股份全部为流通股。其中：控股股东南通产业控股集团有限公司承诺，自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。 二、根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）规定，以及江苏省国资委２００９年８月６日下发的《关于同意南通精华制药股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复［２００９］５６号），本公司国有股东南通产业控股集团有限公司和江苏省南通港闸经济开发区总公司承诺在首次公开发行股票并上市时分别将其持有的１７５．７５７６万股和２４．２４２４万股（合计２００万股，占本次实际发行股份数量的１０％）公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 三、截至２００９年６月３０日，公司经审计的未分配利润为３，０２９．６５万元。为兼顾新老股东的利益，公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行前后的新老股东共享。 四、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险： （一）国家中药保护品种保护期限到期的风险 本公司中成药产品中原有王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片、晕可平颗粒、固本咳喘片五个品种被列为国家二级中药保护品种，其中王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片为目前公司的主要产品。正柴胡饮颗粒、晕可平颗粒的保护期已分别于２００８年６月、１０月到期。根据中华人民共和国国务院令第１０６号《中药品种保护条例》和国家药监局的有关规定，国家中药保护品种在保护期限内仅限于由获得"国家中药保护品种证书"的企业生产，其他企业不得仿制，但超过法定保护期限后将不再受保护，中药二级保护品种的保护期限为７年，在保护期满后可以再申请延长７年。正柴胡饮颗粒和晕可平颗粒的保护期到期后其他药品生产企业可对该产品进行仿制，从而可能导致其市场竞争程度加剧、产品盈利能力受到不利影响。目前公司三个中药保护品种均已处于再申请的保护期限内，上述品种在未来五年内将面临保护期相继到期的风险。 （二）ＧＭＰ重新认证的风险 国家药监局修订的《药品ＧＭＰ认证检查评定标准》已于２００８年１月１日起正式施行，较原标准更为严格。公司片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）、散剂、糖浆剂的ＧＭＰ证书已于２００８年５月再次通过ＧＭＰ认证，到期日为２０１３年５月５日；公司原料药主要产品的原ＧＭＰ证书于２００９年３月１５日到期，已于２００９年２月再次通过ＧＭＰ认证，到期日为２０１４年２月１９日。尽管公司主要产品已通过ＧＭＰ重新认证，但如果未来相关政策发生重大变化或者公司不能根据政策要求在生产过程、质量管理等方面提高水平以符合ＧＭＰ认证要求，将可能导致ＧＭＰ证书到期后发行人不能通过重新认证，无法生产相关产品，进而对生产经营造成重大不利影响。 第二节 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（Ａ 股） 每股面值 １．００ 元／股 发行股数及占发行后总股本比率 ２，０００万股，占发行后总股本的２５％ 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 市盈率 倍（按发行后总股本全面摊薄计算） 市净率 倍（按本次发行价格除以发行前每股净资产确定） 发行前每股净资产 １．９８元（按２００９年６月３０日经审计后数据计算） 发行后每股净资产 发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 发行对象 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 本公司控股股东南通产业控股集团有限公司承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他公司股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。 全国社会保障基金理事会在本公司首次公开发行股票并上市时获得的本次发行前国有股东转持的２００万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定：全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 预计募集资金净额 发行费用概算 承销费用 保荐费用 审计费用 律师费用 上网发行费用 第三节 发行人基本情况 （一）发行人基本资料 注册中文名称 南通精华制药股份有限公司 注册英文名称 ＮＡＮＴＯＮＧ ＪＩＮＧＨＵＡ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ． 注册资本 ６，０００万元 法定代表人 朱春林 股份公司成立日期 ２００７年９月２８日 住所 南通市港闸经济开发区兴泰路９号 邮政编码 ２２６００５ 联系电话 ０５１３－８５６０９１１８ 传真 ０５１３－８５６０９１１５ 互联网网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｔｊｈｚｙ．ｃｏｍ 电子信箱 ｎｔｊｈ＠ｊｈｏａ．ｎｅｔ （二）发行人历史沿革及改制重组情况 １、发行人的设立方式 发行人系由南通精华制药有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人于２００７年９月２８日在南通市工商行政管理局完成变更登记，并领取了注册号为３２０６００１１００６１８的《企业法人营业执照》。２００８年３月，发行人营业执照注册号变更为３２０６０００００００１３５２。 ２、发起人及其投入资产的内容 本公司由南通精华制药有限公司以整体变更的形式设立，原有限公司的股东即为公司的发起人，包括南通产业控股集团有限公司（原名为南通工贸国有资产经营有限公司）、南通综艺投资有限公司、江苏省南通港闸经济开发区总公司以及朱春林、周云中等３６位自然人。 发行人实际从事的主要业务为中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售，发起人投入的主要资产为生产中成药、原料药及医药中间体和西药制剂等产品的相关经营性资产。 （三）有关股本的情况 １、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，公司股本总额为６，０００万股；本次拟公开发行２，０００万股，占发行后公司总股本的２５％，以上股份全部为流通股。 本公司控股股东南通产业控股集团有限公司承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他公司股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。全国社会保障基金理事会在本公司首次公开发行股票并上市时获得的本次发行前国有股东转持的２００万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定：全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 ２、股东的持股数量及比例 公司共有３９名发起人，包括３名法人股东和３６名自然人股东。２００９年２月２５日，公司自然人股东沙建林自然死亡，其所持公司３０万股股份由其配偶黄云继承。本次发行前，各股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 职务 持股数量 （万股） 持股比例 （％） １ 南通工贸国有资产经营有限公司（ＳＳ） － ３，４８０．００ ５８．００ ２ 南通综艺投资有限公司 － １，３２０．００ ２２．００ ３ 江苏省南通港闸经济开发区总公司（ＳＳ） － ４８０．００ ８．００ ４ 朱春林 董事长、总经理 ９６．００ １．６０ ５ 周云中 副总经理 ４６．００ ０．７６７ ６ 陆国胜 监事会主席 ４２．００ ０．７０ ７ 徐 跃 副总经理 ４２．００ ０．７０ ８ 吉正坤 董事 ３６．００ ０．６０ ９ 鲍志祥 － ３６．００ ０．６０ １０ 黄 云 － ３０．００ ０．５０ １１ 张 君 － １５．００ ０．２５ １２ 周旭辉 － １５．００ ０．２５ １３ 薛红卫 － １５．００ ０．２５ １４ 廖志玲 － １５．００ ０．２５ １５ 薛全发 － １５．００ ０．２５ １６ 赵 庆 － １５．００ ０．２５ １７ 金 萍 － １５．００ ０．２５ １８ 陈 娟 － １５．００ ０．２５ １９ 张美华 － １５．００ ０．２５ ２０ 周玉玲 － １５．００ ０．２５ ２１ 谢厥强 － １５．００ ０．２５ ２２ 王 建 － １５．００ ０．２５ ２３ 姜志勇 － １５．００ ０．２５ ２４ 高东明 － １５．００ ０．２５ ２５ 王民明 － １５．００ ０．２５ ２６ 黄高沛 － １５．００ ０．２５ ２７ 沈曙光 － １５．００ ０．２５ ２８ 樊晓华 － １５．００ ０．２５ ２９ 单 平 － １５．００ ０．２５ ３０ 张子泽 － １５．００ ０．２５ ３１ 张建新 － １５．００ ０．２５ ３２ 徐 慧 － １５．００ ０．２５ ３３ 宋晓林 － １５．００ ０．２５ ３４ 朱千勇 － １５．００ ０．２５ ３５ 宋 皞 副总经理 ８．００ ０．１３３ ３６ 曹裕新 － ６．００ ０．１０ ３７ 朱嘉杰 － ６．００ ０．１０ ３８ 杨小军 董事会秘书 ６．００ ０．１０ ３９ 陈万山 － ６．００ ０．１０ 合计 ６，０００．００ １００．００ 注："ＳＳ"是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，指国有股东。 公司本次发行前后股本情况如下表： 编号 证书编号 证书日期 有效期 认证产品 发证机构 １ ＡＧ１０５０００３７ ２００６年９月２６日 五年 原料药 日本厚生劳动省 ２ Ｒ０－ＣＥＰ ２００４－２４４－Ｒｅｖ ００ ２００６年１０月４日 五年 保泰松 ＥＤＱＭ，欧洲药品质量委员会 ３ Ｒ１－ＣＥＰ ２０００－０３３－Ｒｅｖ ０２ ２００８年１月１４日 五年 氟尿嘧啶 ＥＤＱＭ，欧洲药品质量委员会 ４ ＤＭＦ１８４７８ ２００７年１０月２４日 － 氟尿嘧啶 美国食品和药物管理局 ５ Ｄ１１１０ ２００６年１１月２３日 五年 苯巴比妥 瑞士国家医疗产品管理局 ６ ＩＣ－０００２０２ ２００５年４月２２日 五年 苯巴比妥 俄罗斯卫生部 ７ ＲＯ－ＣＥＰ ２００５－１０９－Ｒｅｖ ００ ２００７年６月４日 五年 扑米酮 ＥＤＱＭ，欧洲药品质量委员会 ８ ０１１３１４／０１ ２００６年１月１３日 五年 吡罗昔康 俄罗斯卫生部 ９ Ｒ０－ＣＥＰ２００５－１１８－Ｒｅｖ００ ２００８年８月２２日 五年 苯巴比妥 ＥＤＱＭ，欧洲药品质量委员会 ３、股东间的关联情况 本次发行前，公司３家法人股东、３６ 名自然人股东之间不存在关联关系。 （四）发行人业务情况 １、公司主营业务及主要产品 本公司主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。目前公司共拥有２４８个规格的药品批准文号，涵盖片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、注射剂、散剂、糖浆剂等七大类型，其中８９个规格药品被列入最新的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（２００９版），其中季德胜蛇药片还是公司独家生产品种。 公司目前主要生产和销售王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片、季德胜蛇药片等中成药，以及苯巴比妥、氟尿嘧啶、保泰松等化学原料药产品和部分西药制剂。王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家中药保密品种，王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片三个中成药品种被列为国家二级中药保护品种，其中王氏保赤丸、季德胜蛇药片为公司独家生产；化学原料药主要包括苯巴比妥、保泰松、氟尿嘧啶等产品，其中苯巴比妥为公司独家批量生产。 ２、产品销售方式与渠道 公司中西药制剂产品的销售对象主要为各地的医药商业企业或医院，原料药产品的销售对象主要为西药制剂生产企业和医药商业企业，由公司市场营销部直接对外销售。 ３、所需主要原材料 公司中成药生产所需主要原材料为各类中药材，主要包括蜈蚣、七叶一枝花、柴胡等，来源于外购；原料药产品所需原材料主要为各类化学品，主要有苯乙基酯、甲醇钠、乙醇等。 ４、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 （１）市场竞争状况及竞争地位 根据南方医药经济研究所统计数据，２００６年全国中成药制造工业总产值１，２１７亿元，年增长１４．３％，销售收入为１，１３０亿元，增长率为１３．９％，利润总额为１９４．５亿元，比上年增长８．２％；２００７年全国中成药制造工业总产值１，４１６亿元，年增长１６．３％，销售收入为１，２９１亿元，增长率为１４．２５％。根据中国化学制药工业协会与中国医药工业有限公司编制的《医药工业简报》，２００８年精华制药销售收入在化学医药工业重点企业中排名为７９名。 公司主要产品中，王氏保赤丸为国家中药保密品种和国家中药保护品种，主要用于小儿消化系统疾病的治疗，也对成人消化系统疾病的治疗有效。王氏保赤丸为公司独家生产，目前主要销往江浙沪地区和华北地区，在长三角一带的儿科中成药市场具有较高排名，根据中国医药经济信息网的２００９年３月南京市儿科类中成药分析报告，王氏保赤丸的采购金额排名第六。 正柴胡饮颗粒主要用于风寒感冒的治疗。目前全国仅有公司和中国中医研究院实验药厂进行生产，与中国中医研究院实验药厂相比，公司产品规格更多，具有市场优势。公司的正柴胡饮颗粒目前主要销售区域是江浙沪一带，在该区域市场具有较强的竞争能力。根据中国医药经济信息网的最新统计，２００７年１月至２００９年３月，正柴胡饮颗粒在南京呼吸系统类疾病中成药市场上的采购数量的排名基本居于前十名，保持了较为领先的地位，其中２００９年３月正柴胡饮颗粒的采购数量名列第五位。 苯巴比妥属于中枢神经系统药物中的抗癫痫类药物和镇静催眠药物，具有镇静、催眠、抗惊厥和抗癫痫作用。公司目前是国内苯巴比妥的唯一批量生产厂家，约占全球苯巴比妥年总产量的６０％。 （２）公司的竞争优势 ① 独特的产品品种优势 公司中成药产品中王氏保赤丸和季德胜蛇药片被列为国家中药保密品种，其中季德胜蛇药片被列为绝密；王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片均被列为国家二级中药保护品种。王氏保赤丸成药于清代，为公司独家生产品种，目前主治小儿消化系统疾病，也对成人消化系统疾病的治疗有效，产品在南通市及周边的江浙沪地区以及华北地区民间源流深长，其疗效有很高的口碑，其微丸生产工艺技术国内仅有少数几家企业掌握。正柴胡饮颗粒为主治风寒感冒的非处方药物，并多次被卫生部等各级卫生行政部门列入相关抗病毒中医药产品参考目录，系根据历史配方运用现代科学方法研制而成，原为国家二级中药保护品种，并被列入甲类医保目录，在江浙沪一带的抗感冒药市场具有优势。季德胜蛇药片系根据著名中医季德胜先生祖传秘方运用现代科学技术研制而成，除主治传统的毒蛇、毒虫咬伤外还具有消炎、抗病毒、杀菌等作用，为公司独家生产品种，并被列入最新的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（２００９版）。 原料药产品中苯巴比妥属于中枢神经系统药物中的抗癫痫类药物和镇静催眠药物，目前公司是国内唯一批量生产厂商，其下游成品包括口服常释剂型、注射剂等剂型被列入《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（２００９版）。公司原料药产品共取得了９个药品国际注册证书，其中氟尿嘧啶通过了美国ＦＤＡ认证。 公司产品系列中包含了多种具有悠久传统的名优中成药品种以及具有显著市场优势的特色化学原料药品种，形成了独特的产品优势和竞争优势。 ② 创新能力突出，新品研发储备充足 公司曾多次承担国家、省、市级科技项目，在新药开发及原有产品的深层次开发方面取得了较好的成果。 公司在药用植物金荞麦制备抗病毒药物、治疗呼吸道合胞病毒性疾病药物的应用方面取得了两项国家发明专利，开发应用前景广阔。公司申请的"王氏保赤丸作为制备治疗高血脂症、高粘滞血症、高血糖、高血压药物的应用"已于２００８年６月取得国家发明专利，是传统经典中成药用于当代多发性疾病的重要突破；季德胜蛇药片治疗带状疱疹新功能的开发也已完成了临床前研究，待获得批准后将开展临床验证。 公司不断开发新剂型，正柴胡饮合剂和金荞麦胶囊将丰富现有相关产品的剂型，满足市场用药方式的多样化需求。公司开发的大柴胡饮颗粒，已经于２００８年２月获得药品注册批件和新药证书，是迄今为止少数主治急慢性胆囊炎的中成药新药之一；大柴胡饮颗粒在日本的类似产品已经被临床用于改善肝功能障碍等，公司在大柴胡颗粒制备治疗脂肪肝、肝功能障碍、高血压等疾病的药物的应用方面于２００９年８月份申请了十项发明专利，并已获受理。同时公司正在开发治疗结肠炎的中药制剂结肠尔康胶囊、治疗慢性阻塞性肺气肿的肺舒通气雾剂等新产品，并已取得一定进展。 公司独特的产品品种优势可以有效地支撑对传统经典中成药产品和特色原料药产品的深度开发，技术创新为进一步提升公司竞争力打下了良好基础。 ③ 良好的品牌声誉 公司主要产品王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、季德胜蛇药片、金荞麦片等均为根据传统名医配方开发、经现代科学方法研制生产而来，是祖国传统医药宝库的奇葩，在江苏和周边华东地区民间有深厚的影响力和良好的口碑；同时公司拥有一批中药保护品种和有显著市场地位的特色化学原料药产品。公司长期以来十分注重对品牌的维护和培养，拥有众多忠实的终端消费者，并与一大批客户建立了良好稳定的供需关系，公司产品具备良好的品牌声誉。 （五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 １、土地使用权 公司拥有７处土地使用权，具体情况如下表所示： 股东名称 发行前 发行后 股份数（万股） 比例（％） 股份数（万股） 比例（％） 南通产业控股集团有限公司 ３，４８０．００ ５８．００ ３，３０４．２４２４ ４１．３０ 南通综艺投资有限公司 １，３２０．００ ２２．００ １，３２０．００ １６．５０ 江苏省南通港闸经济开发区总公司 ４８０．００ ８．００ ４５５．７５７６ ５．７０ 全国社会保障基金理事会 － － ２００．００ ２．５０ 朱春林等３６名自然人 ７２０．００ １２．００ ７２０．００ ９．００ 社会公众股股东 － － ２，０００．００ ２５．００ 合计 ６，０００．００ １００．００ ８，０００．００ １００．００ ２、药品生产许可证 ２００６年１月１日，江苏省食品药品监督管理局向南通精华制药有限公司发放了中华人民共和国药品生产许可证，证书编号为苏ＨａｂＺｂＣａｂ２００６０２４０，有效期至２０１０年１２月３１日。生产地址为江苏省南通市港闸区经济开发区兴泰路９号和江苏省南通市姚港路４３号。２００７年１０月１５日，企业名称变更为南通精华制药股份有限公司。 ３、药品批准文号 公司拥有药品批准文号２４８个，其中有５７个规格药品被列入ＯＴＣ目录，包括甲类目录２６个、乙类目录３１个；公司共有１３８个规格药品被列入医保目录，其中甲类目录９１个，乙类目录４７个。 ４、药品生产质量管理规范许可证（ＧＭＰ证书） 序号 位置 土地证号 面积（平方米） 取得方式 用途 １ 南通市港闸经济开发区兴泰路９号 苏通国用（２００７）第０２０９０２４号 ３８，４２１．９１ 出让 工业 ２ 南通市港闸区永兴街道东港村１６组 苏通国用（２００７）第０２０９０２６号 ２７，０６４．２４ 出让 工业 ３ 南通市崇川区青年中路６３号２０１室 苏通国用（２００８）第０１０６１９４２号 １０．１８ 出让 住宅 ４ 南通市崇川区青年中路６３号２０２室 苏通国用（２００８）第０１０６１９４３号 １０．１８ 出让 住宅 ５ 南通市崇川区青年中路６３号２０３室 苏通国用（２００８）第０１０６１９４４号 １０．１８ 出让 住宅 ６ 南通市崇川区青年中路６３号２０４室 苏通国用（２００８）第０１０６１９４５号 １０．１８ 出让 住宅 ７ 南通市望江楼１幢底层 苏通国用（２００８）第０１０１００３号 ５０．２０ 出让 商业 ５、药品国际注册证书 产品类别 生效日 到期日 原料药（格鲁米特） ２００４年１１月３０日 ２００９年１１月２９日 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）、散剂、糖浆剂 ２００８年５月６日 ２０１３年５月５日 原料药［苯巴比妥、扑米酮、吡罗昔康、保泰松、盐酸莫索尼定、（抗肿瘤药：氟尿嘧啶）、（抗肿瘤药：氨鲁米特）、（氟胞嘧啶、丙硫氧嘧啶）］ ２００９年２月２０日 ２０１４年２月１９日 ６、国家保密品种批文 公司产品季德胜蛇药片和王氏保赤丸均为国家医药管理局保密委员会于１９８４年１０月２０日核发的国家保密品种，为医药系统第一批科学技术保密项目，保密要点为配方和工艺。季德胜蛇药片为绝密品种，开放程度为不参观、不介绍、不提供配方；王氏保赤丸为机密品种，对外开放程度为关键工艺不参观、不提供配方。 ７、中药保护品种证书 公司现在共有３个产品拥有中药保护证书，均为国家二级中药保护品种。 序号 产品名称 证书编号 保护期至 １ 固本咳喘片 （２００３）国药中保证字第００２１号 ２０１０年４月１１日 ２ 金荞麦片 （２００６）国药中保证字第０１８０号 ２０１３年５月１１日 ３ 王氏保赤丸 （２００７）国药中保证字第０５２０号 ２０１４年５月２９日 ８、新药证书 公司目前拥有２个在新药监测期内的新药证书，如下表所示： 序号 产品 新药证书编号 １ 金荞麦胶囊 国药证字Ｚ２００５０１４６ ２ 大柴胡颗粒 国药证字Ｚ２００８０００３ 此外，正柴胡饮合剂的新药证书编号为国药证字Ｚ２００５０６１５，该证书由南京大东医药科技有限公司持有，根据公司与南京大东医药科技有限公司２００５年签订的《正柴胡饮合剂技术合作协议》，公司负责药品注册批件的申报，并支付开发报酬，拥有技术成果。 ９、商标 公司的注册商标如下表所示： 序号 商标注册号 商标名称 权利有效期 １ ７８８２６３ 宁宁 ２００５年１１月７日-２０１５年１１月６日 ２ ７８８２６２ 宁宁（图形） ２００５年１１月７日-２０１５年１１月６日 ３ ７９４０３０ 宁星 ２００５年１１月２８日-２０１５年１１月２７日 ４ ７９４０３１ 佘梅 ２００５年１１月２８日-２０１５年１１月２７日 ５ ７９４０３２ 金桥 ２００５年１１月２８日-２０１５年１１月２７日 ６ ７９４０３３ 伍参 ２００５年１１月２８日-２０１５年１１月２７日 ７ １１２０１３９ 中诚 ２００７年１０月２１日-２０１７年１０月２０日 ８ １０２６３１４ ＦＩＲＳＴ ＤＥＦＥＮＳＥ ２００７年６月１４日-２０１７年６月１３日 ９ １０７４５６７ ＣＨＮＮＨ ２００７年８月１４日-２０１７年８月１３日 １０ １０２６３２１ "图形" ２００７年６月１４日-２０１７年６月１３日 １１ ５５３２９３ 季德胜 ２００１年５月３０日-２０１１年５月２９日 １２ １２００５５ 南通 ２００３年３月１日-２０１３年２月２８日 １３ ３０３４８８ 啄木鸟 ２００７年１１月２０日-２０１７年１１月１９日 １４ ２７２４９９ 苏通 ２００６年１２月１２日-２０１６年１２月１１日 １５ １４５２６２８ 雷赛隆 ２０００年１０月７日-２０１０年１０月６日 １６ ３６６１９２０ 齐力他辛 ２００５年１２月７日-２０１５年１２月６日 １７ ３６６１９０４ "图形" ２００６年１月２８日-２０１６年１月２７日 １８ ４６４４１０５ 尔康同欣 ２００８年９月１４日-２０１８年９月１３日 １０、专利 公司已拥有三项发明专利，具体如下 序号 名 称 注册国家 专利号 权利届满日期 １ 金荞麦在制备抗病毒药物中的应用 中国 ＺＬ０３１１３３５５．Ｘ ２０２３年５月３日 ２ 金荞麦在制备治疗呼吸道合胞病毒性疾病的药物中的应用 中国 ＺＬ２００４１００５５５６４．１ ２０２３年５月３日 ３ 王氏保赤丸作为制备治疗高血脂症、高粘滞血症、高血糖、高血压药物的应用 中国 ＺＬ２００６１００３８０９０．９ ２０２６年１月２３日 （六）同业竞争与关联交易 １、同业竞争 本公司的控股股东南通产业控股集团有限公司是经南通市人民政府批准建立，由南通市国资委授权的国有资产经营有限公司，主营业务为授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保，与本公司不存在同业竞争情况。 南通产业控股集团有限公司控制的其他企业中，并无从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售的企业。因此，南通产业控股集团有限公司控制的其他企业与本公司也不存在同业竞争的情况。 为了避免未来可能发生的同业竞争，公司与控股股东南通产控签订了《避免同业竞争协议》。 ２、关联交易 （１）经常性关联交易 ① 向关联方支付租金 公司与南通产控签订了土地使用权租赁协议，向其租赁位于南通市姚港路４３号的土地使用权６９，４５９．４０平方米，２００６年至２００７年年租金为１６６，７００．００元，２００８年租金为３８８，９７０．００元。该关联交易占公司同类交易的１００％。上述交易的定价原则和定价依据系参照南通产控对其他企业出租国有划拨土地的价格、结合土地具体区域位置协商确定。 公司于２００８年２月１日与南通产控签订了《土地使用权租用合同》继续租用该项土地使用权，租用期限自２００８年１月１日起至２０２７年１２月３１日，租金按照国土管理部门制定的标准执行，即每平方米５．６元／年，合同总金额为３８．８９７８万元／年，国家调整土地年租金标准时，本合同项下租金同步调整。 公司独立董事发表意见认为该交易有其必要性，关联交易的数额较小，没有损害公司及中小股东的利益。 ② 从关联方采购 单位：元 关联方名称 类别 ２００９年１－６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 南通江山农药化工股份有限公司 烧碱 － － ３３０，４０４．３６ ４１６，７５３．４２ 占同类交易的比例 － － ５１％ ９６％ 南通江山农药化工股份有限公司 合成酸 － － ４５７，８３３．２５ ７８６，５２１．５８ 占同类交易的比例 － － ８４％ ９９％ 合计 － － ７８８，２３７．６１ １，２０３，２７５．００ 本公司按照比质比价的原则选择原材料供应商，南通江山农药化工股份有限公司是南通市化工原料产品的重要生产厂商，由于公司生产所需原材料品种较多，报告期内向其采购了部分化学品，该部分关联采购金额较小且均为当期市场价格，对公司生产经营不构成重大影响。独立董事发表意见认为上述交易系按照市场公允价格进行交易，且交易数量不大，未损害公司和其他中小股东的利益。 ③ 向关联方销售 单位：元 关联方名称 类别 ２００９年１－６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 南通江山农药化工股份有限公司 药品 ５，２５２．９９ ２２，４２３．９２ － － 占同类交易的比例 甚微 甚微 － － （２）偶发性关联交易 ① 代为收付国有企业改制人员分流费用 ２００７年公司代南通工贸支付了原南通中诚制药有限公司分流人员生活补助费２３７，９９４．００元，该部分费用已由南通工贸国有资产经营有限公司承担并偿付公司。公司于２００７年将年初结存的原国有企业改制人员分流专项费用余额４，７４８，０４１．４７元转付给南通工贸，公司已经不再代为收付该项费用。 ② 为关联方提供担保 ａ．公司自２００５年１２月１２日至２００６年６月１１日为南通工贸国有资产经营有限公司在南通市商业银行静海支行的３，０００万元短期借款提供担保。 ｂ．公司自２００６年５月２６日至２００６年１２月１日为南通工贸国有资产经营有限公司在南通市商业银行静海支行的３，０００万元短期借款提供担保。 上述南通工贸借款均已清偿完毕，本公司担保责任已经解除。独立董事发表意见认为公司履行了内部决策程序，南通工贸已按时偿还债务，公司担保责任已经解除，该等担保行为未损害公司和其他中小股东的利益。 ③ 与关联方往来款项余额 本公司与关联方的往来款项余额主要为向南通江山农药化工股份有限公司采购原料时支付的预付账款。 单位：元 项 目 ２００９年１－６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 经营活动产生的现金流量净额 ２６，８００，５７４．００ １７，１２８，８９１．０７ ３３，８６２，８３９．２８ ２２，１８１，５８３．２５ 投资活动产生的现金流量净额 －７３３，４９０．３４ －２，３６２，６６６．２５ ８，８３３，３７５．４１ －２，９０６，８８９．８６ 筹资活动产生的现金流量净额 －２０，７３０，５３８．７５ －１２，８９２，９０５．００ －２９，０６８，９５３．７５ －２３，９３３，６２５．８９ 汇率变动对现金及现金等价物的影响 －８１．６３ －２７，３１０．５３ －６３７，５６２．３４ －３９３，４１２．５０ 现金及现金等价物净增加额 ５，３３６，４６３．２８ １，８４６，００９．２９ １２，９８９，６９８．６０ －５，０５２，３４５．００ 期末现金及现金等价物余额 ３０，０６２，２６５．１９ ２４，７２５，８０１．９１ ２２，８７９，７９２．６２ ９，８９０，０９４．０２ （七）董事、监事和高级管理人员 非经常性损益明细项目 ２００９年１－６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 非流动资产处置损益 － － ５，７３６，６１６．９７ －２４８，００２．８６ 计入当期损益的政府补助 － ６３１，３００．００ ５４５，０００．００ １，５００，０００．００ 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 － － １５７，２９４．２３ － 根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 ［注］ － ３，９４０，４３２．５３ － － 除上述各项之外的其他营业外收支净额 －７３，０１７．４８ －３６６，７４８．４８ －６４４，９６８．９１ －６６０，５５３．６３ 非经常性损益合计 －７３，０１７．４８ ４，２０４，９８４．０５ ５，７９３，９４２．２９ ５９１，４４３．５１ 所得税费用及少数股东损益影响额 １７，４３６．４４ －４０，３１２．９６ －１，９１３，０８２．９３ －１９８，６５０．１８ 扣除所得税费用及少数股东损益后的非经常性损益 －５５，５８１．０４ ４，１６４，６７１．０９ ３，８８０，８５９．３６ ３９２，７９３．３３ （八）发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 本公司控股股东为南通产业控股集团有限公司，南通产业控股集团有限公司为国有独资公司，原名南通工贸国有资产经营有限公司。南通工贸系根据南通市委通委发〔２００４〕１９号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》、南通市人民政府通政发〔２００５〕２５号《关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》的精神，由南通精华集团有限公司与其他四家南通市属国有资产经营公司重组组建的国有资产经营有限公司，成立于２００５年３月８日。南通产控注册资本１００，０００万元人民币，住所位于南通市人民西路７３号，公司注册号为３２０６００００００１１３８７，法定代表人为陈照东，主要经营业务为授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。 南通产业控股集团有限公司的出资人和本公司的实际控制人均为南通市国有资产监督管理委员会。 （九）财务会计信息 １、财务会计报表 （１）简要合并资产负债表主要数据 单位：元 姓 名 职务 性别 年龄（岁） 兼职情况 年薪（万元） 朱春林 董事长、总经理 男 ４９ － ２５．９３ 钮苏华 董事 男 ５０ 南通产业控股集团有限公司人力资源部部长 未在本公司领薪 肖德明 董事 男 ５５ 南通产业控股集团有限公司资产营运部部长、南通本洲工艺鞋有限公司董事长、深圳南星电子有限公司董事长 未在本公司领薪 吉正坤 董事 男 ５５ － １８．９９ 昝圣达 董事 男 ４６ 南通综艺投资有限公司董事、江苏综艺股份有限公司董事长兼总经理、江苏省高科技产业投资有限公司董事长、南通兆日微电子有限公司董事、江苏洋河酒厂股份有限公司董事 未在本公司领薪 张曦 董事 男 ４６ 任职于江苏省南通港闸经济开发区总公司 未在本公司领薪 陈统辉 独立董事 男 ７３ 上海医药行业协会会长，中国医药企业管理协会副会长 ２．００ 杨忠 独立董事 男 ４６ 南京大学党委副书记、工商管理系教授，南京纺织品进出口股份有限公司独立董事。 ２．００ 谢新安 独立董事 男 ４６ 南通市广播电视大学副校长 ２．００ 陆国胜 监事会主席 男 ５８ － １８．９９ 孙德军 监事 男 ３０ 南通三越中药饮片有限公司董事、江苏综艺光伏有限公司总经理助理 未在本公司领薪 吴玉祥 职工监事 男 ４０ － ６．３８ 周云中 副总经理 男 ４５ － ２０．５５ 宋皞 副总经理 男 ４４ － １８．９９ 徐跃 副总经理 男 ５１ － １８．９９ 杨小军 董事会秘书 男 ４１ － １８．９９ （２）简要合并利润表主要数据 单位：元 关联方名称 ２００９年６月３０日 ２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 预付账款 南通江山农药化工股份有限公司 ２５，８３４．１８ ２５，８３４．１８ ２５，８３４．１８ ２５，１９３．６８ 应收账款 南通江山农药化工股份有限公司 － ４，８００．００ － － 其他应收款 南通产业控股集团有限公司 ２０，０００．００ （３）简要合并现金流量表主要数据 单位：元 ２００９年１－６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 归属于母公司所有者的净利润 １４，４６２，０４１．０４ ２６，１６３，２３０．３２ ２５，５９３，４３６．３４ １１，８０１，７２１．０５ 归属于母公司所有者、扣除非经常性损益（所得税影响后）后的净利润 １４，５１７，６２２．０８ ２１，９９８，５５９．２３ ２１，７１２，５７６．９８ １１，４０８，９２７．７２ ２、非经常损益情况 报告期内，本公司非经常性损益明细如下表所示： 单位：元 项 目 ２００９年６月３０日 ２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 资产 流动资产合计 １００，９３９，１４５．０４ ９６，７３６，６８１．６５ ９２，２６２，１４０．９４ ７５，９２４，０６８．４０ 非流动资产合计 ９５，２０９，５４２．１９ ９９，２１２，７５０．０２ １０７，８４６，３５２．９７ １２２，２６２，９０４．２９ 资产总计 １９６，１４８，６８７．２３ １９５，９４９，４３１．６７ ２００，１０８，４９３．９１ １９８，１８６，９７２．６９ 负债及所有者权益 流动负债合计 ７４，１３１，６４４．５９ ７３，１９７，９７１．０５ １０３，１８９，７５０．１１ １１６，０５２，７８８．４０ 非流动负债合计 ３，３９６，０３７．７３ ４，０９５，７０２．８７ ５，０６２，２００．１３ １２，１３０，９４２．３８ 负债合计 ７７，５２７，６８２．３２ ７７，２９３，６７３．９２ １０８，２５１，９５０．２４ １２８，１８３，７３０．７８ 股本 ６０，０００，０００．００ ６０，０００，０００．００ ６０，０００，０００．００ ６０，０００，０００．００ 资本公积 ２２，７３７，８１６．７０ ２２，７３７，８１６．７０ ２２，７３７，８１６．７０ ５９１，１００．００ 专项储备 ２，１８９，２９５．０３ １，６８６，１３３．００ １，０５０，２９２．３８ － 盈余公积 ３，４３６，４４２．３８ ３，４３６，４４２．３８ ８２６，５８９．４９ ３，８１６，３９０．４１ 未分配利润 ３０，２４７，６９０．５３ ３０，７８５，６４９．４９ ７，２３２，２７２．０６ ５，５９５，７５１．５０ 归属于母公司股东权益合计 １１８，６１１，２４４．６４ １１８，６４６，０４１．５７ ９１，８４６，９７０．６３ ７０，００３，２４１．９１ 少数股东权益 ９，７６０．２７ ９，７１６．１８ ９，５７３．０４ － 股东权益合计 １１８，６２１，００４．９１ １１８，６５５，７５７．７５ ９１，８５６，５４３．６７ ７０，００３，２４１．９１ 负债和股东权益总计 １９６，１４８，６８７．２３ １９５，９４９，４３１．６７ ２００，１０８，４９３．９１ １９８，１８６，９７２．６９ ［注］系公司于２００８年度一次性冲减当期管理费用的以前年度福利费余额。 报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润如下表： 单位：元 项 目 ２００９年１－６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 营业总收入 １１９，０５２，９３９．９２ ２３４，８６９，１０６．６６ ２２９，５５４，０９６．０１ ２０９，８３６，２７０．６７ 营业总成本 １０１，２２５，７５１．０１ ２０３，２６６，９６１．０４ １９６，２１３，０６９．０６ １９２，０１６，６２９．４１ 营业利润 １７，８２７，１８８．９１ ３１，６０２，１４５．６２ ３３，０６５，７３９．４７ １７，９８２，２４８．１０ 利润总额 １７，７５４，１７１．４３ ３１，８６６，６９７．１４ ３８，８５９，６８１．７６ １７，２７３，６９１．６１ 净利润 １４，４６２，０８５．１３ ２６，１６３，３７３．４６ ２５，５９３，２３８．５８ １１，８０１，７２１．０５ 归属于母公司所有者的净利润 １４，４６２，０４１．０４ ２６，１６３，２３０．３２ ２５，５９３，４３６．３４ １１，８０１，７２１．０５ 少数股东损益 ４４．０９ １４３．１４ －１９７．７６ － ３、主要财务指标 项 目 ２００９年１－６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 流动比率 １．３６ １．３２ ０．８９ ０．６５ 速动比率 ０．８４ ０．７６ ０．５２ ０．３６ 资产负债率（母公司） ３９．３８％ ３９．２７％ ５３．８１％ ６４．５９％ 应收账款周转率（次） ３．９４ ７．６９ ７．４３ ６．９４ 存货周转率（次） １．５１ ３．１２ ３．４４ ３．４２ 息税折旧摊销前利润（元） ２３，３６４，３０３．７３ ４４，９５８，７７６．１６ ５２，９２３，００５．０４ ３６，９８８，９５８．８５ 利息保障倍数 ２５．７４ １２．１２ １４．７６ ４．８５ 每股经营活动现金流量（元） ０．４５ ０．２９ ０．５６ ０．３７ 每股净现金流量（元） ０．０９ ０．０３ ０．２２ －０．０８ 净资产收益率（全面摊薄） １２．２４％ １８．５４％ ２３．６４％ １６．３０％ 无形资产＊占净资产的比例（％） ０．５７ ０．６９ ０．４０ ０．４４ 注：＊无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后。 （十）管理层讨论与分析 １、财务状况分析 （１）资产状况 报告期内，公司资产规模保持基本稳定。２００７年末的资产规模与２００６年末大致相当，主要是流动资产规模增长的同时非流动资产规模有所下降。由于非流动资产有所减少，２００８年末公司资产规模较２００７年末略有下降。 截至２００９年６月３０日，本公司共拥有各类资产１９，６１４．８７万元，其中流动资产为１０，０９３．９１万元、非流动资产合计９，５２０．９５万元，资产结构良好，整体资产质量优良。 （２）负债状况 公司负债主要为流动负债，２００６年末、２００７年末和２００８年末流动负债分别为１１，６０５．２８万元、１０，３１８．９８万元和７，３１９．８０万元，占负债总额的比例分别为９０．５４％、９４．４１％和９３．５３％。 随着业务规模发展及盈利能力提高，近三年公司负债规模持续下降；公司目前的负债结构反映了公司的业务发展及需求实际，与资产结构相匹配，负债结构合理。 （３）资产周转能力 报告期内，公司存货周转率基本保持在正常、稳定水平，从同行业上市公司资产周转率比较来看，公司的应收账款、存货周转情况良好。 ２、主营业务收入及盈利能力分析 ① 主营业务收入分析 公司主营业务突出，报告期内营业收入主要来源于主营业务，其他业务收入主要来源于废旧材料销售及部分材料销售。２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，公司主营业务收入分别为２０，６４５．２３万元、２２，６７０．６８万元、２３，２１４．８２万元和１１，８６５．４４万元，占营业收入的比重分别为９８．３９％、９８．７６％、９８．８４％和９９．６７％。报告期内公司主营业务收入保持了持续稳定增长，２００７年度较２００６年度增长９．８１％，２００８年度较２００７年度增长２．４０％。 （２）盈利能力分析 报告期内公司综合毛利率稳步增长，２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月分别为３８．７８％、４２．９２％、４４．９６％和４７．６８％，主要是因为毛利率较高的优势中成药产品占公司主营业务收入比重稳步提高，由２００６年的３９．５５％提高至２００８年的４９．１８％，２００９年１－６月该比重为５４．３７％。 ２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，公司利润总额分别为１，７２７．３７万元、３，８８５．９７万元、３，１８６．６７万元和１，７７５．４２万元，主要来源于主营业务带来的营业利润，营业利润占利润总额的比例分别为１０４．１０％、８５．０９％、９９．１７％和１００．４１％，２００７年该比例较低的原因主要是该年度公司实现非流动资产处置损益５７３．６６万元、同时收到政府补助５４．５０万元。 ３、现金流量分析 ２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为１，１８０．１７万元、２，５５９．３４万元、２，６１６．３４万元和１，４４６．２０万元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为２，２１８．１６万元、３，３８６．２８万元１，７１２．８９万元和２，６８０．０６万元。公司报告期内经营活动产生的现金流量均为正数，除２００８年度以外均高于当期净利润，２００８年经营活动产生的现金流量净额稍低主要是因为当期支付了包括期初应交税金在内的各项税费４，５５７．３５万元，公司主营业务发展良好，盈利能力较强，盈利质量较好，经营活动产生的现金流量较为充足。 ４、未来业务目标及盈利前景 计划通过三到五年的努力，将公司打造成消化系统、呼吸系统名优传统中成药重要生产厂商和技术转化中心，同时成为特色原料药重点生产企业和欧美主要市场的主导供应商、特色品种新剂型的骨干生产企业，形成一个以名优传统中成药为龙头、特色原料药及新剂型为两翼的高速成长型企业。 公司将主要通过扩大销售规模、降低成本和提升产品技术水平来保证未来盈利能力。募集资金投资项目建成后，公司产能和销售将大幅增长，公司整体盈利水平得以提升。公司将持续改善生产工艺，节约能源，降低产品单位成本，保持产品毛利率水平。同时，公司将充分利用现有的技术、质量等方面优势，加大研发投入等措施，不断提升产品功效和附加价值。随着公司生产规模、技术水平和市场竞争能力进一步得到提高，本公司未来的盈利能力有望得到进一步保障。 （十一）股利分配情况 １、最近三年股利分配政策和实际分配情况 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。 ２００６年３月，经２００５年度股东大会通过，公司分配２００５年度利润４８０万元。 ２００７年３月，经２００６年度股东大会通过，公司分配２００６年度利润４８０万元。 ２００９年２月，经２００８年度股东大会通过，公司分配２００８年度利润１，５００万元。 ２、发行后股利分配政策 公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。 ３、滚存利润分配安排 经２００８年度股东大会决议通过，为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行前后的新老股东共享。 （十二）发行人控股子公司情况 １、南通药业有限公司 南通药业有限公司成立于１９８９年８月１９日，２００７年精华有限增持南通药业部分股权后持有其９９．９０％股权，南京方仁实业有限公司持有南通药业０．１％的股权。目前该公司注册资本为９００万元，注册地和主要生产经营地为南通经济技术开发区３号楼三层，南通药业的经营范围为中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、化工产品（危险品、有毒品除外）、制药机械批发；医药技术服务、技术转让、技术咨询。 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至２００８年１２ 月３１日，南通药业总资产９８０．５３万元、净资产９７１．６２万元，２００８年度实现营业收入０万元，净利润为１４．３１万元。截至２００９年６月３０日，南通药业总资产９８０．５３万元、净资产９７６．０３万元，２００９年１－６月实现净利润４．４１万元。 ２、南通宁宁贸易有限公司 南通宁宁贸易有限公司成立于１９９２年１２月１日，该公司注册资本为５０万元，注册地和主要生产经营地为南通经济技术开发区新星商厦，本公司持有其１００％出资额。宁宁贸易的经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（限诊断药品）、生化药品（限医药店经营）、定型包装食品、保健品零售；中药材收购；一类医疗器械、二类普通诊察器械、医用卫生材料及敷料、器具类、医用橡胶制品、医药化工原料（危险品除外）、金属材料、建筑材料、纺针织品及原料、电子产品、机械设备、汽车配件、五金交电、家用电器、洗化用品、百货、农副产品、水产品、糖、烟（零售）、酒的销售。 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至２００８年１２月３１日，宁宁贸易总资产８０．０５万元、净资产４１．２２万元，２００８年度实现营业收入１０１．１７万元，净利润为－７．８３万元。截至２００９年６月３０日，宁宁贸易总资产８５．４４万元、净资产４６．１８万元，２００９年１－６月实现净利润４．９５万元。 第四节 募集资金运用 本公司２００８年度股东大会审议通过了本次募集资金投资项目，并授权董事会根据募集资金情况具体调整募集资金投资项目和使用资金数量事宜。公司本次募集资金运用均围绕中成药业务进行，以扩大公司传统优势产品的生产规模，进一步增强公司相关中成药主导产品的竞争优势。拟将首次公开发行股票募集的资金用于以下项目： 序号 项目名称 总投资 建设期 备案文号 １ 金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目 ６，９６１万元 ２年 ３２０６０００７０７８１１ ２ 王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目 ７，７６０万元 ２年 ３２０６０００７０７８１０ ３ 正柴胡饮颗粒技术改造项目 ４，１０５万元 ２年 ３２０６０００７０７８０８－１ 本次募集资金投资项目均已在南通市经济贸易委员会备案。上述项目总投资１８，８２６万元，募集资金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金；募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险： （一）产品配方和生产技术失密的风险 本公司的中成药品种中有多个产品是由传统的独家秘方演变而来，其中王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家医药管理局保密委员会核定的国家中药保密品种，其配方和工艺对外保密。上述产品的配方、生产技术为公司所独有，系公司经营的核心优势之一，如果相关保密措施不到位，配方和生产技术发生泄漏，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （二）税率变动风险 公司于２００８年被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２号）等相关规定，公司所得税税率自２００８年起三年减按１５％征收。２００８年公司因此减免所得税３４１．０４万元，相当于当年度公司净利润的１３．０３％。若上述优惠政策到期后公司不能继续符合享受相关税收优惠的条件、或未来上述政策优惠发生变化，公司经营业绩将受到不利影响。 （三）因环保标准提高带来的风险 我国对环保方面的要求日趋提高，国家力争在５年内使主要污染物ＣＯＤ（化学需氧量）排放总量减少１０％或更多，加强了对重点企业存在的环境隐患的排查和整改。随着我国总体环境压力的增加，相关环保标准和政策不断提高对企业生产经营过程的环保要求，可能导致公司的环保成本增加。国家环境保护部和国家质检总局公布的《制药工业水污染物排放标准》包括化学合成类和中药类在内六个子标准于２００８年８月１日起开始实施，要求新建制药企业按照新标准执行，现有企业则有近两年的过渡期，将促使国内制药行业大部分企业进行环保设施方面的整改，而这样的措施对于原料药的影响更大。２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，公司原料药产品销售收入占公司主营业务收入的比重分别为４８．２２％、４８．５３％、４４．３７％和４１．０１％；２００８年原料药贡献的毛利占当期公司毛利总额的２１．９８％ ，２００９年１－６月贡献的毛利占公司当期毛利总额的１７．３０％。如果我国修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高现有的环保标准，则本公司将可能需要投入资金、技术以符合新的环保要求并导致生产成本增加。如果本公司无法达到新的环保标准，可能会面临失去客户或受到处罚的风险。 （四）募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目达产后，公司原有的金荞麦片、王氏保赤丸和正柴胡饮颗粒产品的产能将比现有水平大幅度提高，同时将新增金荞麦胶囊产品。其中，金荞麦片将新增产能１．５亿片共计５００万盒，较２００８年实际产量增长３．５１倍；将新增金荞麦胶囊产能１．５亿粒共６２５万盒；王氏保赤丸将新增产能１．２亿支，较２００８年实际产量增长２．７倍；正柴胡饮颗粒将新增产能３，７５０万袋共计６２５万盒，较２００８年实际产量增长１．０６倍。尽管发行人将通过进一步加大销售队伍建设和市场推广力度等方式来拓展市场，但若发行人的市场开发力度和效果不能跟上项目产能扩张幅度，或者市场容量低于预期，则募集资金投资项目存在一定的市场销售风险。 二、其他重要事项 截至本招股意向书签署日，公司没有应予披露的重大诉讼和仲裁事项。 截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼案件。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人情况 名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人 南通精华制药股份有限公司 南通市港闸经济开发区兴泰路９号 ０５１３－８５６０９１０９ ０５１３－８５６０９１０９ 杨小军 华泰证券股份有限公司 江苏省南京市中山东路９０号 ０２１－６８４１９７９７ ０２１－６８４１９９１５ 艾可仁、陈伟、刘平、严强、张竹烜 江苏世纪同仁律师事务所 南京市北京西路２６号４－５ 楼 ０２５－８３３０２６３８ ０２５－８３３２９３３５ 许成宝、朱增进 江苏天衡会计师事务所有限公司 南京市正洪街１８号东宇大厦８ 楼 ０２５－８４７１１１８８ ０２５－８４７２４８８２ 荆建明、陈莉 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南路１０９３号中信大厦１８楼 ０７５５－２５９３８０００ ０７５５－２５９８８１２２ 二、本次发行上市的重要日期 询价推介时间 ２０１０年１月１３日～２０１０年１月１５日 定价公告刊登日期 ２０１０年１月１９日 申购日期和缴款日期 ２０１０年１月２０日 股票上市日期 发行完毕后尽快申请上市 第七节 备查文件 １、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１６：３０。 查询地点及联系人如下： （１）发行人：南通精华制药股份有限公司 联系地址：江苏省南通市港闸经济开发区兴泰路９号 邮政编码：２００２４５ 联系电话：０５１３－８５６０９１０９ 传真：０５１３－８５６０９１０９ 联系人：杨小军 （２）保荐机构（主承销商）：华泰证券股份有限公司 联系地址：上海市陆家嘴东路１６６号２５层 联系电话：０２１－６８４１９７９７ 传真： ０２１－６８４１９９１５ 联系人：艾可仁、陈伟、刘平、严强、张竹烜 ２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行查阅。 中财网
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