[年报]卧龙电气(600580)2009年年度报告
卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 目 录 一、重要提示................................................................. 2 二、公司基本情况............................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要................................................... 6 四、股本变动及股东情况....................................................... 8 五、董事、监事和高级管理人员................................................ 14 六、公司治理结构............................................................ 20 七、股东大会情况简介........................................................ 26 八、董事会报告.............................................................. 27 九、监事会报告.............................................................. 44 十、重要事项................................................................ 46 十一、财务会计报告.......................................................... 57 十二、备查文件目录.......................................................... 75 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。 (三) 如有董事未亲自出席董事会，应当单独列示其姓名。 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席会议原因 被委托人姓名 黄速建 独立董事 出国 张志铭 陈永苗 董事 出国 王建乔 黎 明 董事 出差 刘红旗 （四）立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （五）公司负责人王建乔、主管会计工作负责人倪宇泰及会计机构负责人（会计主管人员） 郑丽娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （六）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否。 （七）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否。 二、公司基本情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称 卧龙电气集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 卧龙电气 公司的法定英文名称 WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 WOLONG ELECTRIC 公司法定代表人 王建乔 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 倪宇泰 赵芳华 联系地址 浙江省上虞市人民西路 1801 号 浙江省上虞市人民西路 1801 号 电话 0575-82176628 0575-82176629 传真 0575-82176636 0575-82176636 电子信箱 niyutai@wolong.com zfh@wolong.com （三）基本情况简介 注册地址 浙江省上虞市经济开发区 注册地址的邮政编码 312300 办公地址 浙江省上虞市人民西路 1801 号 办公地址的邮政编码 312300 公司国际互联网网址 Http://www.wolong.com.cn 电子信箱 wolong600580@wolong.com （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海证券交易所与公司办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 卧龙电气 600580 卧龙科技、G 卧龙 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 10 月21 日 公司首次注册登记地点 浙江省上虞市经济开发区 公司变更注册登记日期 1999 年 10 月28 日 首 公司变更注册登记地点 浙江省工商局 次 变 企业法人营业执照注册号 3300001001840 更 税务登记号码 国税浙字330682146146352 号 组织机构代码 14614635-2 公司变更注册登记日期 2000 年7 月9 日 第 公司变更注册登记地点 浙江省工商局 二 次 企业法人营业执照注册号 3300001001840 变 更 税务登记号码 国税浙字330682146146352 号 组织机构代码 14614635-2 公司变更注册登记日期 2002 年7 月 12 日 第 公司变更注册登记地点 浙江省工商局 三 次 企业法人营业执照注册号 3300001001840 变 更 税务登记号码 国税浙字330682146146352 号 组织机构代码 14614635-2 公司变更注册登记日期 2003 年 8 月22 日 第 公司变更注册登记地点 浙江省工商局 四 次 企业法人营业执照注册号 3300001001840 变 更 税务登记号码 国税浙字330682146146352 号 组织机构代码 14614635-2 第 公司变更注册登记日期 2006 年6 月9 日 五 公司变更注册登记地点 浙江省工商局 次 变 企业法人营业执照注册号 3300001001840 更 税务登记号码 国税浙字330682146146352 号 4 ----------------------- Page 6----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 组织机构代码 14614635-2 第 公司变更注册登记日期 2006 年 12 月23 日 六 次 公司变更注册登记地点 浙江省工商局 变 更 企业法人营业执照注册号 3300001001840 税务登记号码 国税浙字330682146146352 号 公司变更注册登记日期 2007 年7 月 18 日 第 公司变更注册登记地点 浙江省工商局 七 次 企业法人营业执照注册号 330000000003039 变 更 税务登记号码 国税浙字330682146146352 号 组织机构代码 14614635-2 公司变更注册登记日期 2009 年 5 月 13 日 第 公司变更注册登记地点 浙江省工商局 八 次 企业法人营业执照注册号 330000000003039 变 更 税务登记号码 国税浙字330682146146352 号 组织机构代码 14614635-2 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 14 日 第 公司变更注册登记地点 浙江省工商局 九 次 企业法人营业执照注册号 330000000003039 变 更 税务登记号码 国税浙字330682146146352 号 组织机构代码 14614635-2 公司聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所有限公司 北京地址：北京海淀区西四环中路 16 号院7 号楼 12 层 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11楼 公司其他基本情况 无 5 ----------------------- Page 7----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 228,358,833.48 利润总额 255,636,311.34 归属于上市公司股东的净利润 197,401,999.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 173,418,265.41 经营活动产生的现金流量净额 204,378,018.34 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 9,287,735.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 17,710,413.03 政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 279,329.05 少数股东权益影响额 -393,186.91 所得税影响额 -2,900,556.91 合计 23,983,734.04 6 ----------------------- Page 8----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 上年增减(%) 营业收入 2,232,246,541.32 2,136,928,196.63 4.46 1,456,519,479.58 利润总额 255,636,311.34 166,195,149.08 53.82 131,361,560.10 归属于上市公司股东的 197,401,999.45 129,256,496.20 52.72 102,379,840.77 净利润 归属于上市公司股东的扣除 173,418,265.41 109,641,367.81 58.17 88,047,015.42 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 204,378,018.34 126,890,960.82 61.07 94,956,134.06 额 本年比 2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年增减(%) 总资产 2,667,890,656.19 1,870,889,897.13 42.60 1,631,263,236.94 所有者权益（或股东权益） 1,252,789,704.41 1,010,836,843.79 23.94 917,161,780.23 (四) 报告期末公司前三年主要财务指标 本年比 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 上年增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.6964 0.4562 52.65 0.3614 稀释每股收益（元／股） 0.6924 0.4562 51.78 0.3614 扣除非经常性损益后的 0.6118 0.3870 58.09 0.3108 基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 18.13 13.48 增加4.65 个百分点 11.41 （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 15.93 11.43 增加4.50 个百分点 9.82 （%） 每股经营活动产生的现 0.72 0.45 60.04 0.34 金流量净额（元／股） 本年比 2009 年 2008 年 2007 年 上年增减(%) 归属于上市公司股东的 4.39 3.57 23.15 3.24 每股净资产 （五）采用公允价值计量的项目 报告期，公司无采用公允价值计量的项目。 7 ----------------------- Page 9----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 283,316,200 100 1,811,000 1,811,000 285,127,200 100 1、人民币普通股 283,316,200 100 1,811,000 1,811,000 285,127,200 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 283,316,200 100 1,811,000 1,811,000 285,127,200 100 8 ----------------------- Page 10----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 股份变动的批准情况： 根据2009 年 11 月21 日刊登的《卧龙电气关于股票期权首次行权相关事宜的公告》， 以2009 年 12 月8 日为股权登记日，公司股权激励对象完成了首次1,811,000份股票期权的 行权，本次行权后公司股本由283,316,200 股增加至285,127,200 股。 股份变动的过户情况： 上述股权激励对象的股份已于2009 年 12 月8 日在中国结算登记有限责任公司上海分公 司完成了登记手续，经上海证券交易所同意，自2009 年 12 月 11 日起获准上市流通。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响： 股本变动影 指标 股本变动前＊ 股本变动后 响比率 股本数（加权平均） 283,316,200.00 283,467,116.67 --- 归属于母公司净利润 197,401,999.45 197,401,999.45 --- 归属于母公司股东权益合计 1,229,880,554.41 1,252,789,704.41 --- 基本每股收益 0.6968 0.6964 -0.05% 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.6121 0.6118 -0.05% 每股经营活动产生的现金流 量净额 0.7214 0.7168 -0.64% 归属于上市公司股东的每股 净资产 4.3410 4.3938 1.22% ＊2009年 12月 8 日股票期权激励对象实施首次行权新增 1,811,000 股股份，公司注册资 本由 283,316,200 股变更为 285,127,200 股，因此股本变动前的计算方式为：股本变动前 归属于母公司股东权益=年末经审计的归属于母公司股东权益-本次增发募集资金的净额， 即（1229880554.41=1252789704.41-22909150.00） 2、限售股份变动情况 报告期，公司无限售股份变动。 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 股票及其衍 获准上市 交易终 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 生证券名称 交易数量 止日期 股票 2009-12-8 12.65 1,811,000 2009-12-11 1,811,000 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 9 ----------------------- Page 11----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 （1）公司股份总数及结构变动 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 有限售条件股份 0 0 0 0 无限售条件流通股份 283,316,200 100 1,811,000 1,811,000 285,127,200 100 股份总数 283,316,200 100 1,811,000 1,811,000 285,127,200 100 （2 ）公司资产负债结构的变动情况 资产 股本变动前 股本变动后 增减变动 流动资产 1,692,278,242.37 1,715,187,392.37 22,909,150.00 非流动资产 952,703,263.82 952,703,263.82 --- 资产总额 2,644,981,506.19 2,667,890,656.19 22,909,150.00 负债和股东权益 股本变动前 股本变动后 增减变动 负债总额 1,235,346,817.43 1,235,346,817.43 --- 股本 283,316,200.00 285,127,200.00 1,811,000.00 资本公积 374,890,073.12 395,988,223.12 21,098,150.00 所有者权益 1,409,634,688.76 1,432,543,838.76 22,909,150.00 负债和股东权益 2,644,981,506.19 2,667,890,656.19 22,909,150.00 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为25,892 户。 2、股东持股情况 单位：股 前十名股东持股情况 持有有限 质押或冻 报告期 持股比例 股东名称 持股总数 售条件股 股东性质 结的股份 内增减 (%) 份数量 数量 卧龙控股集团有限公 质押 境内非国有 0 84,599,071 29.67 0 司 39,490,000 法人 上虞市国有资产经营 0 8,814,352 3.09 0 无 国家 10 ----------------------- Page 12----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 总公司 陈建成 0 8,657,104 3.04 0 无 境内自然人 中国工商银行－中海 能源策略混合型证券 7,556,358 7,556,358 2.65 0 无 其他 投资基金 申银万国－农行－ 4,756,563 4,756,563 1.67 0 无 其他 BNP PARIBAS 中国农业银行－长城 安心回报混合型证券 4,300,292 4,300,292 1.51 0 无 其他 投资基金 陈永苗 -252,600 3,539,105 1.24 0 无 境内自然人 中国建设银行－华夏 红利混合型开放式证 3,383,284 3,383,284 1.19 0 无 其他 券投资基金 交通银行－融通行业 3,209,950 3,209,950 1.13 0 无 其他 景气证券投资基金 黄水妹 0 2,915,000 1.02 0 无 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 卧龙控股集团有限公司 84,599,071 人民币普通股 上虞市国有资产经营总公司 8,814,352 人民币普通股 陈建成 8,657,104 人民币普通股 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 7,556,358 人民币普通股 申银万国－农行－BNP PARIBAS 4,756,563 人民币普通股 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 4,300,292 人民币普通股 陈永苗 3,539,105 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,383,284 人民币普通股 交通银行－融通行业景气证券投资基金 3,209,950 人民币普通股 黄水妹 2,915,000 人民币普通股 上述股东关 ①陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长，持有其48.93%的股权； 联关系或一 ②陈永苗先生为卧龙控股集团有限公司副董事长，持有其3.16%的股权； 致行动关系 ③公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上 的说明 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 陈建成通过其控制的卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）对公司达到实际控 制。即陈建成持有卧龙控股48.93 ％的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股 11 ----------------------- Page 13----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 38.73％的股权。卧龙控股持有公司29.67 ％的股份。陈建成先生持有公司3.04%的股份，公 司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份93,256,175 股，占公司总股本 32.71%。 (2) 控股股东情况 ☆ 单位:元 币种:人民币 法定代 名称 注册资本 成立日期 主营业务 表人 电机及其控制装置、机电一体化产品、 卧龙控股 1984 年 电动车及电源产品等高技术产业投 集团有限 陈建成 300,800,000 9 月25 日 资；房地产开发、酒店、商贸等实业 公司 投资；对外投资；投资经营管理。 (3) 实际控制人情况 是否取得 姓名 国籍 其他国家或最近五年内的职业 最近五年内的职务 地区居留权 陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企 任卧龙控股集团有 业家”、“全国明星青年企业家”、“全国 限公司董事长、并 新长征突击手”、“全国乡镇企业家”、“中 担任浙江卧龙置业 国十大创业英才”、“浙江省改革开放三 投资有限公司董事 十年创业创新优秀企业家”等称号，现为 长、卧龙地产集团 中共浙江省第十一届人大代表，中共绍 陈建成 中国 无 股份有限公司董事 兴市人大代表，中共上虞市人大常委， 长、绍兴欧力—卧 并担任中国企业管理研究会副会长、中 龙振动机械有限公 国房地产行业协会副会长、中国微电机 司董事长、浙江卧 行业协会副理事长、中国分马力电机行 龙国际贸易有限公 业协会副理事长、浙江省企业家联合会 司董事长。 副会长、浙江省电机行业协会会长。 陈建成直接持有本公司3.04%的股份，持有卧龙控股48.93%的股份，陈嫣妮女士持有 卧龙控股38.73%的股权,陈嫣妮女士与陈建成先生系父女关系。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 12 ----------------------- Page 14----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 父女关系 陈建成 陈嫣妮 48.93% 38.73% 卧龙控股集团有限公司 29.86% 卧龙电气集团股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 13 ----------------------- Page 15----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内从公 是否在股东 任期起 任期终 变动 司领取的报酬 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 始日期 止日期 原因 总额（万元） 关联单位领 （税前） 取报酬、津贴 王建乔 董事长 男 47 2008 年9 月 12 日 2011 年9 月 11 日 2,097,706 2,097,706 45 否 刘红旗 董事、总经理 男 43 2008 年9 月 12 日 2011 年9 月 11 日 1,210,000 1,160,000二级市场卖出 42 否 陈永苗 董事 男 55 2008 年9 月 12 日 2011 年9 月 11 日 3,791,705 3,539,105二级市场卖出 是 邱跃 董事 男 50 2008 年9 月 12 日 2011 年9 月 11 日 3,037,359 2,737,359二级市场卖出 是 黎明 董事、常务副总经理 男 44 2008 年9 月 12 日 2011 年9 月 11 日 36 否 朱亚娟 董事、副总经理 女 40 2008 年9 月 12 日 2011 年9 月 11 日 27 否 黄速建 独立董事 男 55 2008 年9 月 12 日 2011 年9 月 11 日 6 否 张志铭 独立董事 男 48 2008 年9 月 12 日 2011 年9 月 11 日 6 否 沃健 独立董事 男 51 2008 年9 月 12 日 2011 年9 月 11 日 6 否 陈体引 监事会主席 男 53 2008 年9 月 12 日 2011 年9 月 11 日 1,602,597 1,522,597二级市场卖出 是 张金红 监事 女 46 2008 年9 月 12 日 2011 年9 月 11 日 12 否 方君仙 监事 女 45 2008 年9 月 12 日 2011 年9 月 11 日 是 陈樱珠 副总经理 女 43 2009 年3 月4 日 2011 年9 月 11 日 27 否 倪宇泰 董事会秘书/财务总监 男 36 2008 年9 月 12 日 2011 年9 月 11 日 27 否 严伟灿 总工程师 男 41 2008 年9 月 12 日 2011 年9 月 11 日 27 否 合计 / / / / 11,739,367 11,056,767 / 261 / 14 ----------------------- Page 16----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况： 单位：份 年初持有 报告期新授 报告期内 报告期股 股票期权 期末持有 姓名 职务 股票期权 予股票期权 可行权股 票期权行 行权价格 股票 数量 数量 数 权数量 （元） 期权数量 王建乔 董事长 690,000 0 230,000 0 12.65 690,000 刘红旗 董事、总经理 600,000 0 200,000 0 12.65 600,000 陈永苗 董事 600,000 0 200,000 0 12.65 600,000 邱跃 董事 600,000 0 200,000 0 12.65 600,000 黎明 董事、常务副总经理 540,000 0 180,000 0 12.65 540,000 朱亚娟 董事、副总经理 480,000 0 160,000 0 12.65 480,000 陈樱珠 副总经理 480,000 0 160,000 0 12.65 480,000 倪宇泰 董事会秘书/财务总监 480,000 0 160,000 0 12.65 480,000 严伟灿 总工程师 480,000 0 160,000 0 12.65 480,000 合计 / 4,470,000 0 1,490,000 4,470,000 董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历： 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.王建乔 2002 年-2005 年9 月，曾任浙江卧龙科技股份有限公司常务副总经理、董事， 2005 年9 月至今，任卧龙电气集团股份有限公司董事长、卧龙控股集团有限公司董事、常 务副总裁。 2.刘红旗 2003 年-2005 年9 月，曾任浙江卧龙科技股份有限公司董秘、财务总监、副总 经理，2005 年9 月至今，任卧龙电气集团股份有限公司总经理、董事、卧龙控股集团有限 公司董事。 3.陈永苗 2003 年-2004 年 1 月任浙江卧龙科技股份有限公司副董事长，2004 年 1 月-2005 年9 月任浙江卧龙科技股份有限公司董事长，2005 年9 月至今，任卧龙电气集团股份有限 公司董事、卧龙控股集团有限公司副董事长。 4.邱 跃 2003 年-2005 年9 月，曾任浙江卧龙科技股份有限公司副董事长、总经理，2005 年9 月至今，任卧龙电气集团股份有限公司董事、卧龙控股集团有限公司董事、高级副总裁。 5.黎 明 2003 年-2008 年 1 月，历任浙江卧龙科技股份有限公司家用电机事业部总经理、 浙江卧龙家用电机有限公司总经理，2008 年 1 月至今，任卧龙电气集团股份有限公司常务 副总经理、董事、浙江卧龙家用电机有限公司总经理。 15 ----------------------- Page 17----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 6.朱亚娟 2003 年 6 月-2006 年 1 月，曾任浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业部常务 副总经理、运营管理部部部长，2006 年 1 月至今，任卧龙电气集团股份有限公司副总经理、 董事。 7.黄速建 2003 年至今，历任中国社会科学院工业经济研究所副所长，中国社会科学院 研究生院教授、中国企业管理研究会副会长，2005 年9 月至今，任卧龙电气集团股份有限 公司独立董事。此外，还担任浙江尖峰集团股份有限公司的董事和深圳南山热电股份有限公 司的独立董事。 8.张志铭 2003 年-2004 年，曾任中国社会科学院研究生院教授、博士生导师，2004 年 6 月－2005 年7 月，任国家检察官学院副院长，教授，2005 年9 月至今，任卧龙电气集团股 份有限公司独立董事、中国人民大学法学院教授、博士生导师。 9.沃 健 2003 年-2004 年7 月，曾任浙江财经学院现代教育技术中心主任、教务处处长， 2004 年7 月至今，任浙江财经学院教务处处长、会计学教授、硕士生导师。此外，还担任 三变科技股份有限公司、浙江东南发电股份有限公司和浙江钱江摩托股份有限公司的独立董 事。 10.陈体引 2003 年至今，历任卧龙电气集团股份有限公司监事会主席、卧龙控股集团有 限公司监事长、浙江卧龙置业投资有限公司监事长、卧龙地产集团股份有限公司监事长、上 海卧龙国际商务股份有限公司监事长。 11.张金红 2003 年3 月-2004 年 12 月，历任浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业部副 总经理、工业电机事业部副总经理，2005 年9 月至今，任卧龙电气集团股份有限公司监事。 12.方君仙 2003 年至今，历任担任卧龙电气集团股份有限公司监事、卧龙控股集团有限 公司稽查审计部部长、卧龙地产集团股份有限公司监事、上海卧龙国际商务股份有限公司监 事。 13.陈樱珠 2003 年-2009 年3 月,历任浙江卧龙国际贸易有限公司常务副总、总经理，2009 年3 月至今任卧龙电气集团股份有限公司副总经理、浙江卧龙国际贸易有限公司总经理。 14.倪宇泰 2003 年-2005 年9 月，任浙江卧龙科技股份有限公司证券事务代表、董事会 办公室主任，2005 年9 月至今，卧龙电气集团股份有限公司董事会秘书、财务总监。 15.严伟灿 2003 年9 月至今，任卧龙电气集团股份有限公司总工程师。 （二）在股东单位任职情况 是否领 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 16 ----------------------- Page 18----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 卧龙控股集 陈永苗 副董事长 2008 年9 月30 日 2011 年9 月29 日 是 团有限公司 卧龙控股集 王建乔 董事、常务副总裁2008 年9 月30 日 2011 年9 月29 日 否 团有限公司 卧龙控股集 邱跃 董事、高级副总裁2008 年9 月30 日 2011 年9 月29 日 是 团有限公司 卧龙控股集 刘红旗 董事 2008 年9 月30 日 2011 年9 月29 日 否 团有限公司 卧龙控股集 陈体引 监事长 2008 年9 月30 日 2011 年9 月29 日 是 团有限公司 卧龙控股集 方君仙 稽查审计部部长 2008 年9 月30 日 2011 年9 月29 日 是 团有限公司 在其他单位任职情况： 董事长王建乔还任：杭州浙大卧龙科技有限公司董事、武汉卧龙房地产有限公司董事、 浙江卧龙电工设备有限公司董事、浙江卧龙电动门业有限公司董事、浙江卧龙家用电机有限 公司董事、武汉卧龙电机有限公司董事长、浙江卧龙变压器有限公司董事长、总经理。均不 领取报酬津贴。 董事、总经理刘红旗还任：浙江卧龙置业投资有限公司董事、浙江卧龙伺服技术有限公 司董事、杭州卧龙研究院有限公司董事、武汉卧龙电机有限公司董事、浙江卧龙家用电机有 限公司董事长、北京华泰变压器有限公司董事、浙江卧龙变压器有限公司董事。均不领取报 酬津贴。 董事陈永苗还任：浙江卧龙置业投资有限公司董事、武汉卧龙房地产有限公司董事长、 浙江卧龙电工设备有限公司董事长、浙江卧龙电动门业有限公司董事长、绍兴卧龙物业管理 有限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事、宁波信和置业有限公司董事、浙 江卧龙灯塔电源有限公司董事长、银川卧龙变压器有限公司董事长、浙江卧龙变压器有限公 司董事。均不领取报酬津贴。 董事邱跃还任：浙江卧龙灯塔电源有限公司董事、上海卧龙国际商务股份有限公司董事、 上海卧龙电动车业有限公司董事长、杭州卧龙研究院有限公司董事长。均不领取报酬津贴。 独立董事黄速建还任：中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长领取报酬津贴； 中国社会科学院研究生院博士生导师；中国社会科学院管理科学研究中心主任；“经济管理” 杂志副主编，任深圳能源投资股份有限公司、深圳南山热电股份有限公司独立董事、浙江尖 峰集团有限公司董事并领取报酬。 独立董事张志铭还任：现任中国人民大学法学院教授、博士生导师领取报酬津贴。 17 ----------------------- Page 19----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 独立董事沃健还任：现任浙江财经学院教务处处长、会计学教授、硕士生导师领取报酬 津贴；还担任三变科技股份有限公司、浙江东南发电股份有限公司和浙江钱江摩托股份有限 公司的独立董事并领取报酬津贴。 监事陈体引还任：浙江卧龙置业投资有限公司监事长、卧龙地产集团股份有限公司监事 长、武汉卧龙房地产有限公司监事长、浙江卧龙电工设备有限公司监事长、浙江卧龙电动门 业有限公司监事长、浙江卧龙国际贸易有限公司监事长、武汉卧龙电机有限公司监事长、浙 江卧龙灯塔电源有限公司监事长、绍兴欧力卧龙振动机械有限公司监事长、杭州卧龙电气研 究院有限公司监事长、上海卧龙国际商务股份有限公司监事长。均不领取报酬津贴。 常务副总经理黎明还任：浙江卧龙家用电机有限公司总经理。 副总经理朱亚娟还任：浙江卧龙家用电机有限公司董事、浙江卧龙电动门业有限公司监 事。 总工程师严伟灿还任：杭州卧龙研究院有限公司董事、副总经理，浙江卧龙伺服技术有 限公司董事、总经理。 董秘倪宇泰还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事、北京卧龙华泰变压器有限公司董事。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司根据公司有关规定制定方案,经薪酬委员会审议后，提交董事会通过后，报股东大 会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司相关薪酬及考核管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司董事和高级管理人 员的报酬。独立董事报酬6 万元／年。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈永苗 是 邱跃 是 陈体引 是 方君仙 是 报告期内董事、监事、高级管理人员报酬总计261 万元，报酬前三位合计为 123 万元。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 18 ----------------------- Page 20----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 经公司2009 年3 月4 日四届三次临时董事会审议通过聘任陈樱珠女士为公司副总经理， 任期与本届董事会相同。 （五）公司员工情况 在职员工总数 4,540 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,298 销售人员 292 技术质量人员 464 财务人员 185 行政管理人员 301 合计 4,540 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 19 大学（本、专科） 1,003 中专 1,216 高中及以下 2,302 合计 4,540 19 ----------------------- Page 21----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 为完善公司治理机制、加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和信 息披露工作方面的监督职能，公司制订了《审计委员会年报工作规程》，并于2009 年3 月 4 日召开的四届三次董事会审议通过。 为进一步规范公司董事、监事、高级管理人员所持公司股票的买卖行为，公司根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司制订了《董事、监事和高管 持股及变动管理制度》，并于2009 年 11 月2 日经公司四届十次临时董事会议审议通过。 为规范公司募集资金的使用与管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，公司在原《募集资金管理办法》的基础上， 重新修改制定了《募集资金管理制度》，并于2009 年 11 月7 日经公司四届十一次临时董事 会议审议通过。 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和 中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治 理结构建设，规范公司运作，提高公司质量。公司董事会认为按中国证监会《上市公司治理 准则》的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下: 1、关于股东与股东大会:公司依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股 东大会议事规则》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东 能够切实行使各自的权利；公司建立了股东大会的议事规则，并按照股东大会规范意见的要 求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分 行使股东的表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股 东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运 作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生 过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司通过在《股东大会议事规则》、《公司章程》、 《关联交易决策程序》和《募集资金管理制度》等制度中设立相关条款，建立了防止控股股 东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 20 ----------------------- Page 22----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事，公司董事会有9 名董事组成，其中独立董事3 名，董事会人数和人员构成符合法律、法 规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司 还建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，每位独立董事均严格遵守该 制度，并能认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和 战略决策委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人 士，专业委员会设立以来，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。 4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人 数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会有3 名监事组成，其中 1 名为职工代表， 监事会能够依据《监事会工作制度》，本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对 公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监 督，并发表独立意见。 5、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司的会议决议能做到 充分、及时地披露，能够按照法律法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定， 真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、 公正地获得信息。 6、关于投资者关系: 2009 年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者 来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。2009 年公司董事会办公室共接听来 自全国各地的投资者电话600 多人次，接待了 160 多家机构投资者来公司的实地调研和会议 交流。公司还建立了与投资者经常化的互动机制，在公司网站中设置了投资者关系专栏，积 极与投资者进行交流互动，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，维 护了良好的投资者关系管理。公司为中小投资者参与股东大会提供便利，对部分重大事项采 用网络投票方式表决，2009 年公司召开股东大会四次，除控股股东及其关联股东以外的中 小股东现场参会累计 18人次，安排网络投票一次，参与投票股东 107人。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他 相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续发展。 21 ----------------------- Page 23----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 本年应参 以通讯方 是否连续两次 是否独立 亲自出席 委托出席 缺席 董事姓名 加董事会 式参加次 未亲自参加会 董事 次数 次数 次数 次数 数 议 黄速建 独立董事 10 10 5 0 0 否 张志铭 独立董事 10 9 5 1 0 否 沃 健 独立董事 10 8 5 2 0 否 王建乔 否 10 10 5 0 0 否 陈永苗 否 10 10 5 0 0 否 邱 跃 否 10 10 5 0 0 否 刘红旗 否 10 9 5 1 0 否 黎 明 否 10 9 5 1 0 否 朱亚娟 否 10 10 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 ☆ 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度，对独立董事的相关 工作进行了规定。 （2 ）独立董事相关工作制度的主要内容：《独立董事工作制度》主要从独立董事一般 规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事 的相关工作作了规定；《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中 了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 （3）独立董事履职情况： 22 ----------------------- Page 24----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 报告期，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议， 对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事 先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建 设及执行情况，所有独立董事认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司 的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。 独立声明或独立意见发表情况：2009 年，全体独立董事对公司定期报告、关联交易、 聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情况、高管任命、股票期权行权、公开增发股 票等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。 （四）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 是否独 对公司产 改进 情况说明 立完整 生的影响 措施 业务 本公司主要生产电机及控制装置、变压器、蓄 方面 电池，控股股东及其子公司不生产与本公司相同 是 不适用 不适用 独立 的产品。本公司拥有独立的产供销系统，独立开 情况 展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。 本公司的总经理、常务副总经理、副总经理、 人员 董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人 方面 员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公 是 不适用 不适用 独立 司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除 情况 董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业 务相同或相近的其他企业任职。 资产 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控 方面 是 股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权， 不适用 不适用 独立 情况 不存在控股股东占用上市公司资产的情形。 本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全 机构 分开，不存在混合经营情形。控股股东及其他任 方面 是 何单位或个人未干预本公司的机构设置。控股股 不适用 不适用 独立 情况 东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存 在上下级关系。 本公司设置了独立的财务会计部门，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有 关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司 财务 拥有独立的银行帐户，不与股东单位或其他任何 方面 是 单位或人士共用银行帐户。 不适用 不适用 独立 情况 本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 本公司不为控股股东及其下属单位、其他关联企 业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股 东单位使用的情况。 23 ----------------------- Page 25----------------------- 卧龙电气集团股份有限公司 2009年年度报告 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 本公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基 本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求制定了 内部控制制度建设 公司的内部控制，本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目标设定、 内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息 的总体方案 沟通、检查监督等要素。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管 理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进企业实现发展战略。 公司已建立了涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项 内部控制制度建立 相关管理活动的内部控制体系。整个内部控制体系包括：内部控制目标、 控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序等，内部控制制度涉及： 健全的工作计划及 经营管理、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、 其实施情况 对外担保控制、募集资金使用控制以及内控制度的监督检查机制。公司 还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及 时，从而，保证了内部控制目标的达成。 本公司已成立了专门的内控管理机构，并将审计部作为常设机构，进一 内部控制检查监督 步强化风险管理的职能，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情 部门的设置情况 况，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发 展。 公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系，通过 内部监督和内部控 自身专业检查或聘请第三方对各业务领域的控制执行情况进行检查和 制自我评价工作开 评估，保证内控执行质量。公司内部控制的监督检查主要包括：管理评 审、内部审计、招标监督管理、稽查管理，内部控制自我评估也是内部 展情况 控制监督检查的一项重要内容。审计部对公司及公司所属子公司的经营 活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度 的建立和执行情况进行检查和评价。公司对发生的经济业务及其产生的 信息和数据进行稽核，不仅包括通常对企业采用的凭证审核、各种帐目 的核对、实物资产的盘点、制度检查等等，还包括由审计人员及各职能 部门专业人士组成的审计小组，对采购和销售等生产经营环节进行的独 立审计。对在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员报告，并督 促改进和完善，审计委员会不定期向董事会报告。同时，对公司监事会 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督。 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善 董事会对内部控制 的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情 有关工作的安排 况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情 况进行检查。 本公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定 了《预算管理制度》、《财务核算管理制度》、《成本管理制度》、《资 金管理制度》等一系列制度（以下简称“财务会计管理制度”），同时 （未完）  |