深圳市赛为智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书
深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼 第一节重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司控股股东、实际控制人周勇及主要股东封其华、周新宏承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东周嵘、陈中云、商毛红、卿济民、吴悦、宁群仪、钱嘉琛、胡祝银承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3本公司股东深圳中科汇商创业投资有限公司（以下简称"深圳中科公司"）、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司（以下简称"无锡中科公司"）、深圳市恒之丰科技有限公司（以下简称"恒之丰公司"）承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云、宁群仪、商毛红和卿济民承诺：本人将定期向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%。本人离职半年内，不转让本人所持有的公司的股份。 4第二节股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、或"赛为智能"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1460号文核准，本公司公开发行2,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售400万股，网上定价发行1,600万股，发行价格为22.00元/股。 经深圳证券交易所《关于深圳市赛为智能股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】21号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"赛为智能"，股票代码"300044"；其中本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票将于2010年1月20日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com;中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 5二、公司股票上市概况1、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：2010年1月20日3、股票简称：赛为智能4、股票代码：3000445、首次公开发行后总股本：80,000,000股6、首次公开发行股票增加的股份：20,000,000股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东、实际控制人周勇及主要股东封其华、周新宏承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东周嵘、陈中云、商毛红、卿济民、吴悦、宁群仪、钱嘉琛、胡祝银承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东深圳中科公司、无锡中科公司、恒之丰公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云、宁群仪、商毛红和卿济民承诺：本人将定期向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总6数的25%。本人离职半年内，不转让本人所持有的公司的股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,600万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间股东数量（万股） 占发行后比例（%） 可上市交易时间(非交易日顺延)周勇1,876.64 23.46 2013年1月20日封其华1,135.85 14.20 2013年1月20日周新宏1,037.09 12.96 2013年1月20日周嵘543.22 6.79 2011年1月20日陈中云345.72 4.32 2011年1月20日商毛红117.76 1.47 2011年1月20日卿济民77.72 0.97 2011年1月20日胡祝银25.91 0.32 2011年1月20日吴悦25.91 0.32 2011年1月20日宁群仪25.91 0.32 2011年1月20日钱嘉琛25.91 0.32 2011年1月20日深圳中科公司470.59 5.88 2011年1月20日无锡中科公司235.29 2.94 2011年1月20日恒之丰公司56.49 0.71 2011年1月20日首次公开发行前已发行的股份小计6,000 75.00网下配售发行的股份400 5.00 2010年4月20日网上定价发行的股份1,600 20.00 2010年1月20日首次公开发行的股份小计2,000 25.00合计8,000 100.0012、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐人：招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"） 7第三节公司、股东和实际控制人情况一、公司的基本情况（一）发行人简介公司名称（中文）：深圳市赛为智能股份有限公司公司名称（英文）：Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd法定代表人：周勇注册资本：8,000万元（本次发行后） 成立日期：1997年2月27日注册地址：深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼公司电话：0755-86169696公司传真：0755-86169393所属行业：计算机应用服务业董事会秘书：周嵘电子信箱：sunwin@szsunwin.com经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软件技术开发（不含限制项目），工业及智能大厦自动化工程设计、调试及安装；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0571号文办理）。从事生产线设备数字化改造及生产控制箱；计算机软件的销售。照明设计。城市及道路照明工程专业承包（按建筑企业B2204044030502-4/2号资质证书规定经营）；机电设备安装工程专业承包三级；电子工程专业承包三级；加工、组装智能照明节电器、LED灯。 主营业务：公司主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案。 8二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的情况如下： 姓名现任公司职务任职起止日期持股数（万股） 周勇董事长、总经理2008年8月至2011年8月1,876.64封其华副董事长、常务副总经理2008年8月至2011年8月1,135.85周新宏董事、副总经理2008年8月至2011年8月1,037.09周嵘董事、副总经理、董事会秘书2008年8月至2011年8月543.22陈中云董事、人力资源部经理2008年8月至2011年8月345.72林敏雄董事2008年8月至2011年8月-梅慎实独立董事2008年8月至2011年8月-王立彥独立董事 2008年8月至2011年8月-潘玲曼独立董事2009年5月至2011年8月-商毛红监事会主席2008年8月至2011年8月117.76卿济民监事2008年8月至2011年8月77.72秦涛监事2008年8月至2011年8月-宁群仪财务总监2009年4月至2011年8月25.91合计5,159.91三、公司控股股东及实际控制人的情况（一）公司控股股东及实际控制人基本情况周勇持有公司18,766,355股股份，占本次发行后股本总额的23.458%，为本公司第一大股东，为本公司实际控制人。 周勇，中国国籍，身份证号430104196210204334，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。1982年-1985年在华东冶金学院（现更名为安徽工业大学）任教；1985年-1988年中南工业大学攻读硕士；1988年-1992年在华东冶金学院（现更名为安徽工业大学）任教；1993年-1994年任华冶自动化工程公司总经理；1994年-1996年任深圳市高思达自动化技术有限公司总经理；1997年-2008年任有限公司董事长兼总经理，曾于2008年4月获得"广东省优秀企业家"。现任股份公司董事长兼总经理、兼任中国智能建筑专业委员会副会长、深圳自动化学会副会长、深圳市信息化专家委员会副会长。 9（二）公司控股股东及实际控制人对外投资情况公司控股股东及实际控制人除在本公司拥有的权益外，未进行对外投资。 四、公司前十名股东持有公司股份情况本次上市前，公司股东总人数为32,078人，其中持股数量前十名的股东及其持股情况如下： 序号股东名称或姓名股份（股）持股比例（%） 1周勇18,766,355 23.4582封其华11,358,470 14.1983周新宏10,370,941 12.9644周嵘5,432,235 6.7905深圳中科公司4,705,882 5.8826陈中云3,457,176 4.3227无锡中科公司2,352,941 2.9418商毛红1,177,647 1.4729卿济民777,176 0.97210恒之丰公司564,941 0.706合计58,963,764 73.70510第四节股票发行情况一、发行数量公司本次发行数量为人民币普通股2,000万股。其中，网下发行数量为400万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为1,600万股，占本次发行数量的80%。 二、发行价格公司本次发行价格为22.00元/股。对应的市盈率为： 1、61.11倍（每股收益0.36元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算）。 2、81.48倍（每股收益0.27元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三、发行方式及认购情况发行方式：采用网下向配售对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行通过网下配售向配售对象配售的股票为400万股，有效申购数量为28,160万股，有效申购获得配售的配售比例为1.42045%，认购倍数为70.4倍。本次发行网上发行1,600万股，中签率为0.3727762875%，超额认购倍数为268倍。 本次发行无零股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次公开发行募集资金总额为44,000万元；立信大华会计师事务所有限公司已于2010年1月13日对公司首次公开发行股票并在创业板上市的资金到位情况进行了审验，并出具了立信大华验字11[2010]6号验资报告。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用本次发行费用共计5,501.75万元，每股发行费用2.75元（发行费用除以本次发行股数2,000万股），具体项目如下： 发行费用项目金额（万元） 1保荐及承销费用4,399.202律师费用121.503审计评估费用179.004信息披露及路演推荐费用796.555新股发行登记费用4.006上市初费1.50合计5,501.75六、募集资金净额公司本次募集资金净额为38,498.25万元。 七、发行后每股净资产公司本次发行后每股净资产为6.17元（按照公司2009年9月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益公司本次发行后每股收益为0.27元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、超额募集资金金额及初步使用计划公司本次发行超额募集资金26,490.25万元（超额募集资金金额=本次募集资金净额-招股说明书中披露的募集资金项目投资总额）。 根据公司实际经营情况，本次超额募集资金初步安排用于补充公司急需的流动资金，归还银行贷款，增加在共建共享项目上的投入，募集资金投资项目中研12发中心高耸结构研发项目的后续升级开发及择机进行行业内并购等项目。 公司承诺：超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。上市公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。上市公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 13第五节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2009年12月29日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；（五）公司未发生重大投资行为；（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；（七）公司住所没有变更；（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）公司未发生对外担保等或有事项；（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；（十二）公司无其他应披露的重大事项。 14第六节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况上市保荐机构：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼联系电话：0755－82943666传真：0755－82943121保荐代表人：杨建斌、江荣华项目联系人：刘瑞斌、卫进扬、胡斌、胡林、胡晓二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下： 深圳市赛为智能股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，深圳市赛为智能股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐深圳市赛为智能股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 深圳市赛为智能股份有限公司 2010年1月19日 中财网
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