深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书
深圳市高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼保荐人（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼 第一节重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司股东陈友（持15,379,000股）、吴志东（持12,168,000股）、陈鲁康（持10,478,000股）、天泽投资（持9,971,000股）、李谦益（持8,112,000股）、谢晓宾（持8,112,000股）、杨文庆（持3,380,000股）均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东李堃（持 5,000,000股）、王怀东（持5,000,000股）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东陈友、陈鲁康、李谦益、谢晓宾以及担3任董事的股东吴志东、杨文庆还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 4第二节股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、或"天源迪科"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1463号文核准，本公司公开发行不超过2,700万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售540万股，网上定价发行2,160万股，发行价格为30.00元/股。 经深圳证券交易所《关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】24号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"天源迪科"，股票代码"300047"；其中本次公开发行中网上定价发行的2,160万股股票将于2010年1月20日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com;中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况1、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：2010年1月20日53、股票简称：天源迪科4、股票代码：3000475、首次公开发行后总股本：104,600,000股6、首次公开发行股票增加的股份：27,000,000股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺： 本公司股东陈友（持15,379,000股）、吴志东（持12,168,000股）、陈鲁康（持10,478,000股）、天泽投资（持9,971,000股）、李谦益（持8,112,000股）、谢晓宾（持8,112,000股）、杨文庆（持3,380,000股）均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东李堃（持 5,000,000股）、王怀东（持5,000,000股）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东陈友、陈鲁康、李谦益、谢晓宾以及担任董事的股东吴志东、杨文庆还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,160万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间6股东数量（万股）占发行后比例可上市交易时间(非交易日顺延)陈友1,537.90 14.70% 2013年1月20日吴志东1,216.80 11.63% 2013年1月20日陈鲁康1,047.80 10.02% 2013年1月20日深圳市天泽投资有限公司997.10 9.53% 2013年1月20日谢晓宾811.20 7.76% 2013年1月20日李谦益811.20 7.76% 2013年1月20日李堃 500.00 4.78% 2011年1月20日王怀东500.00 4.78% 2011年1月20日杨文庆338.00 3.23% 2013年1月20日首次公开发行前已发行的股份小计7,760.00 74.19%-- 网下配售发行的股份540.00 5.16% 2010年4月20日网上定价发行的股份2,160.00 20.65% 2010年1月20日首次公开发行的股份小计2,700.00 25.81%-- 合计10,460.00 100.00%-- 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐人：招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"） 7第三节公司和股东情况一、公司的基本情况中文名称：深圳天源迪科信息技术股份有限公司英文名称：SHENZHEN TIANYUAN DIC INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD.注册资本：7,760万元(本次发行前)；10,460万元（本次发行后） 法定代表人：陈友成立日期：1993年1月18日，并于2007年4月29日由天源迪科有限公司整体变更为股份有限公司注册地址：深圳市高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼邮编：518057联系电话：0755－26745611联系传真：0755－26745600互联网网址：www.tydic.com电子信箱：v-mailbox@tydic.com董事会秘书：于天巡公司的经营范围：计算机硬件、软件产品的生产和销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。 公司主营业务是电信、公安及其它行业应用软件产品的开发、生产和销售，计算机软、硬件系统集成，技术支持与服务。 公司所属行业为计算机应用服务业（G87）。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的情况如下： 8股东名称职务任职期间持股情况持股比例陈友董事长、总经理2007年4月-2010年4月直接持有本公司15,379,000股14.70%吴志东董事2007年4月-2010年4月直接持有本公司12,168,000股11.63%陈鲁康董事、副总经理2007年4月-2010年4月直接持有本公司10,478,000股10.02%李谦益董事、副总经理2007年4月-2010年4月直接持有本公司8,112,000股7.76%谢晓宾董事、副总经理2007年4月-2010年4月直接持有本公司8,112,000股7.76%杨文庆董事2007年4月-2010年4月直接持有本公司3,380,000股3.23%魏丽董事、副总经理2007年4月-2010年4月占天泽投资出资额的10.169% 0.97%戴昌久独立董事2007年8月-2010年4月- -李毅独立董事2007年8月-2010年4月- -周俊祥独立董事2007年8月-2010年4月- -邓爱国独立董事2007年8月-2010年4月- -周发军监事2007年4月-2010年4月占天泽投资出资额的4.746% 0.45%陈起监事2007年4月-2010年4月占天泽投资出资额的3.729% 0.36%莫波监事2007年4月-2010年4月占天泽投资出资额的2.034% 0.19%汪东升副总经理2007年4月-2010年4月占天泽投资出资额的10.169% 0.97%梁林志副总经理2009年4月至今占天泽投资出资额的7.458% 0.71%邹立文财务总监2007年4月-2010年4月占天泽投资出资额的3.051% 0.29%于天巡董事会秘书2007年4月-2010年4月占天泽投资出资额的4.068% 0.39%注：深圳市天泽投资有限公司（简称"天泽投资"）持有本公司997.10万股，占本公司发行后股本总额的9.53%。魏丽、周发军、陈起、莫波、汪东升、梁林志、邹立文、于天巡为天泽投资股东，间接持有本公司股份。 三、公司的控股股东、实际控制人本公司不存在控股股东和实际控制人。 四、公司前十名股东持有公司股份情况本次上市前，公司股东总人数为43,181人，其中持股数量前十名的股东及其持股情况如下： 股东名称持股数量（股）持股比例陈友15,379,000 14.70%吴志东12,168,000 11.63%陈鲁康10,478,000 10.02%9天泽投资9,971,000 9.53%李谦益8,112,000 7.76%谢晓宾8,112,000 7.76%李堃5,000,000 4.78%王怀东5,000,000 4.78%杨文庆3,380,000 3.23%昆仑信托有限责任公司109,323 0.10%合计77,709,323 74.29%10第四节股票发行情况一、发行数量公司本次发行数量为人民币普通股2,700万股。其中，网下发行数量为540万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为2,160万股，占本次发行数量的80%。 二、发行价格公司本次发行价格为30.00元/股。对应的市盈率为： 58.59倍（每股收益按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 78.95倍（每股收益按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 三、发行方式及认购情况发行方式：采用网下向配售对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行通过网下配售向配售对象配售的股票为540万股，有效申购股数为26,680万股，有效申购获得配售的配售比例为2.0240%，认购倍数为49.41倍。 本次发行网上发行2,160万股，中签率为0.5747302293%，超额认购倍数为174倍。本次发行无零股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次公开发行募集资金总额为81,000万元；深圳南方民和会计师事务所有限责任公司已于2010年1月12日对公司首次公开发行股票并在创业板上市的资金到位情况进行了审验，并出具了深南验字（2010）第015号验资报告。 11五、发行费用总额及项目、每股发行费用本次发行费用共计5,608.95万元，每股发行费用2.08元（发行费用除以本次发行股数2,700万股），具体项目如下： 发行费用项目金额（万元） 1保荐及承销费用4,699.162律师费用75.003审计验资费用106.004路演推介费用723.565上市登记托管费用5.23合计5,608.95六、募集资金净额公司本次募集资金净额为75,391.05万元。 七、发行后每股净资产公司本次发行后每股净资产为9.12元（按照2009年9月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.38元（按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、超额募集资金金额及初步使用计划公司本次发行超额募集资金49,377.05万元（超额募集资金金额=本次募集资金净额-招股说明书中披露的募集资金项目投资总额）。 本公司将根据企业的实际经营状况和未来发展规划，将超募资金用于电信和公安行业应用软件的研发、偿还银行贷款、补充流动资金、研发中心建设、营销及服务体系建设等。 12对于超募资金的运用，本公司承诺如下："超募资金将存放于专户管理，并用于公司的主营业务。上市公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。上市公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。"13第五节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2009年12月29日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；（五）公司未发生重大投资行为；（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；（七）公司住所没有变更；（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）公司未发生对外担保等或有事项；（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；（十二）公司无其他应披露的重大事项。 14第六节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构上市保荐机构：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼联系电话：0755－82943666传真：0755－82943121保荐代表人：郑华峰、张晓斌项目联系人：刘丽华、刘兴德、康广萍、孙越二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下： 深圳天源迪科信息技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，深圳天源迪科信息技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券愿意推荐深圳天源迪科信息技术股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 15（本页无正文，为《深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》） 深圳天源迪科信息技术股份有限公司2010年1月19日 中财网
 |