湖北台基半导体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
（注册地址：海口市南宝路36号证券大厦四楼） 第一节重要声明与提示 湖北台基半导体股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"发行人"或"台基股份"）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn；）的《湖北台基半导体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》全文。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、本公司控股股东襄樊新仪元半导体有限责任公司承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本公司股东富华远东有限公司、武汉新华运资产投资管理有限公司、福州实盛投资管理有限公司承诺，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 本上市公告书已披露未经审计的2009年三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。敬请投资者注意。 2第二节股票上市情况一、本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 二、中国证券监督管理委员会于2009年12月25日，以证监许可[2009]1462号文《关于核准湖北台基半导体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过1,500万股。其中网下向配售对象发行300万股及网上资金申购定价发行1,200万股已于2010年1月7日成功发行，发行价格为41.30元/股。 三、经深圳证券交易所《关于湖北台基半导体股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]23号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称"台基股份"，股票代码"300046"；其中：本次公开发行中网上定价发行的1,200万股股票将于2010年1月20日起上市交易。 四、本次上市相关信息（一）上市地点：深圳证券交易所（二）上市时间：2010年1月20日（三）股票简称：台基股份（四）股票代码：300046（五）首次公开发行后总股本：5,920万股（六）首次公开发行股票增加的股份：1,500万股（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限： 3公司本次发行前股本总额为4,420万股，本次发行1,500万股，本次发行股份占发行后总股本的25.34%。本次发行前公司股东所持股份流通限制如下： 发行前股本结构发行后股本结构股份类型（股东名称） 股数(万股)比例股数（万股） 比例限售期襄樊新仪元半导体有限责任公司2,94066.52%2,94049.66%自上市之日起36个月富华远东有限公司1,10525%1,10518.67%自上市之日起12个月武汉新华运资产投资管理有限公司2004.52%2003.38%自上市之日起12个月福州实盛投资管理有限公司1753.96%1752.96%自上市之日起12个月合计4,420100%4,42074.67%(八)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、本公司控股股东襄樊新仪元半导体有限责任公司承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本公司股东富华远东有限公司、武汉新华运资产投资管理有限公司、福州实盛投资管理有限公司承诺，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （九）本次上市股份的其他锁定安排本次发行中网下向配售对象配售的300万股股票自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次发行中网上发行的1,200万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期序号股东名称持股数量（万股） 持股比例可上市交易时间（非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行股份1襄樊新仪元半导体有限责任公司2,940.0049.66%2013年1月20日2富华远东有限公司1,105.0018.67%2011年1月20日4序号可上市交易时间股东名称持股数量（万股）持股比例（非交易日顺延） 3武汉新华运资产投资管理有限公司200.003.38%2011年1月20日4福州实盛投资管理有限公司175.002.96%2011年1月20日小计4,420.0074.66%-二、首次公开发行股份5网下配售股份300.005.07%2010年4月20日6网上发行股份1,200.0020.27%2010年1月20日小计1,500.0025.34%-合计5,920.00100.00%-（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十三）上市保荐人：金元证券股份有限公司5第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况1、中文名称：湖北台基半导体股份有限公司英文名称：HUBEI TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD.2、注册资本：人民币5,920万元（发行后） 3、法定代表人：邢雁4、成立日期：2004年1月2日5、整体变更日期：2008年8月8日6、注册地址：湖北省襄樊市襄城区胜利街186号7、邮政编码：4410218、董事会秘书：康进9、联系电话：0710-350623610、传真号码：0710-350084711、互联网网址：http://www.tech-sem.com/12、电子信箱：securities@techsem.com.cn13、经营范围：功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、生产、销售。 14、所属行业：C51类电子元器件制造业。 15、主营业务：大功率半导体器件的生产、销售。 三、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况6姓名职务持股公司股份(万股)任期邢雁董事长、总经理无2008.8-2011.8王立典副董事长无2008.8-2011.8颜家圣董事、副总经理无2008.8-2011.8刘晓珊董事、财务总监无2008.8-2011.8陈崇林董事无2008.8-2011.8黄兆辉董事无2008.8-2011.8吴拥军董事无2008.8-2011.8肖向锋独立董事无2008.8-2011.8余岳辉独立董事无2008.8-2011.8林钟高独立董事无2008.8-2011.8贾华芳独立董事无2009.2-2011.8康进董事会秘书无2008.8-2011.8徐遵立监事会主席无2008.8-2011.8林庆发监事无2008.8-2011.8张永监事无2008.8-2011.8注：1、邢雁、颜家圣、刘晓珊、陈崇林、吴拥军、康进、徐遵立、林庆发、张永通过襄樊新仪元半导体有限责任公司间接持有台基股份；2、王立典、黄兆辉通过富华远东有限公司间接持有台基股份。 二、公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东为襄樊新仪元半导体有限责任公司，本次发行前持有本公司2,940万股，占发行前总股本的66.52%。 公司实际控制人邢雁，男，中国国籍，高级工程师，工程硕士，1965年生，无境外居留权，身份证号为42060119650918125X，中国电器工业协会电力电子分会副理事长，中国电源学会常务理事和中国电工技术学会电力电子学会常务理事。 除本公司外，邢雁先生未投资其他任何公司。 除本公司外，襄樊新仪元半导体有限责任公司未投资其他任何公司。 四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况公司本次发行后股东总人数为22,954户，其中前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号股东名称持股数量（万股） 持股比例1襄樊新仪元半导体有限责任公司2,94049.66%72富华远东有限公司1,10518.67%3武汉新华运资产投资管理有限公司2003.38%4福州实盛投资管理有限公司1752.96%5兵器财务有限责任公司6.25080.11%6中船重工财务有限责任公司6.250.11%7五矿集团财务有限责任公司6.250.11%8中国电力财务有限公司6.250.11%9厦门国际信托有限公司6.250.11%10宝钢集团财务有限责任公司等（1） 6.250.11%合计4,457.5075.30%注（1）："宝钢集团财务有限责任公司等"指宝钢集团财务有限责任公司、上海电气集团财务有限责任公司、国机财务有限责任公司、国信证券股份有限公司、国联证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中信万通证券有限责任公司、英大证券有限责任公司、东吴证券有限责任公司、浙商证券有限责任公司、山西证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司、南京证券有限责任公司、昆仑信托有限责任公司、大通证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、中天证券有限责任公司、全国社保基金六零四组合、齐鲁证券有限公司、太平洋证券股份有限公司、中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券投资基金、中国银行-国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金、中国建设银行-工银瑞信信用添利债券型证券投资基金、中国建设银行-宝盈增强收益债券型证券投资基金、中国工商银行-建信稳定增利债券型证券投资基金、西南证券股份有限公司、中国工商银行-德盛增利债券证券投资基金、中国农业银行-建信收益增强债券型证券投资基金、信达证券股份有限公司、华泰证券-交行-华泰紫金现金管家集合资产管理计划、国泰君安-建行-国泰君安君得惠债券集合资产管理计划、南京证券-交行-南京证券神州2号稳健增值集合资产管理计划。上述机构持股数量均为62,500股，持股比例均为2.08%。 8第四节股票发行情况一、发行数量本次发行总股数为1,500万股。 二、发行价格本次发行价格为41.30元/股。此价格对应的市盈率为： 1、49.76倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；2、66.61倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、发行方式及认购情况本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行规模为1500万股，其中，网下配售300万股，网上发行1,200万股。 本次发行网下配售300万股，有效申购为14,400万股，有效申购获得配售的比例为2.0833333%，认购倍数为48倍。本次发行网上定价发行1,200万股，中签率为0.7146451638%，超额认购倍数为140倍。 本次网上定价发行无余股，网下配售产生8股零股，已按台基股份《首次公开发行股份并在创业板上市发行公告》披露的零股处理原则进行处理。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况本次发行募集资金总额为61,950万元，超募金额为35,450万元。 福建华兴会计师事务所有限公司已于2010年1月12日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了"闽华兴所(2010)验字H-001号"《验资报告》。 9五、发行费用总额及明细本次股票发行费用总额为3,653.31万元，具体明细如下： 序号项目金额（元） 1承销费用及保荐费用27,780,0002审计费用1,350,0003验资费用35,0004律师费用700,0005信息披露及上市推介费5,800,0006印花税、登记费及其他868,088.177合计36,533,088.17本次股票发行的每股发行费用为2.44元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、募集资金净额： 本次发行募集资金净额为582,966,911.83元。 七、超募资金初步运用计划本次募集资金超过项目投资需求的部分，发行人将严格按照《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》安排超募资金的使用，具体情况如下： 1、审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 2、在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。全部募集资金应当全部用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资、房地产投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 3、本次募集资金超过招股说明书已披露的投资项目所需部分，公司将通过相应的决策程序全部投资于公司的主营业务，并及时披露。 本公司承诺:超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募10资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为12.47元（以截至2009年6月30日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.62元（按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 11第五节财务会计资料本上市公告书已披露本公司2009年9月30日资产负债表、2009年1-9月利润表、现金流量表以及2009年7-9月利润表。其中，2009年1-9月财务数据和对比表中2008年1-9月财务数据未经审计，对比表中2008年年度财务数据已经审计。 一、主要财务数据及财务指标本上市公告书将未经审计的2009年第三季度财务数据披露如下： 项目2009年9月30日2008年12月31日本报告期末比上年度期末增减（%） 流动资产（元） 164,826,001.89143,307,433.2715.02%流动负债（元） 50,222,573.1847,433,765.245.88%总资产（元） 222,445,335.68198,764,583.6511.91%归属于发行人股东的所有者权益（元） 166,522,762.50145,500,573.8014.45%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.773.2914.45%项目2009年7-9月本报告期比上年同期增减(%)2009年1-9月本报告期比上年同期增减（%） 营业总收入（元） 48,814,276.73-4.46%158,790,924.32-0.75%利润总额（元） 13,103,885.1618.48%38,761,365.6120.53%归属于发行人股东的净利润（元） 11,138,302.3912.28%32,072,188.7013.01%扣除非经常性损益后的净利润（元） 11,210,892.2213.21%32,330,882.0615.58%基本每股收益（按发行前股本计算）（元/股） 0.2512.28%0.7313.01%净资产收益率（全面摊薄） 6.69%减少1.48个减少0.56个百分点19.26%百分点扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 6.73%减少0.51个百分点19.42%减少1.03个百分点经营活动产生的现金流量净额（元） 2,218,163.90119.06%53,941,149.14496.75%每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.05119.06%1.22496.75%二、经营业绩和财务状况的简要说明公司自设立以来一直致力于从事电力电子半导体器件的研发和制造业务。2009年1-9月，公司实现营业收入158，790，924.32元，与去年同期相比减少0.75%，利润总额38,761,365.61元，净利润32,072,188.70元，分别比去年同期增长20.53%、13.01%。公司经营业绩继续保持稳健增长态势，2009年7-9月，公司实现营业收入48,814,276.73元，与去年同期相比减少4.46%，利润总额13，103，885.16元，净利润11，210，892.22元，分别比去年同期增长18.48%、12.28%。主要原因为：产品主要原材料钼片、管壳受市场影响价格今年有较大幅12度的下降，特别是钼片下降达40%以上。硅片及其他材料价格也有不同程度的下降；公司通过加强管理，对主要材料采购进行招标供货，也节约了部分采购成本。 截止2009年9月30日，公司流动资产、流动负债和总资产分别为164,826,001.89元、50,222,573.18元和222,445,335.68元，流动资产、流动负债分别比上年末增加15.02%、5.88%，总资产较上年末增长11.91%。 2009年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为53,941,149.14元，比上年同期增长496.75%，增长速度较快，主要是报告期内公司业务量增加，另2008年公司预付部分材料款，并充分利用供应商提供的信用政策，以及消化期初原材料，导致减少了2009年的采购支出3201万元；同时在营业收入与上年同期基本持平的情形下，销售商品收到的现金回款增加。 公司报告期内经营状况良好，财务状况稳定，本报告期没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 注： 1、本节所称报告期指2009年1-9月，报告期末至2009年9月30日。13第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2009年12月29日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： 1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。 2、公司所处行业、市场无重大变化。 3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。 4、公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项。 5、公司没有重大投资活动。 6、公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。 7、公司住所未发生变更。 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。 9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 10、公司没有对外担保等或有事项。 11、公司财务状况和经营成果没有重大变化。 12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 - 15 -第七节上市保荐人及其意见一、上市保荐人情况上市保荐人：金元证券股份有限公司法定代表人：陆涛注册地址：海口市南宝路36号证券大厦四楼联系电话：010-62202389传真：010-62200701保荐代表人：陈绵飞、王健项目协办人：吴宝利项目组成员：季清辉、李剑峰、吴治涛、田金火、钱坤、朱朝辉二、上市保荐机构的意见本公司的上市保荐机构金元证券已向深圳证券交易所提交了《金元证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司股票并在创业板上市之上市保荐书》。上市保荐机构的意见如下： 湖北台基半导体股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，台基股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。金元证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 湖北台基半导体股份有限公司 2010年1月18日 中财网
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