广东星辉车模股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书
(汕头市澄海区广益街道登峰路广峰工业区14号厂房)保荐人： 主承销商： (广州市天河北路183号大都会广场43楼) 第一节重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。 本公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份。3第二节股票上市情况一、本公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关广东星辉车模股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"发行人"或"星辉车模"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1459号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票1,320万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称"网下配售"）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式，其中，网下配售264万股，网上发行1,056万股，发行价格为43.98元/股。 经深圳证券交易所《关于广东星辉车模股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]20号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"星辉车模"，股票代码"300043"；其中本次公开发行中网上定价发行的1,056万股股票将于2010年1月20日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况1、上市地点：深圳证券交易所42、上市时间：2010年1月20日3、股票简称：星辉车模4、股票代码：3000435、首次公开发行后总股本：5,280万股6、首次公开发行股票增加的股份：1,320万股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。 公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,056万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间项目股东姓名持股数量（万股）持股比例（%） 所持股份可上市交易时间（非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行的股份陈雁升2,059.20 39.00 2013年1月20日陈冬琼1,217.304 23.055 2013年1月20日陈潮钿316.80 6.00 2011年1月20日陈墩明158.40 3.00 2011年1月20日杨仕宇158.40 3.00 2011年1月20日5陈哲49.896 0.945 2011年1月20日二、首次公开发行的股票网下询价发行的股份264.00 5.00 2010年4月20日网上定价发行的股份1,056.00 20.00 2010年1月20日合计5,280.00 100.0012、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司6第三节发行人、股东和实际控制人情况一、公司的基本情况公司名称：广东星辉车模股份有限公司英文名称：Xinghui Auto Model Co.,Ltd.注册资本：3,960万元（发行前）；5,280万元（发行后） 法定代表人：陈雁升股份公司成立日期：2008年6月6日公司住所：汕头市澄海区广益街道登峰路广峰工业区14号厂房邮政编码：515800公司电话：0754-85897377公司传真：0754-85897881公司网址：http://www.rastar.cn电子信箱：ds@rastar.cn董事会秘书：陈烽经营范围：制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、塑胶工艺品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具；销售：塑胶原料、五金交电；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；主营业务：公司的主营业务为车模、玩具车及其他玩具的研发、生产和销售。 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于文教体育用品制造业(C37)。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况7姓名职务任期持有公司股份（股） 陈雁升董事长、总经理2008年5月29日至2011年5月29日20,592,000.00陈烽董事、副总经理、董事会秘书2008年5月29日至2011年5月29日- 刘渝玲董事、副总经理2008年5月29日至2011年5月29日- 卢醉兰董事2008年5月29日至2011年5月29日- 杨亮独立董事2008年5月29日至2011年5月29日- 杨农独立董事2008年8月18日至2011年8月18日- 纪传盛独立董事2008年8月18日至2011年8月18日- 洪燕玉监事会主席2008年5月29日至2011年5月29日- 李妍监事2008年5月29日至2011年5月29日- 程有良职工代表监事2008年5月29日至2011年5月29日- 陈剑丰财务负责人2008年9月19日至2011年9月19日-三、公司控股股东及实际控制人的情况公司的控股股东及实际控制人为陈雁升、陈冬琼，本次发行前持有公司股份3,276.504万股，占股本总额的82.74%，占本次发行后总股本的62.055%。 陈雁升，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年11月出生，身份证号码为：44052119701130****。中山大学管理学院EMBA。2000年5月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任本公司董事长、总经理，兼任中国玩具协会理事、广东省玩具协会常务理事、澄海玩具协会副会长。 陈冬琼，中国国籍，无境外永久居留权，女，1970年11月出生，身份证号码为44058319810424****：。高中学历。曾任北洋渔具厂统计员，2000年5月至2005年3月在广东星辉塑胶实业有限公司任出纳。 8此次发行前，陈雁升、陈冬琼除分别持有本公司52%、30.74%的股份外，还分别持有汕头市星辉进出口贸易有限公司84%、10%的股份。 汕头市星辉进出口贸易有限公司的基本情况如下所示： （1）成立日期：2005年5月18日；（2）注册资本：500万元；（3）实收资本：500万元；（4）注册地：汕头市澄海区广益街道埔美美新路工业区；（5）股东构成：陈雁升、陈冬琼和陈粤平分别持有84%、10%和6%的股份；（6）主营业务：煤炭进出口贸易；（7）经营范围：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发；煤炭。 五、公司前十名股东持有本公司股份的情况此次发行后，公司股东总数为：19,382户。 公司前十名股东持有本公司股份的情况如下： 序号股东名称持股数（股）持股比例（%） 1陈雁升20,592,000 39.0002陈冬琼12,173,040 23.0553陈潮钿3,168,000 6.0004陈墩明1,584,000 3.0005杨仕宇1,584,000 3.0006陈哲498,960 0.9457中国建设银行股份有限公司企业年金计划‐中国工商银行56,470 0.1078中国工商银行股份有限公司企业年金计划‐中国建设银行41,784 0.0799中国南方电网公司企业年金计划‐中国工商银行41,284 0.07810东吴证券有限责任公司40,811 0.077合计－39,780,349 75.349第四节股票发行情况一、发行数量：1,320万股二、发行价格：43.98元/股此发行价格对应的市盈率为： （1）68.61倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算）；（2）91.49倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计算）；三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为264万股，有效申购为16,830万股，有效申购获得配售的比例为1.5686274509%，超额认购倍数为63.75倍。本次发行网上定价发行1,056万股，中签率为0.9179539537%，超额认购倍数为109倍。 四、募集资金总额：58,053.60万元。 广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2010年1月12日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2010]第08000630175号《验资报告》。 五、本次发行费用：3,200万元，每股发行费用2.42元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本），具体明细如下： 项目金额（万元） 承销及保荐费用1,800.00审计及验资费用260.00律师费用160.00发行手续费及信息披露、路演费用等980.00合计3,200.00六、募集资金净额：54,853.60万元10七、发行后每股净资产：12.11元（以截止2009年9月30日经审计的净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算） 八、发行后每股收益：0.48元/股（按照2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 九、超募资金金额：44,754.40万元本次超募资金将用于进一步提升车模的产能、完善产品结构（包括开发静态收藏型车模和动态竞技型车模）、扩大建设国际化的营销渠道和加强品牌宣传和增加研发投入（包括申请更多的知名品牌授权及引进高尖端的技术性人才）、归还银行贷款，其余用于补充公司流动资金。 公司承诺：超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 11第五节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2009年12月29日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 12第六节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况上市保荐机构：广发证券股份有限公司法定代表人：王志伟注册地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼保荐代表人：陈家茂、赫涛项目协办人：袁权项目组人员：陈慎思、胡衍军、肖晋、陈运兴、胡涛、宋司筠联系电话：020-87555888二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广东星辉车模股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 广东星辉车模股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任广东星辉车模股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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