[发行]高乐股份(002348)首次公开发行股票招股说明书
广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 3,800万股 每股面值： 1.00元/股 每股发行价格： 21.98元/股 发行日期： 2010年1月20日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 14,800万股 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 本招股说明书签署日期： 2009年11月26日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司全体股东承诺：自高乐股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由高乐股份回购本公司持有的股份。 持有公司股份的高级管理人员杨广城先生另外承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的高乐股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的高乐股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 【重大事项提示】 1、公司本次发行前总股本11,000万股，本次拟发行3,800万股流通股，发行后总股本为 14,800 万股，均为流通股。公司全体股东承诺：自高乐股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由高乐股份回购本公司持有的股份。 持有公司股份的高级管理人员杨广城另外承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的高乐股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的高乐股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 2、2008年1 月27日，公司召开了2008年第一次临时股东大会，通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）的议案》，决定公司在本次股票发行成功后,以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。 3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险： 产品质量风险 本公司建有全面的产品质量监控体系，能及时针对欧美环保各项新法规做出调整，多年来公司质量监控体系得到良好运行，公司产品质量稳定，面对欧盟、美国不断升级的标准，公司产品均顺利通过。但尽管采取了良好的应对措施，该等环保法规给本公司带来的经营风险仍然存在，本公司出口到欧美地区的产品有可能在个案抽检时被判定不符合新法规的要求，导致退货、有偿销毁等，从而影响本公司产品出口到欧美地区。 汇率波动风险 本公司大部分产品出口，结算主要采用美元。人民币汇率波动会给公司带来以下影响：一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期达半年，因此人民币汇率波动会导致本公司出现汇兑损益，报告期人民 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 币汇率波动造成的汇兑损失分别为 147.48 万元、479.85 万元、504.65 万元和 16.20万元，占当期净利润比例分别为7.22%、16.06%、10.07%、0.51%；二是出口产品的价格竞争力，若人民币汇率波动，公司产品在国际市场的性价比优势将会改变，从而影响本公司的经营业绩。 虽然从 2008 年下半年以来，人民币汇率逐渐稳定，但如果未来人民币短期大幅升值将给公司的经营业绩带来不利的影响。 实际控制人控制风险 截至本招股说明书签署日，本公司总股本 11,000 万股，公司实际控制人杨氏家族直接或间接持有本公司股份10,067.20万股，占发行前总股本91.52%。本次发行3,800万股后，杨氏家族直接或间接持有本公司68.01%的股份，仍为本公司实际控制人。 尽管公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《对外担保制度》、《关联交易规则》等规则，建立了独立董事工作制度、累积投票制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺，但实际控制人仍可凭借其控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。 四、公司主营业务...............................................................................................78 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产.......................................96 六、公司技术情况............................................................................................. 104 七、境外经营情况............................................................................................. 110 八、主要产品和服务的质量控制情况............................................................. 110 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................ 115 一、同业竞争..................................................................................................... 115 二、关联方与关联关系..................................................................................... 116 三、关联交易..................................................................................................... 117 四、关联交易决策权力与决策程序的相关规定............................................. 118 五、本公司独立董事对关联交易的核查意见................................................. 120 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................ 121 一、公司董事简介............................................................................................. 121 二、公司监事简介............................................................................................. 122 三、公司高级管理人员简介............................................................................. 123 四、公司主要核心技术人员简介..................................................................... 123 五、董事、监事的提名及聘选情况................................................................. 124 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的 情况..................................................................................................................... 124 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况............. 125 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况..................... 125 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况......................... 126 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间关系................. 126 十一、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况................................. 127 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关承诺与协议..... 127 十三、董事、监事、高级管理人员变动情况................................................. 127 第九节 公司治理.................................................................................................... 130 一、股东大会..................................................................................................... 130 二、董事会......................................................................................................... 130 三、监事会......................................................................................................... 131 四、独立董事..................................................................................................... 131 五、董事会秘书................................................................................................. 131 六、董事会专门委员会..................................................................................... 132 七、发行人报告期规范运作情况..................................................................... 133 八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及对外担保情况............................................................................................................................. 133 九、公司内部控制体系及评价......................................................................... 133 十、公司进一步完善治理结构的计划............................................................. 135 第十节 财务会计信息............................................................................................ 136 一、审计意见类型及会计报表编制基础......................................................... 136 二、合并报表范围及变化情况......................................................................... 137 三、近三年又一期会计报表............................................................................. 137 四、主要会计政策和会计估计......................................................................... 154 五、发行人适用的各种税项及税率................................................................. 164 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 六、非经常性损益............................................................................................. 165 七、最近一期末主要资产情况......................................................................... 166 八、最近一期末主要债项................................................................................. 167 九、所有者权益变动表..................................................................................... 169 十、现金流量情况............................................................................................. 170 十一、其他重要事项......................................................................................... 170 十二、备考利润表............................................................................................. 171 十三、财务指标................................................................................................. 172 十四、设立时的资产评估情况......................................................................... 174 十五、历次验资情况......................................................................................... 177 第十一节 管理层讨论与分析................................................................................ 178 一、盈利能力分析............................................................................................. 178 二、财务状况分析............................................................................................. 198 三、资本性支出分析.........................................................................................209 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明.........................209 五、管理层对未来趋势的分析.........................................................................209 第十二节 业务发展目标........................................................................................213 一、本公司当前及未来两年发展计划.............................................................213 二、拟定上述计划所依据的假设条件.............................................................218 三、实现上述计划将面临的主要困难及挑战.................................................218 四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.............................219 五、发展计划与现有业务的关系.....................................................................219 第十三节 募集资金运用........................................................................................220 一、本次募集资金运用概况.............................................................................220 二、募集资金投资项目.....................................................................................220 第十四节 股利分配政策........................................................................................238 一、股利分配政策和近三年股利分配情况.....................................................238 二、发行后的股利分配政策.............................................................................239 三、滚存利润分配政策.....................................................................................239 第十五节 其他重要事项........................................................................................240 一、信息披露制度及投资者服务计划.............................................................240 二、重要合同.....................................................................................................241 三、公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.........................................242 四、公司近三年一期接受行政部门调查及受到行政处罚的情况.................242 五、公司控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项.........................................242 六、公司董事、监事、高管人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼 或仲裁事项.........................................................................................................242 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............................243 第十七节 附录和备查文件....................................................................................250 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一节 释 义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 高乐股份、发行人、公司、 指 广东高乐玩具股份有限公司本公司 本次发行 指 本公司本次拟发行人民币普通股（A 股）3,800 万 股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐人、主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 安徽承义律师事务所 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 振兴公司 指 普宁市振兴制造厂有限公司，系发行人前身 杨氏家族 指 公司实际控制人杨氏家族，成员包括杨镇欣先生、 杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩 先生及杨楚丽女士、杨康华女士 香港广东高乐 指 香港广东高乐玩具股份有限公司，系发行人全资 子公司 香港兴昌 指 香港兴昌塑胶五金厂有限公司，系发行人第一大 股东 新鸿辉实业、新鸿辉 指 普宁市新鸿辉实业投资有限公司，系发行人股东 新南华实业、新南华 指 普宁市新南华实业投资有限公司，系发行人股东 普宁园林文化 指 普宁市园林文化用品有限公司，系发行人股东 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 香港高乐国际 指 高乐国际（香港）有限公司，原高乐玩具厂有限 公司，系本公司股东亲属所控制的企业Lucky Trading Limited 指 系本公司股东亲属所控制的企业 宝乐玩具 指 普宁市宝乐塑胶玩具制品厂，系公司原发起人 MATTEL、美泰 指 Mattel Incorporation，纽约证券交易所上市公司， 美国五百强企业之一，在儿童产品之设计、生产、 销售方面处于全球领导地位，总部位于美国加州， 产品销往 150 多个国家和地区，主要品牌包括 Barbie, American Girl 等 HASBRO、孩之宝 指 Hasbro Corporation，纽约证券交易所上市公司， 当今世界最大的玩具公司之一，主要品牌为变形 金刚、儿乐宝、小马宝莉等 LEGO、乐高 指 Lego Co., Ltd.，系世界领先的玩具企业之一 OEM 指 英文 Original Equipment Manufacturer 的缩 写，原始设备制造商，指一家厂家根据另一家厂 商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为贴 牌生产 UV 指 一种迅速发展的绿色环保油墨，与热固及挥发干 燥等类型的油墨相比，具有低温快速固化，不含 挥发性有机溶剂，污染少，占地小，效率高，能 耗低等特点 TOYS “R”US 认证 指 专业玩具零售业的领导者——玩具反斗城，在全 球开办了1500家商店。其对供货商进行认证，通 过认证的供货商才拥有向其供货的资格，进入其 销售渠道的玩具无形中可以提高品牌知名度和声 誉 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 VM 处理 指 VM型颜料，属热塑型萤光颜料，可广泛运用于不 需要耐强溶剂的各种用途，例如：纸张涂料、纺 织品印刷、水性油漆、油墨 ICTI 指 《国际玩具协会商业行为守则》，主要对玩具企业 社会责任进行认证，包括工厂设施、环保、健康 及安全、职工福利、食堂服务、医疗设施、消防 设施等 3C 指 国家质检总局对内销和进口的童车类、电子玩具 类、塑胶玩具类、弹射玩具类、娃娃类和金属类 玩具等6大类玩具产品实施强制性认证的制度 ROHS 指 电子电气设备限制使用某些有害物质的指令（The Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment ），其核心内容包括：2006 年 7 月 1 日后新投放欧盟市场的电子和电气产品的零件 中，铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯 醚6 种有害物质含量不得超过限值等 WEEE 指 《废弃电气电子设备指令》，该项指令要求生产 商（包括进口商和经销商）负责对进入欧盟市场 的废弃电气电子产品进行回收、处理，对新投放 欧盟市场电气电子产品必须加贴回收标志（2005 年8 月13 日实施） REACH 指 化学品的注册、评估和授权，它是迄今为止欧盟 立法控制化学物质安全性的最全面的法规，涉及 所有玩具，主要内容为将欧盟市场上约3万种 化 工产品和其下游的 纺织、轻工、制药等500多万 种制成品，全部纳入注册、评估、许可3个 管理 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 监控系统；2008 年 6 月 1 日起至 2008 年 12 月 1 日进行预注册，未完成预注册或者注册等程序， 2009年1月1日起包含化学物质的产品将分阶段 禁止进入欧盟市场 章程 指 广东高乐玩具股份有限公司章程 股东大会 指 广东高乐玩具股份有限公司股东大会 董事会 指 广东高乐玩具股份有限公司董事会 监事会 指 广东高乐玩具股份有限公司监事会 报告期、近三年一期 指 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月 元 指 人民币元 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二节 概 览 发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。 所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书第四节“风险因素”部分，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。 一、发行人概况公 司 名 称 ： 广东高乐玩具股份有限公司英 文 名 称 ： Goldlok Toys Holdings (GuangDong) Co., Ltd 注 册 资 本 ： 11,000万元法定代表人： 杨镇欣（又名杨笏迎）设 立 日 期 ： 2002年2月7日公 司 住 所 ： 广东省普宁市占陇加工区振如大厦二、发行人的设立及实际控制人 本公司前身普宁市振兴制造厂有限公司成立于1989年10月。2002年2月7 日，公司发起人香港兴昌、杨广城先生、杨其新先生、杨其安先生及宝乐玩具以振兴公司经评估后的玩具生产、制造及销售的整体经营性净资产，采取整体变更方式设立广东高乐玩具制造股份有限公司，注册资本 7,889 万元，并于 2005 年 12月更名为广东高乐玩具股份有限公司。 截至本招股说明书签署日，本公司总股本为 11,000 万股，杨氏家族成员杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士发行前直接或间接持有本公司91.52%的股权，本次发行后直接或间接持有本公司68.01%的股权，杨氏家族系本公司实际控制人，其中杨镇欣先生与杨 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 镇凯先生、杨镇裕先生系兄弟关系，杨广城先生系杨镇凯先生之子，杨旭恩先生与杨楚丽女士、杨康华女士系兄妹关系，与杨镇欣先生系叔侄关系。杨镇欣先生任本公司董事长，杨镇凯先生任本公司副董事长兼副总经理，杨旭恩先生任董事兼总经理，杨广城先生任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。 三、发行人业务及经营情况 自设立以来，本公司致力于电子电动塑胶玩具的研发、生产和销售，产品涵盖电动火车、线控仿真飞机、机器人、电动车、女仔玩具及磁性学习写字板等诸多系列，为市场提供科技含量高、品质优良的玩具产品。随着现代社会经济的飞速发展，儿童玩具市场科技性、功能性需求持续提高，玩具产品质量要求更趋严格。公司自设立以来，一贯坚持自主品牌战略，自主品牌产品比例高达90%以上，远销全世界近百个国家和地区，目前已发展为我国玩具行业中拥有自主品牌、研发能力强、销售网络广泛、生产技术处于行业领先地位的企业之一。公司自有的 “GOLDLOK”品牌玩具在欧盟、拉美、俄罗斯、日本、美国、中东及亚洲国家享有较高市场知名度，是我国玩具行业出口的龙头企业。 （一）资质及荣誉 1、1998年，公司前身振兴公司由中国农业部、对外经济合作部授予“全国出口创汇先进乡镇企业”称号； 2、2002年，公司完成换领ISO9000:2000国际质量体系认证工作； 3、2005年，公司被广东省科学技术厅评定为“广东省高新技术企业”，由广东省科学技术厅、发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会联合评定为“广东省电子玩具及模具工程技术研究开发中心”； 4、2005年至2007年，公司陆续取得3C认证、ICTI认证、ROHS认证、TOYS“R”US认证，产品质量稳定，由广东省出入境检验检疫局颁发“出口产品质量许可证 书”； 5、2006年，公司“GOLDLOK”牌电动玩具被评为“广东省名牌产品”； 6、2007年，由广东省科学技术厅评定为“广东省民营科技企业”； 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7、2008年，公司“GOLDLOK及图形”被广东省对外贸易经济合作厅认定为“广东省外经贸厅重点培育和发展的出口名牌” ； 8、2008年12月，公司“磁性塑料颗粒及制品——实验室教育用品”与“磁性塑料颗粒及制品——画板”被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”； 9、2009年3月，公司被认定为国家级“高新技术企业”； 10、2009年5月，公司被认定为“广东省省级企业技术中心”； 11、本公司历年来多次被评定为“全国外商投资双优企业”； 12、本公司历年来多次被评定为“广东省年度模范纳税户”、“广东省年度纳税光荣户”。 （二）行业 玩具行业市场容量巨大，2005年全球市场容量已达1,000亿美元，年增长率 6%。中国是世界上最大的玩具生产基地，随着国际市场环境的风云变幻及对玩具质量要求的日益严格，国内小型及贴牌玩具企业压力加剧，逐渐退出竞争，玩具出口企业已呈现大型规模、自主品牌企业趋于集中的态势。 玩具行业为非周期性行业，玩具产品的需求会受到居民可支配收入变化的影响，但并不与经济周期呈现出高度的正相关。历史经验表明，在历次经济衰退中，家庭倾向于压缩家长消费支出，维持儿童的消费。以近期欧美国家为例，受金融危机影响，欧美经济陷入衰退，虽然玩具的销售增长率有所下降，但玩具消费额总体还是增长的，主要原因在于玩具消费占家庭收入比重较小，美国人均玩具年消费340美元，占其人均年收入1%，欧洲人均消费290欧元，占其人均年收入不足1%，虽然受经济衰退影响，家庭可支配收入减少，但家庭在压缩资本性和奢侈支出后，对玩具的消费不会下滑。 ☆ 随着科学技术日新月异地快速发展，电子电动玩具是未来玩具增长的主流，同时，成人玩具也因科学技术在玩具中的应用，市场呈快速增长趋势。且随着经济生活水平的提高，教育成为家庭最为重视的消费之一，家长越来越重视儿童的 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 早期教育和智力开发，教育益智玩具的增长前景广阔，而互动玩具更有利于培养孩童的协作和竞争能力，与当今大力提倡的团队协作和日趋激烈的社会竞争趋势充分契合，因而保持着良好的增长势头。 （三）竞争优势 1、行业地位突出，市场占有率高 本公司专注于细分产品和细分市场并获得巨大的成功，电动火车主要出口美国、欧洲、拉美等国家，市场占有率处于绝对领先地位；而线控仿真飞机、磁性学习写字板在美国、拉美、欧洲市场与电动火车一样处于领先地位，女仔玩具系列在29cm市场主流规格上仅次于全球最大玩具厂商美泰。 广东玩具协会提供数据显示，本公司目前是国内最大的电动火车、线控仿真飞机、磁性学习写字板、机器人玩具出口企业，并为行业内国内自主品牌玩具第三名，自主品牌出口电子电动玩具第二名。电动火车、线控仿真飞机、磁性学习写字板在欧美市场占有率处于领先地位。 2、技术开发优势 公司研发中心拥有 78 名研发技术人员，在国内同行业中位居前列，并前瞻性地在香港子公司专设研发中心分支机构，充分发挥其第一时间掌握国际市场产品设计时尚趋势和第一时间投入产品研发的功能；公司在玩具产品结构和功能设计方面拥有 14 项专利和诸多非专利技术，这些技术在产品上的良好运用使公司的产品科技性、功能性更强，在同类产品竞争中处于优势地位。同时，公司是玩具行业为数不多的国家级高新技术企业，是广东省玩具行业两家具有省级工程技术研发中心的企业之一。 3、产品质量优势 公司 2002 年通过 ISO9000(2000 年版)换领认证，2006 年通过国际玩具协会ICTI 玩具企业工厂认证，系全球首批通过该认证的企业。公司所有产品均通过ROHS认证，还获得国际上最大的玩具连锁专卖店TOYS“R”US的产品认证，成为国内少数向其长期供货的厂家，品牌知名度和声誉赢得巨大的提升。多年来，公 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 司产品质量稳定，品质优良，由广东省出入境检验检疫局颁发“出口产品质量许可证书”。 4、覆盖全球的销售网络和客户优势 本公司销售网络遍及欧洲、美国、拉美、亚洲等区域，客户300余家，涵盖玩具专卖连锁店、超市、百货商店、玩具零售商等终端渠道和贸易批发商等，终端渠道商家基本为各渠道的领导者，全球排名前三位的沃尔玛、家乐福、TESCO均为本公司客户。同时，公司也积极的开拓国内市场。多区域、多渠道、知名的销售网络使公司的产品能迅速向各个市场渗透；多层次的销售网络，又能及时向研发设计部门反馈不同区域、不同消费群体的消费倾向与偏好，使公司产品研发设计的针对性和潮流性优势显著，产品的个性化设计能力突出，产品的推出均易受到市场的积极回应。 5、产业集群优势 目前全球 75%的玩具由中国生产，中国 70%的玩具由广东生产，而电子电动玩具又主要集中在公司所在地粤东地区。粤东地区拥有最完整的玩具产业配套体系，公司玩具生产所需的各种外部资源齐全，具备其他国家和地区无法比拟的整体竞争能力。 6、不断提高的“议价”能力 议价能力是公司产品研发设计能力、品牌影响力、经营规模、产品质量、商业信誉及客户基础等综合竞争实力的外在表现。首先，公司客户集中度较低，不对任何一个客户构成重大依赖，其次，公司尽可能开拓更多的销售渠道，除部分知名国际的商家外，公司更注重选择与中小批发商和玩具零售商合作，掌握销售渠道的主动权，从而避免沦为大型商家的生产基地，而丧失“议价”能力。此外，在具体的提价策略上，公司主要通过创新设计、增加新功能、产品规格系列化、改善产品品质以及提高包装水平来适时提价，以“小改款”实现“新价格”。 四、发行人未来发展策略 公司以“高兴快乐、开心事业”为宗旨，以“自主研发、以质为本、客户至 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 上”为经营理念，充分利用公司研发设计、质量控制及覆盖全球的营销物流网络优势，通过加大研发投入、丰富产品结构、加强质量控制、扩大生产能力等有效举措，进一步巩固提升公司核心竞争力，拓展全球营销市场，继续做大做强，力争将公司打造成为全球知名的国际性玩具企业。 公司计划将高科技含量电子类产品作为公司未来发展的基础，致力于不断提高产品的科技含量，不断创新，提高和改善产品的外观、结构和功能，为市场提供高附加值产品，同时以提高国内自主品牌形象为己任，稳步提升“GOLDLOK”品牌在全球市场的公众形象、影响力和行业地位。 1、通过配合电子电动玩具生产建设项目的实施，增加设计时尚、科技含量高，趣味性强、附加值高的产品品种，丰富公司电子电动玩具产品结构，扩大生产规模，进一步提升公司自主品牌玩具产品在国际市场的地位； 2、以新建研发中心项目为支撑点，强化产品外观设计、功能设计、结构设计和模具设计能力的研发，加强对新型应用材料的研究，提高公司玩具性能和质量控制合格能力，形成有竞争能力的产品研发、技术创新和质量控制体系，为公司产品在高品质、高技术含量和高附加值方面实现进一步飞跃提供支持； 3、本公司将进一步完善覆盖全球的营销网络，稳定旧客户，开发新客户，提高持续服务能力； 4、本公司将不断提升以“GOLDLOK”为核心的系列品牌的市场影响力；根据市场需求开发新产品，完善产品系列，提供适应市场需求的产品； 5、拓展国内市场。中国是世界上最大的人口国，对玩具产品有极大的需求。本公司将根据业务的发展情况，积极拓展内销市场。 按照公司现有生产经营能力以及募集资金投向的相关规划，本公司未来两年力争在产量、主营业务收入及市场占有率等方面不断获得提升。 五、主要财务数据 （一）合并利润表主要数据 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位：万元 科目名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 14,343.18 29,372.41 23,874.45 18,880.84 营业利润 3,686.67 5,462.35 3,420.51 2,380.42 利润总额 3,769.57 5,633.36 3,378.33 2,326.06 净利润 3,201.69 4,765.38 2,987.12 2,040.44 归属母公司的净利润 3,201.69 4,765.38 2,987.12 2,040.44 基本每股收益（元/股） 0.29 0.43 0.27 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.43 0.27 0.19 （二）合并资产负债表主要数据 单位：万元 科目名称 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流动资产 16,691.24 15,321.98 13,011.30 11,470.47 非流动资产 11,213.38 10,672.72 6,818.45 6,344.47 资产总计 27,904.63 25,994.70 19,829.75 17,814.94 负债总计 7,656.38 6,748.08 4,237.43 2,796.98 所有者权益 20,248.24 19,246.62 15,592.32 15,017.96 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 科目名称 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生现金流量净额 2,707.89 4,583.84 1,883.44 3,277.62 投资活动产生现金流量净额 -1,407.64 -5,424.67 160.53 -1,060.90 筹资活动产生现金流量净额 -1,983.62 1,100.97 -1,437.64 1,053.24 现金及现金等价物净增加额 -683.41 245.28 593.65 3,266.47 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （四）主要财务指标 财务指标 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006 年度 流动比率 2.19 2.28 3.10 4.16 速动比率 1.83 1.98 2.58 3.67 资产负债率（母公司） 27.56% 25.93% 22.93% 15.86% 利息保障倍数（倍） 18.64 13.89 15.84 16.36 息税折旧摊销前利润（万元） 4,786.63 7,521.63 4,802.87 3,750.31 应收账款周转率（次） 1.69 4.27 4.91 5.11 存货周转率（次） 3.90 9.99 10.38 8.40 每股净资产（元） 1.84 1.75 1.42 1.37 每股经营性现金流（元/股） 0.25 0.42 0.17 0.30 基本每股收益（元） 0.29 0.43 0.27 0.19 加权平均净资产收益率(归属于 16.30% 27.64% 18.29% 14.79% 普通股股东的净利润) 加权平均净资产收益率(扣除非 经常性损益后归属于普通股股 15.94% 26.80% 18.52% 15.16% 东的净利润) 六、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A股）； 股票面值： 人民币 1.00元； 发行股数： 3,800万股，占发行后总股本的25.68%； 发行价格： 21.98元/股； 发行方式： 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合； 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 七、募集资金的运用 本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设。 序号 项目名称 总投资（万元） 核准文号 1 电子电动玩具生产建设项目 19,741 揭市发改投[2008]33 号 2 新建研发中心项目 3,701 揭市发改投[2008]34 号 合 计 23,442 上述各募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书“第十三节、募集资金运用”部分。项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股）； 股票面值： 人民币 1.00 元； 发行股数： 3,800 万股，占发行后总股本比例25.68%； 发行价格： 21.98 元/股； 发行市盈率： 70.90 倍（每股收益按照 2008 年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 14,800 万股计算）； 52.33 倍（每股收益按照 2008 年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 11,000 万股计算）； 发行前每股净资产： 1.75 元/股（按经审计的2008 年 12 月31 日净资产除以本 次发行前的总股本 11,000 万股计算）； 发行后每股净资产： 6.58 元/股（在经审计后的2008 年 12 月31 日净资产的基 础上考虑本次发行募集资金净额的影响）； 发行市净率： 3.34 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股 净资产确定）； 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式； 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 承销方式： 余额包销； 预计募集资金总额： 83,524 万元； 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 预计募集资金净额： 78,172 万元； 发行费用概算： 总额5,352 万元，其中： 保荐承销费：约4,100 万元 审计费：172 万元 律师费：100 万元 预计发行手续费、推介费及信息披露费等：约 980 万元 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：广东高乐玩具股份有限公司 法定代表人：杨镇欣 注册地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦 电话：0663-2348056 传真：0663-2348055 联系人：杨广城、陈锡廷 2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 注册地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼 联系地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼 电话：0755-82404851 传真：0755-82434614 保荐代表人：陈新军、赵锋 项目协办人：程宁伟 项目经办人：李双 3、发行人律师事务所：安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 注册地址：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场 15 层 联系地址：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场 15 层 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 电话：0551-5609015 传真：0551-5608051 经办律师：鲍金桥、司慧 4、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 负责人：饶永 注册地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场A 座七楼 联系地址：深圳市华富路 1004 号南光大厦七楼西座 电话：0755-82207928 传真：0755-82237546 经办会计师：李海林、巩启春 5、资产评估机构：安徽国信资产评估有限责任公司 负责人：叶煜林 注册地址：安徽省合肥市益民街28 号文采大厦七楼 联系地址：安徽省合肥市益民街28 号文采大厦七楼 电话：0551-2650041 传真：0551-2650041 经办资产评估师：牛传亮、马进 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 7、收款银行： 注册地址： 电话： 传真： 8、拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路 5045 号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的有关重要日期 询价推介时间： 2010 年 1 月 13 日-2010 年 1 月 15 日 定价公告刊登日期： 2010 年 1 月 19 日 申购日期和缴款日期： 2010 年 1 月20 日 预计股票上市日期： 发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第四节 风险因素一、经营风险 （一）产品质量风险 本公司建有全面的产品质量监控体系，能及时针对欧美环保各项新法规做出调整，多年来公司质量监控体系得到良好运行，公司产品质量稳定，面对欧盟、美国不断升级的标准，公司产品均顺利通过。但尽管采取了良好的应对措施，该等环保法规给本公司带来的经营风险仍然存在，本公司出口到欧美地区的产品有可能在个案抽检时被判定不符合新法规的要求，导致退货、有偿销毁等，从而影响本公司产品出口到欧美地区。 （二）原材料价格波动的风险 本公司玩具产品按材质分类属于塑胶玩具，原材料主要使用各种塑胶料，近年来，由于石化产品价格波动剧烈，本公司采购的塑胶料价格随之变动。塑胶料价格上升，将增加成本、降低利润；塑胶料价格下降，将降低成本、增加利润。虽然本公司通过提高产品的议价能力、开发附加值更高的新产品、调整产品结构等手段降低原材料波动对公司利润的影响，以合理保证公司的盈利水平。但未来原材料价格如大幅波动，仍将影响公司的经营业绩。 二、市场风险 （一）依赖国际市场风险 公司产品主要出口，美国、欧盟为主要出口地区，目前这些国家和地区玩具生产企业很少，主要依赖从我国进口，但这些国家的贸易政策多变，欧盟从2005 年8月13 日执行废弃电子电器设备(WEEE)法规，2006年实施玩具企业ICTI工厂认证，到2006年7月1 日产品中禁用铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯（PBB）或多溴二苯醚（PBDE）六种物质及其类似物质（指其化合物等）的 ROHS 指令，以 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 及陆续出台的限用六种邻苯二甲酸盐增塑剂（DEHP、DBP、BBP、DNOP、DINP、DIDP）的指导标准，化学品使用注册、评估、许可的REACH法规，市场准入门槛不断抬高。如果以后这些国家和地区贸易壁垒和行业标准进一步变化，将对公司产品出口欧盟和美国产生一定的影响。 （二）市场竞争风险 我国玩具生产企业众多，有近万家企业从事玩具生产，市场集中度较低，行业内竞争激烈。目前我国玩具生产量约占全球的75%，2006年出口超过1,000万美元以上的企业111家，仅占企业总数1%，而高达90%以上的企业年出口额少于 100 万美元。这些小企业普遍以低价销售获得生存，从而造成出口量年年增长，效益却较微薄的行业局面。虽然本公司的自主品牌产品近年来市场占有率不断提高、自我创新能力不断增强，但国内同行的低价生存策略可能会影响本公司产品的出口，将对本公司的经营业绩带来负面影响。 （三）汇率波动风险 本公司大部分产品出口，结算主要采用美元。人民币汇率波动会给公司带来以下影响：一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期达半年，因此人民币汇率波动会导致本公司出现汇兑损益，报告期人民币汇率波动造成的汇兑损失分别为 147.48 万元、479.85 万元、504.65 万元和 16.20万元，占当期净利润比例分别为7.22%、16.06%、10.07%、0.51%；二是出口产品的价格竞争力，若人民币汇率波动，公司产品在国际市场的性价比优势将会改变，从而影响本公司的经营业绩。 虽然从 2008 年下半年以来，人民币汇率逐渐稳定，但如果未来人民币短期大幅升值将给公司的经营业绩带来不利的影响。 三、财务风险 本次发行将导致净资产收益率下降风险。本公司 2008 年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为26.80%，本次发行成功后，将导致公司净资产大幅 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此，本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。 四、管理风险 （一）实际控制人控制风险 截至本招股说明书签署日，本公司总股本 11,000 万股，公司实际控制人杨氏家族直接或间接持有本公司股份10,067.20万股，占发行前总股本91.52%。本次发行后杨氏家族直接或间接持有本公司68.01%的股份，仍为公司实际控制人。 尽管公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《对外担保制度》、《关联交易规则》等规则，建立了独立董事工作制度、累积投票制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺，但实际控制人仍可凭借其控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。 （二）人力资源风险 本公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批具有丰富实践经验的研发设计技术、销售、管理人才，但与公司发展的要求相比，目前高级人才比例仍然偏低。随着股票公开发行并上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购和产品销售规模将迅速扩大，各类人才的需求将大量增加。若人力资源发展未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，由此可能影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，从而降低公司的市场竞争力。 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 五、其他风险 （一）税收政策变化风险 （1）根据财政部、国家税务总局相关规定，报告期公司出口玩具的增值税退税率变动如下： 时间 适用的玩具出口退税率 2007年 7月1 日前 13% 2007年 7月1 日至2008年 10 月 31日 11% 2008年 11月 1 日至2009 年5 月31日 14% 2009年 6月1 日以后 15% 报告期公司应收出口退税金额、占营业利润的比例及出口退税率变动的敏感性分析如下： 单位：万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 应收出口退税金额 835.67 1,064.88 1,089.93 682.23 营业利润 3,686.67 5,462.35 3,420.51 2,380.42 应收出口退税占营业利润比 22.67% 19.49% 31.86% 28.66% 例 出口退税率降低 1%对营业利 -137.37 -290.24 -227.60 -186.73 润的影响金额 出口退税率降低 1%对营业利 3.73% 5.31% 6.65% 7.84% 润的影响比例 因此，虽然出口退税率变动对公司利润的影响逐年降低，但如果未来玩具出 口退税率降低将对公司的盈利产生不利的影响。 （2）报告期公司享受的企业所得税优惠为：2006年、2007年公司认定为出 口型生产企业，企业所得税税率为12%；2009年3月，公司被认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%，优惠期由 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。如果优惠期满，公司无法取得相关的优惠政策，将对公司的业绩产生不利的影响。 因此，公司存在税收优惠政策发生变动的风险。 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）募集资金投资项目风险 本次募集资金投向主要项目为电子电动玩具生产建设项目，公司董事会已对该投资项目进行了认真细致的可行性论证。公司在项目立项前进行了详尽的市场调查，预计产品的市场前景十分广阔，项目收益预期良好。项目的实施将进一步增强公司的竞争力，调整产品结构，提升产品档次，增强公司的盈利能力和保证公司的持续稳定发展。但由于募集资金项目投产后公司产品的产能大幅提高，短期存在市场开拓不足、市场价格下降从而达不到项目预计收益水平的风险。 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第五节 发行人基本情况一、发行人概况公 司 名 称 ： 广东高乐玩具股份有限公司英 文 名 称 ： Goldlok Toys Holdings (GuangDong) Co., Ltd注 册 资 本 ： 11,000万元法定代表人： 杨镇欣（又名杨笏迎）设 立 日 期 ： 2002年2月7日公 司 住 所 ： 广东省普宁市占陇加工区振如大厦邮 政 编 码 ： 515321 电 话 ： 0663-2348056 传 真 ： 0663-2348055 互 联 网 址 ： www.goldlok.com电 子 信 箱 ： info@goldloktoys.com二、发行人历史沿革 （一）股份公司设立情况 2002年2月7日，公司发起人香港兴昌、杨广城先生、杨其新先生、杨其安先生及宝乐玩具以振兴公司经评估后的玩具生产、制造及销售的整体经营性净资产发起设立本公司。 1、外商独资企业振兴公司 振兴公司系经广东省对外经济贸易委员会粤经贸资字[1989]199 号批复及广东省人民政府外经贸粤外资证字[1989]010 号批准证书批准同意，由香港兴昌出 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资成立的外商独资经营企业，于1989年10月14日领取了《企业法人营业执照》 （注册号为企独粤普总字第000158号）。成立时注册资本800万港元，经普宁县审计师事务所出具的普验字第1298号《企业注册资金验资证明》验证。 1991年10月17日，经省经贸厅粤经贸资批字（1991）533号文批复同意，公司注册资本增至2,800万港元。上述增资业经普宁会计师事务所出具的普会师验资字（1995）第 51 号《验资报告》和普宁市天元会计师事务所有限公司出具的普天元会师资本验字(2001)第99号验证确认。 2、中外合资企业振兴公司 2001年7月，受振兴公司委托，普宁市兴业资产评估事务所振兴公司对截止 2001 年 7 月 31 日的全部资产和负债进行了评估，于 2001 年 8 月 31 日出具普评资字(2001)第 34 号《资产评估报告书》，评估确认振兴公司截止 2001 年 7 月 31 日的净资产值为78,886,185.62元。 2001年10月11日，香港兴昌分别与杨广城先生、杨其新先生、杨其安先生签订《股权转让协议书》，将所持振兴公司的部分股权分别以 1,887 万港元转让给杨广城先生（占总权益的 25.36%）、以 770 万港元转让给杨其新先生（占总权益的10.35%）、以545万港元转让给杨其安先生（占总权益的7.32%）；鉴于振兴公司经评估的净资产值中包含应付宝乐玩具的 100 万元工程款(折合港币 94 万元)，故宝乐玩具以对振兴公司 100 万元的债权作为出资，取得振兴公司 1.26%的股权。 2001年10月19日，普宁市对外经济贸易局下发普外经批字[2001]088号文，批复同意振兴公司由外商独资企业变更为中外合资经营企业，同意振兴公司增资至 7442 万港元。2001 年 11 月 2 日，振兴公司领取了《企业法人营业执照》（注册号为企合粤普总字第000158号）。 振兴公司此次增资未办理验资手续。 3、振兴公司整体变更股份有限公司 2001 年 11 月 6 日，香港兴昌、宝乐玩具、杨其新先生、杨其安先生及杨广城先生5名股东召开股东会，决议将振兴公司整体变更为股份有限公司。 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2002 年 1 月 16 日，国家对外贸易经济合作部下发外经贸资二函[2001]1264 号文，批准振兴公司转制为外商投资股份有限公司，并根据普宁市兴业资产评估事务所普评资字(2001)第 34 号《资产评估报告书》，确认股份公司股本总额为 7,889 万股，每股面值 1 元人民币，注册资本 7,889 万元人民币。具体股权结构参见本节之“发行人历史沿革”之“（二）发起人 ”。 2002年2月7日，公司在广东省工商局办理完毕工商登记注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号为企股粤总字第003266号）。 振兴公司变更为股份公司设立时未办理验资手续。 （二）发起人 公司发起人为香港兴昌、杨广城先生、杨其新先生、杨其安先生和宝乐玩具，各自的认购股数和认购比例如下： 发起人名称 认购股数（万股） 认购比例 香港兴昌 4,395 55.71% 杨广城 2,000 25.36% ☆ 杨其新 816 10.35% 杨其安 578 7.32% 宝乐玩具 100 1.26% 合 计 7,889 100% 发起人具体情况请参见本节之“发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。 （三）公司改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产与实际从事业务未发生变化。除持有本公司股份外，公司股东香港兴昌不持有其他公司股份，主要经营投资和房产租赁业务。 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （四）公司改制设立前后业务及资产演变 1、发行人系由振兴公司整体变更设立，承继了有限公司的所有资产、负债及业务，因此拥有完整独立的生产经营所需的固定资产、流动资产和无形资产； 2、发行人2002年2月7 日成立时拥有的主要资产为与玩具开发设计、生产和销售相关的经营性资产，全部为承继有限公司的整体资产，包括土地、厂房、机器设备、货币资金、应收账款、商标、专利等； 3、发行人成立时实际从事的主要业务为：主营开发、设计、生产经营各式玩具。 （五）改制前后发行人的业务流程及其之间的联系 公司由振兴公司整体变更设立，改制前后，公司业务流程未发生变化。公司的业务流程参见本招股说明书之第六节“业务与技术”“二（五）公司主要业务流程及主要产品的工艺流程图”。 （六）发起人出资资产变更手续的办理情况 公司由振兴公司整体变更设立，有限公司的资产、负债全部由发行人承继，相应的资产及权利证书由本公司办理更名手续。截止本招股说明书签署日，公司各发起人出资资产的产权变更手续全部办理完毕。 （七）发行人独立运行情况 本公司成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 1、业务独立情况 本公司主要从事儿童玩具的研发、生产和销售，拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售系统，与股东及股东控股企业之间不存在依赖关系。 （1）采购系统 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司设置了独立的采购系统，具有直接面向市场独立采购的能力。公司内部设置采购部门统一负责全公司生产所需的原材料、生产设备、办公设施及办公用品的采购并统一制定了采购制度及办法进行采购相关内部控制。 （2）生产系统 本公司建立了健全、独立的生产管理体系。公司设立注塑部、真空镀膜部、喷油部和装配部进行组织生产，从材料的采购到产品生产，再到产品质量的检验和存货管理，公司都制定了一套符合ISO9000：2000等认证系统的严格、规范的管理制度，使生产管理制度化、规范化。同时公司设立工程研发中心，具有独立的研发设计能力。 （3）销售系统 本公司自成立以来逐步建立了独立完整的销售系统，通过设置销售部门对本生产部门的产品进行销售。公司每年积极参加海内外的玩具展销会，如德国纽伦堡国际玩具展销会、美国纽约玩具展、香港玩具展和广州玩具展销会，通过参展的方式进行产品宣传。在销售模式上，本公司目前主要是通过直销方式进行销售。 2、资产独立情况 本公司系由振兴公司整体变更设立，独立拥有生产经营所需的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标、专利等资产，且产权清晰，不存在公司股东及其关联方占用本公司及其下属子公司的资金、资产和其他资源的情形。 3、人员独立情况 本公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位兼任董事以外的其他职务和领取报酬。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离；建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度。 4、机构独立情况 本公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 事会议事规则》、《公司章程》规范运作，建立独立董事制度，聘任总经理，并设置相关职能部门。本公司的日常经营管理工作由总经理负责，公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情形。 5、财务独立情况 本公司成立以来，一直拥有独立的财务部门，并按照业务要求配备专职财务人员，建立独立的会计核算体系，制定内部财务管理制度等内控制度。变更为股份公司后，本公司制定规范的财务会计制度，并以此进行公司的财务收支和经营核算。同时设立审计部，配备2名专职内部审计人员；公司在交通银行股份有限公司揭阳普宁支行开设了独立的银行基本账户，账号为48901610001801000XXXX，独立进行财务决策，不存在股东干预本公司资金使用的情形；公司办理了《税务登记证》，税务登记证号为：粤国税字 44528161821828X 号、粤地税字 44528161821828X 号，依法独立纳税；公司对所有资产拥有所有权，不存在以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，也不存在资产、资金被其控股股东占用而损害本公司利益的情况。 三、发行人股本形成及其变化情况 发行人 2002 年整体变更为股份公司，注册资本 7,889 万元。2005 年，公司增资扩股至11,000万元。 （一）股份公司设立 2002年1月16日，经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1264号文批准振兴公司整体变更为股份有限公司，以振兴公司评估结果作为出资依据，并根据评估后的净资产值按1:1的比例折合成股份，股本总额7,889万股，每股面值 1 元人民币。股份公司于 2002 年 2 月 7 日经广东省工商行政管理局核准登记，股权结构如下： 发起人名称 认购股数（万股） 认购比例 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 香港兴昌 4,395 55.71% 杨广城 2,000 25.36% 杨其新 816 10.35% 杨其安 578 7.32% 宝乐玩具 100 1.26% 合 计 7,889 100% 振兴公司在整体变更为股份有限公司时经历了由外商独资→中外合资→股份有限公司的过程。振兴公司之所以在改制设立股份有限公司时先变更为中外合资企业，其原因是根据当时有效的《公司法》规定，股份公司发起人不低于五人，而振兴公司系外商独资企业，需要将股东由一人变更为五人，由此导致香港兴昌通过股权转让等方式，将振兴公司由外商独资企业变更为中外合资企业，同时根据资产评估结果而调整振兴公司的财务基础，并在此基础上将振兴公司转制为股份有限公司。 股份公司设立时未办理验资手续，不符合《公司法》和其他部门规章的规定。 2005年12月31日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具汕中瑞会验字（2005）第 233 号《验资报告》对公司新增资本进行验证，截止 2005 年 12 月 31 日，公司收到新鸿辉实业、新南华实业新增投入人民币 4,105.52 万元，其中：注册资本人民币3,111.00万元，资本公积（资本溢价）人民币994.52万元。变更后累计实收资本为人民币11,000万元。2008年1月26日，深圳鹏城出具（2008）深鹏所股专字 038 号《关于广东高乐玩具股份有限公司截止 2007 年 12 月 31 日注册资本验证情况的复核意见》，验证股份公司的注册资本均已到位，不存在出资不实情形。 针对发行人设立方式和出资方式，保荐人认为：发行人系经国家外经贸部正式批准，由振兴公司整体变更设立，并以振兴公司评估结果作为出资依据，根据评估后的净资产值按1:1的比例折为股本，符合原《公司法》相关规定，合法有效，振兴公司债务由发行人依法承继，因此不会给公司带来股权纠纷或债务纠纷。 发行人律师认为：高乐股份系由振兴公司整体变更组建的股份有限公司，发起人设立高乐股份系以振兴公司的评估结果作为出资依据，并根据评估后的净资 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产值按 1:1 的比例折为股本。原《公司法》第 99 条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。但该条所述的净资产额并未明确是评估值或审计值，因此，高乐玩具将评估后的净资产值按1:1的比例折合成高乐玩具股份，没有违反该条的规定，合法有效，不会导致股权纠纷。根据原《公司法》第100条规定，振兴公司的债务应由高乐股份依法承继，因此不存在振兴公司债务无法处置而引致债务纠纷的情形。 （二）股份公司股权转让及增资 香港兴昌和宝乐玩具均为依法设立并合法存续的企业法人，自然人杨广城、杨其新、杨其安均具有完全民事行为能力，但除宝乐玩具在中国境内有住所外，其余 4 名发起人住所均在香港特别行政区，不符合当时《公司法》“须有过半数的发起人在中国境内有住所”之规定。针对上述不合规行为，2005 年 12 月，经本公司股东大会审议通过并经商务部商资批（2005）3269号文批复同意，股东杨其新先生将其所持有高乐股份的 816 万股以每股 1.32 元人民币分别转让给杨广城先生和香港兴昌，股东杨其安先生将所持有高乐股份的 578 万股以每股 1.37 元人民币转让给杨广城先生，股东宝乐玩具将其所持有高乐股份的100万股以每股 1.32 元人民币转让给普宁园林文化。同时，新鸿辉实业和新南华实业以每股 1.32 元的认购价格向公司定向增资，公司股本由 7,889 万股增至 11,000 万股。至此，公司股权结构如下： 股东名称 股份数（万股） 比例（%） 香港兴昌 4,611 41.92 杨广城 3,178 28.89 新鸿辉 3,000 27.27 新南华 111 1.01 普宁园林文化 100 0.91 合计 11,000 100% 通过上述股权转让与定向增资，发行人股东已达到半数以上在中国境内有住所。 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2005年12月，经本公司股东会决议通过并经商务部商资批（2005）3269号文批复同意，本公司名称由“广东高乐玩具制造股份有限公司”变更为“广东高乐玩具股份有限公司”。 针对此情况，保荐人认为：高乐股份设立时发起人住所虽然不符合原《公司法》规定，但高乐股份系经国家有关主管部门批准设立，领取合法有效的《企业法人营业执照》，且每年均按时通过年检，依法存续，正常经营，高乐股份设立时因发起人住所存在瑕疵未对公司造成不良影响。 发行人律师认为：高乐股份发起人住所在高乐股份设立时不符合原《公司法》的相关规定，但高乐股份系经国家有关主管部门批准设立，领取了合法有效的《企业法人营业执照》，且均通过年检，正常开展经营活动，高乐股份设立后没有因发起人住所存在瑕疵导致公司不能有效存续或经营受限等不良影响。 四、发行人历次验资及设立时投入资产的计量属性 （一）发行人设立验资情况 2001年8月31日，普宁市兴业资产评估事务所出具了普资评字[2001]第34 号《资产评估报告书》，评估确认振兴公司截止 2001 年 7 月 31 日的净资产评估值为78,886,185.62元。2001年9月1日，普宁市天元会计师事务所出具普天元会师资本验字（2001）第 99 号《验资报告》确认：截止 2001 年 7 月 31 日，振兴公司收到其股东投入资本为78,886,185.62元。根据国家对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1264号文批复，振兴公司将截止2001年7月31 日评估后的净资产折为7889万股。 振兴公司变更为股份公司设立时未办理验资手续，当时是以普宁市天元会计师事务所出具的普天元会师资本验字（2001）第 99 号《验资报告》向工商行政管理部门提交并办理变更设立股份公司工商登记。 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）发行人补足出资验资情况 2005年10月，为规范实收资本到位情况，本公司经自查发现： 1、2001 年振兴公司变更为股份公司时，按照普宁市兴业资产评估事务所对公司截止 2001 年 7 月 31 日净资产的评估值进行折股，资产评估增值 2,887.07 万元，其中无形资产评估增值1,752.69万元。按照2001年1月1 日起执行的《企业会计准则——无形资产》第 10 条规定，“投资者投入的无形资产，应以投资各方确认的价值作为入账价值；但企业为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，应以该无形资产在投资方的账面价值作为入账价值”。鉴于该次评估是为企业首次发行股票而进行的本公司对无形资产按照评估值作为入账价值是不合理的。 2、评估报告载明的投资者投入车辆一部，原评估师评估该车辆时在没有细致核实该车辆实际使用日期和实际行驶里程的情况下,误将该车入账的时间当作其实际使用时间，确认车辆评估值为75.00万元，现根据该车辆在原评估基准日的市场价格、实际使用日期和实际行驶里程等因素后确认该车辆在原评估基准日的评估价值为25.00万元。因此该车辆评估值误增50.00万元。 3、公司注册资本为 7,889 万元，股东投入资本为 78,886,185.62 元，差额为3,814.38元。 以上三项合计18,030,719.38元，为规范实收资本到位情况，股东香港兴昌于2005年12月31日以货币资金补足。 （1）经汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具的汕中瑞会专验字(2006)第 001号专项验资报告审验，发行人于2005年12月收到大股东香港兴昌分五次补 缴出资，账务处理情况列示如下： 发行人将上述需由香港兴昌补足的实收资本一并记作应收香港兴昌的往来款 单位：人民币元 借：其他应收款-香港兴昌 18,030,719.38 贷：无形资产-土地使用权 10,902,727.00 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 无形资产-专利权 6,624,178.00 固定资产-车辆 500,000.00 应收账款-香港兴昌 3,814.38 2005年12月，收到香港兴昌补缴出资的资金 单位：人民币元 借： 银行存款 18,030,719.38 贷：其他应收款——香港兴昌 18,030,719.38 （2）因当时冲回无形资产评估增值对发行人2001年至2004年净利润的影响列示如下： 单位：元 冲回无形资产摊销增加 减：因冲回无形资产摊销而 会计期间 增加当期净利润 利润总额 补计的所得税费用* 2001 年度 89,250.62 10,710.07 78,540.55 2002 年度 273,702.31 32,844.28 240,858.03 2003 年度 273,702.31 32,844.28 240,858.03 2004 年度 273,702.31 32,844.28 240,858.03 合计 910,357.55 109,242.91 801,114.64 *2001 至2004 年发行人执行 12%的企业所得税率 截至2008年6月30日，发行人因当时上述冲回无形资产评估增值所应补缴的企业所得税业已清缴。此事项因股东投入引起,应计入资本公积,2009年本公司对此进行了更正,同时对前期报表进行了追溯调整. 针对股东出资不规范行为，保荐人认为：股份公司设立时土地使用权和专利权的评估价值真实公允，只是因为股份公司后拟申请首次公开发行股票，依据当时企业会计准则规定，需冲回无形资产评估增值，故股份公司设立时将无形资产评估增值部分入账，并未对其他股东的权益造成损害；另股东香港兴昌于2005 年12月31日前以现金全额补足了注册资本不实部分，且此前公司也未实施分红，加之公司现有股东已出具承诺不会因公司设立时股东出资不规范而对香港兴昌所持公司的股份提出异议，因此，股东出资方式不规范导致注册资本未足额到位 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 并未侵害其他股东权益，不会给公司股权带来纠纷和风险。 发行人律师认为：股份公司设立时对土地使用权和专利权所进行的评估方法适当，评估价值公允地反映了该等无形资产的真实价值，只是因为股份公司后拟实施申请首次公开发行股票，依据当时企业会计准则的规定，需要对无形资产评估增值部分予以冲回，故股份公司设立时将无形资产评估增值部分入账，并未对其他股东的权益造成实质上的损害；由于香港兴昌已于 2005 年 12 月 31 日前以现金全额补足了公司注册资本不实部分，而此前公司也未根据各股东的持股比例实施过分红，加之公司现有股东已具文承诺不会因公司设立时股东出资不规范而对香港兴昌所持公司的股份提出异议，因此，股东出资方式不规范导致注册资本未足额到位并未侵害其他股东权益，不会给公司股权带来纠纷和风险。 （三）发行人增资验资情况 2005年12月，股东杨其新先生将其所持高乐股份的816万股以每股1.32元人民币分别转让给杨广城先生和香港兴昌，股东杨其安先生将所持高乐股份的 578万股以每股1.37元人民币转让给杨广城先生，股东宝乐玩具将其所持高乐股份的 100 万股以每股 1.32 元人民币转让给普宁园林文化。同时，新鸿辉实业和新南华实业以每股 1.32 元的价格对本公司增资，公司股本由 7,889 万股增至 11,000 万股。2005 年 12 月 31 日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具汕中瑞会验字（2005）第 233 号《验资报告》对公司新增资本进行验证，截止 2005 年 12 月 31 日，公司收到新鸿辉实业、新南华实业新增投入人民币 4,105.52 万元，其中：注册资本人民币3,111.00万元，资本公积（资本溢价）人民币994.52 万元。变更后累计实收资本为人民币11,000万元。 由于普宁市兴业资产评估事务所不具备证券、期货相关业务资格，安徽国信资产评估有限责任公司接受本公司委托，对普宁市兴业资产评估事务所出具的普资评字[2001]第 34 号《资产评估报告书》进行了复核，本次资产评估及复核情况详见“第十节财务会计信息”之“十四、资产评估情况”。 广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （四）发行人验资复核情况 由于普宁市天元会计师事务所、汕头市中瑞会计师事务所有限公司不具备证券、期货相关业务资格，且振兴公司由外商独资变更为中外合资及变更为股份公司时均未办理验资手续，深圳市鹏城会计师事务所有限公司接受本公司委托，对高乐股份设立后的上述验资报告进行复核，出具（2008）深鹏所股专字038号《关于广东高乐玩具股份有限公司截止 2007 年 12 月 31 日注册资本验证情况的复核意见》，复核结论为：“高乐股份自设立日至 2007 年 12 月 31 日止历次注册资本变动的验证情况，经审核调整并由股东补足差异部分后，不存在注册资本未到位的情形。” 发行人律师认为：股份公司在办理工商登记设立时以普宁市天元会计师事务所有限公司出具的普天元会师资本验字[2001]第 99 号《验资报告》代替了股份公司设立时的验资报告，股份公司在办理工商登记设立时未另行办理验资手续及存在实收资本不符的情形，不符合《公司法》和其他部门规章的规定；但因股份公司的股本系根据振兴公司评估报告的评估结果确定，虽然评估结果不完全符合相关会计准则的要求，但股东香港兴昌已于事后以现金补足出资，根据鹏城所《验资复核意见》，验证确认股份公司的股本均已足额到位，已不存在出资不实的情形；股份公司自设立以来一直依法有效存续，不存在因未办理设立验资手续而被有关主管部门明令终止的情形，因此，股份公司设立时存在的验资程序瑕疵并未影响股份公司股本的真实性和完整性，对高乐股份本次发行不构成实质性障碍。 （未完）  |