[董事会]柳工(000528)第五届三十二次董事会临时会议决议公告
广西柳工机械股份有限公司 第五届三十二次董事会临时会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会于 2010 年 01 月 15 日以电子邮件方式发出召开第五届第三十二次临时会议的通知，会议于 2010 年 01 月 19 日在公司总部如期召开。应到会董事 9 人，实到会董事 9 人。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长王晓华先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议： 一、审议通过关于提名第六届董事候选人的议案。 董事会同意：提名王晓华先生、曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生（外部董事）、苏子孟先生（外部董事）为公司第六届董事候选人，提名冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生为公司第六届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件一）。 独立董事对该项议案无异议，认为提名人的资格及提名程序合法有效，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。并同意提交本次董事会审议。 董事会同意将以上九名候选人（独立董事候选人须经深圳证券交易所对其独立性审核无异议后）提交公司 2010 年第一次临时股东大会进行选举。 该项议案获全票赞成通过。 二、审议通过关于修改公司章程的议案。 董事会同意根据相关法律、法规和规范性文件的要求及公司的实际情况对公司章程进行修改（涉及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总裁工作细则 第 1 页，共 9 页 柳工五届三十二次董事会决议公告 的有关内容作相应修改。章程修改内容详见附件二），并同意将本议案提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。 该项议案获全票赞成通过。 三、审议通过关于对柳工国际租赁有限公司提供综合融资授信担保的议案。 同意本公司2010 年度对全资子公司柳工国际租赁有限公司提供 17.30亿元人民币综合融资授信担保，具体期限以授信合同为准（具体内容详见公司“2010-03 号”公告）。 并同意将本议案提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议。 该项议案获全票赞成通过。 四、审议通过关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案。 同意于 2010 年 2 月 4 日召开公司2010 年第一次临时股东大会，审议选举公司第六届董事和监事、修改公司章程、对子公司担保等议案（会议通知详见公司“2010-04 号”公告）。 该项议案获全票赞成通过。 五、审议通过关于核销应收账款的议案。 同意根据企业会计准则和公司《应收账款管理制度》，核销公司应收账款 190.97 万元、全资子公司上海柳工叉车有限公司应收账款 53.34 万元，合计核销应收账款 244.31 万元。以上应收账款已于 2009 年二季度末全额计提坏账准备。 该项议案获全票赞成通过。 特此公告。 广西柳工机械股份有限公司董事会 二○一○年一月十九日 第2 页，共9 页 柳工五届三十二次董事会决议公告 附件一： 广西柳工机械股份有限公司 第六届董事候选人简历(共九名) （释义：柳工集团、集团公司是指本公司相对控股股东广西柳工集团有限公司） 王晓华 男，汉族，1952 年 5 月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。1968 年 12 月参加工作。1970 年 10 月进柳州工程机械厂，历任车间党支部副书记、代书记、 厂组织部副部长、厂长助理、副厂长，柳州工程机械企业集团公司副总经理。1993 年 11 月公司成立时任公司副董事长、副总裁、柳工集团副总裁。1996 年 7 月任公司副董事长、总裁、集团公司总裁。1999 年 8 月起任本公司党委书记、董事长，柳工集团党委书记、董事长兼总裁（2001 年 9 月起不再兼任柳工集团总裁）至今。本公司第五届董事会成员、董事长。 本公司相对控股股东柳工集团董事长，持有本公司股票 14,137 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩罚。 曾光安 男，汉族，1965 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生，工程师。1985 年 8 月参加工作，1985 年 8 月起先后在柳州工程机械厂信息中心、引进办任助理工程师、工程师、本公司总工程师办公室副主任，1995 年 3 月任公司副总裁。1997 年 9 月任本公司董事、副总裁、集团公司董事、副总裁。1999 年 8 月起任本公司副董事长、总裁、柳工集团董事至今。本公司第五届董事会成员、副董事长。 本公司相对控股股东柳工集团董事，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩罚。 杨一川 男，汉族，1952 年 4 月出生，中共党员，大专文化，高级经济师。1968 年 12 月参加工作。1970 年 10 月进柳州工程机械厂工作。1990 年 8 月起任本公司财务处副处长、副总会计师、财务部部长、柳工集团资财部部长，1997 年 9 月聘为本公司总裁助理、副总会计师、财务部部长、柳工集团企业部部长。1999 年 8 月任本公司董事、总裁助理、副总会计师、财务部部长、柳工集团资财部部长。2000 年 10 月任本公司董事、副总裁。2009 年 12 月 30 日起任柳工集团总裁。公司第五届董事会成员。 本公司相对控股股东柳工集团总裁，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩罚。 黄祥全 男，汉族，1962 年 12 月出生，中共党员，研究生，工程师。1982 年 8 第3 页，共9 页 柳工五届三十二次董事会决议公告 月进公司工作，历任公司技术员、工程师、工艺主管、研究所挖掘机室副主任、铸造中心主任、铸造分公司总经理。2000 年 8 月任公司质量控制部部长，2002 年 9 月任公司挖掘机分公司总经理，2003 年 7 月任公司总裁助理兼挖掘机事业部总经理、柳州柳工挖掘机有限公司执行董事兼总经理。2007 年 2 月 28 日任公司副总裁兼挖掘机事业部总经理、柳州柳工挖掘机有限公司执行董事兼总经理（2009 年 7 月不再兼任该公司总经理）。 与本公司相对控股股东柳工集团及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩罚。 何世纪 （外部董事） 男，汉族，1948 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。1969 年 12 月参加工作，至 1984 年 12 月历任国营三三一厂技术员、大班长、工会主席、生产技术副主任、车间主任。1984 年 12 月至 1995 年 5 月历任南方航空动力集团公司（简称“南方公司”）一厂厂长助理、南方公司生产总调度台台长、南方公司摩托发动机工厂技术质量副厂长、摩托车规划办主任，南方公司综合计划处处长， 1993 年 3 月任南方雅马哈公司董事、中方经理，1998 年 12 月至 2000 年 5 月历任南方航空动力集团公司总经济师、副总经理、董事长，1999 年 6 月至 2009 年 12 月任柳州五菱汽车有限责任公司董事长、党委书记。 与本公司相对控股股东柳工集团及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩罚。 苏子孟 （外部董事） 男， 1960 年 06 月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。1980 年 9 月参加工作，至 1982 年 2 月任一机部生产调度局科员，1982 年 3 月历任机械工业部生产管理局科员、副科长，1987 年 3 月任国家机械委生产司设备分交办公室副主任科员，1988 年 7 月任机械电子部生产司设备分交办公室主任科员、科长， 1993 年 3 月任机械工业部机电产品进口审查办公室主任科员，1995 年 9 月任机械工业部国际合作司副处长，1998 年 9 月挂靠中国机械工业国际合作咨询服务中心，在北京外国语大学挂职学习，2001 年 8 月任中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，2009 年 10 月至今任中国工程机械工业协会秘书长。 2010 年 1 月起兼任鼎盛天工工程机械股份有限公司董事。 与本公司相对控股股东柳工集团及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩罚。 冯宝珊 （独立董事） 女，1951 年出生，研究生学历，高级工程师。1968 年参加工作，1971 年 12 月进机械部起重运输机械研究所实验工厂工作。1973 年 9 月在南京工学院机械工程系机械制造专业学习。1977 年 2 月任机械部起重运输研究所车辆室技术员、工程师，主持叉车的设计工作。1985 年 3 月历任机械部农业装备司副处长、处 第4 页，共9 页 柳工五届三十二次董事会决议公告 长，从事工程机械行业管理工作。1998 年 4 月任机械工业局行业管理司处长，从事农机与工程机械行业管理工作。2001 年 4 月至今在机械工业联合会市场发展部任副主任。 2009 年 4 月起兼任安徽合力股份有限公司独立董事。本公司第五届独立董事。 与本公司相对控股股东柳工集团及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩罚。 贺瑛 （独立董事）女，1963 年 3 月出生? 中共党员，经济学博士，应用经济学博士后，教授。1984 年参加工作，就职于中国银行上海分行，1989 年至 2004 年历任上海金融高等专科学校老师? 系副主任? 系主任? 副校长，2004 年至今任上海金融学院副院长，兼任中国保险协会理事，上海金融学会理事，上海浦东国际金融学会副会长。 2008 年 6 月起兼任上海嘉宝实业（集团）股份有限公司独立董事。本公司第五届独立董事。 与本公司相对控股股东柳工集团及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩罚。 李嘉明 （独立董事）男，1965 年 10 月出生，中共党员，技术经济及管理学博士，会计学教授。1989 年 12 月参加工作，至 1994 年 12 月任原渝州大学（现重庆工商大学）教研室主任，1995 年 1 月起历任重庆大学工商管理学院会计系任副主任，重庆大学纪监审办公室副主任，重庆大学审计处副处长、处长，重庆大学科技企业集团总经理，重庆大学会计专业硕士教育中心主任，2009 年 10 月至今任重庆大学城市科技学院常务副院长。 2009 年 4 月起兼任重庆渝开发股份有限公司独立董事。 与本公司相对控股股东柳工集团及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩罚。 第 5 页，共9 页 柳工五届三十二次董事会决议公告 附件二： 广西柳工机械股份有限公司 关于修改公司章程的议案 公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司章 程的部分条款进行如下修订（涉及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则及总裁工作细则的有关内容作相应修改）： 原条款 修改后条款 第六条 公司注册资本为人民币肆亿柒仟贰佰 第六条 公司注册资本为人民币陆亿伍仟零壹拾陆万壹肆拾伍万陆仟壹佰柒拾玖元(472,456,179 仟肆佰贰拾肆元(650,161,424 元)。 元)。 第十九条 公司的股份总数为 472,456,179 第十九条 公司的股份总数为 650,161,424 股，全部为普 股，全部为普通股。” 通股。” 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东登记日收市后登记在册的股东为本公司享有相 为本公司享有相关权益的股东。 关权益的股东。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 东的利益。 会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安 全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股东或者 实际控制人侵占公司资产。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际 控制人或其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视 情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评处分，对负 有严重责任的高级管理人员予以罢免；公司股东大会应当 视情节轻重对董事给予警告、通报批评处分，对负有严重 责任的董事予以罢免。 第 6 页，共9 页 柳工五届三十二次董事会决议公告 公司董事会建立对控股股东、实际控制人间接所持股 份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人 或其附属企业侵占公司资金或资产时，公司董事会应立即 申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 侵占资金和资产。 公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，财 务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工 作。 “占用即冻结”机制有关的实施程序如下： （1）财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其 附属企业侵占公司资产的三个工作日内，应以书面形式报 告董事长；报告内容包括但不限于占用资金或资产的股东 名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、占用方 式、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事 或高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附 属企业侵占公司资金或资产情况的，财务负责人在书面报 告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵 容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资 产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分或罢免的建议 等。 （2）董事长在接到财务负责人书面报告的当日，应 敦促董事会秘书向控股股东、实际控制人或其附属企业发 出限期 5 个工作日内偿还占用资金或资产的通知，并按规 定进行信息披露。 （3）限期届满，控股股东、实际控制人或其附属企 业已经足额偿还占用资金或资产的，财务负责人应当在占 用资金或资产足额偿还之日起 2 个工作日内向董事长提 交书面报告；报告的内容包括但不限于偿还主体的名称、 偿还方式、偿还金额等；董事长根据财务负责人的书面报 告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事 并召开临时会议，审议对负有责任的高级管理人员给予处 分或罢免；对于涉及董事的，董事会应及时提交公司股东 大会审议给予处分或罢免。 （4）限期届满，控股股东、实际控制人或其附属企 业尚未足额清偿债务的，财务负责人应当在限期届满之日 起 2 个工作日内向董事长提交书面报告；报告的内容包括 但不限于公司向控股股东、实际控制人或其附属企业发出 清偿通知的情况，控股股东、实际控制人或其附属企业实 际偿还资金或资产的情况、拟进一步采取的措施等；董事 长根据财务负责人的书面报告，敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控 股股东、实际控制人或其附属企业偿还资金或资产的期 限、对涉及的高级管理人员给予处分或者罢免、清偿期限 届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或实际控 制人控制的股份冻结手续、提起诉讼或者仲裁等相关事 宜；对于涉及董事的，董事会应及时提交公司股东大会审 议给予处分或罢免。 第7 页，共9 页 柳工五届三十二次董事会决议公告 董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人 或其附属企业再次发送限期偿还资金或资产的通知，执行 对相关董事或高级管理人员的处分决定，董事会决议通过 的清偿期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持 有或者实际控制人控制股份的冻结手续，提起诉讼或仲裁 等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于涉及的董事， 给予处分或者罢免的，董事会秘书应在公司股东大会审议 通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文 件、办理相应手续。 （5）在以控股股东或实际控制人控制的公司股份变 现偿还所占用的公司资金或资产之前，如遇公司分配红 利、派送红股或向控股股东、实际控制人或其附属企业支 付其他应付款项的，公司可以按照控股股东、实际控制人 或其附属企业所占用的公司资金或资产的同等金额直接 予以抵扣；对派送的红股，以当次派送红股之股权登记日 公司股份交易均价折算，公司取得折算抵偿的红股后，应 当依法转让以冲抵控股股东、实际控制人或其附属企业所 占用的公司资金或资产。 （6）公司控股股东、实际控制人所控制的直接持有 公司股份的股东，对实际控制人及其附属企业侵占公司资 金或资产的行为承担连带清偿责任；公司控股权需合并计 算的，合并计算股份的任何股东对合并计算范围内的其他 股东、实际控制人及其附属企业所占用公司的资金或资产 承担连带清偿责任。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。 董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十九条(第一自然段) 董事会提出涉及投 第五十九条(第一自然段) 董事会提出涉及投资、资产处 资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开 置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知中，充 股东大会的通知中，充分说明该事项的详情， 分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价 包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价 格（或计价方法）、对公司的影响、资产的账面值、审批 方法）、对公司的影响、资产的账面值、审批 情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具 情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 独立财务顾问报告的，相关报告应当在股东大会通知发出 审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当 前已经出具。 在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第 8 页，共9 页 柳工五届三十二次董事会决议公告 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议 卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人和股东的 的，代理人应出示本人和股东的有效身份证件 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授 或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 权委托书、股票账户卡。 第八十三条 依照法律、行政法规和本章程规定，下列事项须实施网络投票： 第八十三条 依照法律、行政法规和本章程规定，下列事 （一）公司增发新股(含发行境外上市外资 项须实施网络投票： 股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债 （一）公司证券发行，包括增发新股(含发行境外上券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的 市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 向原有股东配售股份； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价 （二）公司重大资产重组； 较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的过20%的； 债务； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠 （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 该公司的债务； （五）公司证券投资（证券投资总额占净资产50%以 （四）对公司有重大影响的附属企业到境 上，且超过5000万元）； 外上市； （六）会计政策变更、估计变更达到规定标准； （五）在公司发展中对股东利益有重大影 （七）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的，应严 公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照法格按照法律、法规和中国证监会、深圳证券交 律、法规和中国证监会、深圳证券交易所等规定执行。 易所等规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时，应当说明 公司公告采取网络投票的股东大会决议 该决议是以网络投票方式进行表决。 时，应当说明该决议是以网络投票方式进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效 复表决的以第一次投票结果为准。 投票结果为准。 第一百三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席 第一百三十三条 董事会会议应当有过半数的 方可举行。董事在董事会会议表决时均只享有一票的投票董事出席方可举行。董事在董事会会议表决时 表决权。董事会作出决议，必须以全体董事的过半数通过。均只享有一票的投票表决权。董事会作出决议， 董事会就对外担保做出决议,还必须经出席董事会的三分必须以全体董事的过半数通过。 之二以上董事同意。 第一百六十八条 董事会秘书的主要职责是： 第一百六十八条 董事会秘书的主要职责是： 第（九）款后增加： (十)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、 规章、规范性文件及其它相关规定及公司章程，切实履行 其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规 定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所 报告。 （之后的序号顺延） 第9 页，共9 页 中财网
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