中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股意向书摘要
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一章 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： １、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院批准，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。 ２、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国第一重型机械股份公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］６４９号）批复，在本公司境内发行Ａ股并上市后，同意中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司和中国长城资产管理公司分别持有的本公司１８７，２１９，０３９股、８，８１４，４５６股、２，２０３，６１４股、１，７６２，８９１股（合计２００，０００，０００股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限２，０００，０００，０００股的１０％计算）。若本公司实际发行Ａ股数量低于本次发行的上限，则中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司和中国长城资产管理公司应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行股份数量的１０％计算。 ３、中国第一重型机械集团公司是本公司绝对控股股东。在本次发行并根据有关规定向全国社会保障基金理事会转持部分国有股后，中国第一重型机械集团公司仍将拥有本公司５０％以上的股权，对公司的生产经营、发展战略决策等具有决定性的影响。 ４、根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》、本公司与中国第一重型机械集团公司签订的《重组协议》，并经本公司２００９年第二次临时股东大会审议通过，自评估基准日（２００８年９月３０日）到本公司设立日（２００８年１２月２５日）的有效期内，中国第一重型机械集团公司投入资产实现利润而增加的净资产归中国第一重型机械集团公司享有。本公司就上述重组安排需向中国第一重型机械集团公司返还的款项为１８，９７９．８０万元，并计为对中国第一重型机械集团公司的其他应付款。 本公司需返还给中国第一重型机械集团公司的上述１８，９７９．８０万元以合并报表口径的财务数据计算，按照以下方法确定：以公司自评估基准日２００８年９月３０日至２００８年１２月３１日止期间的净利润，减去２００８年１２月２６日至２００８年１２月３１日止期间的净利润。其中，２００８年１２月２６日至２００８年１２月３１日的净利润是根据公司２００８年１０月１日至２００８年１２月３１日止期间的净利润按实际天数的比例计算得出。上述相关期间的净利润均已扣除投入资产评估增值部分在该期间的折旧或摊销。上述计算方法和计算结果已经中瑞岳华会计师事务所有限公司确认。 截至２００９年６月３０日，该笔其他应付款尚有余额８，４５５．９７万元。 ５、经本公司２００９年第二次临时股东大会审议通过，本公司设立日次日（２００８年１２月２６日）至本公司首次公开发行股票完成前形成的滚存利润由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 ６、本公司设立时，北京中企华资产评估有限责任公司以２００８年９月３０日为资产评估基准日，就中国第一重型机械集团公司拟投入本公司的经营性资产进行评估，净资产评估增值额为３６２，２１９．５３万元，增值率为６９５．８２％，该等评估增值主要体现为长期股权投资增值和土地使用权评估增值： （１）土地使用权评估增值５２，４２６．８０万元，为中国第一重型机械集团公司以授权经营的８宗土地作价出资投入本公司。该等授权经营土地使用面积为２８３．７１８２万平方米，评估值为７１，８２５．３３万元。 （２）长期股权投资增值２６２，４５２．１０万元，其中母公司报表账面价值与对应子公司账面净资产的差异合计为１４４，７２１．９６万元，子公司评估增值为１１７，７３０．１４万元； 对于本公司所属原为全民所有制企业的一重集团大连设计研究院改制为有限责任公司，已按照评估结果对净资产的影响调整了其个别财务报表，并以此为基础确定相关期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本公司的合并财务报表。 对于本公司所属企业中之前已经是有限责任公司的，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此，本公司在编制合并财务报表时冲减母公司层面已确认的长期股权投资评估增值金额１１３，７５０．０３万元，而各子公司评估基准日至资产实际注入日因经营增加的净资产在合并报表层面确认为资本公积导致增加２８，９０３．９３万元，按照上述资产评估增值的会计处理方法，截至２００９年６月３０日，本公司母公司财务报表的资本公积为５，８０１．７５万元，合并财务报表的资本公积为－７９，０４４．３５万元，每股净资产为０．８３元。 每股净资产低于１元及资本公积为负数的主要原因为：资产评估基准日之前已经是有限责任公司的评估增值１１３，７５０．０３万元在编制合并财务报表时予以冲回并相应调减资本公积所致。 ７、本公司主要通过下属子公司运营业务。根据《企业会计准则第２号--长期股权投资》，本公司在编制母公司报表时，对子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有子公司宣告分配现金股利或利润时，才能确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。 如果子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异，请投资者注意。 ８、冶金成套设备收入是本公司主要收入来源，２００９年１－６月、２００８年度、２００７年度及２００６年度冶金成套设备收入占主营业务收入的比例分别为５５．６９％、６７．１７％、５３．９５％、４７．８９％。２００８年以来在金融危机背景下，我国钢铁产业面临总量和结构的调整。本公司预计２００９年国内总体钢铁产量将出现下降，钢铁行业对冶金成套设备的需求亦将放缓。上述变化对本公司的冶金成套设备业务造成重大影响。 报告期内本公司新签冶金成套设备订单情况 单位：万元 项 目 ２００９年１－６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 冶金成套设备新签订单 ２２，３１１ ６２３，５００ ９２２，１６７ ３７４，３５４ 本公司将积极根据市场情况，逐步调整产品业务结构。本公司预计未来冶金成套设备收入占比将逐渐下降，同时核能设备、大型铸锻件及工矿配件等产品的比重将逐渐增大。同时本公司亦将通过本次首次公开发行拟实施的中国一重滨海制造基地项目积极拓展汽车覆盖件成型自动生产线、重型矿用挖掘机及岩巷掘进机等新产品。 本公司主要生产设备均为通用设备，可应用于本公司各类产品的生产。报告期内，本公司主要生产设备均保持在满负荷运转状态。本公司预计未来冶金成套设备单一业务因钢铁行业调整而下降亦不会导致本公司主要生产设备的产能利用率严重下降。 第二章 本次发行概况 １、 股票种类： 人民币普通股（Ａ股） ２、 每股面值： 人民币１．００元 ３、 发行股数及占发行后总股本的比例： 本次拟发行不超过２００，０００万股，占本次发行总股本的比例不超过３０．５９％ ４、 每股发行价： 【】元 ５、 发行前市盈率： 【】倍（每股收益按２００８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） ６、 发行后市盈率： 【】倍（每股收益按２００８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ７、 发行前每股净资产： ０．８３元（根据本公司２００９年６月３０日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算） ８、 发行后每股净资产： 【】元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司２００９年６月３０日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算） ９、 发行市净率： 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） １０、 发行方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 １１、 发行对象： 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外） １２、 承销方式： 采取由主承销商中银国际证券有限责任公司组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 １３、 预计募集资金总额和净额： 【】万元；扣除发行费用后预计募集资金净额【】万元 １４、 发行费用概算： 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销保荐费用【】万元，审计费用【】万元，评估费用【】万元，律师费用【】万元，路演推介费【】万元，发行手续费用【】万元，印花税【】万元 第三章 发行人基本情况 一、发行人基本资料 （一）注册名称：中国第一重型机械股份公司 英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｆｉｒｓｔ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ （二）注册资本：４５３，８００万元 （三）法定代表人：吴生富 （四）成立日期：２００８年１２月２５日 （五）住所和邮政编码：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路９号，１６１０４２ （六）电话：０４５２－６８１０１２３ （七）传真号码：０４５２－６８１０１１１ （八）互联网网址：ｗｗｗ．ｃｆｈｉ．ｃｏｍ （九）电子信箱：ｚｊｌｂ＠ｃｆｈｉ．ｃｏｍ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 ２００８年１２月２５日，经国务院国资委《关于设立中国第一重型机械股份公司的批复》（国资改革［２００８］１４１７号）批准，一重集团联合华融、宝钢集团、长城共同发起设立本公司。公司注册资本４５３，８００万元，法定代表人吴生富。 （二）发起人及其投入的资产内容 根据《发起人协议》及《补充出资协议》，一重集团以经营性资产及补充现金合计出资４２４，８００万元；华融以现金出资２０，０００万元；宝钢集团以现金出资５，０００万元；长城以现金出资４，０００万元，各发起人总计出资金额为４５３，８００万元，全部按１：１比例折为公司股本，上述出资及折股方案已经国务院国资委《关于中国第一重型机械股份公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００９］４０９号）批准。 三、发行人的股本情况 （一）本公司本次Ａ股发行前后股本情况 本公司本次发行Ａ股前总股本为４５３，８００万股，预计本次发行不超过２００，０００万股。 ２００９年６月１９日，财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会联合发布了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，明确股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的１０％，将股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。 本公司四家国有股东一重集团、华融、宝钢集团和长城已分别出具《转持国有股的承诺》，并于２００９年８月５日获得国务院国资委《关于中国第一重型机械股份公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］６４９号），同意一重集团、华融、宝钢集团和长城按各自所持本公司股份比例合计转持新发行股份总数的１０％至全国社会保障基金理事会持有。 本次发行前后公司股本情况如下： 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 ２００８年薪酬情况 （万元） 吴生富 董事长、党委副书记 男 ４５ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９９４年７月至１９９７年４月历任一重集团设计研究院副科长、科长、副院长，１９９７年４月至１９９８年５月任一重集团副总工程师，１９９８年５月至２００４年１１月任一重集团副总经理，２００４年１０月起任一重集团党委副书记，２００４年１１月起任一重集团总经理，具有研究生学历，工学博士学位，是研究员级高级工程师及中国重型机械行业协会理事长 一重集团总经理、党委副书记 ３４．２ 赵立新 副董事长、党委书记 男 ５５ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９８４年３月至１９９１年５月任第一重型机器厂设计研究院副科长，１９９１年５月至１９９４年４月任一重集团设计研究院副总设计师，１９９４年４月至１９９６年２月历任一重集团总工程师办公室副主任、主任、书记，１９９６年２月至１９９８年５月任一重集团副总工程师兼总工程师办公室主任、生产长，１９９８年５月至２００１年１０月历任一重集团党委副书记，２００１年１０月起，任一重集团党委书记、副总经理，具有大学学历，是研究员级高级工程师 一重集团党委书记、副总经理 ３４．２ 马 克 董事、总裁 男 ５２ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９９０年６月至１９９２年１月任第一重型机器厂设计研究院开发科副科长，１９９２年１月至１９９３年３月任第一重型机器厂设计研究院副总设计师，１９９３年３月至１９９６年２月任一重集团设计研究院副总设计师，１９９６年２月至１９９８年９月历任一重集团总工程师办公室副主任、主任，２００２年５月至２００８年１２月历任一重集团副总工程师、技术中心副主任、主任、副总经理、党委常委，具有研究生学历，系统工程博士学位，是研究员级高级工程师 － ３１．１ 王 勇 董事 男 ５３ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９８５年３月至１９９５年１２月历任黑龙江省绥化地区工商银行工交信贷科长、副行长，１９９６年１月至１９９８年１１月任中国工商银行黑龙江省分行信贷处处长，１９９８年１１月至１９９９年１２月任中国工商银行齐齐哈尔市分行行长，１９９９年１２月至２００１年１２月任华融长春办事处副总经理，２００１年１２月至２００８年１月任华融哈尔滨办事处副总经理，２００８年１月起任华融哈尔滨办事处党委书记、副总经理（主持工作），具有研究生学历，是高级经济师 华融哈尔滨办事处党委书记、副总经理（主持工作） － 刘 彬 独立董事 男 ５６ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９８３年８月至１９９４年３月任东北重型机械学院教师，１９９４年３月至１９９５年６月任燕山大学科技开发总公司副经理，１９９５年６月至１９９８年１１月任燕山大学产业集团副总经理，１９９８年１１月至２００３年９月任燕山大学研究生学院院长，２００３年９月起任燕山大学副校长、后勤集团董事长，具有研究生学历，工学硕士学位，是教授、博士生导师 燕山大学副校长、后勤集团董事长 － 刘章民 独立董事 男 ６０ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９９２年２月前历任第二汽车制造厂财务处副处长、财会处处长，１９９２年２月起历任东风汽车公司财会部部长、总经理助理、副总经理、总会计师，毕业于北京机械工业管理学院，大专学历，是高级会计师、高级审计师 东风汽车集团股份有限公司总裁、东风汽车财务有限公司董事长、东风日产汽车金融有限公司董事长、东风车城物流有限公司董事长 － 何木云 独立董事 男 ６５ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９９１年１０月至１９９６年７月历任东方汽轮机厂厂长、党委书记，１９９６年７月至２００４年１０月历任中国东方电气集团公司董事、副总经理、董事长、党组书记，具有大学学历，是高级工程师 － － 陈天立 独立董事 男 ６４ ２００８年１２月－２０１１年１２月 历任５０１２厂副厂长、厂长，昆明船舶设备集团公司副总经理、总经理、董事长兼总经理，中国船舶重工集团公司党组成员、纪检组长、党组副书记兼纪检组长、总经济师，毕业于西北工业大学，大学本科学历，是研究员级高级工程师 中国船舶重工集团国际贸易有限公司副董事长、中国恒天集团公司外部董事、中国普泰通信股份有限公司独立董事 － 刘登云 职工代表董事 男 ５６ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９７８年４月至１９９３年３月历任第一重型机器厂设计研究院减速机科副科长，金属结构分厂副厂长、厂长，生产处副处长，１９９３年３月起历任一重集团党委组织部副部长、部长、人事处处长，副总经理，工会主席、党委常委、纪委书记，具有大学学历，工程硕士学位，是研究员级高级工程师 一重集团纪委书记 ３０．１ 李子凌 股东代表监事 男 ５３ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９８３年１０月至１９９３年３月历任第一重型机器厂团委副书记，水锻分厂书记、副厂长，锻冶处书记、副处长，铸锻焊研究所副所长，１９９３年３月至１９９８年５月历任一重集团锻冶处书记、副处长、处长、党总支书记，技术中心副主任兼铸锻焊研究所所长、一重集团副总工程师兼生产长，１９９８年５月起任一重集团党委副书记，具有大学学历，工程硕士学位，是研究员级高级工程师 一重集团党委副书记 ３１．１ 姜 玲 股东代表监事 女 ４７ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９７７年至２０００年历任中国农业银行黑龙江省分行营业部道里支行会计员、资金组织、信贷、人事教育等部门科长，２０００年起历任长城哈尔滨办事处债权管理、评估管理、业务拓展部部门负责人、高级副经理，具有研究生学历，是高级经济师 长城哈尔滨办事处业务拓展部部门负责人、高级副经理、光明集团家具股份有限公司副董事长 － 刘瑞元 股东代表监事 男 ３５ ２００８年１２月－２０１１年１２月 ２０００年１２月起历任宝山钢铁股份有限公司财会处、财务部主任会计师，宝钢集团资产经营部资金运作主任管理师、资产经营部资金运作综合主管，具有研究生学历，是高级会计师 宝钢集团资产经营部资金运作综合主管 － 许崇勇 职工代表监事 男 ４５ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９９７年４月起历任一重集团财务会计处销售科副科长，销售本部副部长、党支部书记、部长，一重集团副总经济师，物资采购部部长，核电石化事业部总裁，具有大学学历，工程硕士学位，是研究员级高级工程师 － ３３．０ 蒋金水 职工代表监事 男 ４７ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９９５年３月起历任一重集团设计研究院轧钢二科副科长、副总设计师、副院长，一重集团大连设计研究院副院长，生产管理部党总支书记、副部长，一重集团副总工程师，一重有限总裁，具有大学学历，工学硕士学位，是研究员级高级工程师 － ３７．３ 蔡连重 高级副总裁 男 ５７ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９８９年３月至１９９３年３月历任第一重型机器厂金属结构分厂副厂长、厂长，１９９３年３月起历任一重集团金属结构分厂厂长，一重集团副总工程师兼生产长，副总经理、党委常委，具有大专学历，是研究员级高级工程师 － ３１．１ 说明：１、ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，即国有股东； ２、假设本次发行２００，０００万股。 （二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东一重集团承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，亦不由发行人回购该部分股份。 本公司其他发起人承诺，持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自本公司股票上市之日起十二个月内不得转让。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前各股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务 （一）发行人的主营业务概况 本公司主要从事重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、矿山、石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务，并开展相关的国际贸易。 本公司主要产品包括以轧制、冶炼设备为主的冶金成套设备；以大型热壁加氢反应器为主的石化、煤液化重型压力容器；以各类冶金轧辊为主的工矿配件；为大型水电、火电机组配套的大型铸锻件；以民用核电反应堆压力容器和核岛成套铸锻件为主的核能设备；以各类液压机、热模锻压力机、机械压力机为代表的锻压设备；以重型矿用挖掘机为代表的重型矿山设备等重型机械装备。 本公司产品均为定制大型成套设备，一般以参与招标的方式进行销售，通过投标获得订单。在国内市场，本公司的销售渠道主要是以自身销售为主，由市场营销部负责，采取了分片管理和专业管理相结合的方式。对于海外市场，本公司在销售渠道上主要与国际知名公司进行合作共同开发国际市场，同时也采用国外代理为公司进行海外的市场开发和产品宣传。 本公司主要原材料是生铁、废钢、钢材与各类合金等，主要能源是电、煤等。２００９年１－６月、２００８年度、２００７年度和２００６年度，原材料和能源占成本的比重分别为８２．４８％、８５．７０％、８５．６３％、８５．１９％。 （二）行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位 重型机械行业属于资金、技术、劳动密集型，产品大部分是单件小批量制造，制造周期长，占用资金量大，由此形成了重型机械行业中由大型企业主导的格局。 重型机械行业产品种类繁多，各个重型机械制造企业侧重细分产品不同，本公司是少数具有大型成套设备制造能力的企业之一，是我国重型机械行业的龙头企业，部分产品类别在各细分行业均排名国内前列。 （三）发行人的竞争优势 本公司拥有的主要竞争优势包括： １、"中国第一"的重型机械制造企业，全球最具竞争力的重型机械装备制造商之一； ２、历史悠久，专注重型机械制造５０年； ３、中国增长速度最快、盈利能力最强的重型机械制造企业； ４、本公司拥有综合制造能力世界一流的大型铸锻件制造基地； ５、强大的自主创新能力和领先的核心技术； ６、优秀的管理团队，专业的技术人才。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）生产设备 本公司的主要生产设备包括冶炼设备、铸造设备、锻造设备、热处理设备、金属结构设备、冷加工设备、理化分析和检测设备、出海口等。 截至２００９年６月３０日，本公司共有生产设备３，１８５台，包括大型设备３８７台，关键设备２１５台，数控设备１２９台。 （二）房屋建筑物 截至招股意向书签署之日，本公司所有的房屋共计４３９项，总建筑面积为６８６，５３８．２０平方米；本公司租赁使用房屋共计９项，租赁使用房屋面积为１３，９４６．９７平方米。 （三）商标 一重集团通过与本公司签订《商标权转让合同》将３个已注册商标永久性无偿转让至本公司所有。截至招股意向书签署之日，３个已注册商标尚在转让过程中，国家工商行政管理总局商标局已出具该等商标转让给本公司的《转让申请受理通知书》。 一重集团通过与本公司签订《商标转让协议》将４个正在申请的商标永久性无偿转让至本公司所有。 （四）专利 一重集团通过与本公司签订《专利权转让合同》将重型机械制造业务相关的专利投入本公司。截至招股意向书签署之日，本公司及下属子公司拥有专利１６７项，该等专利已取得完备的权利证书或授予专利权通知书，其中１３项尚需办理证载权利人变更。 截至本招股意向书签署之日，本公司及下属子公司正在申请专利５０项，其中５项尚需变更办理申请人变更。该５项专利为一重集团与一重集团大连设计研究院共同申请，正在办理申请人由一重集团变更为本公司、一重集团大连设计研究院变更为大连设计院的手续。 （五）专有技术 一重集团通过与本公司签订《专有技术转让合同》将重型机械制造业务相关的专有技术投入本公司。截至２００９年６月３０日，本公司拥有专有技术１０８项。 （六）土地使用权 截至招股意向书签署之日，本公司及下属公司拥有的土地使用权共２１宗，总面积为３，８７９，４９６．５８平方米。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 经国务院国资委２００８年１１月１９日《关于中国第一重型机械集团公司重组改制并境内上市的批复》（国资改革［２００８］１２７１号）和２００８年１２月２３日《关于设立中国第一重型机械股份公司的批复》（国资改革［２００８］１４１７号）批准，一重集团在整体重组的基础上发起设立本公司。一重集团原拥有的经营性资产已全部投入本公司。本公司设立后，一重集团除持有本公司股权外，不再保留重型机械制造相关业务，因此，本公司与一重集团不存在同业竞争。 （二）关联交易 １、经常性关联交易 本公司报告期内无经常性关联交易。 ２、偶发性关联交易 本公司报告期内发生的偶发性关联交易包括商标转让协议、专有技术转让合同、专利权转让合同和一重集团对本公司下属子公司一重有限提供的关联担保。 ３、关联方主要应收应付款项余额 截至２００９年６月３０日，本公司对一重集团的其他应付款为１３，２５６．２７万元，占本公司其他应付款总额的比例为３４．４０％。 ４、正在履行的关联交易及协议 本公司正在履行的关联交易及协议包括商标转让协议、专有技术转让合同、专利权转让合同和房屋租赁协议。 ２００９年７月１２日，经独立董事同意，本公司第一届董事会第五次董事会审议通过《关于中国第一重型机械股份公司与中国第一重型机械集团公司关联交易事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，会上关联董事回避了表决。２００９年７月１２日，经独立董事发表意见，本公司２００９年第二次临时股东大会审议通过该等议案。 七、董事、监事及高级管理人员 股东 本次发行前 本次发行后（转持后） 持股数 （股） 持股比例 持股数 （股） 持股比例 一重集团（ＳＳ） ４，２４８，０００，０００ ９３．６１％ ４，０６０，７８０，９６１ ６２．１１％ 华融（ＳＳ） ２００，０００，０００ ４．４１％ １９１，１８５，５４４ ２．９２％ 宝钢集团（ＳＳ） ５０，０００，０００ １．１０％ ４７，７９６，３８６ ０．７３％ 长城（ＳＳ） ４０，０００，０００ ０．８８％ ３８，２３７，１０９ ０．５８％ 全国社会保障基金理事会 － － ２００，０００，０００ ３．０６％ 公众投资者 － － ２，０００，０００，０００ ３０．５９％ 合计 ４，５３８，０００，０００ １００％ ６，５３８，０００，０００ １００％ 张振戎 高级副总裁 男 ４５ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９９１年１２月至１９９３年３月任第一重型机器厂生产处调度科副科长，１９９３年３月起历任一重集团生产处调度科副科长、副处长，生产作业本部常务副部长，一重集团副总经理、党委常委，具有研究生学历，工学硕士学位，是研究员级高级工程师 － ３０．１ 王宝忠 副总裁 男 ５３ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９９２年８月至１９９３年３月任第一重型机器厂锻冶处热处理科副科长，１９９３年３月起历任一重集团锻冶处热处理科副科长，处长助理、副总冶金师、副处长，一重集团总工程师办公室副主任，技术中心副主任，副总工程师兼生产长，黑龙江第一重工股份有限公司总裁，铸锻钢公司总裁，具有研究生学历，工学博士学位，是研究员级高级工程师 － ３３．０ 孙 敏 副总裁 男 ４７ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９９１年６月至１９９３年３月任第一重型机器厂设计研究院矿山科副科长，１９９３年３月起历任一重集团设计研究院矿山科副科长、科长，副院长，驻北京联络处主任、经营本部副部长、党支部书记、部长，一重集团副总工程师、市场营销部部长，具有大学学历，工程硕士学位，是研究员级高级工程师 － ３３．０ 付 群 副总裁 男 ４２ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９９４年１月起历任一重集团一分厂副厂长、党总支书记，大连重型容器厂筹建处副主任、主任，大连中国一重分公司经理，一重集团总经理助理，驻大连地区总代表，大连加氢总裁，核电石化事业部总裁，具有大学学历，工学学士学位，是研究员级高级工程师 － ３３．０ 朱青山 财务总监 男 ４７ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９９６年１月起历任一重集团经营计划处综合计划科副科长、经济计划科副科长，经济运行部副部长、部长，一重集团副总经济师，黑龙江第一重工股份有限公司总裁，计划财务部部长，具有大学学历，是高级会计师、高级经济师 － ３０．０ 刘长韧 董事会秘书 男 ４９ ２００８年１２月－２０１１年１２月 １９８７年６月至１９９３年３月历任第一重型机器厂团委副书记、书记，１９９３年３月起历任一重集团团委书记，水锻分厂党总支书记，党委宣传部部长，总经理办公室主任、党委办公室主任、集团办公室主任、总经理助理，具有大学学历，教育学学士学位，是教授级高级政工师 － ３０．０ 截至招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，亦未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 本公司控股股东与实际控制人为一重集团，始建于１９５４年，是我国"一五"计划期间建设的一家以生产轧钢、冶金、锻压、矿山、电站、石化、军工等重大技术装备为主的重型机械制造企业，是目前国务院国资委管理的中央企业中的５３户涉及国家安全和国民经济命脉国有重要骨干企业之一，曾被周恩来总理亲切地誉为"国宝"。 截至２００９年６月３０日，一重集团注册资本为７８，９４１．５０万元，法定代表人吴生富，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西。 一重集团最近一年及一期主要财务情况如下： 单位：万元 项目 ２００９年６月３０日 ２００８年１２月３１日 流动资产： 货币资金 １６５，３６６．７６ ２２９，９９６．１２ 交易性金融资产 应收票据 ２６，９４６．２７ ７１，３４５．３９ 应收账款 ５９０，２０２．３４ ４６９，５５２．２７ 预付款项 １６７，６１６．４１ １６１，７８６．２９ 应收利息 其他应收款 ７，４９８．３５ ７，６６７．００ 存货 ５８４，０１０．９６ ５８２，３９０．２３ 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 １，５４１，６４１．０９ １，５２２，７３７．３０ 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 ３８０．００ ３８０．００ 投资性房地产 固定资产 ２５７，０３０．３５ ２４０，８７３．３５ 在建工程 １５５，８９１．２８ １２０，７５９．７２ 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 １１５，７８１．８９ ６０，２０３．９８ 开发支出 商誉 长期待摊费用 １，０６０．００ １，１００．００ 递延所得税资产 ３４，１０５．２１ ３６，５３７．２７ 其他非流动资产 非流动资产合计 ５６４，２４８．７３ ４５９，８５４．３１ 资产总计 ２，１０５，８８９．８２ １，９８２，５９１．６１ 流动负债： 短期借款 ６１４，７４２．４９ ５４７，７５８．７０ 交易性金融负债 应付票据 ９８，４２５．２２ １０７，８１０．４９ 应付账款 ２５１，３２４．９５ ２４６，２３２．２０ 预收款项 ２７４，４６４．８０ ３２９，６６１．３９ 应付职工薪酬 ９，０６１．２４ ８，３６０．２４ 应交税费 １４，８６３．２３ １０，２６０．６５ 应付利息 ２２９．５６ ８５．７７ 应付股利 其他应付款 ３８，５３６．８５ ３０，０７０．３１ 一年内到期的非流动负债 ４０，３００．００ ５８，１００．００ 其他流动负债 流动负债合计 １，３４１，９４８．３４ １，３３８，３３９．７４ 非流动负债： 长期借款 ２３２，５００．００ １９６，０００．００ 应付债券 长期应付款 ２，６８０．８４ ３，４６９．９０ 专项应付款 ２２，８４８．００ ５０，４８９．３６ 预计负债 １０２，６０９．００ １２８，０３０．８１ 递延所得税负债 其他非流动负债 １６，７０７．８９ １６，９０５．９６ 非流动负债合计 ３７７，３４５．７３ ３９４，８９６．０３ 九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）发行人的合并财务报表 １、合并资产负债表 单位：万元 主要项目 ２００９年１－６月（未经审计） ２００８年１－１２月 期末总资产 ４６２，４８８．５１ １，１１０，９６９．８７ 期末净资产 ４５３，５３９．４０ ７６，４０４．３６ 期间营业收入 ３９４，１１１．３３ ８３１，９５１．６５ 期间净利润 ３２，７０７．２３ ２０，６７９．１１ 保荐人（主承销商） 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼 中财网
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