海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
第一节 重要声明与提示 海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称"公司"）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司招股说明书全文。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明"（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。" 本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： （１）本公司实际控制人海宁市财政局、控股股东海宁市资产经营公司（以下简称"资产经营公司"）和第二大股东海宁市市场开发服务中心（以下简称"市场服务中心"）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （２）公司股东浙江卡森实业有限公司和浙江宏达经编股份有限公司对其２００７年１０月增资持有公司的股票承诺：在其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（２００７年１０月３１日）起七十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份。 （３）除上述股东外的其他２７个自然人股东对其２００７年１０月增资持有公司的股票承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。 同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的任有法、钱娟萍、李宗荣、查加林、凌金松、章伟强承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 本上市公告书已披露２００９年第三季度主要财务数据、２００９年９月３０日资产负债表、２００９年１－９月利润表、２００９年７－９月利润表、２００９年１－９月现金流量表。其中，２００９年前三季度和对比表中２００８年前三季度财务数据未经审计，对比表中２００８年年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２００９年９月修订）》编制，旨在向投资者提供有关海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会"证监许可【２００９】１４９３号"文核准，本公司公开发行人民币普通股７，０００万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称"网下配售"）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式，其中，网下配售１４００万股，网上发行５６００万股，发行价格为２０．００元／股。 经深圳证券交易所《关于海宁中国皮革城股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］３４号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"海宁皮城"，股票代码"００２３４４"；其中，本次公开发行中网上发行的５６００ 万股股票将于２０１０年１ 月２６日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：２０１０年１月２６日 （三）股票简称：海宁皮城 （四）股票代码：００２３４４ （五）首次公开发行后总股本：２８，０００万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：７，０００万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： １、公司实际控制人海宁市财政局、控股股东海宁市资产经营公司和第二大股东海宁市市场开发服务中心承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ２、公司股东浙江卡森实业有限公司和浙江宏达经编股份有限公司对其２００７年１０月增资持有公司的股票承诺：在其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（２００７年１０月３１日）起七十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份。 ３、除上述股东外的其他２７个自然人股东对其２００７年１０月增资持有公司的股票承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。 同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的任有法、钱娟萍、李宗荣、查加林、凌金松、章伟强承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的股票无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期： 序号 企业名称 成立时间 注册／实收资本（万元） 注册 地 控股 比例 经营范围 １ 浙江钱江生物化学股份有限公司 １９９３．１０．２８ ２７，４００ 海宁 ３３．３０％ 生物农药，酶制剂，赤霉素，柠檬酸的制造、销售和技术服务 ２ 浙江钱江潮旅游开发有限公司 ２００１．９．１１ ２，８２０ 海宁 ５１．３９％ 旅游景点开发，旅游纪念品、工艺品批发、零售 ３ 海宁市诚信农业贷款担保服务有限责任公司 ２００２．７．３０ ２１０ 海宁 ４７．６２％ 海宁市种养业规模经营户提供贷款担保和管理咨询、服务 ４ 浙江金海洲建设开发有限公司 ２００７．１０．１９ １５，０００ 海宁 ３３．３３％ 建筑工程施工；房地产开发经营；物业管理；投资咨询 ５ 海宁市海昌投资开发有限公司 ２０００．１２．２５ １５，８００ 海宁 １００％ 海宁经济开发区的投资开发和基础设施建设 ６ 海宁市教育发展投资有限公司 ２００２．８．２６ ８，０００ 海宁 １００％ 非义务教育段教育设施投资、教育后勤服务设施和教育实验实习服务设施的投资、教育及生活服务和学校的物业管理 ７ 海宁市水利建设投资开发有限责任公司 １９９９．１２．１６ １０，０３６ 海宁 １００％ 水利设施投资 ８ 海宁市盐官景区综合开发有限公司 ２００５．７．１５ １６，５００ 海宁 １００％ 投资开发；基础设施和建设；房地产开发经营 ９ 海宁市五环投资开发有限公司 ２００１．７．３ ３，５００ 海宁 １００％ 体育中心的投资和经营 １０ 海宁市交通投资集团有限公司 ２００７．１２．２５ ６８，０００ 海宁 １００％ 交通类基础设施的投资、开发与建设 １１ 海宁市城市发展投资集团有限公司 ２００８．１．８ ８９，９０２ 海宁 １００％ 基础设施的投资、开发、建设；土地收储、房屋拆迁、房地产开发经营 １２ 海宁市水务投资集团有限公司 ２００５．８．３１ ２０，８００ 海宁 １００％ 给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开发、建设、经营管理 １３ 海宁市临杭新区建设投资有限公司 ２００６．７．１９ １０，０００ 海宁 ７０％ 临杭新区的投资开发、基础设施建设、房地产开发经营 １４ 海宁市尖山新区开发有限公司 １９９８．１２．３０ ３６，６００ 海宁 １００％ 尖山段滩涂治江围垦、涂地开发、投资开发；房地产开发经营 １５ 海宁皮都投资开发有限公司 ２０００．１．１０ １１，５００ 海宁 １００％ 投资开发 １６ 海宁市九方机动车驾驶员培训学校 ２００４．９．２２ １００ 海宁 １００％ 汽车驾驶员培训、摩托车驾驶培训 １７ 海宁市科技创业投资有限公司 ２００８．６．１１ ２，０００ 海宁 １００％ 创业投资；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务；科技咨询服务；参与设立创业投资企业 １８ 海宁潮丰种业有限公司 １９９２．１０．６ １００ 海宁 １００％ 农作物种子批发、零售、收购 １９ 海宁市广联信息网络有限责任公司 １９９９．１２．１６ ３００ 海宁 １００％ 有限电视光纤网络的综合业务开发和应用、广播电视工程；办公自动化设备、报警及监控工程开发 注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）的有关规定和浙江省国有资产管理委员会《关于海宁中国皮革城股份有限公司Ａ股首发上市涉及国有股转持问题的批复》（浙国资法产［２００９］４９ 号），资产经营公司、市场服务中心分别持有的４５０．３８万股和２４９．６２万股将划转给全国社会保障基金理事会。对于在本次发行时通过转持取得的公司国有股份，全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的锁定承诺。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 （一）中文名称：海宁中国皮革城股份有限公司 （二）英文名称：Ｈａｉｎｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｌｅａｔｈｅｒ Ｍａｒｋｅｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ （三）注册资本：２１，０００万元（发行前） （四）法定代表人：任有法 （五）住所：浙江省海宁市海州西路２０１号 （六）经营范围：市场开发建设和经营管理、投资管理、物业管理、房地产开发经营。 （七）主营业务：皮革专业市场的开发、租赁和服务 （八）所属行业：综合类 （九）电话：（０５７３）８７２１７７７７ （十）传真：（０５７３）８７２１７９９９ （十一）董事会秘书：李宗荣 （十二）公司网址：ｗｗｗ．ｚｇｐｇｃ．ｃｏｍ 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况 项目 股东名称 持股数量（万股） 占发行后总股本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 海宁市资产经营公司 １０，６２４．１８ ３７．９４％ ２０１３年１ 月２６日 海宁市市场开发服务中心 ５，８８８．４７ ２１．０３％ ２０１３年１ 月２６日 浙江宏达经编股份有限公司 １，０３２．５７ ３．６９％ ２０１４年１ 月２６日 浙江卡森实业有限公司 １，０３２．５７ ３．６９％ ２０１４年１ 月２６日 全国社会保障基金理事会 ７００ ２．５０％ ２０１３年１ 月２６日 任有法 ４１９．７９ １．５０％ ２０１１年１ 月２６日 凌金松 １８０．８１ ０．６５％ ２０１１年 １月２６日 钱娟萍 １８０．８１ ０．６５％ ２０１１年 １月２６日 李宗荣 １８０．８１ ０．６５％ ２０１１年１ 月２６日 查加林 １８０．８１ ０．６５％ ２０１１年 １月２６日 殷晓红 ７２．２４ ０．２６％ ２０１１年 １月２６日 章伟强 ７２．２４ ０．２６％ ２０１１年 １月２６日 王英 ２８．９８ ０．１０％ ２０１１年 １月２６日 许红霞 ２８．９８ ０．１０％ ２０１１年１ 月２６日 丁海忠 ２８．９８ ０．１０％ ２０１１年 １月２６日 蔡文庆 ２８．９８ ０．１０％ ２０１１年 １月２６日 刘春晖 ２８．９８ ０．１０％ ２０１１年 １月２６日 陆建新 ２８．９８ ０．１０％ ２０１１年１ 月２６日 孙伟 ２８．９８ ０．１０％ ２０１１年 １月２６日 褚品泉 ２８．９８ ０．１０％ ２０１１年１ 月２６日 沈保国 ２８．９８ ０．１０％ ２０１１年１ 月２６日 黄建琴 ２８．９８ ０．１０％ ２０１１年 １月２６日 查雅琴 １４．４９ ０．０５％ ２０１１年１ 月２６日 黄周华 １４．４９ ０．０５％ ２０１１年 １月２６日 李宏量 １４．４９ ０．０５％ ２０１１年１ 月２６日 何春健 １４．４９ ０．０５％ ２０１１年 １月２６日 章永华 １４．４９ ０．０５％ ２０１１年 １月２６日 张玲芬 １４．４９ ０．０５％ ２０１１年 １月２６日 陈建中 １４．４９ ０．０５％ ２０１１年 １月２６日 邵轶波 １４．４９ ０．０５％ ２０１１年 １月２６日 俞中凌 １４．４９ ０．０５％ ２０１１年１ 月２６日 黄咏群 １４．４９ ０．０５％ ２０１１年１ 月２６日 小计 ２，１０００ ７５％ － 首次公开发行股份 网下配售的股份 １，４００ ５％ ２０１０年４ 月２６日 网上发行的股份 ５，６００ ２０％ ２０１０年 １月２６日 小计 ７，０００ ２５％ － 合 计 ２８，０００ １００．００％ － 三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 资产经营公司直接持有公司发行前股份的５２．７４％，通过其控制的市场服务中心间接持有公司发行前股份的９．２３％，为公司控股股东。资产经营公司成立于１９９６年１２月，营业执照注册号３３０４８１００００１４６７７，注册资本１０５，０００万元，注册地址为浙江省海宁市海洲街道水月亭西路３３６号，法定代表人为陈金明，主要从事国有资产投资开发。截至２００８年１２月３１日，资产经营公司资产总额为３５９，７２６．９７万元，净资产３５２，３５１．１９万元，２００８年度实现净利润１，２４５．０２万元。（业经海宁正泰联合会计师事务所审计） 控股股东控制的其他主要企业基本情况如下： 姓名 公司职务 任职期间 直接持股 （万股） 间接持股 （万股） 直接占发行后总股本比例 任有法 董事长、总经理 ２００７．１１－２０１０．１１ ４１９．７９ ０ １．５０％ 钱娟萍 副董事长、 副总经理 ２００７．１１－２０１０．１１ １８０．８１ ０ ０．６５％ 李宗荣 董事、副总经理、董事会秘书 ２００７．１１－２０１０．１１ １８０．８１ ０ ０．６５％ 沈国甫 董事 ２００７．１２－２０１０．１１ ０ ３６３．３０ １．３０％ 张淑华 独立董事 ２００７．１２－２０１０．１１ ０ ０ ０ 丛培国 独立董事 ２００７．１２－２０１０．１１ ０ ０ ０ 史习民 独立董事 ２００７．１２．－２０１０．１１ ０ ０ ０ 凌金松 监事长 ２００７．１１．－２０１０．１１ １８０．８１ ０ ０．６５％ 钟剑 监事 ２００８．２．－２０１０．１１ ０ ０ ０ 章伟强 监事 ２００８．２．－２０１０．１１ ７２．２４ ０ ０．２６％ 查加林 副总经理 ２００７．１１．－２０１０．１１ １８０．８１ ０ ０．６５％ 顾菊英 财务总监 ２００７．１２．－２０１０．１１ ０ ０ ０ （二）实际控制人 资产经营公司由海宁市财政局１００％控股，海宁市财政局为公司实际控制人。海宁市财政局根据海宁市人民政府的授权，履行出资人职能，并承担国有资产保值增值责任。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后，公司股东总数为１０８，４９８人，其中，前十名股东持股情况如下： 资产负债表（资产） ２００９年９月３０日 编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司单位：人民币元 资 产 期末余额 年初余额 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 １５３，６０２，５１１．６８ ２２９，５６８，１７５．８０ ３３，７７３，９８６．５３ ５４，９９６，６０１．０４ 交易性金融资产 ０．００ ０．００ 应收票据 ０．００ ０．００ 应收账款 ２，９５３，４４７．０８ ２９，２７９，８９５．２５ －４９５，０７８．８４ １８，３２４，８３８．１７ 预付账款 １４，２４８，４６２．３６ ２１，６２２，５１５．９８ １，９５９，６６０．０９ ４，２１４，８９０．４１ 应收股利 ０．００ ０．００ 应收利息 ０．００ ０．００ 其他应收款 ８５，８２５，８８１．８１ １７，４０４，４８４．８３ ２６，９８７，２３２．８０ １９，９９４，８７５．７２ 存货 ６２９，１４５，９８５．３２ ６５０，２６７，８５４．４０ ３８０，１４３，９０９．５８ ４２４，１１９，３４８．０８ 其中：消耗性生物资产 ０．００ ０．００ 待摊费用 ０．００ ０．００ 一年内到期的非流动资产 ０．００ ０．００ 其他流动资产 ０．００ ０．００ 流动资产合计 ８８５，７７６，２８８．２５ ９４８，１４２，９２６．２６ ４４２，３６９，７１０．１６ ５２１，６５０，５５３．４２ 非流动资产： ０．００ ０．００ 可供出售金融资产 ０．００ ０．００ 持有至到期投资 ０．００ ０．００ 投资性房地产 ４０７，２４２，７３３．９５ ５２１，９６０，９５０．２９ ４１１，１０１，０００．０２ ５３０，７１０，１９６．１４ 长期股权投资 １７０，６５４，０８０．４３ ７７，９５４，９１２．００ １１４，７７２，６１３．０８ ７８，８５３，４４４．６５ 长期应收款 ０．００ ０．００ 固定资产 ２２３，７７５，０５７．１３ ２３９，８９１，０７９．５７ ２５５，７０９，２１８．４９ ２４２，６５１，４０３．３０ 在建工程 ０．００ ０．００ 工程物资 ０．００ ０．００ 固定资产清理 ０．００ ０．００ 生产性生物资产 ０．００ ０．００ 油气资产 ０．００ ０．００ 无形资产 １６，６０３，５２５．０１ １６，９３５，５０６．５４ ２１，８１９，６８２．７９ １７，４６８，０４８．９３ 开发支出 ０．００ ０．００ 商誉 ０．００ ０．００ 长期待摊费用 １３，９７０，７７６．９５ １３，９７０，７７６．９５ ０．００ 递延所得税资产 ８，６９９，４２２．０６ ８，９３０，４１３．３３ ５，９８１，３０６．５９ ６，２１２，２９７．８６ 其他非流动资产 ０．００ ０．００ 非流动资产合计 ８４０，９４５，５９５．５３ ８７９，６４３，６３８．６８ ８０９，３８３，８２０．９７ ８７５，８９５，３９０．８８ 资产总计 １，７２６，７２１，８８３．７８ １，８２７，７８６，５６４．９４ １，２５１，７５３，５３１．１３ １，３９７，５４５，９４４．３０ 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行总股数为７，０００万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为１４００万股，占本次发行总量的５％；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为５６００万股，占本次发行总量的２０％。 二、发行价格 本次公开发行的价格为２０．００元／股。 三、发行市盈率 １、５２．００倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２００８年净利润除以本次发行前的总股数计算）； ２、６９．３３倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２００８年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 四、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为１，４００万股，有效申购数量为１８３，０９０万股，有效申购获得配售的比例为０．７６４６５１２６％，认购倍数为１３０．７８倍；网上定价发行股票数量为５，６００万股，中签率为０．５２７３３６５８７２％，认购倍数为１９０倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为１，４００，０００，０００．００元。天健会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了天健验〔２０１０〕１０号《验资报告》。 六、发行费用 本次发行费用总额为５５，７９５，０００．００元，具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 １ 海宁市资产经营公司 １０，６２４．１８ ３７．９４％ ２ 海宁市市场开发服务中心 ５，８８８．４７ ２１．０３％ ３ 浙江宏达经编股份有限公司 １，０３２．５７ ３．６９％ ４ 浙江卡森实业有限公司 １，０３２．５７ ３．６９％ ５ 全国社会保障基金理事会 ７００ ２．５０％ ６ 任有法 ４１９．７９ １．５０％ ７ 李宗荣 １８０．８１ ０．６５％ ８ 钱娟萍 １８０．８１ ０．６５％ ９ 凌金松 １８０．８１ ０．６５％ １０ 查加林 １８０．８１ ０．６５％ 合计 ２０，４２０．８２ ７２．９５％ 每股发行费用０． ８０元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数） 七、募集资金净额 本次发行募集资金净额为１，３４４，２０５，０００．００元，超募资金额为８８３，２０５，０００．００ 元。 八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为６．５６元。（按２００９ 年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 九、发行后每股收益 本次发行后每股收益为０．２９元。（按２００８ 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 本上市公告书披露的２００９ 年三季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 资产负债表（负债和股东权益） ２００９年９月３０日 编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司单位：人民币元 负债和股东权益 期末余额 年初余额 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 ５０，０００，０００．００ ５２，０００，０００．００ ５５，０００，０００．００ ５６，０００，０００．００ 交易性金融负债 ０．００ ０．００ 应付票据 ２１，００８，０００．００ ２１，００８，０００．００ ０．００ 应付账款 １０７，３１６，７４１．８６ １３９，８１４，２４２．３１ ７８，３５５，０７２．４９ １１２，５６５，３４１．７３ 预收账款 ４１３，６２８，８５４．１８ ４３２，７６２，５２２．５８ １６２，４７５，５５７．８９ １７３，８９６，８６５．９２ 应付职工薪酬 １２９，１６２．１７ １，１５２，１０７．７９ １２７，３５６．０３ ４５２，１２１．４４ 应交税费 ２１，７４２，７８９．１０ ２２，６９６，４８５．５５ ３，４９６，３００．５２ １６，７０４，６６６．９９ 应付利息 ９６６，１７７．７８ ９６６，１７７．７８ ８０１，９５５．００ ８２６，９７９．２５ 应付股利 ０．００ ０．００ 其他应付款 ２５９，９２３，７０９．５３ ２６６，１２２，９８８．７６ ６９，０１８，４３７．７７ ９２，０２５，１６２．９４ 预提费用 ０．００ 预计负债 ０．００ ０．００ 一年内到期的非流动负债 １６，０００，０００．００ １６，０００，０００．００ １７２，０００，０００．００ １８１，８００，０００．００ 其他流动负债 ３４，１６９，８８１．０８ ３４，１６９，８８１．０８ ２３，９２５，２２６．３６ ２３，９２５，２２６．３６ 流动负债合计 ９２４，８８５，３１５．７０ ９８６，６９２，４０５．８５ ５６５，１９９，９０６．０６ ６５８，１９６，３６４．６３ 非流动负债： ０．００ ０．００ 长期借款 ３３４，０００，０００．００ ３３５，６１０，０００．００ ２７６，０００，０００．００ ２７６，０００，０００．００ 应付债券 ０．００ ０．００ 长期应付款 ０．００ ０．００ 专项应付款 ０．００ ０．００ 递延所得税负债 ０．００ ０．００ 其他非流动负债 ０．００ ０．００ 非流动负债合计 ３３４，０００，０００．００ ３３５，６１０，０００．００ ２７６，０００，０００．００ ２７６，０００，０００．００ 负债合计 １，２５８，８８５，３１５．７０ １，３２２，３０２，４０５．８５ ８４１，１９９，９０６．０６ ９３４，１９６，３６４．６３ 所有者 权益 （或股 东权 益）： ０．００ ０．００ 实收资本（或股本） ２１０，０００，０００．００ ２１０，０００，０００．００ ２１０，０００，０００．００ ２１０，０００，０００．００ 资本公积 ９７，７４４，３３０．８６ ９７，７４４，３３０．８６ ９７，７４４，３３０．８６ ９７，７４４，３３０．８６ 盈余公积 １０，７２９，５５０．８９ １０，７２９，５５０．８９ １０，７２９，５５０．８９ １０，７２９，５５０．８９ 未分配利润 １４９，３６２，６８６．３３ １８７，０１０，２７７．３４ ９２，０７９，７４３．３２ １２１，９５１，５２７．０３ 减：库存股 ０．００ ０．００ 所有者权益（或股东权 益）合计 ４６７，８３６，５６８．０８ ５０３，６５９，７３８．９０ ４１０，５５３，６２５．０７ ４４０，４２５，４０８．７８ 少数股东权益 １，８２４，４２０．１９ ２２，９２４，１７０．８９ 股东权益合计 ５０５，４８４，１５９．０９ ４６３，３４９，５７９．６７ 负债和所有者（或股东权益）合计 １，７２６，７２１，８８３．７８ １，８２７，７８６，５６４．９４ １，２５１，７５３，５３１．１３ １，３９７，５４５，９４４．３０ 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 序号 项目 金额（万元） １ 承销及保荐费用 ４，６６５．００ ２ 审计验资费用 ３２１．５０ ３ 律师费用 ８７．００ ４ 信息披露、路演推介、股份登记、上市初费等 ５０６．００ 合计 ５，５７９．５０ 二、经营业绩和财务状况的简要说明 截至２００９年９月３０日，公司流动资产、流动负债和总资产分别为９４８，１４２，９２６．２６元、９８６，６９２，４０５．８５和１，８２７，７８６，５６４．９４元，较上年末分别增长８１．７６％、４９．９１％及３０．７９％。流动资产增长较快主要系货币资金、存货增加，流动负债增长主要系预收款项增加。 商铺及配套物业的销售业务随着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性。２００９年前三季度，部分预售物业未达到收入确认条件，使得２００９年１－９月公司营业收入较２００８年同期减少１０．５４％、利润总额及归属于发行人股东净利润较２００８年同期略有下降。 由于皮都东方艺墅及综合商务楼的预售，使得２００９年１－９月经营活动现金流净额较２００８年同期大幅增长。 公司报告期内经营状况良好，财务状况稳定，本报告期没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 三、２００９年经营情况 ２００８年度，归属于母公司净利润为８，４６２．８９万元。由于当期符合销售收入确认条件的物业较少，使得２００９年营业收入有所下降，但毛利率较高的租赁业务收入增长较快，２００９年度利润总额较２００８年度基本持平。由于少数股东权益减少，预计２００９年度归属于母公司净利润较２００８年度增长１０％－２０％。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 公司自２０１０年１月５日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所未变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐人情况 （一）保荐人：中信证券股份有限公司 （二）法定代表人：王东明 （三）住所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８ 号招商银行大厦Ａ 层 （四）联系地址：北京市朝阳区新源里１６ 号琨莎中心２３ 层（１０００２７） （五）联系电话：０１０－８４６８３２０９ （六）传真：０１０－８４６８３２２９ （七）保荐代表人：庞雪梅、王栋 （八）联系人：孙琳琳 二、保荐意见 公司上市保荐人中信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下： "保荐人认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。" 附件： １、２００９ 年９ 月３０ 日资产负债表 ２、２００９ 年１－９月利润表 ３ ２００９ 年７－９月利润表 ４、２００９ 年１－９ 月现金流量表 项 目 本报告期末 上年度期末 较上年末增减 流动资产（元） ９４８，１４２，９２６．２６ ５２１，６５０，５５３．４２ ８１．７６％ 流动负债（元） ９８６，６９２，４０５．８５ ６５８，１９６，３６４．６３ ４９．９１％ 总资产（元） １，８２７，７８６，５６４．９４ １，３９７，５４５，９４４．３０ ３０．７９％ 归属于发行人股东的所有者权益（元） ５０３，６５９，７３８．９０ ４４０，４２５，４０８．７８ １４．３６％ 归属于发行人股东的每股净资产（元／股） ２．４０ ２．１０ １４．２９％ 项 目 ２００９．７－９ 较上年同期增减 ２００９．１－９ 较上年同期增减 营业总收入（元） １０５，２７６，２５６．９４ －１．５２％ ３７５，０６５，７３７．１１ －１０．５４％ 利润总额（元） ４，３１８，５９５．８２ －２９．２６％ ７６，４２０，３９４．０９ －１．２５％ 归属于发行人股东的净利润（元） ５，３５４，９７０．４１ ２３．４７％ ５６，６４１，７６０．０３ －０．４７％ 扣除非经常性损益后的净利润（元） ４，５８９，４０８．１７ １４．７４％ ４４，６５０，９１５．４６ －２０．０８％ 基本每股收益（元） ０．０３ ５０．００％ ０．２７ － 净资产收益率 （全面摊薄） １．０６％ ０．０６％ １１．２５％ －１．７７％ 扣除非经常性损益后的净资产收益率 （全面摊薄） ０．９１％ －０．０１％ ８．８７％ －４．０３％ 经营活动产生的现金流量净额（元） － － ２８２，３３０，４７３．２８ １６０１．６９％ 每股经营活动产生的现金流量净额（元） － － １．３４ １６０１．６９％ 利润表（合并） 会企 ０２表 编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司单位： 元 项 目 ２００９年１月１日－２００９年９月３０日 ２００８年１月１日－２００８年９月３０日 母公司 合并 母公司 合并 一、营业收入 １７３，４１９，９６７．９２ ３７５，０６５，７３７．１１ ２１０，２３４，５８８．７３ ４１９，２５２，２０４．３８ 减：营业成本 ４７，２５４，４２１．４９ ２１４，７４２，７５９．１５ ７８，４２１，４９９．０６ ２６０，９２２，１３４．９９ 营业税金及附加 ３１，７８４，３５７．７６ ３５，３４５，６６７．２３ ３１，１３８，５１４．４６ ３３，４６１，９０７．１４ 销售费用 １２，０４２，８０４．２７ ３１，４４０，６２４．１７ １３，２８３，５７８．３５ ２３，１２６，７１６．６８ 管理费用 １６，６９３，４２７．７２ ２８，８５３，３９４．１５ ６，９１６，２１０．７１ １５，６８２，２８６．５４ 财务费用（收益以"－"号填列） ２，０７５，４７０．９３ ２，７６０，２８６．０５ ４，６１９，２０１．９５ ８，０９２，５５４．１６ 资产减值损失 ２６５，４２４．８３ ３７８，０００．５５ － 加：公允价值变动净收益（净损失以"－"号填列） － － 投资净收益（净损失以"－"号填列） －８９８，５３２．６５ －８９８，５３２．６５ －１，０７４，４５６．３０ －８９０，７３７．６７ 其中：归联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以"－"号填列） ６２，４０５，５２８．２７ ６０，６４６，４７３．１６ ７４，７８１，１２７．９０ ７７，０７５，８６７．２０ 加：营业外收入 １２，８５３，８０５．１５ １６，１８２，１８６．１５ ４７５，９６０．６１ ８２２，５６０．６１ 减：营业外支出 １７３，４１９．９７ ４０８，２６５．２２ ２３５，７１６．４１ ５１２，２９４．７２ 其中：非流动资产处置净损失（净收益以"-"号填列） － － 三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） ７５，０８５，９１３．４５ ７６，４２０，３９４．０９ ７５，０２１，３７２．１０ ７７，３８６，１３３．０９ 减：所得税 １７，８０２，９７０．４４ １９，６０１，４６３．９５ １８，６３６，３５２．８７ １９，９８４，９９８．１９ 四、净利润（净亏损以"－"号填列） ５７，２８２，９４３．０１ ５６，８１８，９３０．１４ ５６，３８５，０１９．２３ ５７，４０１，１３４．９０ 归属于母公司股东的净利润 ５６，６４１，７６０．０３ ５６，３７４，３３７．９９ 少数股东损益 １７７，１７０．１１ １，０２６，７９６．９１ 五、每股收益： ０．２７ ０．２７ （一）基本每股收益 ０．２７ ０．２７ （二）稀释每股收益 ０．２７ ０．２７ 六：其他综合收益 七综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 利润表（合并） 会企 ０２表 编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司单位： 元 项 目 ２００９年７月１日－２００９年９月３０日 ２００８年７月１日－２００８年９月３０日 母公司 合并 母公司 合并 一、营业收入 ２２，９５０，９９０．７７ １０５，２７６，２５６．９４ ２２，０４２，０２９．２８ １０６，９０３，７６１．００ 减：营业成本 ３，６２４，４８０．６９ ５８，２１６，８３４．８３ ３，７０１，７９４．０２ ７６，２８８，０９６．２９ 营业税金及附加 ３，８５１，２１４．３５ ５，１５４，４５９．０３ ３，６９４，７５０．３３ ４，６７８，３０４．８８ 销售费用 ５，２１１，２８９．２５ ２０，９２４，１３２．９３ ４，０６０，６９９．７２ １１，２９６，６７７．０５ 管理费用 ６，１６３，５９３．３１ １６，５１４，５１８．２９ ２，１５２，３９８．２７ ６，０８４，１４５．４９ 财务费用（收益以"－"号填列） －２３９，１８６．７２ ２６，５９１．９６ １，３２６，８５８．０１ １，９７１，４９０．０６ 资产减值损失 ０．００ １１０，６５７．４０ １９２，３２５．０８ ８６２，２８５．７６ 加：公允价值变动净收益（净损失以"－"号填列） ０．００ － － 投资净收益（净损失以"－"号填列） ０．００ － － － 其中：归联营企业和合营企业的投资收益 ０．００ － － 二、营业利润（亏损以"－"号填列） ４，３３９，５９９．８９ ４，３２９，０６２．５０ ６，９１３，２０３．８５ ５，７２２，７６１．４７ 加：营业外收入 １４９，４０５．１５ １２１，３８６．６２ ４５５，９６０．６１ ５０５，７６２．８８ 减：营业外支出 ２２，９５０．９９ １３１，８５３．３０ ２２，１４７．２５ １２３，５７４．７８ 其中：非流动资产处置净损失（净收益以"-"号填列） ０．００ － － 三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） ４，４６６，０５４．０５ ４，３１８，５９５．８２ ７，３４７，０１７．２１ ６，１０４，９４９．５７ 减：所得税 ０．００ －２４７，０４８．３０ １，４４７，１９１．５３ １，６５３，７１６．９２ 四、净利润（净亏损以"－"号填列） ４，４６６，０５４．０５ ４，５６５，６４４．１２ ５，８９９，８２５．６８ ４，４５１，２３２．６５ 归属于母公司股东的净利润 ５，３５４，９７０．４１ －５０，４８５，１９３．５５ ４，３３６，９４１．４５ 少数股东损益 －７８９，３２６．２９ － １１４，２９１．２０ 五、每股收益： － － （一）基本每股收益 ０．０３ ０．０２ （二）稀释每股收益 ０．０３ ０．０２ 六：其他综合收益 － 七综合收益总额 － 归属于母公司股东的综合收益总额 － 归属于少数股东的综合收益总额 － 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司单位：人民币元 项 目 ２００９年１月１日－２００９年９月３０日 ２００８年１月１日－２００８年９月３０日 母公司 合并 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ４５８，００４，７４１．８２ ６８６，７３７，５１２．００ ２９２，８３５，９３８．７５ ４４８，１４９，２５０．４３ 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 ０．００ １８，５９３，３０８．１４ ０．００ １４，８３１，１６０．６１ 收到其他与经营活动有关的现金 ２８８，４０１，７４６．８７ ２７２，４９５，３７２．５４ ２０７，０７５，９１５．８１ ２４５，６７３，２７０．６２ 经营活动现金流入小计 ７４６，４０６，４８８．６９ ９７７，８２６，１９２．６８ ４９９，９１１，８５４．５６ ７０８，６５３，６８１．６６ 购买商品、接受劳务支付的现金 ２８９，４４３，０１０．５３ ４８４，９９３，５０５．５９ ３２７，４５７，３３７．０４ ４８３，０３９，５５５．１１ 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 ４，５２８，４０３．３４ １６，６７１，５４０．３５ ２，６００，１８６．１８ ９，５５６，７１６．５４ 支付的各项税费 ４９，５８７，３２８．２０ ７６，１１７，５８７．３６ ４９，７７４，８６７．３３ ５３，４４６，９０５．３３ 支付其他与经营活动有关的现金 １４５，３６４，６０５．８３ １１７，７１３，０８６．１０ １８４，７１７，６８８．７７ １８１，４１１，３７９．１３ 经营活动现金流出小计 ４８８，９２３，３４７．９０ ６９５，４９５，７１９．４０ ５６４，５５０，０７９．３２ ７２７，４５４，５５６．１１ 经营活动产生的现金流量净额 ２５７，４８３，１４０．７９ ２８２，３３０，４７３．２８ －６４，６３８，２２４．７６ －１８，８００，８７４．４５ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 ０．００ １５，１８３，７１８．６３ 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ８０，０００．００ ８０，０００．００ 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 ５４，０００，０００．００ ５４，０００，０００．００ 投资活动现金流入小计 ５４，０８０，０００．００ ５４，０８０，０００．００ ０．００ １５，１８３，７１８．６３ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 ２９，３１０，５８６．５６ ３２，４２０，５７０．２３ ２８，２３４，８３８．７９ ３９，７３３，１０３．１９ 投资支付的现金 ４０，５００，０００．００ ４７，０３６，０００．００ ６２，０３６，０００．００ 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 ６９，８１０，５８６．５６ ３２，４２０，５７０．２３ ７５，２７０，８３８．７９ １０１，７６９，１０３．１９ 投资活动产生的现金流量净额 －１５，７３０，５８６．５６ ２１，６５９，４２９．７７ －７５，２７０，８３８．７９ －８６，５８５，３８４．５６ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 ２９８，０００，０００．００ ３０１，０００，０００．００ ２４０，０００，０００．００ ２４１，０００，０００．００ 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 ３８０，６１７．７２ 筹资活动现金流入小计 ２９８，０００，０００．００ ３０１，０００，０００．００ ２４０，０００，０００．００ ２４１，３８０，６１７．７２ 偿还债务支付的现金 ４０１，０００，０００．００ ４１１，１９０，０００．００ １０２，７３０，０００．００ １２９，１９０，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 １８，９２４，０２９．０８ １９，２２８，３２８．２９ ３６，５８４，６５４．８５ ３８，５２２，９３３．７６ 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 ４１９，９２４，０２９．０８ ４３０，４１８，３２８．２９ １３９，３１４，６５４．８５ １６７，７１２，９３３．７６ 筹资活动产生的现金流量净额 －１２１，９２４，０２９．０８ －１２９，４１８，３２８．２９ １００，６８５，３４５．１５ ７３，６６７，６８３．９６ 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 ０．００ ０．００ 五、现金及现金等价物净增加额 １１９，８２８，５２５．１５ １７４，５７１，５７４．７６ －３９，２２３，７１８．４０ －３１，７１８，５７５．０５ 加：期初现金及现金等价物余额 ３３，７７３，９８６．５３ ５４，９９６，６０１．０４ １５１，００２，１３１．６１ １９１，７９０，９６１．７０ 六、期末现金及现金等价物余额 １５３，６０２，５１１．６８ ２２９，５６８，１７５．８０ １１１，７７８，４１３．２１ １６０，０７２，３８６．６５ 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层） 中财网
 |