[年报]许继电气(000400)2009年年度报告
许继电气股份有限公司2009年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长王纪年先生因参加河南省十一届人大三次会议特委托公司董事檀国彪先生主持会议并代行表决权，公司董事尚衍国先生委托董事程利民先生代行表决权，公司董事王道麦先生和郭志忠先生以通讯表决方式参与了本次会议，公司监事会成员和部分高管人员列席会议。 公司负责人王纪年、主管会计工作负责人马保州及会计机构负责人(会计主管人员)方银亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：许继电气股份有限公司 公司法定英文名称：XJ ELECTRIC CO.,LTD. （二）公司法定代表人：王纪年 （三）公司董事会秘书：姚 武 董事会证券事务代表：李维扬 电 话：（0374）3212348 3212069 传 真：（0374）3363549 电子信箱：chc@xjec.com,gszl@xjgc.com （四）公司注册（办公）地址：河南省许昌市许继大道1298号 邮政编码：461000 网 址：http://www.xjec.com 电子信箱：webmaster@xjec.com （五）公司选定信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资处 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：许继电气 股票代码：000400 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993年3月15日 公司首次注册登记地点：河南省许昌市建设路178号 公司最近一次变更注册登记日期：2008年5月27日 公司变更注册登记地点：河南省许昌市许继大道1298号 企业法人营业执照注册号：4100001002958 税务登记号码：411000174273201 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据 单位：人民币元 营业利润 219,777,186.77 利润总额 273,635,835.38 归属于上市公司股东的净利润 130,197,663.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 133,736,249.36 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 197,290,473.75 注：扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -3,872,409.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 884,800.00 续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -823,455.15 少数股东权益影响额 -252,229.92 所得税影响额 524,708.17 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 合计 -3,538,586.06 （二）截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年增减 项目 2009 年 2008 年 2007 年 （％） 营业总收入 3,039,605,457.33 2,601,378,596.96 16.85% 2,454,629,797.64 利润总额 273,635,835.38 145,529,470.84 88.03% 215,682,179.59 归属于上市公司股东的 130,197,663.30 38,206,911.55 240.77% 115,985,129.70 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 133,736,249.36 38,075,772.45 251.24% 113,808,247.14 利润 经营活动产生的现金流 197,290,473.75 275,856,771.42 -28.48% 235,782,122.26 量净额 本年末比上年末 项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 增减（％） 总资产 4,605,039,486.08 4,740,102,515.78 -2.85% 4,653,502,870.16 归属于上市公司股东的 2,261,421,582.52 2,131,223,919.22 6.11% 2,130,844,207.67 所有者权益 股本 378,272,000.00 378,272,000.00 0.00% 378,272,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.3442 0.1010 240.77% 0.3066 稀释每股收益（元/股） 0.3442 0.1010 240.77% 0.3066 扣除非经常性损益后的基 0.3535 0.1007 251.24% 0.3009 本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 （%） 5.93% 1.78% 4.15% 5.58% 扣除非经常性损益后的加 6.09% 1.77% 4.32% 5.48% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.5216 0.7293 -28.48% 0.6233 流量净额（元/股） 本年末比上年末增减 项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％） 归属于上市公司股东的每 5.9783 5.6341 6.11% 5.6331 股净资产（元/股） 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况： 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 114,232,036 30.20% 114,232,036 30.20% 1、国家持股 2、国有法人持股 114,232,036 30.20% -113,097,220 -113,097,220 1,134,816 0.30% 3、其他内资持股 113,097,220 113,097,220 113,097,220 29.90% 其中：境内非国有法人持股 113,097,220 113,097,220 113,097,220 29.90% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 264,039,964 69.80% 264,039,964 69.80% 1、人民币普通股 264,039,964 69.80% 264,039,964 69.80% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 378,272,000 100.00% 378,272,000 100.00% 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 名 有限售条件 持有的有限售条 可上市交易时间 新增可上市交易 限售 次 股东名称 件股份数量(股) 数量（股） 条件 1 2008年11月17日 至 18,913,600 2009年11月16日 许继集团有限公司 113,097,220 2009年11月17日至2010 37,827,200 注 年11月16日 2010年11月17日 56,356,420 2 许昌市开发投资公司 1,134,816 2010年11月17日 1,134,816 注： 1、2007 年度,许继集团有限公司将其所持有的占本公司总股本 0.3%的股份数额无偿划转给许 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 昌市开发投资公司（现已更名为“许昌市投资总公司”）。许昌市开发投资公司继续履行许继集团 有限公司在本公司股权分置改革中关于股份限售期的承诺。 2、许继集团有限公司承诺在自改革方案实施之日起 12 个月期满后的24 个月之内，所持股份 不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；在上述承诺期期满后，许继集团有限公司通过深圳证券交 易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不 超出 10%。 3、全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份价 格不低于 8 元/股(当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变 化时，对此价格进行除权除息处理)。 （二）报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。 （三）股东情况介绍 1、股东情况表（截止2009年12月31日） 股东总数 40,322 前10名股东持股情况 股东名称 股东 持股 持股总数 持有有限售条 质押或冻结 性质 比例 件股份数量 的股份数量 许继集团有限公司 其他 29.90% 113,097,220 113,097,220 0 嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 3.52% 13,330,927 0 未知 鹏华中国50开放式证券投资基金 其他 2.11% 7,999,871 0 未知 嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 1.98% 7,500,000 0 未知 长盛同德主题增长股票型证券投资基金 其他 1.64% 6,188,780 0 未知 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 其他 1.32% 5,000,000 0 未知 全国社保基金一零四组合 其他 1.06% 3,999,880 0 未知 普惠证券投资基金 其他 0.93% 3,499,998 0 未知 长信金利趋势股票型证券投资基金 其他 0.88% 3,310,788 0 未知 融通深证100指数证券投资基金 其他 0.83% 3,143,153 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 嘉实主题精选混合型证券投资基金 13,330,927 人民币普通股 鹏华中国50开放式证券投资基金 7,999,871 人民币普通股 嘉实稳健开放式证券投资基金 7,500,000 人民币普通股 长盛同德主题增长股票型证券投资基金 6,188,780 人民币普通股 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 3,999,880 人民币普通股 普惠证券投资基金 3,499,998 人民币普通股 长信金利趋势股票型证券投资基金 3,310,788 人民币普通股 融通深证100指数证券投资基金 3,143,153 人民币普通股 银华优质增长股票型证券投资基金 3,108,813 人民币普通股 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 前十名无限售条件的股东中，嘉实主题精选混合型证券投资基金与嘉实稳健开放式 上述股东关联关 证券投资基金同属嘉实基金管理有限公司，长盛同德主题增长股票型证券投资基金与长 系或一致行动的 盛同庆可分离交易股票型证券投资基金同属长盛基金管理有限公司，其它无限售条件的 说明 股东之间公司未知其关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东的情况 控股股东名称：许继集团有限公司 法定代表人：王纪年 成立日期：1996年12月27日 注册资本：286,158,000元人民币 经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行 业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。 报告期内，本公司的控股股东没有发生变化。 3、公司控股股东的实际控制人情况 本公司的控股股东许继集团有限公司股权控制关系如下图： 中国平安保险（集团）股份有限公司 上海市糖烟酒（集团） 99.88% 0.12% 平安信托投资有限公司 100% 许继集团有限公司 29.9% 许继电气股份有限公司 许继集团有限公司的控股股东为平安信托投资有限公司，其简要情况如下： 公司名称：平安信托投资有限公司 法人代表：童恺 注册资本：69.88亿元人民币 成立日期：1984年11月19日 经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业 务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理，运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务，经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有权权益项下依照规定可以运用的资金。 平安信托投资有限公司的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，于1988 年 3 月 21 日注册成立，中国平安保险（集团）股份有限公司目前股权结构如下图所示： 依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交易所股票上市规则》第18.1条和《上海交易所股票上市规则》第18.1条关于控股股东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市公司控制权的释义，中国平安保险（集团）股份有限公司不存在持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；也不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在股东实际支配的中国平安保险（集团）股份有限公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的状况；不存在某一投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 议产生重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的投资者。因此，中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制 人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 报告期内 持股数 是否在股 从公司领 性 年 东单位或 姓名 职务 任职起止日期 变动原因 取的报酬 别 龄 年初 年末 总额 其他关联 单位领取 （万元） 王纪年 董事长 男 60 2006.6~2009.6 34,898 34,898 是 尚衍国 董事 男 61 2006.6~2009.6 21,099 21,099 是 王道麦 董事 男 62 2006.6~2009.6 8,554 8,554 是 程利民 董事 男 47 2006.6~2009.6 24,975 24,975 是 檀国彪 董事 男 48 2006.6~2009.6 21,859 21,859 是 郭志忠 董事 男 48 2006.6~2009.6 0 0 18 否 李鸿昌 独立董事 男 61 2006.6~2009.6 0 0 4 否 周小谦 独立董事 男 68 2006.6~2009.6 0 0 4 否 潘飞 独立董事 男 53 2006.6~2009.6 0 0 4 否 欧阳俊 监事会主席 男 61 2006.6~2009.6 11,405 11,405 是 张森 监事 男 56 2006.6~2009.6 18,248 18,248 5 否 李德章 监事 男 81 2006.6~2009.6 0 0 是 减持部分解禁 郑东晖 监事 女 39 2006.6~2009.6 15,209 13,387 是 高管股 包伟 监事 男 40 2009.9~2010.9 100 0 二级市场买入 30 否 张新昌 总经理 男 47 2008.12~2009.6 0 0 25 否 马保州 常务副总经理兼总会计师 男 43 2008.12~2009.6 18,741 18,741 20 否 姚武 副总经理兼董事会秘书 男 43 2008.12~2009.6 22,429 22,429 18 否 张项安 副总经理 男 41 2008.12~2009.6 0 0 18 否 海涛 副总经理 男 44 2008.12~2009.6 0 0 18 否 李建坤 副总经理 男 45 2008.12~2009.6 0 0 18 否 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 张长江 副总经理 男 47 2008.12~2009.6 0 0 18 否 魏剑啸 副总经理 男 41 2008.12~2009.6 0 0 18 否 任文颖 副总经理 男 52 2006.6~2009.6 45,436 45,436 18 否 孙继强 副总经理 男 40 2008.12~2009.6 0 0 18 否 合计 - - - - 242,953 241,031 - 254 - 注：①董事、监事、高级管理人员共 24 人，在本公司领取报酬的 16 人，其中，独立董事每人每 年津贴为 4 万元人民币，独立董事出席公司董事会、股东大会所发生的差旅费按公司有关规定据 实报销。 ②鉴于公司目前正在进行重大资产重组工作,第五届董事会和监事会成员换届将延期进行。 ③董事、监事在股东单位任职情况为： 姓 名 任职单位 担任职务 任职期间 王纪年 许继集团有限公司 董事长、党委副书记 1996 年至今 程利民 许继集团有限公司 副总裁、党委副书记、纪委书记 2000 年至今 檀国彪 许继集团有限公司 副总裁 2000 年至今 郑东晖 许继集团有限公司 审计法务部部长 2001 年至今 （二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 董事长王纪年先生：1949年9月出生，研究生，研究员，享受政府特殊津贴专家， 1996年至今任许继集团有限公司党委书记、董事长、总裁，1993年至1997年任本公 司董事长兼总经理，1996 年 10 月至今任本公司董事长。2001 年 9 月至2003 年 6 月 兼任福州天宇电气股份有限公司董事长。 董事尚衍国先生：1948 年 10 月出生，大专、高级会计师。曾任许继集团有限公 司董事、副总裁，1993年2月至今任本公司董事，2003年6月至2007年1月任福州 天宇电气股份有限公司董事长。 董事王道麦先生：1947年7月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂热压 车间主任、生产处长、许继集团有限公司董事、工会主席，2000年4月至今任本公司 董事。 董事程利民先生：1962 年 12 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任许昌继 电器厂团委书记、许继电气股份有限公司办公室主任、许继集团有限公司总经理助理 兼中南输变电成套设备有限公司总经理，2000 年至今任许继集团有限公司副总裁， 2003年5月至今任本公司董事。 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 董事檀国彪先生：1961年10月出生，工学硕士、高级工程师。1997年7月至2000 年8月任公司总经理，2000年至今任许继集团有限公司副总裁兼任许继联华国际环境工程有限公司总经理，1999年3月至今任本公司董事。 董事郭志忠先生：1961年10月出生，博士，哈尔滨工业大学教授，博士生导师，本公司董事，曾任北京许继电气有限公司总经理、公司副总经理，2004年任北京许继电气研究院总经理，2003年5月至今任本公司董事。 独立董事李鸿昌先生：1948年12月出生，教授，硕士生导师。1985年毕业于中南财经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经学院副院长，2003年5月至今任本公司董事。 独立董事周小谦先生：1941年3月出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，1964年毕业于浙江大学电机系。曾先后担任水电部基建司火电处副处长、河南省电力局副局长、国家计委燃料动力工业计划局局长、能源部综合计划司司长、中国电网建设有限公司总经理和国家电网公司总经理助理等职，并兼任中国电力发展促进会会长、中国电力技术市场协会会长和中国电机工程学会热（核）电专委会主任等职务，2006年6月至今任本公司董事。 独立董事潘飞先生：1956年8月出生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，上海会计学会理事，中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会长。1983年起在上海财经大学任教，现任上海财经大学会计学院副院长，2006年6月至今任本公司董事。 监事会主席欧阳俊先生：1948年8月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂计划员、厂办主任、综合计划处处长等职，曾任许继集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，1999年3月至今任本公司监事会主席。 监事张森先生： 1953年10月出生，大专，高级政工师。曾任许昌继电器厂生产处计划员、车间主任，现任许继电气公司工会副主席，2000年4月至今任本公司职工监事。 监事李德章先生：1928年9月出生，大专，注册会计师，高级会计师，曾先后担任陕西省交通会计学会理事、深圳蛇口中华会计师事务所部门经理、万科企业股份有限公司财务会计顾问和财务主管、北京泛利房地产开发有限公司总经理财务顾问等职。现任国务院三峡工程建设委员会三峡工程稽察办公室输变电稽察组成员。2006 年6月至今任本公司监事。 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 监事郑东晖女士：1970 年 4 月出生，本科，高级会计师。1991 年任许继电气股份有限公司财务处结算会计，1992 年任许继集团有限公司审计室审计员，2001 年至今任许继集团有限公司审计法务部部长，2003年5月至今任本公司监事。 监事包伟先生：1969 年2 月出生，毕业于清华大学，工学硕士，高级工程师，许昌市劳动模范，河南省优秀 IT 青年新锐。曾任北京许继电气有限公司开发部主管，交大铭泰（北京）软件技术有限公司总工程师，许继电气保护自动化事业部副总工程师，许继电气基础软件部经理，许继电气保护自动化事业部总工程师。2009 年9 月至今任本公司职工监事。 总经理张新昌先生：1962年3月出生，大学本科，高级工程师。许昌市五届人大常委，许昌市科协副主席。历任许继电气技术中心主设备研究室设计员、主任工程师、科研处处长，2006年起任公司副总经理，2008年12月至今任本公司总经理。 ☆ 常务副总经理、总会计师马保州先生：1966 年 4 月出生，EMBA 在读，高级会计师。1987年毕业于洛阳工学院财会专业，同年分配到许继公司财务处工作。历任工资核算员、总成本核算员、总帐核算员、深圳许继机电公司财务室主任、许继电气财务处总计划员、财务处业务负责人。1997 年起任公司总会计师；2001 年 3 月至今任本公司副总经理兼总会计师。2008年12月至今任本公司常务副总经理兼总会计师。 副总经理、董事会秘书姚武先生：1966年9月出生，大学本科，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。1988年毕业于东南大学自动控制系检测技术及仪器专业，同年参加工作。历任许继电气技术中心产品设计员、信息处处长、科研处处长。1999 年起任公司副总经理兼技术中心主任；2001年9月至今任本公司董事会秘书兼副总经理。 副总经理张项安先生：1968年9月出生，大学本科，学士学位，高级工程师。1990 年毕业于郑州工业大学电力系统自动化专业，2006年3月起担任许继软件技术有限公司总经理，2008年12月至今任本公司副总经理。 副总经理海涛先生：1965年10月出生，工学博士，高级工程师。1993年毕业于西安交通大学电气工程学院，获得博士学位。历任珠海许继电气有限公司总经理、珠海许继芝电网自动化有限公司总经理、许继电气配网自动化公司总经理，2008 年 12 月至今任本公司副总经理。 副总经理李建坤先生：1964 年 9 月出生，高级工程师，1984 年 7 月毕业于湖南 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告大学电气工程系。先后从事电子产品、仪器仪表的设计开发及生产管理等工作，2003 年起任许继变压器有限公司总经理，2008年12月至今任本公司副总经理。 副总经理张长江先生：1962年12月出生，大学本科，高级工程师。1982年毕业于河南工业大学机械系，同年参加工作。历任许继电气股份有限公司质量处处长、生产处处长和总经理助理等职务，2006年起任许继用电系统设备公司总经理兼许继仪表有限公司总经理，2008年12月至今任本公司副总经理。 副总经理魏剑啸先生：1968 年 4 月出生，本科学历，高级工程师。1991 年毕业于合肥工业大学电气系，同年到许继电气技术中心主设备保护室工作， 1999 年担任许继电气技术中心农电室主任工程师， 2002年2月至2004年2月担任许继保护及自动化事业部农电部总工程师， 2004年3月至 2007年2月担任许继电网公司城乡电网自动化系统部经理，2007 年起担任许继工业电气自动化系统公司总经理，2008 年 12 月至今任本公司副总经理。 副总经理任文颖先生： 1957 年 12 月出生，大专学历，经济师。1980 年入许继公司工作，历任许昌继电器厂质量检查员、人劳处处长、许继电气装配分厂厂长等职务，1998年至今任许继电子有限公司经理，2008年12月至今任本公司副总经理。 副总经理孙继强先生：1969 年 6 月出生，学士学位，高级工程师。1990 年 7 月毕业于华中理工大学动力工程系。毕业后任职许继电气技术中心结构设计室设计员。 1994 年担任结构设计室主任，1998 年任许继电气结构分公司经理，2004 年起担任许继机械结构公司总经理，2008年12月至今任本公司副总经理。 （三）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据。 不在公司领取报酬的董事、监事的报酬由派出的股东方支付，本公司不再额外为其提供工资、福利；在公司领取报酬的董事、高管人员实行岗位工资制，依据其所担任的公司职务，按公司岗位工资制度领取报酬，享受相应员工的福利，本公司不再为其提供其他报酬和福利。 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况。 报告期内，本公司第五届监事会职工监事任文颖先生因工作原因申请辞去其担任的公司职工监事职务。2009 年9 月27 日，经公司职工代表大会表决，推举包伟先生为公司第五届监事会职工监事。 （五）公司员工的数量和专业素质情况。 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 截止报告期末，公司拥有员工2,758人。 其中：按教育程度分类： 教育程度 人 数 占总人数比例（%） 博士学位人员 45 1.63 硕士学位人员 243 8.81 学士学位人员 1,448 52.50 大专学历人员 435 15.77 按专业构成分类： 专 业 人 数 占总人数比例（%） 研发及工程技术人员 1,606 58.23 生产人员 563 20.41 销售人员 340 12.33 管理及财务人员 249 9.03 报告期内公司没有需承担费用的离退休职工。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理结构现状 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，不断完善法人治理结构，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，规范公司的运作。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司严格按照规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息。 报告期内，在顺利完成上市公司治理专项活动的基础上，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，将公司治理专项活动又进一步向前推进，对公司治理整改报告中所列整改事项进行了总结说明；为强化董事、监事及高级管理人员股票交易风险意识，我们多次以备忘录形式提示其谨慎操作；为提高董事、监事、高级管理人员规 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告范运作的意识，进一步增强其利用资本市场、规范公司运作的业务水平，我们积极组织公司董事、监事、高管人员参加了由中国证监会河南监管局及深圳证券交易所组织的系列培训，促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行职责，提高公司决策和管理的水平。目前，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司3位独立董事勤勉尽责，按时参加公司董事会，认真履行了独立董事的职责。 1、独立董事出席会议的情况 以通讯方式参 缺席 是否连续两次未 姓名 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 加会议次数 次数 亲自出席会议 李鸿昌 7 1 5 1 0 否 周小谦 7 2 5 0 0 否 潘飞 7 2 5 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司3位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。 （三）与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东许继集团已实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。具体情况如下： 业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营。公司的业务范围主要是从事电力系统二次设备和一次设备的研制、销售。控股股东许继集团的业务范围主要是民用机电、环保工程、电子商务和资产管理等实业领域，目前本公司与控股股东不存在同业竞争。 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬。 资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明确，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 机构方面：公司拥有独立和完整的经营管理、生产管理和供销管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自独立运作。 财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司执行对高级管理人员的KPI（Key Performance Indictor关键绩效指标）考核制度,年初按照战略目标分解机制,向各高级管理人员分解经营管理目标，并由此签订经营管理目标责任书，依据高级管理人员的月度计划考评、中期述职和年终的经营目标责任书进行年终业绩考核评价，决定高级管理人员的职务任免和报酬兑现事项。 （五）公司内部控制自我评价报告 1、公司内部控制综述 公司自成立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内部控制指引》等法律法规，先后制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列公司内部管理制度，建立了较为有效的内部控制制度体系。上述各项制度对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司董事会下设审计委员会，设主任委员一人，委员四人，主要负责监督内部控制制度的执行情况、评价内部控制制度的科学性和有效性、提出完善内部控制制度的建议等工作。 报告期内，公司内部控制活动及建立健全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 2、公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司的内部控制情况 公司对控股子公司的内部控制采取了以下措施：订立目标责任制，公司在年初与各子公司协商订立KPI考核指标，以指标的完成情况作为对该子公司考核和兑现子公司负责人薪酬的依据；实施子公司负责人述职制度，子公司负责人于中期回公司述职，接受考评；实施子公司财务负责人的会计委派制，在提高资金使用效率的同时有效控制子公司的财务风险。 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。报告期内，公司关联单位发生的关联交易 已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序，未有违反《内部控制指引》及公司《关联交易管理制度》的情形发生。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司前次募集资金使用情况与公司《配股说明书》中所承诺的使用用途完全一致，没有变更过募集资金使用的投向，使用的程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，上述使用说明所述前次募集资金使用的实际情况与公司有关信息披露文件全部相符。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《募集资金管理办法》的情形发生。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司还建立了严格的审查和决策程序。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《投资管理制度》的情形发生。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司《信息披露事务管理制度》规定了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、《信息披露事务管理制度》的情形发生。 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 在公司日常运作当中，董事会专门委员会的职能尚未充分发挥，有待进一步加强。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，按照公司《内部控制制度》的规定，不断加大公司董事、监事、高级管理人员培训学习力度，进一步提高董事会的科学决策能力和决策效率；持续加强公司内部控制制度的完善，进一步提高公司规范治理的水平。 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司内、外部信息报送和使用管理，公司将在 2010 年一季度制定实施《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关内控制度。 4、公司内部控制情况的总体评价 公司根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常进行。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实现；在财务管理方面，通过规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量，建立了覆盖公司各个环节的财务控制制度；在信息披露方面，通过全面、系统的《信息披露事务管理制度》的制定，规范了信息披露的各种程序，提高了信息披露的质量，增强了公司的透明度，公司内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。 （六）监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 （七）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开两次股东大会： 2009年5月23日，公司召开了2008年度股东大会，会议审议通过了公司《2008年年度报告》等十一项议案。本次股东大会决议公告于2009年5月26日在《中国证券报》、 《证券时报》上公开披露。 2009年11月27日，公司召开了2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于许继电气股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件之议案》等六项议案。本次股东大会决议公告于2009年11月28日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。 第八节 董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况。 公司围绕电力系统、轨道交通、绿色环保能源发电、工业配用电等四大市场领域，自主开发、生产、销售电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器和箱式变电站。 2009 年，电力装备行业在面临国际金融危机严峻挑战的同时蕴藏着难得的发展机遇。报告期内，在国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策背景下，公司积极应对金融危机的不利影响，时刻关注行业发展动态，在“形势严峻、挑战艰巨、机遇难得”的大环境下，公司上下通过解放思想、真抓实干、跨越发展，展现了良好的精神风貌和工作热情，圆满完成了全年生产经营计划，公司净利润同比有了大幅度的上 升。报告期内，公司营业收入突破30 亿元，达到3,039,605,457.33 元，较上年同期增长 16.85%；实现净利润130,197,663.30 元，较上年同期增长240.77%。 报告期内，公司紧紧把握行业和市场发展的方向，全力以赴争取订单，使企业在 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告激烈的市场竞争中赢得了先机。在国家电网公司二次设备四次集中规模招标采购中，公司中标金额均取得历史性突破，公司在四川电网同杆并架线路保护、重庆电网220kV监控、华东网局500kV保护项目中实现了重大突破，并在山东电网220kV保护和甘肃电网750kV保护方面获得最大中标份额，取得了在国家电网高端市场的历史最好成绩，为公司新一代继电保护及自动化系统设备在全国主网的全面、合理布局奠定了坚实基础。在智能化变电站市场开拓方面，公司一举中标广东阳江核电站升压变电站所有二次保护、监控系统等设备；中标“辽宁220kV 马山变智能化技术研究与应用”项目，为该项目提供包括智能化的保护监控设备、过程层网络设备及电子式互感器等设备，标志着公司智能化变电站系统得到了用户的高度认可，对于推进公司在全国范围内智能化变电站业务的发展具有积极深远影响。公司紧抓国家铁路建设的大好机遇，先后中标郑西客运专线、武汉动车段、广州动车段、洛湛线电气化改造等一大批国家重点轨道交通工程项目。在国家重点工程配套设施建设方面，继中标南水北调中线一期工程总干渠黄河北—漳河南电气设备合同后，再次中标东线山东干线工程韩庄泵站电气设备合同，充分体现了公司在南水北调工程以及全国水利行业市场开拓的竞争优势。在直流输电控制保护方面，公司中标葛沪直流综合改造和西北（宁东）—华北（山东）±660kV 直流输电两个重点工程控制保护设备供货合同，继续保持公司在直流输电控制保护领域的领先地位。 报告期内，公司积极响应国家电网公司建设“统一坚强智能电网”重大战略规划的号召，密切关注行业新技术发展动态，深入推进产品领先发展战略，聚焦关键技术，整合优势资源，周密部署、全力出击，将智能电网建设工作推向纵深。继公司同河南省电力公司共同承担的《智能化变电站技术推广应用》项目顺利通过省科技厅组织的专家论证并列为河南省重大科技专项后，报告期内，公司同河南省电力公司智能电网研究中心再次签订了“智能电网关键技术研究”重大科研合作合同，双方将在智能变电站、新能源接入、智能微电网研究、智能配用电系统综合应用等方面开展全面合作，为智能电网建设关键技术问题提供解决方案。此外，公司立项的 WBH-815B 微机变压器保护测控装置、WFB-810A 系列微机发变组保护装置等 28 项新产品先后完成技术鉴定，科研开发进展顺利，成果喜人。 报告期内，公司注重推进精益化生产，不断强化过程控制，立足高起点、着眼小细节，始终按照业主提出的里程碑计划稳步推进各项重大工程供货合同的顺利实施。 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告公司承接的世界上第一条输送容量最大、输送距离最长的向家坝——上海±800kV 特高压直流输电工程在上海奉贤换流站完成了极1空载升压试验，实现了800kV充电升压试运行；公司承接的世界上第一条±800kV 特高压直流输电工程——云广工程控制保护系统的极2低端阀组400kV/150MW系统试验顺利完成，并于年底前实现了控制保护系统单极800 kV 带电运行，再次夯实了公司承接大型特高压直流输电工程的能力； 2009 年公司完成了葛沪直流综合改造和西北（宁东）—华北（山东）两个直流输电工程的成套设计、生产制造以及厂内单屏调试，正在进行核心屏柜厂内整体功能和性能试验，进展顺利；公司承接的郑州东官渡500kV 变电站正式投入运行，进一步树立了公司高新产品的市场形象；公司参与设计和建设的1000kV 晋东南——南阳——荆门特高压交流试验示范工程入选新中国成立60 周年 100 项经典暨精品工程，充分体现了社会各界和业主对公司实力的认同和肯定。 报告期内，公司在全力出击抢占市场的同时，全面开展了产品结构、组织架构、干部队伍、思想观念和战略管控体系等一系列变革，千方百计降低企业成本，不断向市场要效益、向管理要效益、向财务要效益。公司通过强化市场规范行为，充分整合和利用优势资源，打造一体化市场营销，加强对市场销售各环节的监督和管理，保证营销市场的规范性、连续性、完整性，实现企业盈利的最大化；通过深入推进精益化管理，将成本意识和全局意识贯穿于人力资源管理、经营管理、服务管理、信息化管理、生产技术管理、安全管理全过程，让节约成为一种习惯，最大限度地发挥现有资源的效能；规范销售费用、研发费用、采购费用和回款管理，随时监控具体数据，积极预警，将“降成本、增效益”活动不断推向纵深。 2、主营业务按业务和地区分布情况 （1）主营业务按业务分布 单位：人民币元 2009 年 1-12 月 产品名称 营业收入 营业成本 电网及发电系统 954,223,814.84 635,710,127.83 变压器 319,347,678.37 216,814,382.81 EMS 加工服务 182,096,714.81 160,249,288.99 用电系统设备 234,037,368.93 156,187,589.44 配网产品 895,627,563.30 563,793,296.28 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 电气化铁道 90,586,830.74 49,020,848.94 直流输电系统 159,533,318.84 105,673,596.48 合计 2,835,453,289.83 1,887,449,130.77 （2）主营业务按地区分布 单位：人民币元 2009 年 1-12 月 地区名称 营业收入 营业成本 东北 149,621,425.21 106,291,163.05 华北 477,704,243.16 314,483,773.96 华中 1,038,350,053.98 704,600,317.52 华南 465,355,025.59 295,296,017.41 华东 334,738,643.45 218,606,533.40 西北 200,979,283.10 140,983,780.28 西南 168,704,615.34 107,187,545.15 合计 2,835,453,289.83 1,887,449,130.77 3、报告期内，公司主营业务及其结构未发生较大变化。 (二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、许昌许继软件技术有限公司 该公司主要从事电力系统继电保护及自动化产品软件的开发，公司注册资本 3,000 万元人民币，本公司持有 90% 的股权。2009 年末，该公司总资产为 19,283万元，净资产为14,850万元，2009年营业收入为37,682万元，净利润为14,406 万元。 2、珠海许继电气有限公司 该公司主要从事城网改造、配电设备的研发和生产，公司注册资本 5000 万元人民币，本公司持有 70%的股权。2009 年末，该公司总资产为 34,280 万元，净资产为 15,170万元，2009年营业收入为47,251万元，净利润为4,951万元。 3、许继电子有限公司 该公司主要从事电子表面安装组件及相关电子产品的生产、销售，主要承担公司电子产品的配套生产任务。公司注册资本 3,263.92 万元人民币，本公司持有 43.45% 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告的股权。2009年末，该公司总资产为11,168万元，净资产为6,293万元，2009年营业收入为20,172万元，净利润为894万元。 4、成都交大许继电气有限公司 该公司主要从事铁路自动化产品的开发和生产，公司注册资本 3725.5 万元人民币，本公司持有51%的股权。2009年末，该公司总资产为16,401万元，净资产为7,946 万元，2009年营业收入为9,164万元，净利润为2,681万元。 5、许继变压器有限公司 该公司主要从事电力干式变压器及电抗器研发和生产，公司注册资本 6000 万元人民币，本公司持有 75%的股权。2009 年末，该公司总资产为 34,505 万元，净资产为13,354万元，2009年营业收入为32,137万元，净利润为3,360万元。 6、珠海经纬电气有限公司 该公司主要从事电力设备、继电保护控制设备、通信设备、电力设备控制保护软件的生产和销售，公司注册资本为1000万元人民币，本公司持有该公司70%的股权。 2009 年末，该公司总资产为 17,161 万元，净资产为 14,039 万元，2009 年营业收入为15,380万元，净利润为9,696万元。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为12.52%； 报告期内公司前五名客户销售额合计占公司营业收入的比例为20.19%。 （四）公司对报告期盈利预测情况的说明。 因拟实施定向增发事项，本公司于 2009 年 11 月 12 日披露了公司报告期内的盈利预测报告[（2009）京会兴核字第6-108号]，公司报告期内的实际盈利情况与上述盈利预测报告数据无较大差异。 （五）投资情况 1、报告期内公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。 2、报告期内，公司五届三十五次董事会审议通过关于设立西安许继电力电子技术有限公司的议案。公司董事会同意独资设立西安许继电力电子技术有限公司，该公司注册资本为500万元人民币，本公司拟以现金出资持有其100%的股权。该公司将主要从事电力电子产品的设计、生产、销售和服务；公司五届三十七次董事会审议通过关于设立河南龙源许继科技发展（股份）有限公司的议案。公司董事会同意与河南省 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告电力公司共同出资设立河南龙源许继科技发展（股份）有限公司，该公司注册资本2000 万元人民币，本公司以现金出资人民币1020万元，占合资公司的注册资本金的51%。该公司将主要从事智能电网设备及系统集成设备的销售、设计、研发。 （六）公司的财务状况变动情况 单位：人民币元 项 目 2009 年 2008 年 增减（%） 总资产 4,605,039,486.08 4,740,102,515.78 -2.85% 股东权益 2,261,421,582.52 2,131,223,919.22 6.11% 长期负债 53,555,016.51 44,866,076.67 19.37% 营业利润 219,777,186.77 106,531,142.91 106.30% 净利润 130,197,663.30 38,206,911.55 240.77% 注： ①长期负债增加，主要原因是公司增加了部分长期借款所致。 ②营业利润和净利润增加，主要原因是公司市场规模扩大，营业收入增长且由于 2008 年度核销部分应收账款，当期计提资产减值损失减少所致。 （七）行业发展与展望 1、面临的机遇 在国际金融危机背景下，为拉动内需促增长，国家在电力系统、轨道交通建设等方面加大了资金投入，国家电网公司规划将在 2020 年前投资 4.5 万亿建设统一坚强的智能电网，给电力设备企业带来良好的发展机遇，输变电装备行业未来发展空间较大。 2、迎接的挑战 （1）受金融危机影响，部分电力系统外客户出现了拖欠账款情形，回款滞后现象突出，作为电力装备行业，在厂房、设备建造、原材料采购、周转运营资金等方面同时需要大量的资金投入，将对电力设备制造企业的现金流量产生压力。 （2）在电力设备产品价格总体下降的情况下，产品所需的部分原材料价格有不同程度的上涨，行业竞争加剧，盈利空间缩小。 （八）本年度，北京兴华会计师事务所对公司年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。 （九）新年度业务发展计划 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 2010 年,公司将按照“抢机遇、掘市场、精管理、猛发展”的经营方针，积极应对公司经营与发展中面临的机遇和挑战，做好以下重点工作： ☆ 1、在市场开拓方面，加强销售平台建设，抓好营销体制变革，大力推进协作销售，进一步挖掘市场资源，做好直流输电等大项目运作。 2、在运营管理方面，大力推进精益生产，继续深化降低采购成本工作，深入开展“砍掉身边成本”活动，扎实推进ERP系统，做好部分重点新产品的生产能力建设。 3、在产品研发方面，做好产品规划，加强研发队伍建设，继续加快科研项目研发进程，以增强企业创新能力为导向，加大科研投入,提高科研开发能力。 4、推进精益管理，完善预算管理，加强风险管理，实现财务管理信息化；完善和提升招聘管理体系，推进员工成长通道建设，完善员工绩效管理。 （十）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 （1）2009 年 3 月 22 日，公司五届三十一次董事会审议通过公司《2008 年年度报告》、《2008 年度董事会工作报告》等十一项议案。本次董事会决议公告于 2009 年 3月25日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。 （2）2009 年 4 月 27 日，公司五届三十二次董事会审议通过公司《2009 年第一季度报告》等五项议案。本次董事会决议公告于2009年4月29日在 《中国证券报》、 《证券时报》上公开披露。 （3）2009 年 7 月 2 日，公司五届三十三次董事会审议通过《关于许继电气股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件之预案》等七项议案。本次董事会决议公告于2009年7月6 日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。 （4）2009年8月24日，公司五届三十四次董事会审议通过《许继电气股份有限公司2009年半年度报告》。 （5）2009年10月28日，公司五届三十五次董事会审议通过《公司2009年第三季度报告》等两项议案。本次董事会决议公告于2009年10月30日在《中国证券报》、 《证券时报》上公开披露。 （6）2009 年 11 月 10 日，公司五届三十六次董事会审议通过《关于许继电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等七项议案。本次董事会决议公告于2009年11月12日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 （7）2009 年 11 月 13 日，公司五届三十七次董事会审议通过《关于受让子公司 股权的议案》等三项议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会认真执行并完成了公司2008年度股东大会的有关决议。 （十一）2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案 本公司2009年度财务经营状况经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确认， 全年实现净利润 130,197,663.30 元。 按照《公司法》和《公司章程》的有关规定, 提取盈余公积2,832,317.63元，加上2008年末未分配利润908,625,989.91元，2009 年末未分配利润为1,035,991,335.58元；期末资本公积金为595,139,786.35元。为 抢抓行业发展机遇，推动公司快速发展，新年度，公司将持续加大科研开发投入和技 改项目建设的投资力度，为此需要做好相应的资金储备，公司董事会研究决定，本年 度不再进行利润分配，也不再实施资本公积转增股本。 （十二）公司前三年现金分红情况 单位：人民币元 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 分红年度 现金分红金额（含税）归属于上市公司股东 上市公司股东的净利 年度可分配利润 的净利润 润的比率 2008 年 0.00 38,206,911.55 0.00% 908,625,989.91 2007 年 37,827,200.00 115,985,129.70 32.61% 769,076,658.39 2006 年 0.00 129,755,452.74 0.00% 683,234,361.55 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 39.97% （十三）其他事项 1、北京兴华会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明。 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的要求，我们对许继电气股份有限公司（以下简称：“许继电气”）2009 年度与大股东及关联方资金占用和担保情况进行核查，现将核查情况汇报如下： （1）资金占用及偿还情况 2009 年度，许继电气的大股东及所属企业不存在非经营性占用上市公司资金。 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 2008 年 12 月 31 日，许继电气的大股东及所属企业与上市公司往来资金余额为 9,238.50 万元；2009 年 12 月31 日，许继电气的大股东及所属企业与上市公司往来资 金余额为-2,497.22 万元； 2009 年度，许继电气的大股东及所属企业与上市公司往来累计发生额为 71,230.91 万元； 2009 年度，许继电气的大股东及所属企业累计偿还上市公司资金为 82,966.63 万元。 上述资金往来系公司同控股股东及其他关联方在正常生产经营中产生，不属于违规占用情况。 （2）担保情况 2009年度许继电气对许继电气的控股股东及其所属企业无提供担保。 2009 年度许继电气的控股子公司对许继电气的控股股东及其所属企业无提供担保。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文件精神，根据公司提供的资料，截至 2009 年 12 月 31 日，公司累计担保47,500万元人民币，其中对控股子公司担保400万元人民币。 公司独立董事认为，公司目前所发生的上述担保主要为买方信贷担保和公司流动资金贷款的互保两种情况，为公司正常生产经营活动所产生。公司未向控股股东、公司持股 50%以下的关联方、非法人单位、个人提供担保事项，也未有控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发<2003>56号)文件精神的要求。 3、公司董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中的主任委员由具有会计专业背景的独立董事潘飞先生担任。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司董事会审计委员会工作细则、公司独立董事工作制度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的 原则，履行了以下工作职责： （1）在会计师事务所正式进场前，审计委员会认真审阅了公司2009年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的北京兴华会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2009年度财务报告审计工作的时间安排，并由公司财务负责 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 人向各位独立董事提交； （2）在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出 具了书面审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司2009年度财务会计报表，形成书面审议意见； （5）在北京兴华会计师事务所有限责任公司出具2009年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对北京兴华会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 第九节 监事会报告 2009年度，公司第五届监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《许继电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规章的要求，注重对公司的日常依法运营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，忠实地履行监督职责，维护公司及广大股东的整体利益。 2009年度公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下： （一）2009年3月22日，公司五届十次监事会审议通过了公司《2008年年度报告》、 《2008年度监事会工作报告》、《关于核销部分应收账款的议案》和《内部控制自我评价报告》等四项议案。 （二）2009年4月27日，公司五届十一次监事会审议通过了公司《2009年第一季度报告》。 （三）2009年8月24日，公司五届十二次监事会审议通过了公司《2009年半年度报告》。 （四）2009 年 10 月 28 日，公司五届十三次监事会审议通过了公司《2009 年第三季度报告》。 回顾2009年的工作情况，公司监事会认为： 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 （一）报告期内，依据国家法律、法规及《公司章程》，公司决策程序合法，内 部控制制度较为健全，公司董事、经理在执行公司职务时能够勤勉尽责，没有违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）一年来公司财务管理规范，资金使用情况较好，内控制度能够严格执行， 保证了生产经营工作的顺利进行；北京兴华会计师事务所对本公司 2009 年度财务报 告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、公允地反映了公司财务状 况和经营成果。 （三）报告期内，公司同控股股东及其关联方发生的关联交易均按公平交易的原 则进行，无损害公司和股东权益的行为。 第十节 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司无资产收购、出售事项。 （三）报告期内公司无证券投资事项。 （四）报告期内，公司没有持有其他上市公司的股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业的股权，以及没有参股拟上市公司等投资 事项。 （五）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东买卖公司股票的情况。 报告期内，公司于 2009 年 11 月 12 日公告了发行股份购买资产暨关联交易报告 书，本公司监事郑东晖女士于当日减持许继电气股票 1822 股，上述行为违反了《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。 该情况发生后，本公司监事会对其进行了严肃批评，公司董事会责成公司证券投资处 再次下发通知，坚决杜绝此类事件的再次发生。经自查，其他人员不存在违规买卖公 司股票的行为。 （六）重大关联交易事项 公司2009年度所发生的日常关联交易情况如下： 单位：人民币元 关联交易方 与本公司关系 交易内容 交易金额 定价政策 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 销售商品 392,012,679.55 提供租赁 2,847,764.06 许继集团有限公司 公司控股股东 提供商标使用 12,000,000.00 市价 购买商品 1,593,105.07 购买劳务及水电 31,038,685.87 受同一母公司 销售商品 10,168,105.95 市价 河南许继亿万物流有限公司 控制的子公司 购买材料 28,067,452.58 受同一母公司 销售商品 28,055,728.74 市价 许继电源有限公司 控制的子公司 采购商品 64,835,186.86 许昌许继昌南通信设备 受同一母公司 销售商品 1,570,608.54 市价 有限公司 控制的子公司 采购商品 10,513,769.62 受同一母公司 销售商品 764,592.91 市价 郑州许继自动化研究所 控制的子公司 采购商品 7,561,179.83 受同一母公司 销售商品 1,234,547.02 福州天宇电气股份有限公司 市价 控制的子公司 采购商品 1,257,179.48 受同一母公司 销售商品 19,191,580.24 许继集团国际工程有限公司 市价 控制的子公司 采购商品 19,058,358.70 辽宁许继电气有限公司 联营企业 销售商品 34,169,381.24 市价 受同一母公司 许昌许继晶锐科技有限公司 销售商品 10,622,972.23 市价 控制的子公司 注：①公司上述日常关联交易事项均依据公司与相关关联方签订的协议、遵循市场价格进行。 ②本期对许继集团有限公司实现的收入，主要是呼辽、向上、云广等直流输电工程收入。 （七）报告期内公司重大合同事项。 1、报告期内公司无承包、租赁其他公司资产情况。 2、报告期内公司履行的及尚未履行完毕的担保合同。 （1）为河南黄河旋风股份有限公司申请的 8,000 万元人民币贷款提供担保，担 保期限为6年。 （2）为河南一林纸业有限责任公司申请的 4,000 万元人民币贷款提供担保，担 保期限为1年。 （3）为河南黄河实业集团股份有限公司申请的 8,300万元人民币贷款提供担保， 担保期限为1年。 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 （4）为河南银鸽实业投资股份有限公司申请的 1,500万元人民币贷款提供担保， 担保期限为1年。 （5）为河南黄河实业集团股份有限公司申请的 2,500万元人民币贷款提供担保， 担保期限为1年。 （6）为河南银鸽实业投资股份有限公司申请的 3,000万元人民币贷款提供担保， 担保期限为1年。 （7）为河南许昌阳光光电线缆有限公司申请的 3,800万元人民币贷款提供担保， 担保期限为1年。 （8）为河南许昌阳光光电线缆有限公司申请的 3,000万元人民币贷款提供担保， 担保期限为1年。 （9）为河南平高电气股份有限公司申请的 7,000 万元人民币贷款提供担保，担 保期限为1年。 （10）为上海许继电气有限公司申请的 400万元人民币贷款提供担保，担保期限 为1年。 （11）为天瑞集团铸造有限公司申请的 6,000万元人民币贷款提供担保，担保期 限为1年。 3、报告期内公司无委托理财事项。 4、报告期内公司其他重大合同事项。 2009年2月10 日,本公司公告了本公司控股股东许继集团有限公司中标葛沪直流 综合改造（三沪 II 回直流）工程和西北（宁东）-华北（山东）±660 千伏直流输电 工程换流站设备的公告,根据投标文件，本公司为上述中标产品的制造商,上述合同金 额共计为1.88亿元人民币。 （八）公司或持股5%以上股东的承诺事项。 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 1、许继集团有限公司承诺在自改革方案实施之日起12个月 期满后的24个月之内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易 出售；在上述承诺期期满后，许继集团有限公司通过深圳证券交 全体有限售条 易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 件的流通股股 许继集团 未达到履约 个月内不超过5%,在24个月内不超出10%。 东均严格履行 条件。 有限公司 2、全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深圳证券交 前述各项承诺 易所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于8元/股(当公司送 事项。 股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益 发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。 （九）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构， 年度审计费为 70 万元，会计师事务所发生的差旅费、食宿费均由该所承担。该审计 机构已为本公司提供审计服务13年。 （十）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （十一）公司在报告期内未发生《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信 息披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件。 (十二)公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司先后接待了部分机构投资者的调研，在接待投资者调研过程中， 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生向 特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的 公平性，切实保护投资者的合法权益。报告期内公司接待调研基本情况如下表： 谈论的主要内容 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 及提供的资料 招商基金 晏斌 公司发展战略、 2009年 01月 13 日 公司会议室 实地调研 上投摩根 杜猛 生产经营情况、 （未完）  |