南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
江苏省南通市港闸经济开发区兴泰路9号 保荐人(主承销商)江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本上市公告书已披露2009年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009年1-9月及7-9月和对比表中2008年1-9月及7-9月的财务数据未经审计，对比表中2008年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东南通产业控股集团有限公司承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 全国社会保障基金理事会在本公司首次公开发行股票并上市时获得的本次发行前国有股东转持的200万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定：全国社会保障基金理事会将承继原国有股2东的禁售期义务。 其他公司股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 3第二节股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关精华制药首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]38号"文核准，本公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）（以下简称"本次发行"）。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称"网下发行"）与网上资金申购定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式，其中网下配售400万股，网上定价发行1,600万股，发行价格为19.80元/股。 经深圳证券交易所《关于南通精华制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]41号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"精华制药"，股票代码"002349"，其中本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票将于2010年2月3日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市相关信息1、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：2010年2月3日3、股票简称：精华制药4、股票代码：0023495、首次公开发行后总股本：8,000万股6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限4根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东南通产业控股集团有限公司承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 全国社会保障基金理事会在本公司首次公开发行股票并上市时获得的本次发行前国有股东转持的200万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定：全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 其他公司股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的1,600万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期项目持股数量（万股）比例(%)可上市交易时间南通产业控股集团有限公司3,304.2424 41.30 2013年2月3日南通综艺投资有限公司1,320.00 16.50 2011年2月3日江苏省南通港闸经济开发区总公司455.7576 5.70 2011年2月3日175.7576 2.20 2013年2月3日全国社会保障基金理事会24.2424 0.30 2011年2月3日首次公开发行前已发行的股份朱春林等36名自然人720.00 9.00 2011年2月3日5小计6,000 75.00网下配售发行的股份400 5.00 2010年5月3日网上定价发行的股份1,600 20.00 2010年2月3日首次公开发行的股份小计2,000 25.00合计8,000 100.0012、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐机构：华泰证券股份有限公司6第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人的基本情况1、中文名称：南通精华制药股份有限公司英文名称：NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO.,LTD.2、注册资本：6,000万元（发行前）、8,000万元（发行后） 3、法定代表人：朱春林4、住所：南通市港闸经济开发区兴泰路9号5、经营范围生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、吡罗昔康、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸奈福泮、左旋多巴、卡比多巴、格鲁米特、氟胞嘧啶、替加氟、联苯双脂、安乃近、安乃近（注射用）、氨基比林、双嘧达莫、维生素B1、硝酸硫胺、非那西丁、磷酸氯喹、碘仿、盐酸格拉司琼]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；化妆品生产销售；开发咨询服务；承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务；汽车货物自运。 6、主营业务：主要生产和销售王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片、季德胜蛇药片等中成药，以及苯巴比妥、氟尿嘧啶、保泰松等化学原料药产品和部分西药制剂。 7、所属行业：C81医药制造业8、电话：0513－856091189、传真：0513－8560911510、电子信箱：ntjh@jhoa.net11、董事会秘书：杨小军7二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况姓名职务任期持有公司股份（万股） 朱春林董事长、总经理2007年9月26日至2010年9月25日96钮苏华董事2008年7月8日至2010年9月25日无肖德明董事2007年9月26日至2010年9月25日无吉正坤董事2007年9月26日至2010年9月25日36昝圣达董事2007年9月26日至2010年9月25日无张曦董事2008年1月31日至2010年9月25日无陈统辉独立董事2007年9月26日至2010年9月25日无杨忠独立董事2007年9月26日至2010年9月25日无谢新安独立董事2007年9月26日至2010年9月25日无陆国胜监事会主席2007年9月26日至2010年9月25日42吴玉祥职工监事2007年9月26日至2010年9月25日无孙德军监事2007年9月26日至2010年9月25日无周云中副总经理2007年9月26日至2010年9月25日46徐跃副总经理2007年9月26日至2010年9月25日42宋皞副总经理2007年9月26日至2010年9月25日8杨小军董事会秘书2007年9月26日至2010年9月25日6三、发行人控股股东及实际控制人情况本公司控股股东为南通产业控股集团有限公司（以下简称"南通产控"），本次发行后，南通产控所持有本公司3,304.2424万股股份，占发行后总股本的41.30%，仍然为第一大股东。 南通产控为国有独资公司，南通市国有资产监督管理委员会持有其100%股权。该公司成立于2005年3月8日，注册资本100,000万元人民币，住所位于南通市人民西路73号，公司注册号为320600000011387，法定代表人为陈照东。南通产控原名南通工贸国有资产经营有限公司，是经南通市人民政府批准建立，由南通市国资委授权的国有资产经营有限公司，经江苏省南通工商行政管理局核准，8南通工贸国有资产经营有限公司于2008年6月6日更名为南通产业控股集团有限公司。南通产控的主要经营业务为授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。 南通产控除持有本公司股权外，其他控股子公司具体如下： 序号企业名称持股比例注册资本主营业务1南通科技工贸投资发展有限公司98% 18,000万元授权资产及其收益的经营和管理，高科技项目的投资与管理，房地产开发，土木工程施工，房地产、机器设备的租赁及管理，信用担保，纺织品、机械产品、电子仪表产品、化肥、化工产品（不含化学危险品）、服装、鞋帽、橡塑制品、玻璃制品的生产与销售(生产另设分支机构经营)；仓储服务2南通石油化工总公司100% 4,978.2万元许可经营项目：易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、毒害品、腐蚀品、燃油批发（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。 经营场所及未经批准的其他场所不得存放危险化学品）；国内职业中介、国内劳务派遣。一般经营项目：包装木箱、纸袋生产、销售；润滑油、化工原料（危险品、有毒品除外）、金属材料、水暖器材、五金交电、消防器材、办公用品、日用百货销售；信息咨询服务3南通国嘉商业有限公司100% 2,000万元饮食、住宿、照相、浴洗服务。经营日用百货4南通兴业资产管理有限公司95% 1,000万元资产管理、收购并经营企业的不良资产、债务追偿、资产置换、转让与销售，债务重组及企业重组，债权转股及阶段性持股5南通国泰创业投资有限公司93.53% 6,800万元创业投资，资产经营和管理，招商引资，自有房屋租赁，仓储服务，国内贸易6江苏永诚保险代理有限公司61% 200万元代理销售保险产品；代理收取保险费；根据保险公司的委托，代理相关业务的损失勘查和理赔7南通热电有限公司75% 300万美元供电、供热、供热水及相关的服务8南通纺织控股集团纺织染有限公司51% 1,500万美元加工生产高档服饰面料、辅料、纺织品、针织品、服装9南通国信投资担保有限公司42% 10,000万元为企业提供信用担保，对外投资，会计咨询，企业财务代理，房产、设备租赁，抵押物监管，房地产中介10南通科技投资集团股份有限公司18.34%*23,844.4764万元实业投资；机床及零配件，植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配件、船用及陆用热换器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、电子计算机及配件制造、销售注：*南通科技工贸投资发展有限公司持有南通科技投资集团股份有限公司25.21%的股权此外，南通产控还参股了南通江山农药化工股份有限公司、南通耀荣玻璃股份有限公司、江苏狼山钢绳股份有限公司、江苏风神空调集团股份有限公司、南9通江天化学品有限公司、南通高中压阀门有限公司、江苏赛奥生化有限公司、江苏宝灵化工股份有限公司、南通醋酸化工股份有限公司、南通扬子碳素股份有限公司、南通电熔爆股份有限公司、南通华容电子集团有限责任公司、江苏省盐业集团南通分公司、南通永芳油脂有限公司、南通对外供应有限公司等。 经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，2008年12月31日，南通产控总资产966,225.59万元、净资产384,019.87万元，2008年实现营业收入456,552.80万元、净利润14,499.40万元。截至2009年6月30日，南通产控总资产549,458.41万元，净资产379,482.93万元，2009年1-6月营业收入为0、净利润为-145.37万元（以上数据为母公司口径且未经审计）。 南通产控的出资人和本公司的实际控制人均为南通市国有资产监督管理委员会。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况本次发行后，公司股东总数为32200户。 公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）比例（%） 1南通产业控股集团有限公司3,304.2424 41.302南通综艺投资有限公司1,320.00 16.503江苏省南通港闸经济开发区总公司455.7576 5.704全国社会保障基金理事会转持三户200.00 2.505朱春林96.00 1.206周云中46.00 0.587陆国胜42.00 0.538徐跃42.00 0.539吉正坤36.00 0.4510鲍志祥36.00 0.45合计5,578.00 69.72510第四节股票发行情况1、发行数量：2,000万股2、发行价格：19.80元/股，对应的市盈率为： （1）73.33倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）53.51倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为400万股，有效申购股数总量为64,170万股，有效申购获得配售的比例为0.6233442419%，申购倍数为160.43倍。本次网上定价发行1,600万股，中签率为0.5627504569%，超额认购倍数为178倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生132股零股由主承销商包销。 4、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额为39,600万元，扣除发行费用2,383.10万元后，募集资金净额为37,216.90万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已于2010年1月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天衡验字（2010）004号《验资报告》。 5、发行费用总额：2,383.10万元，明细如下： 项目金额（万元） 承销及保荐费用1,604.80审计、验资费用72.00律师费用50.00信息披露及路演推介等费用645.30发行登记、上市费用11.00合计2,383.10每股发行费用为1.19元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 116、募集资金净额：37,216.90万元，本次募集资金超过项目拟使用募集资金的部分为18,390.9万元7、发行后每股净资产：6.13元（按2009年6月30日经审计后数据并考虑本次募集资金计算） 8、发行后每股收益：0.27元/股（以公司2008年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） 12第五节财务会计资料本上市公告书已披露2009年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009年1-9月财务数据未经审计，对比表中2008年1-9月财务数据未经审计，对比表中2008年7-9月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标主要会计数据及财务指标项目2009年9月30日2008年12月31日增减流动资产（元）92,755,420.26 96,736,681.65 -4.12%流动负债（元）50,674,063.67 73,197,971.05 -30.77%总资产（元）187,585,552.86 195,949,431.67 -4.27%归属于发行人股东的所有者权益（元）133,527,931.72 118,646,041.57 12.54%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）2.23 1.98 12.54%项目2009年7-9月较上年同期增减2009年1-9月较上年同期增减营业总收入（元）67,624,851.58 15.49% 186,677,791.50 5.57%利润总额（元）15,136,691.71 50.45% 32,890,863.14 12.92%归属于发行人股东的净利润（元）13,586,144.40 84.51% 28,048,185.41 26.19%扣除非经常性损益后的净利润（元）13,772,118.61 85.56% 28,296,224.48 50.50%基本每股收益（元）0.23 84.51% 0.47 26.19%净资产收益率（全面摊薄）10.78%增加4.25个百分点22.25%增加0.69个百分点扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄） 10.92%增加4.34个百分点22.44%增加4.20个百分点经营活动产生的现金流量净额（元）- - 33,172,406.91 1,121.92%每股经营活动产生的现金流量净额（元） - - 0.55 1,121.92%13二、经营业绩和财务状况的简要说明1、经营业绩2009年1-9月公司实现营业收入18,667.78万元，较上年同期增长5.57%。利润总额为3,289.09万元，较上年同期增长12.92%。净利润为2,804.82万元，较上年同期增长26.19%；扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长50.50%，主要是由于2008年公司用以前年度福利费余额一次性冲减当期管理费用394.04万元，导致当期非经常性损益金额较大。报告期内公司利润指标增长高于营业收入增幅，主要原因在于金荞麦片、正柴胡饮颗粒等毛利率较高的品种实现的销售收入增长较快。 2009年1-9月经营活动产生的现金流量净额3,317.24万元，较上年同期大幅增加，主要原因在于本期收入增加导致相应的现金流入也增加，同时上年同期因汇算清缴而支付2007年度各项税费较多，2009年按照15%税率进行企业所得税缴纳，导致本报告期支付的各项税费较上年同期大幅降低。 2、财务状况2009年9月末公司总资产余额为18,758.56万元，与期初相比减少4.27%；流动负债5,067.41万元，较期初减少30.77%，主要原因是公司偿还了部分银行短期借款，短期借款余额较期初下降2,500万元。报告期末股东权益余额为13,352.79万元，比期初增长12.54%；报告期末每股净资产2.23元，期初每股净资产为1.98元。股东权益增加主要是因为本期经营业绩良好、净利润增加所致。 三、2009年度主要财务数据及财务指标本节所载2009年度的财务数据已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 （一）主要财务数据及财务指标2009年(1-12月) 2008年(1-12月)增减幅度(%)营业总收入（万元）259,386,550.70 234,869,106.66 10.44营业利润（万元）40,284,538.24 31,602,145.62 27.4714利润总额（万元）39,731,861.84 31,866,697.14 24.68归属于上市公司股东的净利润（万元）32,333,012.43 26,163,230.32 23.58基本每股收益（元）0.54 0.44 23.58加权平均净资产收益率25.40% 24.93%增加0.47个百分点2009年12月末2008年12月末增减幅度(%)总资产（万元）218,502,936.46 195,949,431.67 11.51归属于上市公司股东的所有者权益（万元）136,439,600.41 118,646,041.57 15.00股本（万元）60,000,000.00 60,000,000.00 0.00归属于上市公司股东的每股净资产（元）2.27 1.98 15.00注：上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标均以归属于上市公司股东的数据填列，基本每股收益、净资产收益率按加权平均法计算；（二）2009年度经营业绩和财务状况情况说明2009年度公司实现营业收入为25,938.66万元，比上年同期增长10.44%；营业利润为4,028.45万元，比上年同期增长27.47%；利润总额为3,973.19万元，比上年增长24.68%；净利润为3,233.30万元，比上年同期增长23.58%。公司利润总额、营业利润和净利润高于营业收入的增长幅度，主要是因为报告期内公司毛利率较高的金荞麦片、正柴胡颗粒和王氏保赤丸等中成药收入持续增加，较上年增长20%左右。 2009年末公司总资产余额为21,850.29万元，比期初增长11.51%；2009年末股东权益余额为13,643.96万元，比期初增长15.00%。股东权益增加主要是因为本期经营业绩良好、净利润增加所致。 15第六节其他重要事项一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2010年01月12日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；（五）公司未发生重大投资行为；（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；（七）公司住所未发生变更；（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）公司未发生对外担保等或有事项；（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；（十二）公司无其他应披露的重大事项。 1617第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况上市保荐机构：华泰证券股份有限公司法定代表人：吴万善住所：江苏省南京市中山东路90号电话：021-68419797传真：021-68419915保荐代表人：吕文、窦智二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称"华泰证券"）已向深圳证券交易所提交了《华泰证券股份有限公司关于南通精华制药股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：南通精华制药股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，南通精华制药股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰证券愿意推荐南通精华制药股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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