华泰证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（住所：南京市中山东路90号） 住所：上海市淮海中路98号 保荐人（主承销商） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、证券市场周期性变化造成的盈利风险 我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，本公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司发行前股东按照《公司法》第一百四十二条的规定以及上海证券交易所、中国证监会等机构的监管规定对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，股东均承诺在以下的锁定期限内"不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份"。实际锁定期限视发行时间按照孰长原则执行。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。 股 东 名 称 按照中国证监会机构监管 要求承诺的锁定期限 按照上海交易所、中国证监会有关规定承诺的锁定期限 一、实际控制人控制的企业 （4）江苏高科技投资集团有限公司 （5）江苏省对外经贸股份有限公司 自持股之日起六十个月内 自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内 （9）江苏舜天国际集团有限公司 （10）江苏省海外企业集团有限公司 / 自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内 二、2009年7月30日，本公司进行增资扩股，新增的25家股东 （24）湖南省有色金属工业总公司 （25）中国一拖集团财务有限责任公司 自持股之日起三十六个月内 自股份公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内。 三、其 他 发行前一年受让原其他股东股份的新股东： （1）上海星聚投资管理有限公司 自持股之日起三十六个月内 自股份公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内 申报前三年内有增资行为的股东： （2）富邦资产管理有限公司 自持股之日起三十六个月内 自股份公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内 （11）上海梅山矿业有限公司 （12）江苏金盛实业投资有限公司 / 自股份公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内 *以上持股之日指中国证监会江苏监管局对股东受让股份出具无异议函的日期 三、本次发行前的股利分配政策 根据本公司2009年第一次临时股东大会决议，公司2009年上半年度实现的利润不分配；若本次股票发行成功，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。 发行人提请投资者认真阅读招股意向书［风险因素］章节，并特别注意上述风险的描述。 第二节 本次发行概况 股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数、 占发行后总股本的比例 不超过78,456.1275万股 占发行后总股本的14.01% 预计发行日期 2010年2月9日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 每股发行价格 [ ]元（通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格） 发行市盈率： [ ]倍（发行价格除以发行后每股收益） 发行后每股收益 [ ]元（2009年度本公司经审计归属母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本） 发行前每股净资产 [ 2.89 ]元（本公司2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本） 发行后每股净资产 [ ]元[（本公司2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益＋本次发行募集资金净额）/本次发行后总股本] 发行市净率 [ ]倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外） 承销方式 承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 请见本招股意向书摘要"重大事项提示"部分 预计募集资金总额和净额 [ ]元和[ ]元（募集资金总额根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定，募集资金净额则根据募集资金总额扣除发行费用后确定） 发行费用概算 本次发行费用总额为[ ]万元，其中包括承销费用[ ]万元，保荐费用[ ]万元，审计费用[ ]万元，律师费用[ ]万元，发行手续费[ ]万元，股票登记费[ ]万元、询价及路演推介费用[ ]万元 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 发行人中文名称： 华泰证券股份有限公司 发行人英文名称： HUATAI SECURITIES CO., LTD. 住 所： 江苏省南京市中山东路90号 注 册 资 本： 人民币481,543.8725万元 企业类型： 股份有限公司 法定代表人： 吴万善 设立日期： 2007年12月7日 邮政编码： 210002 电 话： 0086-25-84457777 传 真： 0086-25-84579778 互联网址： http://www.htsc.com.cn 电子邮箱： webmaster@mail.htsc.com.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 发行人是由原华泰证券有限责任公司整体变更设立的股份公司。 此次变更已经原有限公司2007年11月5日召开的2007年度第七次临时股东会审议通过并经中国证监会"证监机构字[2007]311号"《关于华泰证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准。 （二）发起人及其投入资产的内容 发行人以2007年9月30日为原有限公司审计评估基准日，以江苏天衡会计师事务所有限公司出具的"天衡审字(2007)第915号"《审计报告》确定的净资产6,828,731,209.19元为依据，江苏国信等22位股东作为股份公司发起人，以其拥有的原华泰证券有限责任公司的权益，按1:0.658980的比例折为 450,000万股。 华泰证券有限责任公司的整体资产和业务依法全部由股份公司承继。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份 发行人发行前总股本为481,543.8725万股，本次发行的股份数量为78,456.1275万股，发行后总股本为560,000.00万股。 （二）股份流通限制和锁定安排 请参见本招股意向书摘要"重大事项提示"部分。 （三）发行前股东持股数量及比例 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例(%) 1 江苏省国信资产管理集团有限公司 1,393,913,526 28.9468 2 江苏交通控股有限公司 484,943,423 10.0706 3 江苏汇鸿国际集团有限公司 448,017,453 9.3038 4 江苏高科技投资集团有限公司 434,267,399 9.0182 5 国华能源投资有限公司 372,048,515 7.7262 6 江苏省丝绸集团有限公司 347,965,110 7.2260 7 江苏宏图高科技股份有限公司 147,618,708 3.0655 8 上海星聚投资管理有限公司 143,786,827 2.9860 9 海澜集团有限公司 135,000,000 2.8035 10 江苏苏豪国际集团股份有限公司 133,461,673 2.7715 11 金城集团有限公司 113,274,321 2.3523 12 富邦资产管理有限公司 84,023,685 1.7449 13 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 54,348,010 1.1286 14 江苏舜天国际集团有限公司 52,921,227 1.0990 15 常熟市发展投资有限公司 48,872,180 1.0149 16 江苏三房巷集团有限公司 45,345,980 0.9417 17 江苏华西村股份有限公司 45,345,980 0.9417 18 中国华闻投资控股有限公司 41,379,311 0.8593 19 常州投资集团有限公司 33,834,586 0.7026 20 中泰信托有限责任公司 33,827,587 0.7025 21 上海新华闻投资有限公司 32,068,966 0.6660 22 中国广东核电集团有限公司 30,594,828 0.6353 23 国航投资控股有限公司 23,146,552 0.4807 24 江苏省海外企业集团有限公司 19,693,538 0.4090 25 贵州赤天化集团有限责任公司 18,912,999 0.3928 26 南京市国有资产经营（控股）有限公司 14,510,688 0.3013 27 徐州市国盛投资控股有限公司 11,278,195 0.2342 28 深圳市特发投资有限公司 9,310,345 0.1933 29 中国原子能工业有限公司 7,741,380 0.1608 30 上海梅山矿业有限公司 7,255,454 0.1507 31 天津渤海化工有限责任公司 4,655,173 0.0967 32 东方电气投资管理有限公司 4,655,173 0.0967 33 中山集团控股有限责任公司 3,879,311 0.0806 34 江苏金盛实业投资有限公司 3,627,616 0.0753 35 深圳市赛格集团有限公司 3,362,069 0.0698 36 江铃汽车集团财务有限公司 3,103,449 0.0644 37 中国银河投资管理有限公司 2,327,587 0.0483 38 华北制药集团有限责任公司 2,327,587 0.0483 39 锦江国际（集团）有限公司 2,327,587 0.0483 40 中国葛洲坝集团股份有限公司 2,327,587 0.0483 41 吉化集团公司 2,327,587 0.0483 42 西安飞机工业(集团)有限责任公司 2,327,587 0.0483 43 中国一拖集团有限公司 2,327,587 0.0483 44 中国有色金属工业沈阳公司 2,327,587 0.0483 45 湖南省有色金属工业总公司 2,068,966 0.0430 46 江苏省对外经贸股份有限公司 2,045,455 0.0425 47 中国一拖集团财务有限责任公司 712,371 0.0148 合 计 4,815,438,725 100.0000 （四）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 1、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省丝绸集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司、江苏省海外企业集团有限公司和江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司的控股股东江苏开元国际集团有限公司均为江苏省国资委所属独资企业。 2、江苏省丝绸集团有限公司是江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称"苏豪国际"）的控股股东，持有其国有法人股17611.2万股，占该公司总股本的69.89%，构成母子公司关系；江苏舜天国际集团有限公司持有苏豪国际法人股475万股，占该公司总股本的1.88%。 3、金城集团有限公司系中国航空工业集团公司全资子公司。同时，中国航空工业集团公司持有西安飞机工业(集团)有限责任公司84.92%股权。 4、江苏省海外企业集团有限公司是江苏省对外经贸股份有限公司的第一大股东，持有其1468.8万股，占该公司总股本的40.02%。 5、人保投资控股有限公司持有中国华闻投资控股有限公司55%股权；人保投资控股有限公司的控股子公司（持股54.21%）广联（南宁）投资股份有限公司和中国华闻投资控股有限公司各持有上海新华闻投资有限公司50%股权;中国华闻投资控股有限公司和广联（南宁）投资股份有限公司分别持有中泰信托有限责任公司31.57%、20%股权。同时，上海新华闻投资有限公司的子公司（持股13.48%）上海新黄浦置业股份有限公司持有中泰信托有限责任公司29.97%股权；安徽发展投资股份有限公司（广联（南宁）投资股份有限公司、上海新华闻投资有限公司分别持有其18.23%、7.4%股权）持有中泰信托有限责任公司5.26%股权。 四、发行人最近一年的重大资产重组情况 （一）2009年增资扩股暨吸收合并信泰证券、收购联合证券股权 根据《证券公司监督管理条例》和《证券公司设立子公司试行规定》的相关要求，华泰证券制定了以向信泰证券和联合证券其他股东定向增资发行股份、现金收购等方式取得信泰证券全部股权和联合证券的绝大部分股权，并吸收合并信泰证券的方案。 1、本次增资扩股的审计、资产评估及备案情况 （1）华泰证券、联合证券、信泰证券分别对截至2008年9月30日的财务报表进行了审计。江苏天衡分别对本公司和信泰证券出具了"天衡审字（2008）862号"《审计报告》和 "天衡审字（2008）821号"《审计报告》，天健光华（北京）会计师事务所有限公司对联合证券出具了"天健光华审（2008）JR字第030006号"《审计报告》。 （2）2008年11月14日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华评估公司"）对本公司出具了"中企华评报字（2008）第409-1号"《资产评估报告书》；2008年11月14日，中企华评估公司对信泰证券出具了"中企华评报字（2008）第409-2号"《资产评估报告书》；2008年11月14日，中企华评估公司出对联合证券具了"中企华评报字（2008）第409-3号"《资产评估报告书》。 （3）2008年11月18日，发行人向江苏省国资委办理了与增资扩股暨吸收合并信泰证券、收购联合证券股权相关的资产评估项目及评估结果的备案手续。 2、公司增资扩股暨吸收合并信泰证券所履行的法律程序及具体方案 （1）发行人股东大会批准情况 2008年11月19日，发行人2008年第四次临时股东大会通过决议：华泰证券以定向发行股份方式购买常熟市雅兰饭店（2003年经批准划转给常熟市发展投资有限公司）、常州投资、徐州国盛所持全部股权并以现金方式收购苏州市金都饭店所持5,800万元股权；发行人吸收合并信泰证券，并注销其法人资格。合并后发行人的业务范围、注册资本、董事会成员、高管人员等保持不变。 （2）信泰证券股东会批准情况 2008年11月18日，信泰证券2008年第三次临时股东会审议并一致通过了《关于公司股权变更的议案》，批准华泰证券以定向发行股份方式购买常熟市雅兰饭店、常州投资、徐州国盛所持全部股权，并以现金方式收购苏州市金都饭店所持5,800万元股权。 2009年5月26日，信泰证券2009年第一次临时股东会一致同意：华泰证券吸收合并信泰证券，合并后解散信泰证券并注销其法人资格；授权公司管理层制订具体的合并方案，并办理与吸收合并有关的事宜。 （3） 发行人本次增资扩股暨吸收合并信泰证券方案的主要内容 根据发行人2008年11月19日第四次临时股东大会决议以及信泰证券2009年5月26日第一次临时股东会决议合法授权，发行人和信泰证券管理层制订了发行人增资扩股暨吸收合并信泰证券的方案，主要内容如下： ● 华泰证券吸收合并信泰证券，吸收合并完成后，华泰证券存续，信泰证券予以解散并注销。合并后存续公司华泰证券的注册资本、股东及股权结构等发生相应变化，其经营范围、住所地、组织形式、董事会成员、高管人员和公司名称等均保持不变。 ● 吸收合并行为与华泰证券的增资扩股行为同步进行。 ● 经与相关当事方协商一致，华泰证券定向增发9,398.4961万股（每股面值为人民币1.00元）股份，按1:1.33（即每1股华泰证券股份可换取1.33元信泰证券股权）的比例换取常州投资、徐州国盛、常熟投资所持全部信泰证券股权。 ● 同时，华泰证券以现金9,900万元人民币收购苏州市金都饭店所持有的信泰证券全部5,800万元股权及附属于该股权的全部股东权益。 ● 华泰证券和信泰证券的全部资产、业务、证券营业部等分支机构、债权、债务均由存续的华泰证券承继。合并双方按《公司法》的规定就吸收合并事宜通知债权人并在相关报纸上进行公告，对债权人要求清偿债务或者提供相应的担保，合并双方将无条件予以清偿或提供有效担保。 ● 信泰证券的全部业务，均合并为存续公司华泰证券的业务，信泰证券的证券营业部等分支机构成为合并后存续的华泰证券的营业部，并进行相关的更名、换证及工商、税务变更登记。就吸收合并事宜通知证券客户并进行风险提示，对合并双方的信息技术系统、结算系统进行整合，对信泰证券客户交易结算资金的第三方存管银行进行必要整合或变更，以保护客户利益。 ● 合并后，华泰证券将承接信泰证券的全部员工，依照相关法律法规的规定对信泰证券的人员进行安置和管理，并承接其劳动关系和养老、医疗、失业等社会保险关系。 （4）债权人通知及公告 合并双方华泰证券、信泰证券分别于2009年5月27日书面或其他方式通知了各自的债权人，并于2009年5月27日在《中国证券报》上刊登了《华泰证券股份有限公司关于吸收合并信泰证券有限责任公司的公告》、《信泰证券有限责任公司关于与华泰证券股份有限公司合并的公告》，合并双方的债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求华泰证券、信泰证券清偿债务或者提供相应的担保。 （5）国有资产监督管理部门的批复情况 2009年6月5日，江苏省国资委以"苏国资复[2009]32号"《关于华泰证券股份有限公司进行定向增资并吸收合并信泰证券有限责任公司的批复》同意了上述事项。 据此，发行人现金收购信泰证券股权以及增资扩股暨吸收合并信泰证券事宜履行了必要的内部决策批准、国有资产监督管理部门批准以及债权人通知、公告等程序。 3、以定向发行股份方式收购联合证券股权方案及所履行的法律程序情况 （1）发行人内部决策情况及收购联合证券股权方案主要内容 2009年5月12日，发行人召开了2008年度股东大会，审议通过了《华泰证券定向发行股份的议案》，并授权公司董事会对定向发行股份的对象和数量进行调整。2009年7月6日，发行人第一届董事会第十三次会议根据上述股东大会的授权，审议通过了《关于在对联合证券进行股权整合过程中增加定向发行股份对象和数量的议案》。根据上述股东大会及董事会决议，发行人本次定向发行股份方案的主要内容包括： ● 以定向发行22,145.3764万股（每股面值为人民币1.00元）股份的方式购买联合证券其他股东中国广东核电集团有限公司、国航投资控股有限公司、深圳市特发投资有限公司、中国原子能工业有限公司等23家法人单位所持有的合计25,688.635万元联合证券股权。 ● 换股比例：根据资产评估结果，发行人与上述联合证券23家股东协商确定换股比例为：1:1.16，即每1股华泰证券股份可换取1.16元联合证券股权。 ● 发行对象、认购数量、股款支付方式 股东单位名称 对联合证券出资额（万元） 在华泰证券新增股份(万股) 出资方式 1 中国华闻投资控股有限公司 4,800 4,137.9311 股权出资 2 中泰信托有限责任公司 3,924 3,382.7587 股权出资 3 上海新华闻投资有限公司 3,720 3,206.8966 股权出资 4 中国广东核电集团有限公司 3,549 3,059.4828 股权出资 5 国航投资控股有限公司 2,685 2,314.6552 股权出资 6 深圳市特发投资有限公司 1,080 931.0345 股权出资 7 中国原子能工业有限公司 898 774.138 股权出资 8 天津渤海化工有限责任公司 540 465.5173 股权出资 9 东方电气投资管理有限公司 540 465.5173 股权出资 10 中山集团控股有限责任公司 450 387.9311 股权出资 11 深圳市赛格集团有限公司 390 336.2069 股权出资 12 江铃汽车集团财务有限公司 360 310.3449 股权出资 13 中国银河投资管理有限公司 270 232.7587 股权出资 14 华北制药集团有限责任公司 270 232.7587 股权出资 15 江苏交通控股有限公司 270 232.7587 股权出资 16 锦江国际（集团）有限公司 270 232.7587 股权出资 17 中国葛洲坝集团股份有限公司 270 232.7587 股权出资 18 吉化集团公司 270 232.7587 股权出资 19 西安飞机工业(集团)有限责任公司 270 232.7587 股权出资 20 中国一拖集团有限公司 270 232.7587 股权出资 21 中国有色金属工业沈阳公司 270 232.7587 股权出资 22 湖南省有色金属工业总公司 240 206.8966 股权出资 23 中国一拖集团财务有限责任公司 82.635 71.2371 股权出资 合 计 25,688.635 22,145.3764 （2） 联合证券股东会批准情况 2009年4月2日，联合证券2008年度股东会审议通过了《关于联合证券股权整合的议案》等相关议案，并形成了如下决议：除华泰证券以外的联合证券的股东以每1.16元对联合证券的出资额换取1股华泰证券股份，不以所持联合证券的股权换取华泰证券股份的股东，可以向华泰证券转让所持联合证券的出资额。 （3）与以定向发行股份方式收购联合证券股权相关的协议签署情况 2009年6月和7月，发行人分别与广东核电等23家法人单位签订了《股份认购协议》，协议约定了增资股东认购的股份数、认购方式、定价原则、支付方式及换股比例、限售期等。 据此，发行人以定向发行股份方式收购联合证券股权事宜履行了必要的内部决策批准程序。 4、中国证监会对上述事宜的核准情况 2009年7月30日，中国证监会以"证监许可（2009）715号"《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复》核准：发行人注册资本由4,500,000,000元变更为4,815,438,725元及变更后的股东出资情况；发行人吸收合并信泰证券，吸收合并完成后，原信泰证券营业部变更为华泰证券营业部；发行人据此相应修改公司章程。 2009年7月30日，中国证监会以"证监许可（2009）716号"《关于核准信泰证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》核准：华泰证券依法受让信泰证券18,300万元股权（占出资总额19.88%）；华泰证券吸收合并信泰证券完成后，信泰证券依法解散，向中国证监会上交《经营证券业务许可证》。 2009年7月30日，中国证监会以"证监许可（2009）717号"《关于核准联合证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东及变更业务范围的批复》核准华泰证券依法受让联合证券25,688.635万元股权（占出资总额25.69%）。 5、工商变更及注销登记 2009年7月31日，发行人就上述增资扩股事宜涉及的注册资本、股东等变更在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2009年7月31日，信泰证券在江苏省工商行政管理局办理了工商注销登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局签发的"（00000089）公司注销[2009]第07310002号"《公司准予注销登记通知书》。 2009年7月31日，联合证券就股东及股权变更涉及的相关事宜在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2009年9月17日，联合证券更名为华泰联合证券有限责任公司。 6、吸收合并后信泰证券的人员、业务以及分支机构等的处理情况 截至本招股意向书出具之日，原信泰证券的员工已得到妥善安置，相关人员的整合分流工作正在平稳进行；原信泰证券的经纪、自营等业务与华泰证券的合并正在有序推进，第三方存管系统、账户管理体系和信息技术系统的整合工作正在平稳实施；原信泰证券23家分支机构已全部完成变更手续。 7、本公司与联合证券的业务划分的原则与具体后续方案 （1）吸收合并信泰证券 根据中国证监会"证监许可（2009）715号"《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复》，华泰证券对信泰证券进行吸收合并。2009年7月31日，信泰证券完成工商注销，2009年8月18日，原信泰证券23家营业部更名为华泰证券营业部的工作已经完成，并完成了人员整合工作，业务技术系统整合工作正在进行之中。 （2）与联合证券的业务整合 ①联合证券更名 2009年9月8日，中国证监会以"证监许可（2009）921号"《关于核准联合证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》核准联合证券有限责任公司名称变更为"华泰联合证券有限责任公司"。2009年9月17日，深圳市市场监督管理局核准了上述名称变更事宜并换发了《企业法人营业执照》。2009年9月23日，华泰联合证券有限责任公司取得了中国证监会换发的编号为：Z26774000的《经营证券业务许可证》。 ②保荐承销业务整合 根据中国证监会"证监许可（2009）715号"《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复》，华泰证券专注于上海证券交易所市场的证券承销与保荐业务；联合证券专注于深圳证券交易所市场的证券承销与保荐业务。华泰证券和华泰联合证券将严格按照中国证监会有关批复的要求积极实施业务整合。 ③经纪业务整合 根据中国证监会"证监许可（2009）715号"《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复》，华泰证券经纪业务范围为"证券经纪业务（限江苏、上海、浙江、安徽、山东、黑龙江、吉林、辽宁、北京、天津、河北、河南、陕西、山西、宁夏、内蒙古、甘肃、新疆、青海）"；联合证券经纪业务范围变更为"证券经纪业务（限广东、广西、海南、湖北、湖南、福建、江西、四川、重庆、云南、贵州、西藏）"。 根据中国证监会"证监许可（2009）1102"号《关于核准华泰证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司收购证券营业部的批复》，核准华泰证券收购华泰联合证券26家证券营业部（含3家证券服务部），核准华泰联合证券收购华泰证券37家营业部（含9家服务部）。目前华泰证券及华泰联合证券正在积极实施营业部变更工作，并将本着平稳有序的原则，做好客户、系统、员工的安置工作。营业部变更工作完成后，华泰证券拥有121家营业网点；华泰联合证券拥有59家营业网点。 ④华泰联合证券取消证券自营业务和证券资产管理业务。 ⑤截至目前业务区分的进展情况 2009年10月21日，中国证券监督管理委员会以"证监许可〔2009〕1102号"文核准：华泰证券收购华泰联合证券的杭州庆春路证券营业部等26家营业部（含3家证券服务部），华泰联合证券收购华泰证券的海口龙华路证券营业部等37家证券营业部（含9家证券服务部）。上述所涉证券营业部（含证券服务部）已办理相关变更手续。 （二）2009年吸收合并信泰证券后转让苏物期货股权 江苏苏物期货经纪有限公司原系信泰证券的控股子公司， 2009年7月公司吸收合并信泰证券，原信泰证券持有的苏物期货58.50%股权转由本公司持有。 1、2009年8月27日，中国证监会以"证监许可（2009）868号"《关于核准江苏苏物期货经纪有限公司变更股权的批复》，核准信泰证券将对苏物期货的3,510万元出资额（已转由本公司持有）全部转让给江苏省国信创业投资公司、江苏舜天国际集团有限公司、江苏省投资管理有限责任公司，其中：江苏省国信创业投资公司受让1,110万元出资额，江苏舜天国际集团有限公司受让1,400万元出资额，江苏省投资管理有限责任公司受让1,000万元出资额。 2、2009年9月11日，江苏省工商行政管理局核准了苏物期货因股权转让而发生的股东变更及章程修改备案等相关事宜，并换发了《企业法人营业执照》。 五、发行人业务情况 （一）发行人的主营业务 发行人的经营范围：许可经营项目：证券经纪业务（限江苏、上海、浙江、安徽、山东、黑龙江、吉林、辽宁、北京、天津、河北、河南、陕西、山西、宁夏、内蒙古、甘肃、新疆、青海）；证券自营；证券承销与保荐业务（限上海证券交易所相关业务）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；中国证监会批准的其他业务。 最近三年收入结构情况如下表所示： 单位：亿元 项目 2009年 2008年度 2007年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 证券经纪收入 80.81 84.50% 58.49 93.11% 87.57 66.16% 投资银行收入 5.35 5.59% 2.53 4.03% 3.25 2.45% 资产管理收入 1.48 1.55% 1.85 2.95% 2.25 1.70% 证券自营收入 4.37 4.57% -6.02 -9.58% 32.03 24.20% 其他收入 3.62 3.79% 5.96 9.49% 7.27 5.49% 合计 95.63 100.00% 62.81 100.00% 132.37 100.00% （二）行业竞争情况及行业地位 在2004年-2007年间，中国证监会进行了证券公司综合治理工作，平稳处置了一批高风险公司。综合治理期间，累计处置了31家高风险公司，对27家风险公司实施了重组，使其达到持续经营的标准。综合治理工作完成后，共计104家正常经营的证券公司的各项风险控制指标均已达到规定标准。2007年至2009年前三季度，中国证监会又批准成立了四家证券公司，使目前我国正常经营的证券公司数量达到108家。根据中国证券业协会网站公布的信息，目前通过创新类试点评审的证券公司共计29家。经过综合治理，这些证券公司普遍提高了风险防范意识，抵御风险能力得到进一步加强，业务经营过程更加合规，从而也使得今后我国证券公司之间竞争将更加激烈。 在综合治理工作"分类处置、扶优限劣"的监管思路下，国内证券公司竞争格局发生了较大变化，一批存在较大风险的证券公司退出竞争舞台，而一批风险控制能力强、资产质量优良的证券公司则得到迅速成长，在经纪、投资银行等业务中取得了较为明显的领先优势。根据中国证券业协会的统计，2008年承销金额列前10 名的证券公司的市场份额高达72%，承销家数列前10 名的证券公司的市场份额高达53%。2008年经纪业务列行业前10 名证券公司的市场份额达到43%。 （三）业务经营情况 本公司是中国证监会首批批准的综合类券商之一，公司总部设在南京。截至2009年12月31日，本公司母公司范围内在中国内地设有124家证券类分支机构，合并范围内在中国内地设有183家证券类分支机构，在香港设立了全资子公司-华泰金融控股（香港）有限公司、在境内设立了全资子公司-华泰紫金投资有限责任公司。此外，本公司是华泰联合证券有限责任公司、长城伟业期货有限公司的控股股东，是南方基金管理有限公司、友邦华泰基金管理有限公司的第一大股东。 本公司自成立以来，一贯秉承"高效、诚信、稳健、创新"的核心价值观，推动各项业务稳健、快速发展。截至2009年12月31日，本公司总资产988.02亿元，股东权益141.34亿元。各项监管指标均符合相关法律法规的要求。 1、投资银行业务 发行人投资银行业务主要可分为证券承销业务和兼并收购业务，其中证券承销业务为发行人投资银行业务的主要利润来源。 （1） 证券保荐及承销业务 依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》，我国目前对证券经营机构实行分类管理，综合类证券公司可申请注册为保荐人，从事证券发行的主承销业务。 2009年7月30日，根据中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复》（证监许可[2009]715号），本公司证券承销与保荐业务范围变更为"证券承销与保荐业务（限上海证券交易所相关业务）"；根据中国证监会《关于核准联合证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东及变更业务范围的批复》（证监许可[2009]717号），本公司控股97.70%的华泰联合证券有限责任公司证券承销与保荐业务范围变更为"证券承销与保荐业务（限深圳证券交易所相关业务）"。 本公司是我国最早从事投资银行业务的证券公司之一；在《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施以后，本公司首批注册成为证券发行上市保荐人，可以从事证券发行上市保荐业务。截至2010年1月6日，本公司拥有在中国证监会注册的保荐代表人27名。如考虑到本公司控股的华泰联合证券有限责任公司拥有的55名保荐代表人，本公司合并范围内拥有的保荐代表人数为82名。 ①股票及可转换公司债券承销业务 在股票承销市场，本公司自1993年成立以来，截至2009年末，共计完成主承销项目50余家。2008年，本公司抓住繁荣的证券市场有利时机，大力拓展承销业务，完成IPO主承销项目4个，募集资金规模共计16.28亿元，在中小企业板承销家数和承销金额排名中分别位列第5名和第7名，并获得了深圳证券交易所"2008年度中小企业板优秀保荐机构"称号，在中小企业板IPO承销业务方面保持着较强的竞争能力。2009年，本公司母公司共完成首次公开发行保荐主承销项目1个、首次公开发行联合主承销项目1个，非公开发行项目1个，重大资产重组项目1个，公司债主承销项目4个；本公司控股的华泰联合证券有限责任公司，完成首发保荐主承销项目3个，公开增发主承销项目1个，可转换公司债券主承销项目2个，非公开发行主承销项目2个。合并范围内首次公开发行主承销金额90.5亿元，承销收入2.02亿元；公开增发主承销金额3.5亿元，承销收入0.08亿元；可转换公司债券主承销金额13.5亿元，承销收入2850万元；非公开发行主承销金额22.25亿元，承销收入5136万元。同年，本公司在《证券时报》举办的"2009中国区优秀投行"评选中被评为"最具成长性投行"、"最具区域影响力投行"，本公司保荐的"上海莱士"IPO项目被评为"最具投资价值保荐项目"；公司在"中国投资银行十年英雄谱"评选活动中荣获"最具创新精神奖"。 2008年，本公司投资银行业务改变以区域为中心的业务运作模式，实施了行业定位的战略部署，成立了基础化工、有色金属、信息技术、煤炭电力等行业部。初步实现以行业为中心的业务运作模式，构建以投资银行管理总部统一管理投资银行业务，以各行业业务部为业务中心，前后台分离的组织架构。 2009年本公司进一步强化投资银行行业定位，新设了机械设备制造行业部、医药行业部。通过对组织架构的调整使投资银行行业定位的覆盖面更为广泛，突出了本公司对投资银行业务发展的行业定位要求，提升了重点行业的专业服务能力，及时把握行业政策和发展趋势，不断为客户提供发行上市、并购重组财务顾问等全方位、专业化的金融服务。而投资银行业务实行前后台有效分离，也有利于后台提供专业化、标准化的支持、服务和综合管理，提高投资银行业务整体运作水平，强化内部管理力度。探索实施过程管理，强化备案、立项、内核等项目管理和员工日常工作行为管理，确保业务的规范运作。 本公司在完成与华泰联合证券投资银行业务整合工作后，将采取以下措施提升投资银行的竞争力和业务表现、保持持续盈利能力： A、充分发挥华泰证券和华泰联合证券有限责任公司投资银行的自身优势，在各自业务范围内为客户提供高质量、专业化的投资银行服务 华泰证券与华泰联合证券的投资银行业务根据不同的证券交易所市场进行划分，有利于充分发挥各自的优势，形成优势互补，集中精力和资源，为不同的客户对象提供高质量、专业化的投资银行服务，全面提升华泰证券及华泰联合证券投资银行业务整体的市场竞争力和市场地位。 B、坚持行业定位，加强行业研究，充分挖掘行业内潜在客户和业务机会，树立华泰证券及华泰联合证券投资银行业务的行业特色品牌 华泰证券投资银行已经建立了以行业为中心的业务运作模式，构建了以投资银行管理总部统一管理投资银行业务，以各行业业务部为业务中心，前后台分离的组织构架，立足重点行业，兼顾其他行业，重点为化工、有色金属、信息技术、煤炭电力、医药、机械等行业企业提供优质的、专业化和全面的投资银行服务。华泰联合证券投资银行业务未来也将明确行业定位，与华泰证券投资银行业务的行业定位形成互补，进一步扩大重点行业的覆盖面，树立华泰证券及华泰联合证券投资银行业务的行业特色品牌。 华泰证券及华泰联合证券将根据行业发展趋势和业务发展的实际需要，不断优化现有行业定位，确保投行业务良性发展；进一步加大行业研究的力度，加深投行人员对行业政策和发展趋势的理解和把握；积极探索行业研究与业务拓展的最佳结合路径，挖掘优势子行业和优势企业，密切跟踪行业内企业的运作情况和发展战略，分析股权融资、债券融资、并购重组等业务机会，形成目标客户群，建立所属行业的近期、中期、远期项目梯队，促进投资银行业务的持续发展。 C、建立和完善以客户为中心的业务体系，强化客户服务理念，提升投行业务运作水平和服务水平，形成华泰证券及华泰联合证券投资银行业务的核心竞争力 随着市场竞争的加剧，未来投资银行的竞争将越来越体现在投行业务水平和客户服务能力方面，客户服务水平的高低将成为影响券商市场竞争力的重要因素。华泰证券及华泰联合证券投资银行将进一步树立以客户为中心的服务理念，加快建立和完善以客户为中心的业务体系，并以投行CRM系统的搭建为契机，通过客户分类分级管理，客户服务内容标准化、流程化等具体措施，实现投行客户服务的常态化、规范化和动态化。华泰证券将通过明确专人负责、监督考核等措施进一步强化投行业务人员的客户服务意识，通过提供持续的跟踪服务，与客户建立持久的伙伴关系，形成投行牢固的业务基础，从而及时了解客户的潜在需求和现实需求，把握业务机会，为投资银行业务持续健康发展储备优质客户资源，提升投资银行业务的核心竞争力。华泰证券及华泰联合证券投资银行在及时为客户提供股权融资、债券融资、并购重组以及其他方面投资银行服务的同时，还将围绕客户的发展与公司其他业务形成联动，为客户提供更加专业、更加全面的金融服务，最大化地提升客户价值。 D、丰富投资银行业务品种，提高投资银行创新能力，进一步提升华泰证券投资银行的经营能力和盈利能力 为了进一步提升华泰证券投资银行业务的经营能力，华泰证券将通过行业研究和客户服务等手段，加大上市公司配股、增发、可转债、公司债券、并购重组等业务的承揽力度，丰富投行业务品种，扩大盈利来源。同时，组织投行员工加强对国际板等新业务、新品种的研究，提高业务创新能力，力争投行新业务的发展先机，扩大华泰证券投资银行在市场上的影响力。 E、进一步完善投行业务流程和制度建设，强化全过程的质量管理和风险控制，保障投资银行业务合规、健康、持续、稳定发展 华泰证券目前已经制定了较为完善的投资银行业务流程和业务管理制度，建立了全过程的质量管理和风险控制业务的管理体系，设立了项目组和保荐代表人、各投行业务部门、投资银行管理总部、投资银行业务内核小组等多层次的合规与风险控制结构，较为有效地控制了各个业务环节上的风险。华泰证券将根据证券监管部门监管政策的变化和业务发展的实际需要，及时对投行业务流程和业务管理制度进行完善和修订，通过加强立项、内核等关键环节的管理以及项目的全过程的质量控制，提高项目的质量，确保投行业务合规、健康、持续、稳定的发展。 F、加强估值判断能力建设与营销网络建设，提高投资银行的销售能力和定价能力 华泰证券目前已经初步建立了投行系统营销客户网络。为了更好地应对未来发行市场化的趋势，华泰证券投资银行将加快股票和债券销售网络的建设，不断完善以基金、保险公司、信托及其他机构投资者为主要对象的销售网络体系，通过加强与机构投资者的沟通与交流，增强产品销售推介能力，降低销售风险。同时，将加强与各类机构中行业研究人员的沟通，通过培训、研究等方式不断提高员工的估值判断能力和定价能力，打造投行证券销售的核心竞争能力，积极应对未来的市场化发行环境。 G、加强投行团队建设与人才引进力度，保证华泰证券投资银行业务的可持续发展 华泰证券将根据业务发展需要积极引进人才，不断完善投行的人员结构，通过创造各种条件，通过以老带新、组织各类培训、参与项目运作等多种手段加快新员工的培养工作，促使更多的新员工在工作中脱颖而出，从而形成投行层次分明、衔接紧密的人才梯队，为投行业务的下一步发展打下坚实的人才基础。同时，通过提供具有市场竞争力的薪酬待遇，吸引人才，留住人才，保证投资银行业务的可持续发展。 本公司最近三年股票承销业务情况如下表所示： 担任主承销商情况表 年份 承 销 情 况 2007年 可转换公司债券项目1个，承销金额47,000万元，承销收入1,300万元； 非公开发行项目3个，承销金额2,689,767万元，承销收入11,180万元； 2008年 首次公开发行项目4个，承销金额162,802万元，承销收入7,172.40万元； 2009年 首次公开发行项目2个，承销金额687,000万元，承销收入9,500万元； 非公开发行项目1个，承销金额46,615万元，承销收入1,350万元。 担任副主承销商情况表 年份 承 销 情 况 2007年 可转换公司债券项目1个，承销金额5,000万元，承销收入2万元； 2008年 无 2009年 无 担任分销商情况表 年份 承销情况 2007年 可转换公司债券项目1个，承销金额15,000万元； 合计承销收入103.43万元； 2008年 无 2009年 首次公开发行项目2个，承销金额118,726.38万元，承销收入20.54万元。 ② 债券业务 本公司的债券承销业务品种为企业债、公司债、短期融资券、资产证券化产品、国债、金融债以及其他固定收益证券创新品种。2007年8月，本公司成为上海证券交易所固定收益债券综合电子平台一级交易商。2007年10月成为银行间市场交易商协会理事级交易商。2009年1月，本公司获得财政部2009年~2011年记账式国债承销团成员资格。 本公司在债券承销领域不断拓展业务品种，并积极研究新的债券品种。2007年，本公司保荐并主承销了中国证券市场第一单公司债-长江电力公司债项目。 债券承销情况表 单位：亿元 国债 2009年 2008年 2007年 期数 31 0 1 金额 33.28 0 3 公司债 期数 4 0 1 金额 63 0 40 企业债 主承销 次数 3 0 0 金额 52.60 0 0 副主承销 次数 1 6 9 金额 0.3 3.30 5.4 分销 次数 4 2 5 金额 0.5 0.16 1.7 短期融资券 次数 6 9 20 金额 2.55 4.38 12.7 资产证券化 次数 0 0 0 金额 0 0 0 金融债 次数 0 0 0 金额 0 0 0 ③ 企业并购业务及财务顾问业务 企业并购业务主要是以发现价值、创造价值为目的，通过法律、财务、政策等顾问服务，以及金融工具、交易结构、交易流程等产品设计，完成并购交易，为企业提供财务顾问服务，并在政策允许的前提下，为企业提供并购融资服务。 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，按承销和保荐业务划分的市场开展业务。 本公司一直致力于为优质客户提供财务顾问服务，并努力与其成为长期业务合作伙伴。2007年，本公司担任财务顾问家数为27家，收入1460万元；2008年，本公司担任财务顾问家数为17家，收入431万元；2009年，本公司担任财务顾问家数为25家，收入1,465万元。 ④ 资产证券化业务 资产证券化是以资产所产生的现金流为支撑，在资本市场上发行资产支持证券，从而对资产的收益和风险进行分离与重组的结构性金融工具，是近三十年来世界金融领域最重大和发展最迅速的金融创新之一。 2006年，本公司在创新券商中较早开展资产证券化业务，首只资产证券化产品：8亿元南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划顺利发行并正式设立，该计划产品已在深圳证券交易所挂牌上市，已于2009年8月3日到期完成。 2、经纪业务 证券经纪业务主要是指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等，是证券公司最基本的一项业务。我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或核准网上证券委托业务资格。 截至2009年12月31日本公司拥有证券营业网点124家，其中证券营业部123家，证券服务部1家。本公司合并范围内拥有证券营业网点183家，其中证券营业部178家，证券服务部5家。可向客户提供深、沪A（B）股市场证券代理买卖；代理国债、企业债券销售、付息、兑付；代理基金认购、申购、赎回；代理分红；证券代保管、鉴证；代理登记开户等证监会许可的经营项目。 经纪业务代理交易量情况表 单位：亿元 2009 2008年 2007年 交易数量 市场份额 交易数量 市场份额 交易数量 市场份额 A股 37,941.06 3.55% 18,050.52 3.39% 26,930.71 2.96% 基金 1,876.49 9.07% 659.27 5.65% 488.88 2.84% B股 134.08 3.20% 63.35 2.59% 341.31 2.95% 权证 8,165.30 7.63% 10,139.61 7.28% 7,286.71 4.68% 国债 27.57 0.66% 24.12 0.57% 10.80 0.03% 为避免同业竞争，江苏国信做出如下承诺和制度安排： "1、本公司（含本公司控制的企业）及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。 2、本公司及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予股份公司。 3、本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司法》以及股份公司的《公司章程》规定，促使经本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本公司同意赔偿股份公司相应损失。 5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再对股份公司有重大影响为止。 6、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。" （二）关联交易 1、日常性关联交易 （1）收取席位费和佣金 单位：万元 关联方名称 2009年度 2008年度 2007年度 南方基金管理有限公司 4,060.90 4,752.23 3,372.39 友邦华泰基金管理有限公司 1,103.26 1,314.52 239.48 合 计 5,164.16 6,066.75 3,611.87 占公司全部同类交易的金额比例 15.30% 22.49% 35.79% （2）代买卖证券款余额 单位：万元 关联方名称 2009年末 账面余额 2008年末 账面余额 2007年末 账面余额 南方基金管理有限公司 259.34 428.81 3.41 友邦华泰基金管理有限公司 93.51 16.60 1,312.72 （3）持有关联方发行的基金 单位：万元 关联方名称 2009年末账面余额 基金名称 持有份额（万份） 持有成本 南方基金管理有限公司 深成ETF 5,000.32 5,000.00 基金天元 2,054.71 2,077.24 友邦华泰基金管理有限公司 友邦行业领先 3,999.98 3,999.98 2007年度无发生额。 （4）董事、监事及高管人员薪酬收入 单位：万元 ■ （5）向公司关联方定向发行次级债券金额及应计利息 单位：万元 ■ （6）董事、监事及高管购买公司管理的理财产品的期末市值 单位：万元 ■ （7）房屋承租 单位：万元 ■ （8）与江苏银行股份有限公司发生的经常性交易 单位：万元 ■ 2、偶发性关联交易--收购信泰证券的股权 （1）收购信泰证券的股权 收购信泰证券股权的过程详见本招股书"第五节----发行人基本情况之四、公司设立以来股本变化及重大投资情况"。 该笔关联交易履行了如下程序：该笔关联交易经江苏省国资委批准，并经2007年11月5日原有限公司2007年第七次临时股东会审议通过，在该次会议上，关联股东对该议案回避表决。 该笔关联交易的定价依据：根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2007）第134号《信泰证券股权转让评估报告书》，对信泰证券截至2007年9月30日的权益进行评估，据此确定上述收购价格。 该笔关联交易对发行人当期经营成果的影响：该笔关联交易于2007年12月29日完成并开始纳入公司合并报表范围，对2007年度当期损益没有影响。 该笔关联交易对公司主营业务的影响：信泰证券是以经纪业务为主的证券公司，通过对该公司的收购，增加了公司经纪业务收入，提高了公司经纪业务的地位和市场占有率。 独立董事意见："本次收购股权是为了解决华泰证券与江苏省国信资产管理集团有限公司之间的同业竞争问题而进行的交易行为，且系关联交易。股权转让的有关协议内容合法，交易定价原则为参照资产评估值定价，公允、合理，符合华泰证券的根本利益，未损害非关联股东的利益；并已根据有关法律、法规以及公司当时有效的章程、内部决策制度履行了相关审批程序"。 （2）向关联方出售苏物期货股权 单位：万元 ■ 苏物期货原系信泰证券的控股子公司， 2009年7月公司吸收合并信泰证券，因此原信泰证券持有的苏物期货58.50%股权转由本公司持有。2009年9月经中国证监会核准公司将上述股权按1.02元/每元出资额分别转让给江苏舜天国际集团有限公司1400万元出资额、江苏省国信创业投资公司1110万元出资额及江苏省投资管理有限责任公司1000万元出资额。 （3）关联方应收应付款项余额 单位：万元 ■ 4、为关联方担保 公司向招商银行南京分行申请并开立金额为港币2亿元的备用信用证，为华泰金融控股（香港）有限公司向永隆银行申请额度为港币8,000.00万元的贷款提供保证。 八、董事、监事及高级管理人员的情况 ■ 九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 （一）本次发行前第一大股东--江苏国信的基本情况 股 东 名称： 江苏省国信资产管理集团有限公司 住 所： 南京市玄武区长江路88号 注册资本： 100亿元 法定代表人： 董启彬 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁。 江苏国信是国有资产授权经营主体，行使国有资产出资者职能，享有出资者的重大经营决策权、资产收益权和选择管理者权，承担国有资产保值增值责任。从事国有资产经营和资本运作，包括项目投资和管理，资产收益管理、产权监管、资产重组和经营等，受江苏省政府委托承担部分省重点项目投资建设、管理任务。 江苏国信连续三年盈利，2006年、2007年、2008年完成主营业务收入分别为63,377万元、120,026万元、123,163万元；实现利润总额分别为 18,789 万元、48,560万元，16,715万元；净利润17,740万元、40,527万元、12,577万元。以上数据经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计。 江苏国信2009年1-9月完成主营业务收入1,015,965.20万元,利润总额278,111.97万元,截止2009年9月30日总资产为6,379,065.19万元（未经审计）。 （二）实际控制人基本情况 由于发行人股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省丝绸集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司、江苏省海外企业集团有限公司均为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资有限责任公司；而江苏省丝绸集团有限公司是江苏苏豪国际集团股份有限公司的控股股东，江苏省海外企业集团有限公司是江苏省对外经贸股份有限公司的控股股东；江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司的控股股东江苏开元国际集团有限公司为江苏省国资委下属独资公司。因此，江苏省国资委间接持有本公司70.016%的股份，为发行人的实际控制人，且在最近三年未发生变更。 十、内部控制情况 公司历来注重内部控制体系的建设，根据中国证监会颁布的《证券公司内部控制指引》的有关要求，公司结合自身的业务情况、财务情况和管理水平，制订了发行人具体的内部控制制度，并报中国证券监督管理委员会和当地派出机构备案。 公司秉承"追求风险可控下的合理收益"的风险管理理念，贯彻"全面性、有效性、制衡性"的基本原则，建立健全了包括组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系等在内的内部控制体系，通过辨认和管理风险、使风险最小化，从而最大化地保障公司资产和资本的安全，以确保公司各项业务的可持续发展、公司内部控制得到有效地贯彻和执行。 十一、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）发行人财务报表 1．合并资产负债表 单位：元 ■ ■ 2、合并利润表 单位：元 ■ ■ 3、合并现金流量表 单位：元 ■ 面对不断变化的市场环境，本公司采取了以下措施应对经纪业务经营环境的变化。 （1）服务升级 ①营业场所的改造、升级。 本公司对营业场所进行VI改造，对功能区域划分进行重新设计，物理场所的转型突出营业部客户服务中的专业化理财服务功能。通过营业场所标准化、品牌化建设，奠定了通道服务向理财服务转型的物质基础。 ②搭建系统化的技术支持平台。 本公司建设了CRM系统、专业化服务网站、统一的呼叫中心平台、"紫金智库"统一资讯平台。目前，CRM系统已成为员工进行日常客户服务的核心工作平台，公司网站已成为提供交互式"紫金理财"服务的综合运营平台。同时，更新了硬件设施，对系统配置进行了全面的改造升级。 ③建立以"紫金理财"为品牌的客户服务体系，逐步实现由营业部分散服务为主向公司统一服务为主的转变、经纪业务由通道服务为主向理财服务为主的转型。 本公司构建的"紫金理财"客户服务体系，下设有"紫金大管家"--标准化基础服务和"紫金私人顾问"--个性化增值服务两个子服务品牌，从投资风格、客户等级、风险偏好等客户属性，设计开发了符合客户需求的差别化的服务产品套餐。产品套餐包括个性化的理财资讯、风险等级不同的投资组合以及专门的客户账户诊断等方面。 （2）管理转型 ①常态化管理。 本公司高度重视经纪业务流程再造及优化。近年来，本公司对营业部日常经营工作进行逐项梳理，提出数百项管理要点，建立专门的应用技术平台，以工作留痕、管理留痕为手段，实现了营业部从开门到闭市各项基础工作的标准化管理，有效地提高了管理效率。通过管理手段和方法的创新，实现了经纪业务管理模式从"重结果"向"结果与过程并重"的转变。 ②完善风险管理体系。 公司建立并不断完善经纪业务风险控制平台，实现了对经纪业务操作过程的全面监控。通过推进客户资料全面电子化，建立全球眼监控系统，将经纪业务基础运行的风险管控工作前移至营业部柜台。制定了专项风险评估管理办法，定期对营业部进行量化的风险测评，实现风险预警，及时弥补管理薄弱环节。 ③完善营业部绩效考核管理体系。 本公司以平衡计分卡为工具建立营业部绩效考核管理体系，对经营数据进行分析，不断优化和完善绩效考核方案，促进营业部形成可持续的健康发展机制。 ④投资者适当性管理。 本公司近年来非常重视对于客户信息的维护与更新，通过CRM系统公司建立了较为完善的客户信息库，在此基础上将客户分析与评价流程化，通过主动性的客户分析与评价发现客户需求，对客户进行分类管理。同时本公司秉承"将合适的产品推荐给合适的客户"的理念，正在探索进行投资者适当性管理工作。 （3）以业务整合为契机，取长补短、发挥整体优势。 在多年的经纪业务实践中，华泰证券与华泰联合证券各自形成了，符合自身特点的业务发展模式。在华泰证券与华泰联合证券经纪业务整合完成后，各自将更加专注于划定的业务区域，进一步强化服务意识、提高服务品质；同时双方将相互取长补短，发挥规模效应，形成整体优势，巩固和提高各自的市场份额和市场竞争能力。 （4）其他方面 ①优化营业网点布局。 本公司正在通过服务部的规范升级、营业网点调整和新设等措施，优化和提升营业网点的布局和覆盖率。 ②进一步提高营销能力。 本公司将通过加强营销队伍建设、优化营销流程、创新营销模式等方式，不断提升营销的精确化程度。同时，根据证券市场的变化，本公司将及时调整营销策略，确保公司经纪业务客户基数不断增长。通过经纪业务管理客户资产的不断增加，提升经纪业务规模。 ③不断优化通道服务。 本公司在向理财服务转型的同时，也一直关注信息技术的发展趋势和新技术在通道服务方面的运用。在注重信息系统安全的同时，不断提高信息技术通道的运行效率。 ④加大对新业务研究。 公司一直密切关注创新业务的发展动态，设立了创新业务团队，负责各项新业务的研究、准备和推广。公司视创新业务为经纪业务新增长点，力争抓住创新业务推出的契机，不断拓展经纪业务的发展空间，提升可持续竞争能力。对于即将推出的融资融券业务、IB业务等创新业务，公司也已经进行了大量、充分的准备。 3、自营业务 证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股票、基金等有价证券的行为，是证券公司的主要收入和利润来源之一。本公司在自营业务中深化价值投资理念，坚持以研究为先导，积极发挥公司研究的整体优势，完善自营股票池制度，健全投资经理及业务骨干的培养机制，形成了稳健的投资风格。 2009年7月30日，根据中国证监会《关于核准联合证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东及变更业务范围的批复》（证监许可[2009]717号），本公司控股97.70%的华泰联合证券有限责任公司不再从事证券自营业务。 近三年自营业绩情况表 单位：亿元 ■ 4、资产管理业务 资产管理业务是接受客户的委托，管理客户的金融资产，最终为各类机构和个人投资者提供多种证券投资增值服务。本公司客户资产管理业务主要以开展集合资产管理业务为主，从2005年设立第1只集合资产管理计划-华泰紫金1号开始，经过4年多的发展，取得了显著的成绩，在业内有较好的声誉。截至2008年末，合计资产管理规模61.75亿元；截至2009年末，合计资产管理规模142.37亿元。 经过四年多的发展，针对不同投资者的需求，本公司陆续推出华泰紫金1号、2号、3号集合资产管理计划、华泰紫金鼎伞型集合资产管理计划（包括步步为盈、锦上添花和造福桑梓3个子计划）、华泰紫金优债精选集合资产管理计划、华泰紫金现金管家集合资产管理计划等。公司资产管理业务产品类型更加丰富、手段更加多样，推出了提供一对一服务的定向资产管理业务，同时具备了QDII业务资格，可以为境内客户提供海外市场的证券投资管理服务。集合资产管理产品线初步形成，有针对性地满足了不同风险收益偏好的投资者需求。2009年12月11日，本公司首只限额特定集合资产管理计划-华泰紫金策略优选集合资产管理计划获证监会批复。 本公司严格按照《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《关于证券公司开展集合资产管理业务有关问题的通知》等文件要求，制订了完善的业务管理制度，涵盖了投资管理、信息披露、风险控制、客户服务等多个环节，保证资产管理业务合法、合规的开展。2008年7月1日后，根据证监会颁布的《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》，本公司对集合资产管理业务的相关制度进行了补充和完善，拟订了定向资产管理业务的相关制度。2009年2月，经江苏证监局同意，本公司开始开展定向资产管理业务。2009年7月30日，根据中国证监会《关于核准联合证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东及变更业务范围的批复》（证监许可[2009]717号），本公司控股97.70%的华泰联合证券有限责任公司不再从事证券资产管理业务。 5、研究业务 （1）华泰证券研究所情况 ①基本情况 华泰证券研究所是集宏观策略研究、行业公司研究、证券市场分析、投资咨询、金融工程为一体的综合性研究开发部门，也是华泰证券重要的业务支持部门。经过多年的发展与积累，目前研究所已经形成研究实力雄厚、覆盖门类广泛、在业内有一定影响力和竞争力的研究团队，立足于品牌行业、品牌产品和品牌研究员的建设，有效地支持和服务公司各项业务的发展。 ②人员构成 截止2009年12月31日，本公司研究所共有员工70名，其中包括研究所所长1名，所长助理1名，研究主任4名，资深研究员3名，高级研究员3名，研究员10名，助理研究员27名，分析员16名，其他支持人员5名；其中博士及硕士58人，大学本科11人，大专1人；平均年龄34岁，平均从业经验在6年左右。 ③研究所获奖情况 a、江苏金融学会第十二届青年理论论文比赛二等奖； b、中国证券业协会课题一等奖； c、上海证券报与中国证券网联合主办的顶级券商分析师2006年中期盈利预测准确度排名第5名、第7名、第8名； d、在《中国证券报》、CCTV《中国证券》、今日投资财经咨询有限公司联合主办的2005年度十佳明星分析师评比中，两位研究员合计获得十佳明星分析师、十佳独立见解分析师、消费品行业最佳分析师、金融行业最佳分析四个奖项； e、江苏省金融学会第十三届青年理论征文比赛一等奖； f、中国金融期货交易所股指仿真大赛三等奖； g、在由深圳今日投资财经咨询有限公司主办，中央电视台《中国证券》、《中国证券报》、《证券导报》协办的2007年中国最佳证券分析师评比中，一名研究员获得"医疗保健行业最佳分析师"奖； h、上海证券报联合中国证券网主办的2007年顶级券商年报预测评选中，本公司有六名研究员获"平均误差率小于5%的研究员"，其中一名研究员名列第二； i、2008年证券业协会课题三等奖（《我国股市系统性风险研究》）； j、今日投资联合中央电视台、《中国证券报》共同举办的最佳分析师评选中，一名研究员获2007年度金属与采矿行业最佳分析师。 （2）华泰联合研究所基本情况 ①华泰联合证券有限责任公司研究所拥有人员76名，其中常务副所长1名，首席研究员8名，高级研究员14名，资深研究员15名，研究员35名，助理研究员1名；其中博士3名，硕士65名，本科8名。研究所平均年龄30岁。2009年研究费用2537.85万元。 ②2009年华泰联合研究所获奖情况为： a、《今日投资》主办的"中国最佳证券分析师"评选活动中，荣获"日用消费品行业"最佳分析师奖 b、《证券市场周刊》主办的"第三届卖方分析师水晶球奖"获奖名单： ■ c、第七届新财富最佳分析师上榜名单 ■ 6、海外业务 本公司在香港设立的华泰金融控股（香港）有限公司于2006年在香港正式注册成立，成为香港《证券及期货条例》定义下就第一类受规管活动（证券交易）获发牌照的持牌法团及联交所交易所参与者，并于2007年正式营业。2009年华泰金融控股（香港）有限公司获得香港证监会核发的从事第二类（期货交易）和第九类（资产管理）受规管活动牌照。2009年华泰金融控股（香港）有限公司实现营业收入人民币1272.78万元。 六、发行人业务及经营有关的主要资产权属情况 （一）土地情况 截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有土地使用权证的土地共计34项、面积约18,648.86平方米，正在办理土地使用权证的土地1项。 发行人正在办理国有土地使用权证的土地使用权情况如下： 2008年1月2日，发行人（受让人）与南京市国土资源局（出让人）签订了《国有土地使用权出让合同》，约定发行人受让位于南京市建邺区奥体大街与富春江西街之间、江东中路与巴山路之间（河西8号地块）的土地，地块编号：NO.2007G98，用地总面积为54,297.60平方米，出让土地用途为：金融证券经营、办公用地，土地使用权出让年限为：办公份额用地40年，其他份额用地按法定最高出让年限，自出让人向受让人交付土地之日起，成交价款总额为人民币3.4亿元。2008年1月21日，发行人取得了江苏省发展改革委员会下发的"苏发改投资发（2008）58号"《关于华泰证券有限责任公司业务综合楼项目开展前期工作的通知》的立项批文。发行人已于2008年4月25日之前按合同约定交清了全部款项。2008年5月9日，出让方已将该土地交付与发行人。 （二）房产情况 截至本招股意向书摘要签署日，本公司及本公司子公司拥有土地使用权证的土地共计93项、面积约91,560.51平方米，其中未办理房产证的房产1项。 发行人的未取得产权证书的房产情况： 上海梅园商城房产总建筑面积6900平方米，原金信证券占2405.47平方米，组建信泰证券时原金信证券以上海梅园商城出资。该处房产在发行人吸收合并信泰证券前由上海兴江实业总公司负责管理，并收取租金。发行人吸收合并信泰证券后，与上海兴江实业总公司就该处房产签署协议，明确相关权益，并约定兴江公司自2009年8月1日起定期向发行人支付由发行人享有权益部分房产的相应租金；协议期满后，华泰证券有权收回享有权益的房产，并可自行处置。此外，发行人正与有关各方积极协商，争取尽快办理该项房产证。 （三）商标与域名 本公司及控股子公司现拥有注册商标9项，注册商标的具体情况如下： ■ 本公司及控股子公司还拥有以下55项域名： ■ （四）主要业务资格 1、2000年1月10日，中国人民银行以银办发[2000]8号文批准华泰证券进入全国银行间同业市场。 2、2001年5月8日，中国证监会以证监信息字［2001］5号核准华泰证券的网上委托业务资格。 3、2003年2月24日，中国证监会以证监基金字［2003］25 号文核准华泰证券开办开放式证券投资基金代销业务资格。 4、2003年3月30日，中国证监会以证监机构字[2003]115号文核准华泰证券受托投资管理业务资格。 5、2004年7月9日，江苏省通信管理局核发华泰证券增值电信业务经营许可证。经营许可证编号：苏ICP证030125。 6、2005年3月17日，经中国证券业协会中证协函[2005]048号评审批准华泰证券成为从事相关创新活动试点证券公司。 7、2005年8月19日，中国人民银行以银发［2005］214号文批准华泰证券从事短期融资券承销业务资格。 8、2006年11月2日，国家外汇管理局核发华泰证券第SC200804号证券业务外汇经营许可证。 9、2006年12月6日，国家外汇管理局江苏省分局核发华泰证券第32000006015号《境外投资外汇登记证》。 10、2007年12月17日，中国证监会核发华泰证券《中华人民共和国经营证券业务许可证》。 11、华泰证券具备证券发行承销保荐人资格、上海证券交易所和深圳证券交易所的会员资格，中国证券业协会会员资格，中国证券登记结算有限责任公司权证结算业务资格，中国证券登记结算公司结算参与人资格。 12、2007年6月4日，中国证券业协会核发华泰证券代办股份转让业务资格证书，编号：Z－014。 13、2007年8月29日，上海证券交易所以上证债字[2007]61号确认华泰证券为该所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格。 14、2007年12月28日，中国证监会以证监机构字[2007]343号确认华泰证券作为合格境内机构投资者（QDII）从事境外证券投资管理业务资格。 15、2008年4月11日，中国证监会以"证监许可[2008]481号"《关于核准华泰证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》核准发行人为长城伟业期货有限公司提供中间介绍业务的资格。 16、2008年6月6日，发行人取得了上海证券交易所颁发的《大宗交易系统合格投资者资格证书》，证号为：A00008。 17、2008年7月18日，中国证监会以"机构部部函[2008]381号"《关于华泰证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》批准发行人可设立全资专业子公司开展直接投资业务。 18、2009年9月16日，发行人取得了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号：苏B2-20040073，业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务），有效期至2014年7月9日。 上述主要资产及业务资格目前全部由本公司拥有和使用，不存在权属纠纷问题。 七、同业竞争及关联交易 （一）同业竞争 1、发行人第一大股东 2002年5月至2007年11月，本公司第一大股东为国资公司。 2006年11月20日江苏省国资委以"苏国资[2006]126号"文同意：江苏省国有资产经营（控股）有限公司将持有的原华泰证券28.3961%股权中的15%划转给江苏国信、3.7961%划转给江苏交通控股有限公司、9.6%划转给江苏高科技投资集团有限公司持有。上述股权划转已于2007年11月15日经中国证监会以证监机构字[2007]291号文批准同意，并于2007年11月22日完成工商登记变更，股权划转完成后江苏国信成为华泰证券第一大股东。 2、国资公司和江苏国信的全资子公司和控股子公司 因2006年11月21日，江苏省人国资委会以"苏国资（2006）126号"文《关于江苏省国信资产管理集团有限公司和江苏省国有资产经营（控股）有限公司重组的通知》，江苏国信采取吸收合并方式重组国资公司，重组工作完成后国资公司注销。目前国资公司已注销。 （1）全资子公司的情况如下表所示： ■ （2）直接控股子公司的情况如下表所示： ■ ■ 3、第一大股东关于避免同业竞争的承诺 4、合并股东权益变动表 单位:元 ■ （二）最近三年非经常性损益表 单位：元 ■ （三）主要财务指标 ■ （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 （1）主要监管指标分析 根据中国证监会于2006年11月1日起施行的"中国证监会令第34号"《证券公司风险控制指标管理办法》和自2008年12月1日起施行的证监会公告[2008]29 号《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》，对证券公司的净资本和其他风险控制指标标准及计算方法作出了规定。要求证券公司以净资本为核心的各项风险控制指标必须持续符合以下标准：①净资本不低于2亿元；②净资本与各项风险准备之和的比例不低于100%；③净资本与净资产的比例不低于40%；④净资本与负债的比例不低于8%；⑤净资产与负债的比例不低于20%；⑥净资本按营业部数量平均折算额不得低于500万元；⑦自营权益类及证券衍生品规模不超过净资本的100%；⑧自营固定收益类证券规模不超过净资本的500%。 公司主要财务风险监管指标值（母公司口径） ■ 从以上监管指标分析，本公司2009年主要财务风险监管指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。本公司各项风险控制指标均优于标准值，表明公司具有较强的抗风险能力。本次首次发行成功募集资金到位后，本公司上述各项风险指标将进一步优化，公司的抗风险能力将得到大幅提升。 （2）资产结构和资产质量分析 ①资产结构 本公司2006年通过收购华泰联合证券股权、2007年通过收购信泰证券的股权等资本运作，扩大了资产规模和经营规模。2007年、2008年、2009年公司总资产分别为778.66亿元、519.21亿元、988.02亿元。2008年，我国证券市场出现了较大幅度的调整，导致部分投资者撤出资本市场，公司的客户资金出现较大幅度的减少导致公司总资产的降低。 资产总额构成及变化情况 ■ 注：主要流动资产包括货币资金、结算备付金、交易性金融资产、应收利息、存出保证金。 公司作为非银行金融机构，资产需保持高度的流动性，最近三年主要流动资产占总资产的比例平均为90%以上，公司持有较高比例的流动资产为增强公司持续盈利能力奠定了坚实的基础。随着中国股市行情的好转，客户存款的大幅度增加，公司主要流动资产占总资产的比例将会进一步上升。2009年末，公司主要流动资产占总资产的比例为94.54%，是公司资产的主要组成部分，非流动资产占总资产比例保持相对平稳，本公司资产结构符合所处证券行业资产流动性强特点。 ②资产质量 a、净资本保持较高水平 中国证监会已经开始对证券公司实行以净资本为核心的风险监控和预警制度，券商的业务种类、业务规模将与净资本水平动态挂钩，净资本规模成为证券公司各项业务发展的主要制约因素，是衡量证券公司综合实力和判断券商资产质量优良的重要指标。2007年、2008年、2009年本公司净资本（母公司数据）分别为28.12亿元、53.90亿元、85.31亿元，2007年、2008年净资本规模分别列我国证券公司第十一位，第十位。(资料来源：中国证券业协会) 因此从净资本指标看，本公司在国内证券公司中保持较高水平，在业内位列前茅，具有相对优势，本公司资本充足，资产流动性状况好，流动性风险小。本次发行完成后，本公司净资本将进一步提高，综合竞争实力将进一步增强，资产质量上升到新的水平。 b、主要资产减值准备计提充足 本公司最近三年的主要资产减值准备计提情况 单位：亿元 ■ 2007年度坏账准备损失主要系子公司华泰联合证券计提的特别坏账准备，其中：四通集团公司18,015万元，湖北千里马公司1,475万元； 2008年度资产减值准备比2007年度增加主要是计提信泰证券商誉减值准备9.19亿元所致；华泰联合证券坏账准备转销1.67亿元。 2009年度资产减值准备降低主要原因是当年因吸收合并信泰证券转销商誉减值准备9.19亿元。 公司按照中国证监会和《企业会计准则》要求制定各项资产减值准备计提的政策，依据本公司会计政策，结合资产的实际情况严格按照政策计提各项减值准备，所计提的各项资产减值准备公允、稳健，与资产质量的实际状况相符，公司的资产质量保持了较高的水平。 （3）负债构成分析 报告期内公司的负债主要为流动负债。自2005年底以来中国股市行情的好转，随着代理买卖证券款的大幅度增加，公司的负债规模呈不断上升趋势，截至2009年末，公司负债总额达到846.68亿元。 （4）偿债能力分析 偿债指标 ■ 公司2007年、2008年及2009年流动比率分别为2.24、3.80、2.22，公司流动比率呈稳定态势，最近三年平均流动比率为2.75，远高于中国证监会规定流动比率为1的监管标准值，说明本公司资产流动性好，短期偿债能力强。 公司2007年、2008年及2009年扣除代买卖证券款后的资产负债率分别为25.62%、24.91%、34.65%，保持合理水平，本公司长期偿债能力较强，财务风险较小，本次首次公开发行成功后，本公司的抗风险能力将进一步得到提升。 公司近三年未发生无法偿还到期债务的情况。 （5）现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：亿元 ■ ①经营活动产生的现金流 2007年、2009年公司经营活动产生的现金流量净额较高的主要原因如下： a、2007年和2009年证券市场交易活跃，因代理客户买卖证券交易需要，存入的经纪业务客户交易结算资金增加； b、2007年和2009年证券市场交易活跃及客户交易结算资金增加，公司取得的交易佣金收入及利息收入相应增加。 ②投资活动产生的现金流量 报告期内2007年投资活动产生的现金流量净额为正，主要原因是2007年公司收购信泰证券导致合并报表范围发生变化所致。公司2008年投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是公司进行营业部改造及支付收购信泰证券股权余款。2009年投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是增加了固定资产投资。 ③筹资活动产生的现金流量 公司2007年度、2008年度筹资活动产生的现金流量净额分别为-2.31亿元、7.41亿元。2007年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因是支付股东分配的股利2.2亿；2008年筹资活动产生的现金流量净额为正，主要原因是发行次级债券收到9.96亿元。2009年筹资活动产生的现金流量净额为正，主要原因是吸收投资收到的现金。 （6）公司最近一年的财务性投资情况 公司从事证券业务，因此公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产属于主营业务范畴，不属于一般财务性投资，除此以外，截至2009年末，公司不存在借与他人款项、委托理财等财务性投资。 2、盈利能力分析 （1）经营成果变动及其因素分析 报告期内公司主营业务收入（包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资净收益、公允价值变动净收益、汇兑净收益）增长迅速，占营业收入的比重很高，2007年、2008年、2009年主营业务收入占营业收入比重平均为90%以上；其他业务收入占营业收入的比重较低，因此公司主营业务收入的构成及变化能充分反映公司主营业务突出，主营业务收入变化能够代表营业收入的变化趋势。2007年、2008年、2009年报告期间上证指数的涨跌幅度分别为：96.67%、-65.41%、79.98%，本公司各报告期间的营业收入分别为132.37亿元、62.81亿元、95.63亿元，本公司营业收入的增减变动与我国股票指数的涨跌呈高度正相关。 报告期内，公司实现了营业网点的外延式扩张，将确保未来经纪业务市场份额的有效增加。公司将充分发挥已经形成的竞争优势，把握金融创新业务的机会，寻求新的利润增长点，不断提升竞争能力。 ①营业收入变化分析 2007年、2009年实现营业收入较上年同期相比实现较大幅度增长。其营业收入大幅增长的主要原因：（1）证券公司的经营状况密切依赖证券市场行情的走势，2005年至2007年，我国A股指数大幅上升，交易异常活跃，公司通过有效的营销方式扩大了公司客户数量，大量客户增加扩大资产规模，使得公司手续费及佣金收入与上年相比有较大幅度的增长；（2）公司深化价值投资理念，坚持以研究为先导，积极发挥公司研究的整体优势，完善自营股票池制度，健全投资经理及业务骨干的培养机制，形成了稳健的投资风格，采取了正确的操作策略， 2007年公司自营投资保持较高的收益。 2008年我国股票市场大幅下跌，股票、基金、权证交易量较上年同期大幅萎缩，公司2008年营业收入下降的主要原因是当年证券经纪业务和证券自营业务收入较上年大幅减少。 下面对营业收入明细进行分析： a、代理买卖证券业务净收入 单位：亿元 ■ 报告期内，代理买卖证券业务是公司第一大收入来源。代理买卖证券业务收入取决于整个证券市场交易量、本公司佣金率政策和市场占用率等因素。2008年较上年本公司代理买卖证券业务净收入减少30.06亿元。2008年代理买卖证券业务收入较上年下降的原因是我国证券市场持续低迷，证券经纪业务量下降所致。2009年较上年同期公司代理买卖证券业务收入大幅上升。 报告期内本公司代理买卖证券业务收入稳步增加原因是公司从2005年开始加大营业网点扩张，通过收购亚洲证券的证券资产、收购华泰联合证券和信泰证券的股权使公司的服务网点扩大到目前的183个，是我国证券营业网点较多的证券公司之一。同时公司加大营销力度，增加公司经纪类客户，经纪类客户市场交易量增加带来代理买卖证券业务收入增加。公司拥有雄厚的客户基础，代理买卖证券业务收入将成为公司最为稳定的收入来源。 b、证券承销业务净收入 公司2007年、2008年、2009年证券承销业务收入分别为：3.25亿元、2.53亿元、5.35亿元。公司证券承销业务高速增长是因为公司投资银行业务市场定位准确，立足江苏，把长江三角洲地区作为稳定发展的主要市场，强化对主要客户和主要市场的开发与服务，积极向全国辐射和拓展。公司积极介入新的承销品种增加证券承销业务净收入，2007年公司作为主承销商，成功保荐了第一单上市公司债--长江电力公司债券。2008年证券承销业务收入较上年基本持平。2009年公司的证券承销业务发展良好，在债券方面的承销保持领先优势。 c、受托客户资产管理净收入 受托资产管理业务是公司的一项主要业务，受托客户资产管理业务收入在公司营业收入中占有一定的比例，报告期内，公司受托客户资产管理业务收入如下表所示： 单位：万元 ■ 受托客户资产管理净收入逐年增加的原因是公司自2005年以来陆续推出"紫金"系列集合资产管理产品，截至2009年本公司集合资产管理产品市值已经达142.73亿元。 2008年客户资产管理业务成功发行了国内券商首只伞形集合资产管理计划--华泰紫金鼎集合资产管理计划，顺利完成紫金1号展期。2009年成功开展了定向资产管理业务和专项资产管理业务，并新发了三只集合理财基金使公司集合资产管理业务基金只数达到八只。受托客户资产管理业务将成为公司重要的利润之一。 (下转B10版) 关联方名称 2008年末账面余额 基金名称 持有份额（万份） 持有成本（万元） 友邦华泰基金管理有限公司 友邦价值 2,000.17 2,000.05 南方基金管理有限公司 南方价值 6,000.45 6,000.12 南方绩优 1,000.00 1,000.02 南方现金 11,000.00 11,000.00 职 务 2009年 2008年度 2007年度 董事 239.66 174.18 172.57 其中：独立董事 43.20 43.20 7.20 监事 352.82 235.21 250.23 高管人员 1,189.45 797.48 863.30 合 计 1,781.93 1,206.87 1,286.09 关联方名称 面额 应 计 利 息 2008年 2009年 江苏省国信资产管理集团有限公司 31,084.27 220.70 2,206.98 江苏交通控股有限公司 10,762.33 76.41 764.13 江苏汇鸿国际集团有限公司 9,990.79 70.93 709.35 江苏高科技投资集团有限公司 9,684.16 68.76 687.58 江苏省丝绸集团有限公司 7,759.62 55.09 550.93 江苏银行股份有限公司 100,000.00 710.00 7,100.00 合 计 169,281.17 1,201.89 12,018.97 职 务 2009年末 2008年末 2007年末 董事 262.08 243.20 240.59 其中：独立董事 144.75 28.94 75.14 监事 407.54 427.04 464.38 高管人员 1,144.70 720.22 657.81 合 计 1,814.32 1,390.46 1,362.78 关联方名称 2009年 2008年度 2007年度 江苏省国信资产管理集团有限公司 543.33 891.80 729.86 合 计 543.33 891.80 729.86 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 存款利息 1,844.01 4.91 38.52 受让公司名称 受让价格 江苏省国信创业投资公司 1,132.20 江苏省投资管理有限责任公司 1,020.00 合 计 2,152.20 关联方名称 款项性质 2009年末 2008年末 2007年末 江苏省国信资产管理集团有限公司 应付收购股权款 - - 18,445.50 江苏省国际信托投资有限公司 - - 25,834.65 江苏省国信资产管理集团有限公司 应付房租款 320.09 331.93 216.81 江苏银行股份有限公司 存款 4,200.56 104,118.58 58.68 姓 名 职 务 薪酬情况（万元） 在关联方兼职情况 董 事 情 况 吴万善 董事长 党委副书记 未在本公司领薪 兼任南方基金董事长，华泰金融控股（香港）有限公司董事 徐祖坚 董事 未在本公司领薪 江苏国信副总经理 潘剑秋 董事 党委书记 196.46 江苏银行董事，华泰金融控股（香港）有限公司董事 周 易 董事、总裁、 党委副书记 196.46 华泰金融控股（香港）有限公司董事，华泰紫金投资有限责任公司董事 王树华 董事 未在本公司领薪 江苏国信总经理办公室主任 陆加芳 董事 未在本公司领薪 江苏国信财务部副经理 孙宏宁 董事 未在本公司领薪 交通控股副总经理、党委委员、董事 段晓俊 董事 未在本公司领薪 江苏丝绸董事会秘书、人力资源部总经理 蔡 标 董事 未在本公司领薪 汇鸿国际战略规划部副总经理、职工监事 徐锦荣 董事 未在本公司领薪 高科技集团董事长、党委书记 王会娟 董事 未在本公司领薪 国华能源总经理、党委副书记 陈传明 董事 7.2、 未在关联方兼职 范从来 董事 7.2 未在关联方兼职 吴晶妹 董事 7.2 未在关联方兼职 穆德骏 董事 7.2 未在关联方兼职 陈瑛明 董事 7.2 未在关联方兼职 王化成 董事 7.2 未在关联方兼职 监 事 情 况 余亦民 监事会主席 未在本公司领薪 江苏丝绸副总裁；江苏苏豪国际集团股份有限公司董事、总经理 陈良训 职工监事、监事会副主席 115.90 华泰联合证券有限责任公司董事 浦宝英 监事 未在本公司领薪 江苏国信审计与法律事务部经理 靳向东 监事 未在本公司领薪 交通控股投资发展部部长 徐世刚 监事 未在本公司领薪 汇鸿国际资产财务部副总经理 应文禄 监事 未在本公司领薪 高科技集团副总经理、党委委员 王 瑛 监事 未在本公司领薪 国华能源总会计师兼财务部经理 赵茂富 职工监事 100.91 华泰联合证券监事，长城伟业监事会主席 强 莹 职工监事 136.01 长城伟业董事 高 管 人 员 情 况 张海波 副总裁、党委委员 145.76 华泰金融控股（香港）有限公司董事长，华泰紫金投资有限责任公司董事长 齐 亮 副总裁、党委委员 未在本公司领薪 友邦华泰基金管理有限公司董事长 孙含林 副总裁、纪委书记、党委委员 145.76 未在关联方兼职 吴祖芳 副总裁、党委委员 145.76 友邦华泰基金管理有限公司董事，华泰紫金投资有限责任公司董事 张 涛 副总裁、党委委员 145.76 南方基金董事 姜 健 副总裁、董事会秘书、党委委员 145.76 华泰联合证券董事 吴晓东 合规总监 145.76 舒本娥 计划财务部总经理 118.43 华泰联合证券董事，南方基金监事，长城伟业副董事长，华泰紫金投资有限责任公司董事 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产： 货币资金 70,743,834,531.23 39,701,962,929.43 48,783,499,882.85 其中：客户资金存款 65,686,978,117.73 33,828,412,186.36 44,629,211,088.42 结算备付金 14,413,843,187.41 4,239,030,661.75 18,429,289,512.00 其中：客户备付金 10,295,919,199.23 4,074,037,275.68 18,095,454,225.21 拆出资金 - － 交易性金融资产 6,159,889,492.29 3,012,208,567.67 3,075,146,951.98 衍生金融资产 － － 买入返售金融资产 － － 应收利息 17,350,639.70 6,043,722.00 － 存出保证金 2,075,405,098.05 746,453,137.25 2,142,153,798.72 可供出售金融资产 1,259,217,288.77 290,363,687.73 1,063,107,274.89 持有至到期投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 长期股权投资 1,691,828,410.60 1,484,913,348.45 1,576,516,229.80 投资性房地产 96,739,848.04 35,708,620.36 46,777,564.29 固定资产 1,064,817,517.94 1,106,754,506.51 1,018,342,395.03 无形资产 381,102,161.43 395,918,026.38 69,500,624.52 其中：交易席位费 24,185,052.80 37,468,097.69 49,278,702.76 商誉 51,341,567.30 80,859,979.52 923,844,442.31 递延所得税资产 346,657,495.59 377,029,094.72 122,855,684.70 其他资产 494,749,331.21 438,925,934.30 610,827,459.42 资产总计 98,801,776,569.56 51,921,172,216.07 77,866,861,820.51 负债 短期借款 17,609,600.00 － － 其中：质押借款 － － 拆入资金 － － 交易性金融负债 - － 166,970,000.00 衍生金融负债 － － 卖出回购金融资产款 2,143,415,595.21 310,000,000.00 － 代理买卖证券款 73,549,104,015.77 37,050,929,154.65 62,612,249,755.31 代理承销证券款 1,006,228,534.00 － － 应付职工薪酬 579,107,608.05 355,457,217.35 521,620,639.20 应交税费 485,030,701.03 359,144,400.34 1,928,190,311.29 应付利息 14,198,041.98 14,198,041.98 2,164.28 预计负债 447,118.94 1,500,000.00 2,860,000.00 长期借款 － － 应付债券 1,999,724,222.79 1,999,724,222.79 － 递延所得税负债 45,166,266.76 1,477,683.43 221,611,028.63 其他负债 4,827,652,668.38 1,891,679,645.38 2,258,315,677.51 （未完）  |