汉王科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(摘要)
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.org.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 1、本次发行前公司总股本为8,005.1396万股，本次拟发行2,700万股流通股，发行后总股本为10,705.1396万股，均为流通股。其中：公司控股股东刘迎建先生，实际控制人刘迎建先生、徐冬青女士均承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司实际控制人的关联股东徐冬坚先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司其他股东均承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内不转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的股东刘迎建、徐冬坚、张学军、李明敬、刘昌平、王红岗、张立清、陈勇、李志峰、张开春、杜建君、张健、钮兴昱还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），由中国科学院自动化研究所转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原中国科学院自动化研究所的锁定承诺。 2、截至2009年12月31日，本公司经审计的未分配利润为131,903,934.46元。根据公司第二届董事会第六次会议决议，公司2009年度不进行利润分配。根据公司2009年第三次临时股东大会决议，若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 3、公司2007年度、2008年度和2009年度营业利润分别为1,087.20万元、1,458.69万元、4,241.27万元，利润总额分别为2,929.39万元、3,210.03万元、9,325.53万元，主要由于近三年公司因软件销售获得的增值税退税金额分别为1,569.67万元、1,371.00万元、2,722.01万元，导致公司近三年营业利润远低于利润总额。根据国务院国函[1988]74号文件、北京市人民政府《北京市新技术产业开发实验区暂行条例》和北京市人民政府京政办发[1988]49号文件的规定，经"（2002）海地税企免字第502号"文件确认，从2005年起公司实行15%的所得税税率。2008年12月24日，公司取得高新技术企业资格认证，有效期为三年，根据企业所得税法，减按15%的税率征收企业所得税。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题〉的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，公司2007年、2008年和2009年获得的增值税退税金额分别为1,569.67万元、1,371.00万元和2,722.01万元，占同期净利润的比例分别为57.65%、45.52%和31.92%。该等增值税退税是软件行业税收制度的特殊性造成的，在可预见的时期内将长期存在，但是，若国家上述优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生一定影响。 4、由于软件等信息技术行业具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，因此公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然本公司是国内智能人机交互领域少数拥有自主核心技术的软件公司之一，公司核心技术在国内处于领先地位，其中手写识别、OCR等技术国际领先，但是，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，研发出符合市场需求的新产品，或者因各种原因造成研发进度的拖延，将可能产生公司发展速度减缓、研发资源浪费的风险，而且将对公司可持续发展战略的实施产生不利影响。 5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），经国务院国有资产监督管理委员会《关于汉王科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]503号）的批复，若本次发行A股2,700万股，发行人国有股东中国科学院自动化研究所将所持的270万股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。发行人无其他国有股东，上述划转由全国社会保障基金理事会持有的股份为本次发行股份数量的10%。若本次发行A股不足2,700万股，中国科学院自动化研究所最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据发行人实际发行的数量乘以10%确定。 6、2009年6月16日，ExperExchange Inc.向天津市第一中级人民法院提交了起诉状，起诉汉王科技侵犯其计算机软件著作权。原告南开越洋诉称，自2002年起，汉王科技的"汉王OCR SDK"软件开发工具包及多款应用软件产品中集成了原告的具有软件著作权的OpenRTK4.0、OpenRTK6.0两款软件，未经原告许可大量复制到软件产品中，进行销售并许可他人使用，该行为侵犯了原告的软件著作权，向法院提出判令汉王科技停止一切侵害软件著作权的行为，判令汉王科技赔偿原告经济损失4,709万元，判令承担诉讼等费用187.9349万元的诉讼请求。 汉王科技在2002年与南开越洋签订过《RTK软件许可协议》，汉王制造在2006年与南开越洋签订过《OpenRTK6.0软件授权协议》，上述涉诉软件只应用于汉王科技部分OCR产品，汉王科技严格按照国家相关法律法规及与南开越洋之间的合同约定使用上述软件。汉王科技认为，与南开越洋的纠纷属于公司生产经营过程中出现的普通合同纠纷，因此向天津市第一中级人民法院提出了管辖权异议。2010年1月8日，天津市高级人民法院以（2009）津高立民终字第0058号《民事裁定书》认为该案受汉王科技与南开越洋签署的《软件许可协议》中仲裁条款的约束，并作出终审裁定：驳回南开越洋对汉王科技的起诉。 发行人认为，该项软件著作权纠纷对公司的现在及未来不构成重大影响，汉王科技与汉王制造均严格执行了相关协议，未发生侵权行为，且汉王科技、汉王制造均已严格按照协议向南开越洋支付软件授权费，公司不存在违约行为。此外，公司具有自主研发能力，已于2009年4月开始全面使用自主研发的英文识别核心替代与南开越洋的签约软件产品，因此，该项软件著作权纠纷不会对公司未来产品的生产销售产生不利影响。同时，为更好地保护流通股股东的利益，公司所有发起人股东承诺如因上述软件著作权纠纷公司需承担赔偿责任，则公司实际承担的赔偿责任由公司所有发起人股东承担连带责任，所有发起人股东共同对本公司进行足额补偿。该软件著作权纠纷不会对本公司造成经济上的损失，不会对本公司未来的生产经营产生重大影响。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 发行股数 2,700万股，占发行后总股本的25.22% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 [ ]元 发行市盈率 发行前每股净资产 3.08元（ 以2009年12月31日经审计的财务数据计算） 市净率（发行价/发行后每股净资产） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东刘迎建先生，实际控制人刘迎建先生、徐冬青女士均承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司实际控制人的关联股东徐冬坚先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司其他股东均承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内不转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的股东刘迎建、徐冬坚、张学军、李明敬、刘昌平、王红岗、张立清、陈勇、李志峰、张开春、杜建君、张健、钮兴昱还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），由中国科学院自动化研究所转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原中国科学院自动化研究所的锁定承诺。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 预计募集资金总额 [ ]万元、净额 [ ]万元 发行费用概算 承销费用及保荐费用 审计费用 律师费用 信息披露及路演推介费用 网上发行手续费用 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 汉王科技股份有限公司，HanWang Technology Co.Ltd. 注册资本 80,051,396.00元 法定代表人 刘迎建 成立日期 1998年9月 住所及其邮政编码 北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层，100094 电话、传真号码 电话：010-82786816、传真：010-82786786 互联网网址 http://www.hanwang.com.cn 电子信箱 zhudy@hanwang.com.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式 公司系经北京市发改委京发改[2005]2609号《关于同意汉王科技有限公司变更为汉王科技股份有限公司的函》批准，以原汉王有限截至2005年8月31日经审计账面净资产值为基准，按1:1比例折股，整体变更设立的股份有限公司。 （二）公司发起人及其投入的资产内容 1、公司发起人 公司发起人股东共17名，其中持股5%以上的主要发起人股东为刘迎建、上海联创、徐冬青、中科院自动化所、张立清。此外，公司其他发起人陈勇、徐冬坚等12自然人合计持有公司7.448%的股权。 2、公司发起人投入的资产内容 公司设立时，继承了原汉王有限的全部资产和业务，截至2005年8月31日，公司经审计的资产总额为26,278.93万元。 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后公司的股本情况 本次发行前公司总股本为8,005.1396万股，本次拟发行2,700万股，占公司发行后总股本的25.22%。 （二）发行人股东持股情况 1、发起人持股情况 本次发行前后公司的股本结构变化情况如下： 项目 股东名称 本次发行前 本次发行后 锁定限制及期限 持股数量(股) 比例 持股数量（股） 比例 有限售条件的股份 刘迎建 24,015,419 30.00% 24,015,419 22.43% 自上市之日起36个月 徐冬青 15,009,637 18.75% 15,009,637 14.02% 徐冬坚 578,211 0.72% 578,211 0.54% 上海联创 20,012,849 25.00% 20,012,849 18.69% 自上市之日起12个月 自动化所 9,005,782 11.25% 6,305,782 5.89% 全国社会保障基金理事会 -- -- 2,700,000 2.52% 张立清 6,045,498 7.55% 6,045,498 5.65% 陈勇 616,228 0.77% 616,228 0.58% 李明敬 616,228 0.77% 616,228 0.58% 刘昌平 616,228 0.77% 616,228 0.58% 张学军 603,219 0.75% 603,219 0.56% 钮兴昱 603,219 0.75% 603,219 0.56% 李志峰 597,223 0.75% 597,223 0.56% 王红岗 590,219 0.74% 590,219 0.55% 张文国 578,211 0.72% 578,211 0.54% 张开春 200,072 0.25% 200,072 0.19% 杜建君 183,806 0.23% 183,806 0.17% 张健 179,347 0.22% 179,347 0.17% 本次发行的股份 - - 27,000,000 25.22% - 总股本 80,051,396 100% 107,051,396 100% - 2、发行人前10名股东 股东名称 股权性质 持股数量(股) 股权比例 刘迎建 个人股 24,015,419 30.0000% 上海联创 社会法人股 20,012,849 25.0000% 徐冬青 个人股 15,009,637 18.7500% 中科院自动化所（SLS） 国有法人股 9,005,782 11.2500% 张立清 个人股 6,045,498 7.5520% 陈勇 个人股 616,228 0.7698% 李明敬 个人股 616,228 0.7698% 刘昌平 个人股 616,228 0.7698% 张学军 个人股 603,219 0.7536% 钮兴昱 个人股 603,219 0.7536% 合计 - 77,144,307 96.37% 注：SLS指国有法人股。 3、发行人前10名自然人股东及其在发行人的任职情况 至本次发行前，公司共有股东17名，其中自然人股东15名，前10 名自然人股东及任职情况具体如下： 序号 股东名称 职务 持股数量(股) 股权比例 1 刘迎建 董事长、汉王制造执行董事、总经理 24,015,419 30.00% 2 徐冬青 - 15,009,637 18.75% 3 张立清 副总经理 6,045,498 7.55% 4 陈勇 核心技术骨干、事业部副总经理 616,228 0.77% 5 李明敬 副总经理 616,228 0.77% 6 刘昌平 副总经理 616,228 0.77% 7 张学军 总经理 603,219 0.75% 8 钮兴昱 核心技术骨干、事业部副总经理 603,219 0.75% 9 李志峰 副总经理 597,223 0.75% 10 王红岗 监事、汉王制造监事 590,219 0.74% - 合计 - 49,313,118 61.60% （三）本次发行前各股东之间的关联关系情况 公司股东中，刘迎建与徐冬青为夫妻关系，徐冬青与徐冬坚为姐弟关系，其中刘迎建持股比例为30.00%，徐冬青持股比例为18.75%，徐冬坚持股比例为0.7223%。除此之外，公司各股东之间不存在其他关联关系。 四、业务与技术 （一）主营业务及主要产品 目前，公司主要产品和服务体系如下表： 业务类别 产品类别 主要产品系列 基于的核心技术 通用套装零销终端产品 手写产品线 汉王笔系列（手写识别等软件、配套手写板） 手写识别技术/笔迹输入技术 手写电脑产品系列（含手写识别等软件） 手写识别技术 绘图板产品系列（含绘图软件、配套绘图板） 笔迹输入技术 OCR产品线 名片通系列（OCR软件及名片扫描仪） OCR技术/嵌入式软硬件技术 文本王系列（OCR软件及图文扫描仪） 随身抄资料笔系列（OCR软件及光电扫描笔） 电纸书 电纸书系列（电子书阅读软件及电子阅读器） 手写识别技术/笔迹输入技术/嵌入式软硬件技术 人脸识别产品 人脸通系列（人脸识别管理软件和人脸识别设备） 人脸识别核心算法/嵌入式软硬件技术/手写识别技术 技术授权 OCR技术授权 OCR技术 手写软硬件技术授权 手写识别技术/笔迹输入技术 行业应用解决方案（技术服务） 行业信息采集识别系统 汉王文档采集与识别系统系列（OCR行业专用软件） OCR技术/嵌入式软硬件技术 汉王证照采集与识别系统系列（OCR行业专用软件） OCR技术/嵌入式软硬件技术/手写识别技术 汉王票据/表格/单据识别系统系列（OCR行业专用软件） OCR技术/嵌入式软硬件技术/手写识别技术 车牌车辆识别系统系列（即"汉王眼"系列产品，OCR行业软件、配套视频采集平台设备） OCR技术/嵌入式软硬件技术 （二）产品销售方式和渠道 公司已经形成的适合自身技术和产品特点的产品销售和服务模式，主要包括终端产品零销、技术授权、行业应用技术服务（行业应用解决方案）等。 （三）主要原材料情况 除外协加工产品外，本公司采购的原材料主要包括电子纸模组、电路板、芯片、电容等，每类原材料均有多家供应商备选，不存在稀缺品类，可以保证充足供应。外协加工产品，由公司提供技术及图纸，可指定加工厂家，选择面广。公司主要需求能源为电力，公司所处的北京上地中关村软件园和汉王制造所处的三河燕郊经济技术开发区能够提供足够的电力支持。 （四）行业竞争状况 "以模式识别为核心的智能人机交互"属于新兴产业，技术和人才壁垒高，目前，从事模式识别应用软、硬件产品研发及销售的企业较少。在手写识别技术应用领域，公司的国内主要竞争对手是北京文通信息公司、台湾蒙恬科技公司，国外的主要竞争对手是加拿大ZI公司；在笔迹输入技术应用领域，公司的主要竞争对手是日本株式会社WACOM公司、太翰、友基科技等；在OCR技术应用领域，公司在国内的主要竞争对手是北京文通信息公司、台湾蒙恬科技公司，在国外的主要竞争对手是新加坡热卡公司；在电子阅读器领域，公司主要竞争对手是美国的Amazon和日本Sony；在生物特征识别领域，公司目前主要开发面向考勤管理系统、门禁系统等的人脸识别产品，主要竞争对手为上海银晨智能识别科技有限公司、德国Cognitec公司和美国L-1 Identity Solutions公司；在行为识别和机器视觉等新兴的技术市场中，是众多中小公司同台竞争的局面，没有绝对的领先者。 五、与发行人业务和经营有关的资产权属情况 （一）公司主要固定资产情况 本公司固定资产情况如下表： 单位：万元 项 目 固定资产原值 固定资产净值 成新率 报废或更新的可能 2009年12月31日 房屋及建筑物 13,959.82 12,163.43 87.13% 无 机器设备 2,419.70 1,519.81 62.81% 无 电子设备 974.47 505.80 51.91% 无 办公设备 446.58 279.64 62.62% 无 运输设备 524.58 220.68 42.07% 无 合 计 18,325.14 14,689.37 - 无 1、主要机器设备情况 序 号 设备名称 数量 取得 方式 使用 情况 成新率 尚可使用 年限 技术先进 程度 所有者 1 SAMSUMN贴片机SM310 1 进口购买 良好 86% 8.6 国内先进 汉王制造 2 牧野加工中心 1 进口购买 良好 57% 5.7 国内先进 汉王制造 3 慢走丝切割机 1 购买 良好 57% 5.7 国内先进 汉王制造 6 注塑机180B 1 购买 良好 98.3% 9.83 国内先进 汉王制造 7 注塑机150B 购买 良好 98.3% 9.83 国内先进 汉王制造 9 电火花机 1 购买 良好 55.8% 5.58 国内先进 汉王制造 10 注塑机100B 1 购买 良好 98.3% 9.83 国内先进 汉王制造 11 视觉全自动印刷机SEM-668GZ-贴片机 1 进口购买 良好 78.3% 7.83 国内先进 汉王制造 12 注塑机HTF450X1-B 1 购买 良好 53.3% 5.33 国内先进 汉王制造 13 注塑机HTF320W1/J5-A-2 1 购买 良好 75.83% 7.58 国内先进 汉王制造 14 注塑机HTF320W1/J5-A-1 1 购买 良好 75.83% 7.58 国内先进 汉王制造 15 三坐标测量机 1 购买 良好 100% 5 国内先进 汉王制造 16 无铅热风回流焊Genesis610 1 购买 良好 74.17% 7.42 国内先进 汉王制造 17 BGA返修台5000-DZ-ML 1 进口购买 良好 98.3% 9.83 国内先进 汉王制造 2、主要经营性房地产情况 序号 权利人 房屋坐落地 证书号码 用途 建筑面积 （平方米） 取得方式 1 汉王科技 海淀区东北旺西路8号5号楼 京房权证海股移字第0078550号 综合（工业、科研办公）、车库 22,932.41 自建 2 汉王制造 三河市燕郊镇开发区 三河市房权证燕字第nostklink号 二层办公楼 6,476.98 自建 3 汉王制造 三河市燕郊汉王路1号 三河市房权证燕字第030578号 2层2号厂房 5,706.21 自建 4 汉王制造 三河市燕郊汉王路1号 三河市房权证燕字第030579号 2层3号厂房 5,706.21 自建 5 汉王制造 三河市燕郊汉王路1号 三河市房权证燕字第030580号 2层4号厂房 5,706.21 自建 （二）主要无形资产情况 1、主要无形资产规模状况 单位：万元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 土地使用权 3,636.14 3,718.30 3,800.46 文字识别专有技术 224.50 315.30 406.10 诺基亚泰文手写 - 11.04 27.60 电子纸技术 167.15 258.33 - 文本王2007技术 95.61 143.42 - 人脸识别技术 74.36 111.54 - 阿拉伯文联机手写识别软件 33.73 67.47 - 电子本图书版权 264.06 - - 绘画板 101.26 - - 手写液晶屏 113.11 - - 手写板 367.15 - - 网络OCR 62.55 - - 联机全文本手写 265.65 - - 多语言识别核心 253.26 - - 绘图板专有技术 86.79 - - 其他 190.59 369.01 63.11 合 计 5,935.92 4,994.40 4,297.27 2、商标 本公司已拥有商标133件，其中国内114件、国外19件。处于申请过程中的商标146件。以上商标有效期满后，可以申请续展。上述商标未估值入账。 3、土地使用权 序 号 权利人 土地坐落 证书号 用途 使用权类型 使用面积 （平方米） 1 汉王科技 海淀区东北旺西路8号5号楼 京海国用（2005出）第3338号 综合（工业、科研办公）、车库 出让 16,679.99 2 汉王制造 燕郊开发区 三证国用（出）字第2004-063 汉王笔生产（工业） 出让 35,160 3 汉王制造 燕郊开发区 三证国用（出）字第2000-34号 汉王笔生产 出让 18,480 4 汉王制造 燕郊开发区 三证国用（出）字第2000-61号 汉王笔生产 出让 30,113 5 汉王制造 海淀区海淀路19-1号（五层0511） 京市海其国用（2004出）字第0050044号 写字楼 出让、购买 5.43 4、软件著作权及专利情况 （1）软件著作权 本公司已经获得103项软件著作权，均由公司自行研发，软件著作权未估值入账。根据《计算机软件保护条例》，软件著作权保护期为50年，截至于软件首次发表后第50年的12月31日。 （2）专利技术 本公司拥有专利128项，分别是发明专利22项（其中21项国内，1项国外），实用新型专利89项，外观专利17项；本公司处于申请过程中的专利共173项，分别是发明专利136项（其中国内119项、国外17项），实用新型专利27项，外观专利10项。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺将不会直接或间接从事与本公司相同、相似的业务，也不在与本公司有相同或相似业务的其他企业任职。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 近三年，本公司与关联方未发生经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 （1）公司购买"汉王"商标 2003年9月18日，汉王有限向北京中自技术集团支付1,500万元购买"汉王"商标。 （2）公司收购汉王制造股权 2008年4月12日，公司协议约定收购徐冬青、徐冬坚所持有的汉王制造全部股权，收购价格为784.75万元。 （3）关联方担保事项 A、2008年12月29日，公司与交通银行北京亚运村支行签订了《借款合同》借款1,000万元，公司控股刘迎建以连带责任保证，作为反担保。 B、2008年12月31日，公司同招商银行世纪城支行签订了《授信协议》，约定招商银行世纪城支行向本公司提供2,000万元的信用额度，公司股东刘迎建、徐冬青同意在前述《授信协议》约定的授信额度内，提供连带责任保证。 （4）公司与汉王机器视觉合作开发项目 A、2008年12月22日，公司与汉王机器视觉签订合作开发太阳能电池板裂痕检测项目合同，向汉王机器视觉支付合作开发经费40万元。 B、2009年1月14日，公司与汉王机器视觉签订合作开发信封图像预处理算法项目合同,支付合作开发经费共计30万元。 本公司的上述偶发性关联交易遵循了"公平、公正、等价、有偿"的原则，公司利益没有因此而受到损害。 本公司律师认为："经发行人书面确认并经本所经办律师适当核查，上述关联交易是基于市场公平、公正的原则，以正常的商业条件进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。" 3、本次募投项目涉及关联交易情况 公司本次募集资金投资项目不涉及关联交易情况 4、独立董事对关联交易公允性发表的意见 本公司独立董事认为："公司与关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，经过了公司决策部门的充分论证和谨慎决策，并且已经在公司董事会及股东大会中履行了批准程序，合同订立程序合法有效，符合有关法律法规和公司章程的规定；有关关联交易按照市场经济原则订立，定价公允，未损害公司和其他股东的合法利益。" 七、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况 持有公司股份的数量 与公司的其他利益关系 刘迎建 董事长 男 57 2008.12-2011.12 曾任中科院自动化所文字识别工程中心主任 汉王制造执行董事、总经理、汉王机器视觉董事、北京市海淀区政协委员、海淀区工商业联合会副会长 391,200 24,015,419 无 马颂德 副董事长 男 64 2008.12-2011.12 曾任中科院自动化所所长，国家科学技术部副部长等职 中科院自动化所博士生导师、厦门乾照光电股份有限公司董事、深圳中航信息科技产业股份有限公司独立董事 未在公司领薪 － 在中科院自动化所领薪 王东琳 董事 男 55 2008.12-2011.12 曾任总参三部计算中心助理研究员，中国科学院自动化所国家专用集成电路技术工程中心工程师、高级工程师、副主任 中科院自动化所副所长，国家专用集成电路设计工程技术研究中心主任、研究员、博士生导师、宁波中自杭州湾信息技术研究有限公司董事长、北京中自技术集团董事、北京三博中自科技有限公司董事 未在公司领薪 － 在中科院自动化所领薪 马雄鸣 董事 男 65 2008.12-2011.12 曾任职于中软总公司、四通集团公司 上海联创高级投资经理 未在公司领薪 － 在上海联创领薪 严义埙 董事 男 70 2008.12-2011.12 曾任中国科学院副院长、第七届至第十届全国人大代表、第八至九届全国人大常委会科教文卫委员会委员、第十届全国人大常务委员会财经委员会副主任委员 上海永宣创业投资管理有限公司（原上海联创投资管理有限公司）董事长、上海天玑科技股份有限公司独立董事 未在公司领薪 － 在上海永宣创业投资管理有限公司（原上海联创投资管理有限公司）领薪 张学军 董事、总经理 男 41 2008.12-2011.12 曾任职于中国科学院自动化研究所 无 403,018 603,219 无 刘昌平 董事、副总经理 男 45 2008.12-2011.12 曾任职于中国科学院计算机技术研究所，公司研究中心主任 无 333,460 616,228 无 徐冬坚 董事、副总经理 男 42 2008.12-2011.12 曾任职于北京兴汉智能研究所 汉王制造副总经理、汉王电子执行董事、总经理 301,790 578,211 无 李勤 独立董事 男 69 2008.12-2011.12 曾任职于中国科学院计算机技术研究所 联想控股有限公司监事会主席 50,000 － 无 陈晓 独立董事 男 48 2008.12-2011.12 曾就职于原国家化学工业部和国家劳动部 清华大学经济管理学院会计系主任、博士生导师、院学术委员会委员、院MBA指导委员会委员等职及神州金信科技股份有限公司的独立董事、《中国会计评论》杂志副主编、《中国金融学》杂志学术委员、中国会计学会理事、中国税务学会理事等职务 50,000 － 无 王建国 独立董事 男 57 2008.12-2011.12 曾任香港华润公司高层经理，曾任教于新加坡国立大学、澳大利亚新南威尔士大学、MONASH大学商学院 北京大学教授、博士生导师、亚太管理教育协会总协调人、新加坡南洋理工大学南洋商学院兼职教授、北京天则经济研究所特聘研究员 50,000 － 无 文跃然 独立董事 男 47 2008.12-2011.12 曾任中国人民大学劳动人事学院人力资源系主任 北京市委组织部人力资源研究中心研究员、武汉光讯科技股份有限公司独立董事 50,000 － 无 汤欣 独立董事 男 39 2008.12-2011.12 曾先后执教于北京大学、清华大学 清华大学法学院副教授，北京市、深圳经济特区仲裁委员会仲裁员、中国证监会并购重组委员会委员、长江证券股份有限公司、山东蓝帆塑胶股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司、金融街控股股份有限公司独立董事、国投华靖电力控股股份有限公司的独立董事 50,000 － 无 徐波 监事会主席 男 43 2009.12-2011.12 长期从事语音识别技术研究和应用开发 中科院自动化所副所长、国家广播电视总局广播科研究院科技委委员、中国中文信息学会副理事长、《自动化学报》和《中文信息学报》编委 未在公司领薪 － 在中科院自动化所领薪 王红岗 监事 男 40 2008.12-2011.12 曾任职于中国科学院自动化研究所 汉王制造监事 263,047 590,219 无 肖峰立 行政部主任、职工代表监事 女 64 2008.12-2011.12 曾任中科院自动化所人事处处长、行政处处长，公司物流部主任、采购部主任、业务部主任等职，现任汉王科技行政部主任 无 107,580 － 无 张立清 副总经理 男 43 2008.12-2011.12 曾任中科院自动化所文字识别工程中心副主任 汉王机器视觉董事 278,595 6,045,498 无 杜建君 副总经理 男 47 2008.12-2011.12 曾任内蒙古气象台总工程师 无 287,847 183,806 无 张开春 副总经理 男 49 2008.12-2011.12 曾先后担任新疆军工指挥自动化工作站软件室主任、副站长、站长 无 291,314 200,072 无 张健 副总经理 男 44 2008.12-2011.12 曾任深圳桑夏集团PDA事业部营销总监等职 无 295,584 179,347 无 李志峰 副总经理 男 43 2008.12-2011.12 曾任公司智能识别部总经理、OCR产品线总经理 无 300,299 597,223 无 李明敬 副总经理 男 45 2008.12-2011.12 曾任北大方正电子技术有限公司软件开发工程师、北京汉王科技有限公司研发部主任、微软亚洲研究院研究员 中国科学技术大学博士生导师 330,336 616,228 无 朱德永 董事会秘书、副总经理、财务负责人 男 39 2008.12-2011.12 曾任深圳讯业集团投资公司副总经理、财务中心总经理，双威通讯网络有限公司运营总监 无 308,158 － 无 王邦江 副总经理、电纸书事业部总经理 男 37 2008.12-2011.12 曾任职于巨龙通信股份有限公司 无 295,303 － 无 八、发行人控股股东和实际控制人基本情况 1、刘迎建先生 公司董事长、公司核心技术人员，中国国籍，无境外永久居留权，57岁，身份证号码110108195302229711，住址为北京市海淀区知春路22号2楼2门231号。解放军通讯工程学院（现名解放军理工大学）计算机系学士，高级工程师，研究员。1982年至1988年任总参第三通信团程控站助理工程师，1988年至1995年总参通信部北京复兴路通信站工程师、高级工程师，1995年进入中国科学院自动化研究所，担任文字识别工程中心主任，1998年起任汉王有限董事长、总经理。现任本公司董事长、汉王制造执行董事和总经理、汉王机器视觉董事、北京市海淀区政协委员、海淀区工商业联合会副会长。公司第二届董事会第一次会议选举刘迎建先生担任公司董事长，任期为2008年12月至2011年12月。 刘迎建先生除对本公司的投资外，没有其他控股参股企业。 2、徐冬青女士 中国国籍，无境外永久居留权，51岁，身份证号码110108195905059723，住址为北京市海淀区知春路22号2楼2门231号。1989年毕业于南京通信工程学院，获学士学位。1976年参加工作，先后供职于北京军区通信修理所、南京通信工程学院、北京军区自动化指挥试验站、总参通信部市话站、北京兴汉智能技术研究所。1998年至2008年4月，担任汉王制造有限公司总经理。 徐冬青女士除持有本公司投资外，没有其他股权投资。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务会计信息 根据京都天华出具的北京京都天华审字（2009）第0002号审计报告，本公司报告期主要财务数据如下： 1、简要合并资产负债表单位：万元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总额 61,458.39 36,113.78 27,897.95 负债总额 36,623.86 20,199.10 13,634.98 股东权益 24,834.53 15,914.68 14,262.97 其中：少数股东权益 213.11 - 784.75 2、简要合并利润表 单位：万元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 58,156.89 22,842.90 23,400.73 其中：主营业务收入 57,103.30 21,563.39 21,320.78 营业利润 4,241.27 1,458.69 1,087.20 利润总额 9,325.53 3,210.03 2,929.39 净利润 8,528.15 3,011.98 2,722.83 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项 目 2009年 2008年 2007年 经营活动产生的现金流量净额 11,481.10 6,202.10 3,272.25 投资活动产生的现金流量净额 -3,728.20 -4,436.48 -1,910.34 筹资活动产生的现金流量净额 2,012.64 3,081.51 -1,840.06 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4.11 -97.11 -69.41 现金及现金等价物净增加额 9,761.43 4,750.01 -547.56 期末现金及现金等价物余额 17,501.94 7,740.51 2,990.50 4、主要财务指标 项 目 2009年 2008年 2007年 流动比率 1.12 0.92 1.19 速动比率 0.81 0.71 0.73 资产负债率（母公司） 46.58% 49.89% 46.25% 应收账款周转率（次/年） 18.47 10.13 16.32 存货周转率（次/年） 3.96 2.47 3.05 全面摊薄每股收益（元） 1.07 0.37 0.34 扣除非经常损益后的全面摊薄每股收益（元） 0.81 0.33 0.31 全面摊薄净资产收益率 34.77% 18.80% 20.28% 扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率 26.34% 16.82% 18.56% 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 42.24% 20.72% 22.51% 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 32.00% 18.54% 20.61% 每股经营性现金流量（元） 1.43 0.77 0.41 （二）非经常性损益情况 注册会计师核验的本公司近三年非经常性损益明细表： 单位：元 明细项目 金额 2009年度 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益 -29,362.17 -559,256.74 -7,556.82 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 政府补助 3,064,699.95 3,627,748.30 1,389,906.00 对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,465,020.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25,052,262.89 734,900.26 1,342,820.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 23,622,580.67 3,803,391.82 2,725,169.32 减：非经常性损益的所得税影响数 2,877,742.40 650,118.62 409,061.57 非经常性损益净额 20,744,838.27 3,153,273.20 2,316,107.75 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 213.04 归属于公司普通股股东的非经常性损益 20,744,838.27 3,153,273.20 2,315,894.71 归属于公司普通股股东的净利润 85,600,404.66 29,926,966.32 27,330,950.10 减：归属于公司普通股股东的非经常性损益 20,744,838.27 3,153,273.20 2,315,894.71 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 64,855,566.39 26,773,693.12 25,015,055.39 （三）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 （1）资产负债构成 近三年公司的资产规模持续增长，其中，非流动资产在总资产中的比例逐年下降，流动资产在总资产中的比重保持上升趋势。 从负债构成分析，公司负债以流动负债为主，2009年公司流动负债占负债总额的比例有较大上升，主要是随着公司营业收入的增加，短期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债增加所致。 （2）资产质量分析 流动资产中主要构成为货币资金、1 年以内的应收款项、当年投入的生产备料，其资产流动性、安全性、获利性良好，可变现性较强。 报告期内，公司应收账款规模较小，公司应收账款管理较好，大部分应收账款账龄时间都在一年之内。 公司存货主要是生产加工所需的原材料、处在加工过程中的半成品、以备销售的产成品，报告内公司存货与公司生产经营规模相适应，。 公司产品销售毛利率相对较高，报告期内正常流转存货的账面价值低于可变现净值。 公司固定资产均为公司研发、生产经营当中必不可少的房屋及建筑物、机器设备、电子设备及运输设备等，该等固定资产成新度较高，使用状况良好，不存在减值情形。本公司对所有固定资产计提折旧，折旧方法采用直线法。 从固定资产构成来看，截止2009年12月31日房屋及建筑物占公司固定资产的82.80%，上述房产目前完全满足了公司研发、管理和生产经营的需要，还为公司的未来规模扩张预留了空间。 公司报告期无形资产科目主要包括土地使用权、文字识别专有技术、电子本图书版权、手写板、联机全文本手写、绘图板专有技术等。 （3）公司资产减值准备 公司固定资产的使用状况良好，不存在减值的情形。公司管理层认为，公司资产减值准备计提政策稳健，与公司资产质量实际状况相符，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。 （4）负债结构和偿债能力 报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司的负债规模也相应增大。 公司流动负债中主要是短期借款和应付账款。 公司的非流动负债主要为专项应付款和预计负债。截至2009年12月31日，公司专项应付款为350.00万元，预计负债为446.50万元。 公司管理层认为，公司利息支付有保障；公司银行资信状况良好，公司固定资产成新度较高，主要固定资产可抵押，有获得持续贷款的能力；加之公司经营性现金流量和净现金流状况均较为理想，经营业绩稳定增长，公司没有或有负债等减弱变现能力的情况，因此公司的偿债能力较强。 （5）公司资产周转能力分析 公司最近三年应收账款周转率、存货周转率指标如下： 指标 2009年 2008年 2007年 应收账款周转率 18.47 10.13 16.32 存货周转率 3.96 2.47 3.05 公司应收账款周转率保持在较高水平。公司应收账款周转率明显高于可比上市公司的平均水平。 2009年，公司存货周转率比2008年上升，原因在于随着业务规模的扩大，虽然公司存货储备有大幅增长，但公司收款及时。 总体上，公司有较强的资产管理能力。 2、盈利能力分析 （1）营业收入分析 1)、营业收入及净利润的变动 近三年，公司不断推出新产品，公司营业收入稳步增长，近三年公司净利润分别为2,722.83万元、3,011.98万元和8,528.15万元，2008年比2007年增长了10.62%，2009年比2008年增长了183.14%，净利润增长较大。 2)、营业收入的构成 公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。 报告期内，公司主营业务收入稳定增长。 其他业务收入主要为汉王制造为外单位代工和汉王大厦部分房间对外租赁形成的收入。 （2）利润来源分析 1)、利润的主要来源 公司立足于软件主业，公司利润主要来源于主营业务。2007年、2008年和2009年，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为91.11%、94.40%和98.19%。 2)、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素 未来影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有： 第一、公司主营的通用软件产品品类、技术授权和行业应用业务等的市场拓展。 第二、国家相关产业政策的持续和稳定。 公司在报告期内享受软件企业的各种税收优惠政策，税收优惠占公司净利润的比重较大。作为国家重点支持和大力发展的新兴产业，预计在未来相当长时期内，国家相关产业政策不会发生不利变化，同时公司未来营业利润将稳定增长。 （3）经营成果变动原因分析 报告期内，公司主营业务收入稳定增长，2008年及以前手写产品线是公司主要产品线之一，2009年由于电纸书系列产品的规模生产挤占了手写产品线的产能，使手写产品线收入有所下降；技术授权收入增长渐趋稳定。 1)、期间费用分析 公司报告期内期间费用情况如下表所示： 单位：万元 项目 2009年度 同比增长 2008年度 同比增长 2007年度 销售费用 15,925.33 173.07% 5,831.98 -13.98% 6,780.16 管理费用 7,534.92 51.50% 4,973.68 -1.52% 5,050.36 财务费用 825.90 -2.01% 842.80 38.38% 609.04 期间费用与营业收入比较： 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 销售费用/营业收入 27.38% 25.53% 28.97% 管理费用/营业收入 12.96% 21.77% 21.58% 财务费用/营业收入 1.42% 3.69% 2.60% 随公司营业收入逐年增长，销售费用相应增加，2007年、2008年和2009年销售费用占营业收入的比例分别为28.97%、25.53%和27.38%。 2009年销售费用比2008年增加173.07%，主要是由于2009年公司大力推广宣传电纸书系列产品，广告宣传费用大幅增长，同时营销人员增加，人工支出相应增加所致。2009年管理费用增长较大，增长率为51.50%，主要为研发费用增加所致。2008年公司财务费用较2007年增加38.38%，主要原因为公司进行了较大金额的银行筹资所致。 2)、营业外收入分析 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 增值税返还 27,220,080.28 13,709,974.19 15,696,691.16 财政贴息资金 200,000.00 - 100,000.00 固定资产处置利得 19,558.47 1,548.06 - 商标权转让 24,946,290.00 - - 政府拨款 2,870,079.95 3,627,748.30 1,289,906.00 诉讼和解收入 - 1,869,127.41 1,500,000.00 其他 124,454.09 16,000.28 18,275.61 合 计 55,386,601.59 19,224,398.24 18,604,872.77 作为重点软件企业，为了支持公司做强做大，各级政府部门根据相关政策给公司提供了了财政补贴资金及其它政府拨款。 3)、所得税分析 公司近三年所得税费用如下表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 所得税费用 7,973,868.76 1,980,486.06 2,065,548.32 利润总额 93,255,331.98 32,100,269.92 29,293,864.07 报告期公司三新费用抵扣见下表： 单位:元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 三新费用抵扣 10,528,734.81 6,396,813.90 18,624,565.30 （4）毛利率分析 报告期内，公司综合毛利率保持在50%以上，2008年与2007年基本持平，2009年综合毛利率有一定的下降。随着公司产品线的逐渐丰富、产品品类的增多、业务规模的增大，公司毛利率将保持相对稳定。 （四）股利分配政策 1、公司最近三年股利分配政策 公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利；在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司采用现金股利和股票股利两种形式派发股利；公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。 2、发行最近三年股利分配情况 （1）经2008年2月1日召开的公司2007年度股东大会表决通过，公司2007年度利润分配方案为：以公司2007年12月31日的总股本80,051,396股为基数每10股派现金1.00元（含税）。 （2）2009年2月6日，公司2008年度股东大会审议通过《2008年度利润分配方案》的议案，决定公司2008年度不进行利润分配。 （3）2010年1月20日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《2009年度利润分配方案》的议案，决定公司2009年度不进行利润分配。 3、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序 经2009年12月30日召开的公司2009年第三次临时股东大会表决通过，公司发行前滚存利润的分配政策为：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 （五）控股子公司基本情况 1、汉王制造 发行人拥有全资子公司汉王制造有限公司。汉王制造成立于1998年12月28日,注册地和经营地为河北省三河市燕郊经济技术开发区，法人代表刘迎建，注册资本3,000万元。该公司为本公司硬件产品的生产基地。 经京都天华审计，截至2009年12月31日，汉王制造的总资产24,639.70万元，净资产6,571.72万元，2009年度实现净利润2,169.73万元。 2、汉王电子 汉王制造有控股子公司汉王电子。2009年2月17日，汉王制造和刘文芳共同出资成立汉王电子。汉王电子注册资本：人民币500万元，住所：三河市燕郊开发区汉王路1号，法定代表人：徐冬坚。 经京都天华审计，截至2009年12月31日，汉王电子的总资产为452.90万元，净资产434.91万元，2009年度净利润-65.09万元。 第四节 募集资金运用 一、募集资金运用的基本情况 （一）本次发行募集资金规模及投向 经本公司于2009年12月30日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）股票数量不超过3,000万股，募集资金按照轻重缓急，计划用于以下五个项目： 单位：万元 序号 项目名称 计划投资总额 1 汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品 5,000.00 2 基于OCR识别技术的行业专用信息采集产品 4,652.00 3 电子纸智能读写终端项目 6,317.00 4 数字化仪相关设备与软件技术产业化 5,800.00 5 全国营销平台综合体系建设 3,175.00 - 总 计 24,944.00 若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹方式解决；若本次发行募集资金超出项目所需资金，超出部分本公司将用于补充流动资金。上述募投项目计划总投资24,944万元，公司已用自有资金对以上部分项目进行先期投资，待募集资金到位后予以归还。 二、募集资金投资项目前景分析 "汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品项目"建设期为2年，投产后2年达产。公司为了把握市场机遇，已先期用自筹资金投入建设本项目，截至2009年12月31日，本项目已实现投入1,642.79万元，占项目预算的32.86%。根据中国电子工程设计院出具的可行性研究报告，该项目达产后每年将新增收入12,200万元，计算期平均年销售收入为9,272万元，税后利润1,587万元，销售利润率为17.11%。该项目税前内部收益率为29.03%，税后内部收益率为24.90%，静态投资回收期为5.04年，动态投资回收期为5.39年。 "基于OCR识别技术的行业专用信息采集产品项目"建设期为1年，投产后2年达产。公司为了把握市场机遇，已先期用自筹资金投入建设本项目，截至2009年12月31日，本项目已投入846.59万元，占项目预算的18.20%。根据中国电子工程设计院出具的可行性研究报告，该项目达产后每年将新增收入9,600万元，计算期平均年销售收入为7,680万元，税后利润1,157万元，销售利润率为15.07%。该项目税前内部收益率为27.12%，税后内部收益率为24.03%，静态投资回收期为4.83年，动态投资回收期为5.32年。 "电子纸智能读写终端项目"建设期为1年，投产后3年达产。本公司为了把握市场机遇，已先期用自筹资金投入建设本项目，截至2009年12月31日，本项目已投入10,264.26万元，占项目预算的162.49%。根据中国电子工程设计院出具的可行性研究报告，该项目达产后每年将新增收入18,000万元，计算期平均年销售收入为14,400万元，税后利润1,753万元，销售利润率为12.17%。该项目税前内部收益率为26.78%，税后内部收益率为23.79%，静态投资回收期为5.02年，动态投资回收期为5.40年。 "数字化仪相关设备与软件技术产业化项目"建设期为2年，投产后3年达产。公司为了把握市场机遇，已先期用自筹资金投入建设本项目，截至2009年12月31日，本项目已投入3,130.70万元，占项目预算的53.98%。根据中国电子工程设计院出具的可行性研究报告，该项目达产后每年将新增收入18,760万元，计算期平均年销售收入为14,258万元，税后利润1,354万元，销售利润率为9.50%。该项目税前内部收益率为27.87%，税后内部收益率为24.69%，静态投资回收期为5.07年，动态投资回收期为5.41年。 "全国营销平台综合体系建设项目"建设期为2年，截至2009年12月31日，本项目已投入802.37万元，占项目预算的25.27%。根据中国电子工程设计院出具的可行性研究报告，该项目主要效益指标如下：根据中国电子工程设计院出具的可行性研究报告，该项目达产后每年将新增收入2,300万元，税后利润679万元，项目税后内部收益率为26.87%，静态投资回收期为4.97年，动态投资回收期为6.01年。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 1、知识产权风险 发行人所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。但是，由于我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象还比较严重，侵权及盗版已成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。因此，发行人面临着著作权被侵权、软件包被盗版等相关知识产权保护的风险。 2、诉讼风险 软件行业内存在较为普遍的涉及知识产权的诉讼和仲裁事项，原因往往是软件产品被盗版或侵权、专有技术泄密、软件价值低估、不同技术方案产生相同应用效果、利用诉讼拖延并打击竞争对手等。此类诉讼具有诉讼周期长、技术复杂程度高、取证难度大等特点。发行人作为软件企业，同样存在上述诉讼风险。 3、税收、财政优惠风险 （1）增值税税收优惠政策变化的风险 根据国务院国发[2000]18号文和财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号文，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产业，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税，该优惠政策的有效期自2000年6月24日起至2010年12月31日。如果国家税收优惠政策发生不可预期的不利变化，将直接影响公司的净利润和财务周转。 （2）所得税税收优惠政策变化的风险 依据国务院颁布的国发[2000]18号文和财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号文的规定，对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税。本公司2003、2004、2006 年、2007年、2009年都被认定为"国家规划布局内重点软件企业"。若本公司以后年度不能被认定为"国家规划布局内重点软件企业"，本公司须按15%的税率缴纳企业所得税。因此，本公司存在所得税税收优惠政策变化的风险。 （3）国家各项支持经费减少的风险 从长期来说，由于国内软件企业与国际软件企业相比，无论在技术、规模和人员知识层次上均有较大差距，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件企业各项优惠措施。本公司作为国家高技术研究发展计划成果产业化基地,国家各部门给予本公司各种支持经费2007年度至2009年度分别为1,238.17万元、1,006.74万元和1,071.71万元，如果国家相关产业政策发生变化，或者科研经费的支持力度减小，可能会对本公司的研究和开发产生一定影响。 4、募集资金投资项目风险 公司本次发行的募集资金投资项目具有软件行业高投入、高收益和高风险的特点。尽管公司本次募集资金投向均是公司专注多年主业的升级或必要延伸，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能影响项目的投资效益。此外，也可能由于主、客观原因导致工程延误，或在项目完工后，产品质量、工艺水平在短时间内达不到设计要求，因此，亦不排除公司在项目管理和组织实施中存在一定的风险。 5、净资产收益率下降的风险 预计公司本次募集资金到位后，公司资产规模和净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差，因此本次发行后公司存在净资产收益率下降的风险。 二、其他重要事项 （一）重大合同 1、2003年，国投创业投资有限公司委托招商银行长安街支行向公司贷款人民币8,000,000.00元， 2010年1月7日，双方正式签订展期协议，展期至2010年10月30日。 2、2009年9月18日，公司与北京银行中关村支行签订了0055274号综合授信合同，给予本公司综合授信额度为10,000.00万元，截至2009年12月31日，公司流动资金借款余额为8,500万元。 3、2008年12月31日，公司同招商银行世纪城支行签订了综合授信协议，给予公司2,000万元的信用额度，截至2009年12月31日，在此授信额度下，有2,000万元贷款余额尚未到期。 4、2009年3月30日，汉王制造以三号和四号厂房及对应土地使用权作为抵押物，与三河市农村信用合作联社营业部签订抵押借款合同，截至2009年12月31日，共向三河市农村信用合作联社营业部借款2,000万元。 5、2009年6月18日，汉王制造以办公楼和二号厂房及对应土地使用权作为抵押物，与三河市农村信用合作联社营业部签订抵押借款合同，截至2009年12月31日，共向三河市农村信用合作联社营业部借款1,980万元。 6、2008年10月13日，汉王制造以宿舍楼和浴室及对应土地使用权作为抵押物，与工商银行廊坊燕郊支行签订了最高额为700万元的抵押合同，截至2009年12月31日，向工商银行廊坊燕郊支行借款700万元。 7、2009年2月20日，公司与北京百纳威尔科技有限公司签署了《合同书》，有效期为15个月，授权使用费为200万元人民币。期满后自动延期一年，此后每年均按此延长。 8、2009年5月4日，公司与深圳华为通信技术有限公司签署了《汉王手写识别软件授权合同》，授权时间为2009年1月1日起至2012年3月31日，授权使用费为100万元人民币/年。 9、2009年7月18日，公司与苹果公司签订了《商标和解及转让协议》。汉王科技同意将其在世界任何地方申请或注册的所有和任何与"IPHONE"相关商标，包括但不限于中国境内的"i-phone及图形"（申请号：4073735）和"I-phone（美术字体）"（申请号：6233340）（"汉王I-phone商标"）出售予苹果公司，苹果公司向汉王科技合计支付3,650,000美元。 10、2009年9月17日，公司与深圳市中盟科技股份有限公司签订了《云南"玉溪视频抓拍机动车信息系统"项目购销合同》,合同金额为243万元。 （二）具有较大影响的诉讼和仲裁事项 1、公司与WACOM诉讼事项 WACOM公司与公司在报告期曾经有诉讼事宜， 2008年4月9日，公司及汉王制造与WACOM公司签订了全面和解协议，协议各方均相互撤销诉讼。和解协议达成后，消除了公司笔数位板产品知识产权方面的纠纷，有利于公司开拓市场。 保荐人认为："鉴于当事人已签署《和解协议》，汉王科技的上述法律诉讼不会对汉王科技的经营和财务状况产生重大不利影响。" 发行人律师认为："鉴于当事人已签署《和解协议》，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院、上海市第一中级人民法院、美国华盛顿州西区地区法院已经准许或同意相关当事人撤回起诉，相关当事人正在分别请求其他相关法院准许撤回起诉或请求国家知识产权局专利复审委员会准许撤销专利无效宣告请求，本所及经办律师认为，发行人关于上述法律诉讼、专利无效宣告请求的法律行动不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。" 2、公司与南开越洋诉讼事项 2009年6月16日，ExperExchange Inc.向天津市第一中级人民法院提交了起诉状，起诉汉王科技及天津市汉王新技术发展有限公司（汉王科技的经销商）侵犯其计算机软件著作权。 汉王科技认为，与南开越洋的纠纷属于公司生产经营过程中出现的普通合同纠纷，因此向天津市第一中级人民法院提出了管辖权异议。2010年1月8日，天津市高级人民法院以（2009）津高立民终字第0058号《民事裁定书》认为该案受汉王科技与南开越洋签署的《软件许可协议》中仲裁条款的约束，并作出终审裁定：驳回南开越洋对汉王科技的起诉。 公司所有发起人股东承诺如因上述软件著作权纠纷公司需承担赔偿责任，则公司实际承担的赔偿责任由公司所有发起人股东承担连带责任，所有发起人股东共同对本公司进行足额补偿。该软件著作权纠纷不会对本公司造成经济上的损失，不会对本公司未来的生产经营产生重大影响。 发行人律师认为，发行人与南开越洋发生的上述软件著作权纠纷不会对发行人日常经营及本次发行上市造成重大不利影响。 保荐机构认为，本次软件著作权纠纷事项不会对公司本次发行上市造成重大不利影响。 3、公司与与中华书局的版权诉讼事项 2009年11月30日，中华书局向北京市海淀区人民法院起诉汉王科技，称汉王科技的汉王电纸书国学版四个型号的产品中预装的"二十五史"，侵犯了中华书局"点校版二十五史"的著作权，要求公司赔偿其经济损失446.50万元。 原告中华书局认为公司涉嫌侵权的"点校版二十五史"包含在由北京国学时代文化传播股份有限公司（简称"国学公司"）授权公司使用的《国学备要》中，公司接到法院通知后，向法院提交了追加国学公司为本案诉讼第三人的申请，法院依法追加国学公司为本案的诉讼第三人。 发行人认为该项诉讼对公司的现在及未来不构成重大影响，该诉讼发生后，公司已停止在国学版电纸书中预装《国学备要》。若法院判定汉王科技需承担连带赔偿责任，汉王科技有权向国学公司追偿。同时，公司按照谨慎的原则，在2009年度对该项诉讼全额计提了446.50万元预计负债。 针对中华书局与汉王科技的版权诉讼事项，发行人律师认为，中华书局案件结果不会对发行人日常经营及本次发行上市造成重大不利影响。 保荐机构认为，本次诉讼事项不会对公司本次发行上市造成重大不利影响。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 名 称 住 所 联系电话 传 真 经办人或联系人 发行人：汉王科技股份有限公司 北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层 010-82786816 010-82786786 朱德永 保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06，07，08号房屋 010-59026662 010-59026690、010-59026670 崔学良、安薇 律师事务所：北京市金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 010-58785006 010-58785566 唐丽子、彭晋 会计师事务所：京都天华会计师事务所有限公司 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 010-68315858-5103 010-88395050 杨贵鹏、刘海山 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 0755-25938000 0755-25988122 收款银行：中国工商银行华贸中心支行 拟上市的证券交易所:深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-82083190 二、本次发行的重要日期 初步询价及推介 2010年2月3日-2010年2月5日 定价公告刊登日期 2010年2月8日 申购日期和缴款日期 2010年2月9日 预计股票上市日 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易 第七节 备查文件 在公司招股期间投资者可在以下地点查阅本公司招股意向书全文、备查文件和附件： 1、发行人：汉王科技股份有限公司 住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层 法定代表人：刘迎建 联系人：朱德永 电话：010-82786816 传真：010-82786786 2、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06，07，08号房屋 法定代表人：侯巍 联系人：崔学良、安薇 电话：010-59026662 传真：010-59026690、010-59026670 3、招股意向书全文还可通过以下网站查阅： www.cninfo.com.cn 汉王科技股份有限公司 2010年2月1日 保荐人（主承销商）： 中德证券有限责任公司 （北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06，07，08号房屋) 中财网
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