深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
广东省深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第15、16、22、23栋 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼 第一节重要声明与提示 深圳市漫步者科技股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"、"漫步者"或"发行人")及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司控股股东及实际控制人张文东和股东肖敏均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。超过上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 本公司股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托除张文东以外的第三人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；超过上述六十个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 本公司股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 本上市公告书已披露未经审计的2009年三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。2008年三季度财务数据未经审计，2008年度财务数据已经审计。同时已披露2009年年度财务数据，未经审计，敬请投资者注意。 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会以证监许可【2010】40号文《关于核准深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过3,700万股。其中网下向配售对象发行740万股及网上资金申购定价发行2,960万股已于2010年1月25日成功发行，发行价格为33.50元/股。 经深圳证券交易所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】43号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"漫步者"，股票代码"002351"，其中本次公开发行中网上定价发行的2,960万股股票将于2010年2月5日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、本次股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所（二）上市时间：2010年2月5日（三）股票简称：漫步者（四）股票代码：002351（五）首次公开发行后总股本：14,700万股4（六）首次公开发行股票增加的股份：3,700万股（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司A股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司控股股东及实际控制人张文东和股东肖敏均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。超过上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 本公司股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托除张文东以外的第三人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；超过上述六十个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 本公司股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 （九）本次上市股份的其他锁定安排本次发行中网下向配售对象配售的740万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次发行中网上发行的2,960万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期： 股东数量（万股） 占发行后比例可上市交易时间（非交易日顺延） 首次公开张文东4,801.50 32.66% 2013年2月5日5肖敏4,268.00 29.03% 2013年2月5日王九魁1,600.50 10.89% 2015年2月5日苏钢330.00 2.24% 2011年2月5日发行前已发行的股份小计11,000.00 74.83%网下配售发行的股份740.00 5.03% 2010年5月5日网上定价发行的股份2,960.00 20.14% 2010年2月5日首次公开发行的股份小计3,700.00 25.17%合计14,700.00 100.00%（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十三）上市保荐人：招商证券股份有限公司6第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况1、中文名称：深圳市漫步者科技股份有限公司2、英文名称：Edifier Technology Co.,Ltd.3、本次发行后注册资本：14,700万元4、法定代表人：张文东5、注册地址：深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第15、16、22、23栋6、经营范围：计算机控制系统技术开发；生产销售有源音箱；相关计算机辅件的销售（不含国家限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登证字第2004－0245号文核定的范围经营）。 7、主营业务：主要从事多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产与销售业务8、所属行业：多媒体音箱行业9、电话：0755-2715855510、传真：0755-2717922411、互联网网址：www.manbuzhe.com,www.edifier.com12、电子邮箱：main@edifier.com13、董事会秘书：李晓东二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况姓名职务任期持有公司股份情况张文东董事长兼总经理自2007年10月26日至2010年10月25日直接持有公司股份48,015,000股肖敏董事兼副总经理、财务负责人自2007年10月26日至2010年10月25日直接持有公司股份42,680,000股王晓红董事自2007年10月26日至无7姓名职务任期持有公司股份情况2010年10月25日邵瑞庆独立董事自2007年10月26日至2010年10月25日无李玲瑶独立董事自2007年10月26日至2010年10月25日无李晓东副总经理兼董事会秘书自2007年10月26日至2010年10月25日无王九魁监事会主席自2007年10月26日至2010年10月25日直接持有公司股份16,005,000股范钢娟监事自2007年10月26日至2010年10月25日无李兰强职工监事自2007年10月26日至2010年10月25日无三、控股股东及实际控制人情况（一）公司控股股东和实际控制人情况公司控股股东及实际控制人为公司董事长兼总经理张文东，其持有公司48,015,000股股份，占股本总额的43.65%。根据张文东与王九魁于2009年2月26日签订的《授权委托协议书》，王九魁将持有的公司16,005,000股股份（占股本总额的14.55%）的表决权授予张文东，表决权授予期限为2009年2月26日起至公司上市之日起满5年止，因此公司实际控制人张文东实际持有公司64,020,000股股份的表决权，占全部表决权股份的58.20%。张文东曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001年发起创立深圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经理至今，是公司营销、生产总负责人。张文东的身份证号码为1010819670912XXXX。 （二）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况除投资本公司以外，公司控股股东、实际控制人张文东还持有爱迪发45%的股权、易迪飞45%的股权、智德多48%的股权。 8四、本次发行后公司的股东情况公司本次发行结束后上市前的股东总数为52612名，其中前十名股东的持股情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1张文东4,801.50 32.66%2肖敏4,268.00 29.03%3王九魁1,600.50 10.89%序号公司名称注册资本（万元）法定代表人主营业务1北京爱迪发科技有限公司50张文东技术开发、转让、咨询、服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电子设备、文化办公设备、建筑材料、五金交电；承接计算机网络工程。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 2北京易迪飞科技有限公司50肖敏法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。 3深圳市智德多软件有限公司10肖敏企业ERP系统软件的开发、技术咨询及销售。 94苏钢330.00 2.24%5中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行15.7012 0.11%6中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行14.3693 0.10%7中国南方电网公司企业年金计划-中国工商银行13.5599 0.09%8中船重工财务有限责任公司4.9922 0.03%9五矿集团财务有限责任公司4.9922 0.03%10宝钢集团财务有限责任公司4.9922 0.03%注：有88户股东持股数量同为4.9922万股，除中船重工财务有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司、宝钢集团财务有限责任公司以外的其他股东情况详见2010年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告的《深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》10第四节股票发行情况一、发行数量本次发行总股数为3,700万股。其中，网下配售数量未740万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为2,960万股，占本次发行总量的80%。 二、发行价格本次发行价格为33.50元/股。对应市盈率情况为： （1）76.14倍（每股收益0.44元，按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）56.78倍（每股收益0.59元，按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；三、发行方式本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 本次发行规模为3,700万股，网下向配售对象询价配售740万股，网上资金申购发行2,960万股。 本次发行网下配售740万股，有效申购获得配售的配售比例为0.674628%，超额认购倍数为148倍；网上定价发行2,960万股，中签率为0.6442176407%，超额认购倍数为155倍。本次发行网上不存在余股，网下存在113股零股,由主承销商招商证券股份有限公司认购。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况1、本次发行募集资金总额为123,950万元；2、天健正信会计师事务所有限责任公司于2010年1月28日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）GF字第020003号验资报告。 11五、发行费用1、发行费用总额及明细发行费用项目金额（万元） 保荐及承销费6,436.75注册会计师费用381.00律师费用120.00评估师费用15.00路演推介、信息披露及其他费用524.27登记托管费及上市初费17.70合计7,494.722、每股发行费用为2.026元。 六、募集资金净额本次发行募集资金净额为116,455.28万元。超募金额为81,559.50万元。 七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为9.82元（以截至2009年6月30日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.44元（按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 12第五节财务会计资料本上市公告书已披露未经审计的2009年第三季度财务数据。2008年三季度财务数据未经审计，2008年年度财务数据已经天健正信会计师事务所审计。敬请投资者注意。 一、2009年前三季度主要财务数据及财务指标项目2009年9月30日2008年12月31日增减幅度流动资产（元）206,400,817.29 185,608,567.96 11.20%流动负债（元）150,862,879.31 151,931,768.73 -0.70%总资产（元）457,366,755.48 377,077,558.20 21.29%归属于上市公司股东的所有者权益（元） 306,376,108.90 225,019,854.55 36.16%归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.79 2.05 36.10%项目2009年7-9月本报告期比上年同期增减2009年1-9月本报告期比上年同期增减营业总收入（元）166,151,571.01 1.51% 503,289,229.64 -1.45%利润总额（元）35,117,713.91 70.39% 99,275,809.71 77.53%归属于发行人股东的净利润（元） 29,083,839.74 59.14% 81,811,435.15 70.49%扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元）28,196,320.92 46.58% 79,099,402.96 71.91%基本每股收益（元）0.26 62.50% 0.74 70.06%净资产收益率（全面摊薄）9.49% 0.53% 26.70% 3.17%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 9.20% -0.23% 25.82% 3.25%经营活动产生的现金流量净额（元） - - 94,681,529.64 21.91%每股经营活动产生的现金流量净额（元） - - 0.86 21.91%二、2009年前三季度财务状况、经营业绩及现金流量的简要说明（一）财务状况本公司2009年9月末流动资产余额为206,400,817.29元，较年初增加1320,792,249.33元，增长11.20%，主要是2009年9月末的货币资金余额较年初数增加40.95%。 （二）经营业绩2009年1-9月，公司实现营业收入503,289,229.64元，较上年同期减少1.45%。其中，2009年7-9月实现营业收入166,151,571.01元，同比增加1.51%。 公司2009年1-9月收入保持相对稳定。 2009年1-9月，公司实现净利润81,811,435.15元，较上年同期增长70.49%。 其中，2009年7-9月实现净利润29,083,839.74元，同比增长59.14%，主要是因为原材料及能源价格下降和公司提高多媒体音箱产品销售价格所致。 （三）现金流量本公司2009年1-9月经营活动产生的现金流量净额为94,681,529.64元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.86元，分别较去年同期增长21.91%、21.91%，主要原因是原材料成本下降带来的购买商品、接受劳务支付的现金降低。 三、2009年度主要财务数据及财务指标本公告所载2009年度的财务数据已经本公司内部审计，未经会计师事务所审计,与经审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 项目2009年度2008年度同比增减营业收入（元）680,219,353.49 678,920,427.71 0.19%营业利润（元）135,292,758.89 85,050,866.15 59.07%利润总额（元）133,570,928.96 84,217,535.72 58.60%归属于上市公司股东的净利润（元） 109,009,611.47 70,033,280.52 55.65%基本每股收益（元）0.99 0.64 54.69%加权平均净资产收益率32.75% 36.70% -3.95%总资产（元）476,541,936.76 377,077,558.20 26.38%归属于上市公司股东的所有者权益（元） 332,859,988.37 225,019,854.55 47.92%股本（元）110,000,000.00 110,000,000.00 0.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.03 2.05 48.12%14四、2009年度经营业绩和财务状况的简要说明（一）公司2009年实现营业收入680,219,353.49元，与2008年度基本持平，主要是由于公司出口收入下降金额高于内销收入增长金额，使得总金额略有下降；净利润实现109,009,611.47元，同比增长55.65%，主要是因为原材料及能源价格下降和公司提高多媒体音箱产品销售价格所致。 （二）2009年12月31日总资产为476,541,936.76元，较2008年12月31日增长26.38%，主要是由于2009年经营所实现净利润增加总资产所致。 15第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2010年1月15日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常；2、公司所处行业、市场无重大变化；3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化；4、公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项；5、公司没有重大投资活动；6、公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为；7、公司住所未发生变更；8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化；9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求；10、公司未发生对外担保等或有事项；11、公司财务状况和经营成果没有重大变化；12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 16第七节上市保荐人及其意见一、上市保荐人情况上市保荐人：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼联系电话：0755－82943666传真：0755－82943121保荐代表人：陈庆隆、张晓斌项目协办人：田建桥二、上市保荐人的推荐意见公司的上市保荐人招商证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）认为深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《深圳市漫步者科技股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下： 深圳市漫步者科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件1、2009年9月30日资产负债表2、2009年1-9月利润表3、2009年7-9月利润表4、2009年1-9月现金流量表17（本页无正文，为《深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签署页） 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010年2月4日 中财网
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