河南森源电气股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本上市公告书已披露2009年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009年1-9月及7-9月和对比表中2008年1-9月及7-9月的财务数据未经审计，对比表中2008年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 公司实际控制人楚金甫、控股股东河南森源集团有限公司（以下简称"森源集团"）、股东河南隆源投资有限公司（以下简称"隆源投资"）均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司该等股份，也不由公司回购本人(本企业)持有的该等股份。 公司股东杨合岭、彭晓华均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司该等股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。 同时，担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫、杨合岭、彭晓华还承诺：除前述锁定期限的承诺外，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关森源电气首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]76号"文核准，本公司首次公开发行不超过2,200万股人民币普通股（A股）（以下简称"本次发行"）。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称"网下发行"）与网上资金申购定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式，其中网下配售440万股，网上定价发行1,760万股，发行价格为26.00元/股。 经深圳证券交易所《关于河南森源电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]51号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"森源电气"，股票代码"002358"，其中本次公开发行中网上定价发行的1,760万股股票将于2010年2月10日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市相关信息 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010年2月10日 3、股票简称：森源电气 4、股票代码：002358 5、首次公开发行后总股本：8,600万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,200万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人楚金甫、控股股东森源集团、股东隆源投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司该等股份，也不由公司回购本人(本企业)持有的该等股份。 公司股东杨合岭、彭晓华均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司该等股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。 同时，担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫、杨合岭、彭晓华还承诺：除前述锁定期限的承诺外，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的1,760万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期 项目 持股数量（万股） 比例（%） 可上市交易日期 首次公开发行前已发行的股份 森源集团 2,478.6880 28.82 2013年2月10日 楚金甫 2,103.0032 24.45 2013年2月10日 隆源投资 1,149.1200 13.36 2013年2月10日 杨合岭 422.0512 4.91 2011年2月10日 彭晓华 247.1376 2.87 2011年2月10日 小计 6,400 74.42 首次公开发行的股份 网下配售发行的股份 440 5.12 2010年5月10日 网上定价发行的股份 1,760 20.46 2010年2月10日 小计 2,200 25.58 合计 8,600 100.00 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：华泰证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 1、中文名称：河南森源电气股份有限公司 英文名称：HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.， LTD. 2、注册资本：8,600万元 3、法定代表人：楚金甫 4、住所：长葛市人民路北段 5、经营范围 高低压配电成套设备、高压电器元器件系列产品的开发、生产和销售。从事货物及技术进出口业务。 6、主营业务：主要生产和销售40.5 kV和12kV两个电压等级的高压开关成套设备和12kV高压隔离开关。 7、所属行业：C76 电器机械及器材制造业 8、电话：0374-6108288 9、传真：0374-6108288 10、电子信箱：hnsyzqb@163.com 11、董事会秘书：崔付军 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 任期 持有公司股份（万股） 楚金甫 董事长 2008年1月至2011年1月 2103.0032 杨合岭 董事 2008年1月至2011年1月 422.0512 彭晓华 董事、总经理 2008年1月至2011年1月 247.1376 孔庆珍 董事 2008年1月至2011年1月 无 杨宏钊 董事 2008年1月至2011年1月 无 邹积岩 董事 2008年1月至2011年1月 无 廖理 独立董事 2008年1月至2011年1月 无 黄宾 独立董事 2008年1月至2011年1月 无 郑定文 独立董事 2008年1月至2011年1月 无 张瑜霞 监事 2008年1月至2011年1月 无 赵中亭 监事 2008年1月至2011年1月 无 张校伟 监事 2008年1月至2011年1月 无 王玲娣 常务副总经理 2008年1月至2011年1月 无 王志安 副总经理 2008年1月至2011年1月 无 傅连生 总工程师 2008年1月至2011年1月 无 崔付军 董事会秘书、财务负责人 2008年1月至2011年1月 无 三、发行人控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东为森源集团，本次发行后，森源集团直接持有本公司2,478.6880万股股份，占发行后总股本的28.82%，仍然为第一大股东，此外其控股子公司隆源投资还持有本公司1,149.1200万股股份，占发行后总股本的13.36%。 河南森源集团有限公司（原河南森源实业发展有限责任公司），成立于2004年7月27日，现持有长葛市工商行政管理局颁发的注册号为411082100003709的《企业法人营业执照》，住所为长葛市人民路北段，法定代表人为楚金甫，注册资本为人民币11,000万元，实收资本为人民币11,000万元，经营范围为：实业投资、投资管理，机械产品、电器产品销售；风力发电成套设备的生产销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的，不得经营）。 根据河南海鹰会计师事务所有限公司出具的海鹰年审字[2009]第010号审计报告，截至2008 年12 月31 日，森源集团合并报表的总资产为103,843.66万元，净资产为32,060.28万元，2008年度净利润为4,956.58万元；母公司报表的总资产为40,873.02万元，净资产为14,052.85万元，2008年度净利润为 1,595.55万元。 森源集团和本公司的实际控制人均为楚金甫先生。楚金甫先生，男，1957年4月9日生，汉族，中国籍，无永久境外居留权，居民身份证号码为411022195704091210，住所为河南省长葛市建设办事处八七路7号。现任公司董事长、森源集团董事长、奔马股份董事长。 四、控股股东及实际控制人对外投资情况 控股股东森源集团、实际控制人楚金甫对外投资的企业除本公司以外，还包括隆源投资、河南奔马股份有限公司（以下简称"奔马股份"）。 隆源投资成立于2000年10月25日，现持有河南省工商行政管理局颁发的注册号为410000100016728的《企业法人营业执照》，住所为郑州市花园路85号新闻大厦9层C座，法定代表人为杨宏钊，注册资本为人民币2,100万元，实收资本为人民币2,100万元，经营范围为：实业投资、科技投资（国家法律行政法规禁止的除外）。根据未经审计的财务报表，截至2008年12月31日，隆源投资的总资产为2,150.23万元，净资产2,122.11万元，2008年度净利润为-5.16万元。 奔马股份成立于1998年6月29日，注册资本9,170.38万元，实收资本9,170.38万元，住所长葛市人民路北段，法定代表人楚金甫，主营业务包括三轮汽车、低速货车的生产销售以及进出口贸易。根据河南海鹰会计师事务所有限公司出具的海鹰年审字[2009]第002号审计报告，截至2008年12月31 日，奔马股份总资产为36,725.77万元，净资产为11,390.49万元，2008年实现净利润1,286.74万元。 五、公司发行后上市前前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行后，公司股东总数为35279户。 公司发行后上市前前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 比例（%） 1 森源集团 2,478.6880 28.82 2 楚金甫 2,103.0032 24.45 3 隆源投资 1,149.1200 13.36 4 杨合岭 422.0512 4.91 5 彭晓华 247.1376 2.87 6 中国电力财务有限公司等92家 377.9084 4.39 合计 6777.91 78.80 注：中国电力财务有限公司等92家分别为1中国电力财务有限公司、2上海电气集团财务有限责任公司、3国机财务有限责任公司、4兵器财务有限责任公司、5葛洲坝集团财务有限责任公司、6华夏成长证券投资基金、7中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金、8景福证券投资基金、9中国银行-景宏证券投资基金、10中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）、11平安证券有限责任公司、12中原信托有限公司、13中国民族证券有限责任公司、14大通证券股份有限公司、15平安信托投资有限责任公司、16大成价值增长证券投资基金、17交通银行-华夏债券投资基金、18全国社保基金一零七组合、19方正证券有限责任公司、20太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深、21华泰财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-020C-CT001深、22中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深、、23中国人寿保险股份有限公司-分红-团体分红--005L-FH001深、24中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红--005L-FH001深、25泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深、26泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001深、27泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深、28中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金、29中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品、30中国平安人寿保险保险股份有限公司-传统-普通保险产品、31中国平安人寿保险保险股份有限公司-分红-团体分红、32中国平安人寿保险保险股份有限公司-分红-个人分红、33中国平安人寿保险保险股份有限公司-分红-银行分红、34中国平安人寿保险保险股份有限公司-万能-个险万能、35中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品、36华泰财产保险股份有限公司-传统-理财产品、37中天证券有限责任公司、38中国人寿保险股份有限公司-万能-国寿瑞安、39中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品、40全国社保基金六零四组合、41国金证券股份有限公司、42国际金融-建行-中金短期债券集合资产管理计划、43华泰人寿保险股份有限公司-万能-个险万能、44华泰人寿保险股份有限公司-分红-个险分红、45泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能、46泰康人寿保险股份有限公司-万能-团体万能、47中国人民健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品、48广发华福证券有限责任公司、49华泰财产保险保险股份有限公司-投连-理财产品、50太平人寿保险有限公司-万能-团险万能、51太平人寿保险有限公司-万能-个险万能、52中国建设银行-中信稳定双利债券型证券投资基金、53中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品、54太平人寿保险有限公司-分红-团体分红、55太平人寿保险有限公司-分红-个险分红、56江南证券有限责任公司、57国都-华夏-国都1号--安心受益集合资产管理计划、58中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金、59中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红、60-中国人民人寿保险股份有限公司-分红-团险分红、61中国人民人寿保险股份有限公司-自有资金、62中国人民人寿保险股份有限公司-万能-个险万能、63平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品、64平安养老保险股份有限公司-分红-团险分红、65平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能、66中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券投资基金、67中意人寿保险有限公司-投连产品-股票账户、68泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连、69中国平安财产保险股份有限公司-自有资金、70平安养老保险股份有限公司-自有资金、71中国工商银行-金元比联宝石动力保本混合型证券投资基金、72中国人民财产保险股份有限公司-自有资金、73中国人民财产保险股份有限公司-传统-收益组合、74华泰人寿保险股份有限公司-投连-个险投连、75中国人民健康保险股份有限公司-自有资金、76中国人民人寿保险股份有限公司-自有资金、77中国人保资产管理股份有限公司-安心收益投资产品、78嘉禾人寿保险股份有限公司-传统保险产品、79嘉禾人寿保险股份有限公司-万能-个险万能、80中国建设银行-工银瑞信信用添利债券型证券投资基金、81长城人寿保险股份有限公司-自有资金、82中国工商银行-建信稳定增利债券型证券投资基金、83华泰证券-中行-华泰紫金鼎步步为盈子集合资产管理计划、84中国工商银行中银稳健增利债券型证券投资基金、85中金公司-建行-中金增强型债券收益集合资产管理计划、86华泰证券-中行-华泰紫金优债精选集合资产管理计划、87中国农业银行-建信收益增强债券型证券投资基金、88华泰证券-交行-华泰紫金现金管家集合资产管理计划、89中银基金公司-中行-中银专户2号资产管理计划、90中银基金公司-中行-中银专户3号资产管理计划、91中银基金公司-中行-中银专户4号资产管理计划、92南京证券-交行-南京证券神州2号稳健增值集合资产管理计划分别持有41077股，分别占发行后总股本的0.05%。 第四节 股票发行情况 1、发行数量：2,200万股 2、发行价格：26.00元/股，对应的市盈率为： （1）54.17倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）40.00倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为440万股，有效申购股数总量为47,130万股，有效申购获得配售的比例为0.9335879482%，申购倍数为107.11倍。本次网上定价发行1,760万股，中签率为0.2822398490%，超额认购倍数为354倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生97股零股由主承销商包销。 4、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额为57,200万元，扣除发行费用2,484.57万元后，募集资金净额为54,715.43万元。天健正信会计师事务所有限公司已于2010年2月4日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字nostklink号《验资报告》。 5、发行费用总额：2,484.57万元，明细如下： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,300.00 审计费用 155.00 律师费用 70.00 信息披露及路演推介费用 947.47 上市初费及登记存管费等 12.10 合计 2,484.57 每股发行费用为1.13元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：54,715.43万元，本次募集资金超过项目拟使用募集资金的部分为33,715.43万元 7、发行后每股净资产：8.78元（按2009年6月30日经审计后数据并考虑本次募集资金计算） 8、发行后每股收益：0.48元/股（以公司2008年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2009年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009年1-9月财务数据未经审计，对比表中2008年1-9月财务数据未经审计，对比表中2008年7-9月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 主要会计数据及财务指标 项目 2009年9月30日 2008年12月31日 增减 流动资产（元） 344,378,015.58 283,538,470.63 21.46% 流动负债（元） 208,774,740.97 158,428,118.25 31.78% 总资产（元） 442,302,161.12 381,824,999.94 15.84% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 223,857,420.15 185,826,881.69 20.47% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.50 2.90 20.47% 项目 2009年7-9月 较上年同期增减 2009年1-9月 较上年同期增减 营业总收入（元） 109,578,404.03 51.30% 280,604,479.95 27.83% 利润总额（元） 18,591,430.16 90.47% 44,674,738.49 58.21% 归属于发行人股东的净利润（元） 15,802，715.63 115.99% 38，030，538.46 84.51% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 15,849,465.63 144.64% 34,862,172.73 82.91% 基本每股收益（元） 0.25 115.99% 0.59 84.51% 净资产收益率（全面摊薄） 7.06% 增加2.04个百分点 16.99% 增加0.70个百分点 扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄） 7.08% 增加2.26个百分点 15.57% 减少0.53个百分点 经营活动产生的现金流量净额（元） - - 25,221,230.75 - 每股经营活动产生的现金流量净额（元） - - 0.39 - 注：2008年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-58,001,209.91元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.91元。 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、经营业绩 2009年1-9月实现营业收入28,060.44万元，较上年同期增长27.83%。利润总额为4,467.47万元，较上年同期增长58.21%。净利润为3,803.05万元，较上年同期增长84.51%,扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长82.91%。 报告期内公司利润指标增长大于营业收入的增幅，主要原因是：①每单位营业收入对应的期间费用下降；②所得税税率降低，2009年1-9月所得税税率由2008年同期的25%下降为15%。 2009年1-9月经营活动产生的现金流量净额为25,221,230.75元，较上年同期大幅增加,主要原因是：①本期收入增加导致现金流入也增加；②第三季度加大回款力度，销售回款较大。 2、财务状况 2009年9月末公司总资产余额为44,230.22万元，与期初相比增加增长了15.84%；流动负债20,877.47万元，较期初增长31.78%，主要原因是本期因收入增加导致流资需求增加，故公司增加了短期借款。报告期末股东权益余额为22,385.74万元，比期初增长20.47%，报告期末每股净资产为3.50元，期初每股净资产为2.90元。股东权益增加主要是因为本期经营业绩良好，净利润增加所致。 三、2009年度主要财务数据及财务指标 本节所载2009年度的财务数据已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 （一）主要财务数据及财务指标 项目 2009年(1-12月) 2008年(1-12月) 增减幅度(%) 营业总收入（万元） 40,642.80 33,241.22 22.27 营业利润（万元） 6,912.67 5,224.68 32.31 利润总额（万元） 7,165.90 6,129.49 16.91 归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,027.77 5,018.61 20.11 基本每股收益（元） 0.94 0.78 20.11 加权平均净资产收益率 27.91% 31.22% 下降了3.31个百分点 2009年12月末 2008年12月末 增减幅度(%) 总资产（万元） 47,329.73 38,182.50 23.96 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 24,610.46 18,582.69 32.44 股本（万元） 6,400 6,400 0.00 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.85 2.90 32.44 注：上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标均以归属于上市公司股东的数据填列，基本每股收益、净资产收益率按加权平均法计算；在计算基本每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产的增减幅度时，上述两指标2008年度和2009年度取数均保留小数点后五位。 （二）2009年度经营业绩和财务状况情况说明 2009年度公司实现的营业收入为40,642.80元，比上年同期增长22.84%；营业利润6,912.67万元，比上年同期增长32.31%；利润总额为7,165.9万元，比上年增长16.91%；净利润6,032.11万元，比上年同期增长20.19%。公司营业利润高于营业收入的增长幅度，主要是因为报告期内公司产品结构改善，毛利率较高的KYN80-40.5KV等产品收入持续增长，同时期间费用占营业收入比例下降导致。利润总额低于营业收入的增长幅度，主要是因为上年度营业外收入较高，本年度大幅下降导致。净利润与营业收入增长幅度基本持平。 2009年末公司的总资产余额为47,329.72万元，比年初增长23.93%；2009年末股东权益余额为24,614.80万元，比年初增长32.47%。股东权益的增加主要是因为本期业绩良好，净利润增加所致。 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2010年01月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：华泰证券股份有限公司 法定代表人：吴万善 住所：江苏省南京市中山东路90号 电话：025-84457777-676、667、646、656、682 传真：025-84798951、84528073 保荐代表人：安雪梅、陈刚 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称"华泰证券"）已向深圳证券交易所提交了《华泰证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：河南森源电气股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰证券愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2009年9月30日比较式资产负债表 2、2009年1-9月比较式利润表 3、2009年7-9月比较式利润表 4、2009年1-9月比较式现金流量表 资 产 负 债 表 编制单位：河南森源电气股份有限公司 单位：人民币元 资 产 2009年9月30日 2008年12月31日 负债和股东权益 2009年9月30日 2008年12月31日 流动资产： 流动负债： 货币资金 99,154,895.80 58,141,174.78 短期借款 124,290,000.00 72,970,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 264,000.00 应付票据 应收账款 134,092,971.91 135,310,528.15 应付账款 63,138,878.72 71,656,761.53 预付款项 23,165,922.51 18,508,446.75 预收款项 2,501,750.51 4,503,832.72 应收利息 应付职工薪酬 3,494,702.93 1,566,588.77 应收股利 应交税费 3,093,649.94 6,126,497.87 其他应收款 8,988,340.11 5,827,540.45 应付利息 存货 78,711,885.25 65,750,780.50 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 2,255,758.87 1,298,090.16 其他流动资产 - 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 流动资产合计 344,378,015.58 283,538,470.63 其他流动负债 306,347.20 非流动资产： 流动负债合计 208,774,740.97 158,428,118.25 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 28,400,000.00 长期应收款 应付债券 长期股权投资 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 67,723,217.85 67,822,399.86 预计负债 在建工程 3,192,679.60 3,951,975.36 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 9,670,000.00 9,170,000.00 固定资产清理 非流动负债合计 9,670,000.00 37,570,000.00 生产性生物资产 负债合计 218,444,740.97 195,998,118.25 油气资产 股东权益 无形资产 24,065,666.23 24,588,923.58 股本 64,000,000.00 64,000,000.00 开发支出 资本公积 16,712,995.80 16,712,995.80 商誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 15,744,982.73 15,744,982.73 递延所得税资产 2,942,581.86 1,923,230.51 未分配利润 127,399,441.62 89,368,903.16 其他非流动资产 股东权益合计 223,857,420.15 185,826,881.69 非流动资产合计 97,924,145.54 98,286,529.31 资 产 总 计 442,302,161.12 381,824,999.94 负债和股东权益总计 442,302,161.12 381,824,999.94 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 编制单位：河南森源电气股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2008年1-9月 2009年1-9月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 148,143,224.59 299,036,611.67 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2,859,598.65 3,245,400.78 经营活动现金流入小计 151,002,823.60 302,282,012.45 购买商品、接受劳务支付的现金 150,195,598.74 214,477,739.60 支付给职工以及为职工支付的现金 11,252,227.78 15,033,126.72 支付各项税费 25,548,547.31 29,955,670.06 支付的其他与经营活动有关的现金 22,007,659.68 19,233,302.04 经营活动现金流出小计 209,004,033.51 277,060,781.70 经营活动产生的现金流量净额 -58,001,209.91 25,221,230.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 137,528.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 380,000.00 640.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,517,528.67 640.00 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,615,618.56 7,320,573.70 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 16,615,618.56 7,320,573.70 投资活动产生的现金流量净额 -12,098,089.89 -7,319,933.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 143,090,000.00 219,410,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 143,090,000.00 219,410,000.00 偿还债务所支付的现金 66,970,000.00 186,490,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,773,063.71 9,807,576.03 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 77,743,063.74 196,297,576.03 筹资活动产生的现金流量净额 65,346,936.26 23,112,423.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,752,363.54 41,013,721.02 加：期初现金及现金等价物余额 52,905,940.29 58,141,174.78 六、期末现金及现金等价物余额 48,153,576.75 99,154,895.80 利 润 表 编制单位:河南森源电气股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2009年1-9月 2008年1-9月 一、营业收入 280,604,479.95 219,510,466.24 减：营业成本 192,768,741.14 152,217,266.60 营业税金及附加 1,709,381.23 1,689,336.18 销售费用 19,853,818.04 5,657,837.95 管理费用 10,557,873.15 16,050,581.26 财务费用 6,163,867.79 12,743,474.12 资产减值损失 5,121,046.72 加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 投资收益（损失以"-"号填列） 137,528.67 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以"-"号填列） 42,291,333.39 26,168,452.08 加：营业外收入 2,574,000.00 2,139,947.06 减：营业外支出 1,905,994.90 71,376.12 其中：非流动资产处置损失 27,232.82 三、利润总额（亏损总额以"-"填列） 44,674,738.49 28,237,023.02 减：所得税费用 6,644,200.03 7,625,673.15 四、净利润（净亏损以"-"号填列） 38,030,538.46 20,611,349.87 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.59 0.32 （二）稀释每股收益 利 润 表 编制单位:河南森源电气股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2009年7-9月 2008年7-9月 一、营业收入 109,578,404.03 72,420,892.89 减：营业成本 75,391,793.12 51,220,171.88 营业税金及附加 382,856.08 670,446.93 销售费用 3,553,904.31 2,231,650.58 管理费用 8,221,435.21 5,697,252.05 财务费用 3,381,985.15 3,957,323.40 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 投资收益（损失以"-"号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以"-"号填列） 18,646,430.16 8,644,048.05 加：营业外收入 100,000.00 1,117,783.16 减：营业外支出 155,000.00 1,080.80 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以"-"填列） 18,591,430.16 9,760,750.41 减：所得税费用 2,788,714.53 2,440,187.60 四、净利润（净亏损以"-"号填列） 15,802,715.63 7,316,261.55 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.25 0.11 （二）稀释每股收益 保荐机构（主承销商） 江苏省南京市中山东路90号 中财网
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