[董事会]*ST长岭(000561)第四届董事会第四十七次会议决议公告
股票简称：*ST 长岭 股票代码：000561 编号：2010--006 长岭（集团）股份有限公司 第四届董事会第四十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 长岭（集团）股份有限公司董事会于 2010 年2 月2 日发出通知，召开第四届董事会第四十七次会议。2010 年2 月10 日会议在烽火宾馆五楼会议室召开，会议由王瑄董事长主持，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。公司监事、部分高级管理人员及法律顾问列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过充分审议，通过如下决议：： 1、通过关于变更公司名称的议案； 公司名称由“长岭（集团）股份有限公司”变更为“陕西烽火电子股份有限公司”。 同意11 票，反对 0 票，弃权0 票。 2、通过《公司章程修正案》。 同意11 票，反对 0 票，弃权0 票。 3、审议通过关于股东提名董事候选人、股东监事候选人的议案； 同意将股东宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会（持有公司股份 49074365股，占公司股份总数的14.27%）提名董事候选人、股东监事候选人提交 2009 年度股东大会审议。（董事、股东监事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明及候选人声明见附件二）。 同意11 票，反对 0 票，弃权0 票。 公司章程修正案及独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 四、通过召开公司 2009 年度股东大会的议案， 公司定于 2010 年 3 月 3 日（星期三）召开公司 2009 年度股东大会。会议主要议题为： 1）审议董事会工作报告； 2）审议监事会工作报告； 3）审议2009 年度财务决算报告； 4）审议2009 年利润分配方案； 5）听取独立董事 2009 年度述职报告； 6）审议关于变更公司名称的议案 7）审议《公司章程修正案》； 8）选举公司第五届董事会董事； 9）选举公司第五届监事会股东监事。 同意11 票，反对 0 票，弃权0 票。 上述1）-5）项议题经第四届董事会第四十六次会议通过，决议公告刊登在2010 年2 月10 日的《证券时报》上。 特此公告 长岭（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一○年二月十一日 附1：董事、股东监事简历 董事简历： 冯根福，男， 1957 年出生，中共党员，教授（博导），经济学博士，国家有突出贡献的中青年专家。1985至1996年在职在陕西财经学院物资经济系、贸易经济系攻读硕士和博士；1982 年至2000 年先后在陕西财经学院学报编辑部、工商学院工作，历任主任、主编、院长；主要研究方向公司治理与企业发展；主要成果《外国直接投资与经济增长的关系研究》、《中国公司治理基本理论研究的回顾与反思》、《双重委托代理理论——上市公司治理的另一种分析框架》、《中国上市公司股权集中度变动的实证分析》等；现任西安交通大学经济与金融学院院长，中国工业经济研究会常务副理事长，中国企业管理研究会常务理事，陕西省决策咨询委员会咨询委员，陕西省社会科学界联合会常务理事，航天动力 （600343）、西飞国际 （000768）、中色股份（000758）、广电网络（600831）独立董事。 赵守国，男，1963年出生，中共党员，教授（博导），经济学博士。1990 年起在西北大学经管院任教；1995 年晋升经济学副教授，1998 年任西北大学科研处副处长，2000 年晋升西北大学经济学教授；主要研究方向金融投资与资本市场、现代企业制度和发展战略、区域经济发展战略；代表成果《管理世界》、《经济学动态》、《经济学家》等学术论文100 余篇，《企业产权制度研究》等著作 3 部，获得省部级奖励 6 项，先后承担政府、企业委托科研项目 28 项，如：《长庆石油勘探局发展战略研究》、《海南航空与西安民生股权重组总体策划》等。现任西北大学经济管理学院副院长，陕西省决策咨询委员会委员，陕西上市公司协会顾问、独立董事委员会副主任，独立董事协会常务理事，陕国投（000563）、广电网络（600831）独立董事。 李铁军，男， 1970 年出生，中共党员，讲师，经济学硕士，注册会计师。 1997 年至 1999 年在陕西财经学院攻读硕士；1992 年至今在西安交通大学管理学院任教；主要研究方向财务会计学；主要成果《资本市场的原理》等；现任西安交通大学管理学院教师，中国（海南）改革发展研究院兼职教授，陕西伊势威投资有限公司副总经理，西安启源机电股份有限公司、长征电器 （600112）独立董事。 李荣家，男，1952 年出生，中共党员，大学本科，工商管理博士（DBA）在读，高级经济师。1983 年 9 月参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司办公室秘书、办公室主任、副总经济师、董事、工会主席、总经理，现任陕西烽火通信集团有限公司董事长、党委书记。 唐大楷，男， 1960 年出生，中共党员，硕士，高级经济师。1982 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司工艺师，人事部副部长、部长，总经理助理兼人事部部长，总经理助理兼规划部部长，董事会秘书。现任陕西电子信息集团有限公司副总经理，董事会秘书。 谭跃成，男，1962 年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级政工师。1977 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司团委副书记、监事、党委工作部部长、纪委副书记，董事、党委副书记、纪委书记。现任陕西烽火通信集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。 赵兰平，男，1964 年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级会计师。1980 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司财务部副部长、副总经理兼财务部部长、陕西烽火通信集团有限公司副总经理。现任陕西烽火通信集团有限公司董事、副总经理。 宋涛，男，1964 年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级工程师。 1988 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司基建处设计室主任、基建处副处长、处长，宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司经理，现任陕西烽火通信集团有限公司副总经理兼宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司经理。 张光旭，男，1959 年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级经济师。1972 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司计划处副处长、处长、总经理助理兼西安烽火电子科技有限责任公司经理，陕西烽火通信集团有限公司副总经理兼西安烽火电子科技有限责任公司经理。现任陕西烽火通信集团有限公司副总经理。 股东监事简历： 刘培玉，男， 1959 年出生，中共党员，本科。1980 年参加工作，历任陕西群力无线电器材厂办公室秘书，财务会计处副处长，陕西群力电工有限责任公司办公室主任，陕西电子信息集团有限公司审计法务部副部长。现任陕西电子信息集团有限公司审计法务部部长。 白海军，女，1968 年出生，中共党员，本科，高级政工师。1987 年参加 工作，历任陕西烽火通信集团有限公司团委、纪委、党委工作部干事，总装 车间副主任兼党支部书记，人力资源部副部长兼党支部书记，现任陕西烽火 通信集团有限公司人力资源部部长兼党支部书记。 刘彦，女，1962 年出生，中共党员，大专，会计师。1979 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司财务部会计、财务部副部长。现任陕西烽火通信集团有限公司财务部部长兼党支部书记。 附2：独立董事候选人声明 长岭（集团）股份有限公司独立董事候选人声明 声明人冯根福、赵守国、李铁军，作为 长岭（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 长岭（集团） 股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职； 二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司 1%以上的已发行股份； 三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司 5%以上已发行股份的股东单位任职； 五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职； 六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员； 八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人； 九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职； 十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员； 十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定； 十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部； 十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部； 十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部； 十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部； 十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员； 十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形； 十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书； 二十、本人符合该公司章程规定的任职条件； 二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。 包括长岭（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，本人未在长岭（集团）股份有限公司连续任职六年以上。 冯根福、赵守国、李铁军 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：冯根福、赵守国、李铁军 日 期：二〇一〇年二月九日 独立董事提名人声明： 长岭（集团）股份有限公司独立董事提名人声明 提名人宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会现就提名冯根福、赵守国、李铁军为 长岭（集团）股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与长岭（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任长岭（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合长岭（集团） 股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性： （一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长岭（集团）股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职； （二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有长岭（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东； （三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有长岭（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； （四）被提名人不是为长岭（集团）股份有限公司或其附属企业、长岭 （集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员； （五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形； （六）被提名人不在与长岭（集团）股份有限公司及其附属企业或者长岭（集团）股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。 四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定； 五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部； 六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部； 七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部； 八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部； 九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员； 十、包括长岭（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，在长岭（集团）股份有限公司未连续任职超过六年； 十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书； 十二、被提名人当选后，长岭（集团）股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士； 十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。 本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。 提名人：宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 二〇一〇年二月九日 中财网
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