[大事件]桂冠电力(600236)重大资产重组及发行股份购买资产报告书
广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组 及发行股份购买资产暨关联交易报告书 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。 一、本次交易目标资产价格及溢价情况 本次交易目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益。根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字[2009]第154号），截至评估基准日，岩滩公司净资产评估值为 522,585.05 万元，较经审计后净资产账面价值增值率为298.02%，该资产评估结果已获得国务院国资委备案（备案编号： 20090063），本次交易目标资产交易价格为经国务院国资委备案的岩滩公司净资产评估值的70%，即365,809.535万元，目标资产交易价格与评估结果一致。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 本次交易完成后，本公司将取得岩滩公司的控股权，根据《重组办法》的相关规定，计算相关指标时，岩滩公司资产总额以其资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。截至评估基准日，岩滩公司资产总额与资产净额分别为 245,309.91 万元和 131,294.58 万元，2008 年度营业收入为 81,072.16万元，本次交易的成交金额为365,809.535万元，因此，本次交易所购买的目标资产的资产总额、营业收入、资产净额，占公司 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入和期末净资产额的比例分别为 24.37%、29.66%和75.36%。 由于本次交易所购买目标资产的资产净额占公司 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额比例超过50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。 截至本报告书出具之日，大唐集团直接持有本公司 45.53%的股权，为本公 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书司的控股股东，且为公司本次非公开发行股份的特定对象。根据《重组办法》和 《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。 三、本次购买目标资产对价支付方式 本公司拟采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买目标资产。其中采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额为 121,882.00 万元，约占目标资产转让价格的三分之一；采用支付现金的方式购买目标资产的金额为 243,927.535万元，约占目标资产转让价格的三分之二。 本次非公开发行股份的发行价格为公司本次交易的首次董事会会议（即第五届董事会第二十四次会议）决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即8.31元/股。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。 2009年6月26日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了2008年度利润分配方案，并于2009年7月21 日向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），本次非公开发行股份的发行价格相应调整为8.18元/股。按照该发行价格，公司本次非公开发行股份数量为 1.49 亿股。该发行价格与发行数量已经公司股东大会批准。 四、主要风险因素 （一）财务风险 考虑到岩滩公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表营业收入、净利润等财务指标均将得到提升。但由于公司本次收购目标资产采取向大唐集团非公开发行股份与支付现金相结合的方式，且公司主要通过银行借款方式支付本次交易所需现金，因此本次交易完成后公司负债规模将有所上升。根据经天职国际审计的备考财务报表，截至2009年6月30日，公司负债总额由本次交易前的 897,583.29 万元增加至 1,196,775.68 万元，资产负债率由本次交易前的 65.77%上升至75.49%。资产负债率的上升在一定程度上加大了公司的财务风险， 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书并对公司现金流产生一定的影响，公司未来经营效益也因此面临一定的不确定性。 （二）盈利预测相关风险 本公司及岩滩公司在基本假设成立的基础上编制了盈利预测报告，天职国际已对该等盈利预测报告进行了审核。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响本公司及岩滩公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于水电行业本身具有季节性的特点，且预测期内可能出现政策变化等对本公司或岩滩公司盈利状况造成影响的不确定性因素，实际经营成果仍可能出现与盈利预测结果存在一定差异的情形。 （三）宏观经济波动风险 在全球金融危机爆发、实体经济增速放缓以及政府刺激经济政策陆续出台的背景下，国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到本公司及目标资产盈利能力和财务状况。 （四）经营业务风险 本次交易完成后，公司在原有的水电和火电业务基础上，增加了岩滩公司的水电业务，公司需要对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势，相关运营和管理举措对公司未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定性。 （五）自然条件及不可抗力引起的风险 本公司与岩滩公司主要利用红水河天然水能资源进行电力生产。尽管在龙滩水电站建成投产后，龙滩水库多年调节作用有利于岩滩公司及公司位于红水河中下游水电站发电业务稳定性的提高，但由于水电行业本身具有较为明显的季节性特点，同流域水电站之间存在紧密的水文联系，且水电站特别是大型水电站一般都担负有防洪、航运、灌溉、供水等社会职能，因此，上游来水的不确定性及水情预报偏差均有可能对水电站发电业务的可控性产生一定的影响，并进而对公司经营效益造成一定的影响。 另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书战争以及其他事前无法预测且事后无法控制的不可抗力因素的影响，本公司和岩滩公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。 （六）大股东控制风险 公司本次购买目标资产采取向大唐集团非公开发行股份与支付现金相结合的方式，本次交易完成后，大唐集团持有公司股权比例进一步提高，其对公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 三、重大会计政策或会计估计差异或变更对岩滩公司利润的影响...............53 四、目标资产评估情况.......................................................................................54 第六章 本次发行股份情况..................................................................69 一、本次非公开发行股份的方案.......................................................................69 二、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化...................................71 三、本次非公开发行股份前后公司的股权变化...............................................72 第七章 本次交易合同的主要内容......................................................73 一、《资产重组协议》主要内容.......................................................................73 二、《资产重组协议之补充协议》主要内容...................................................76 三、关于目标资产自定价基准日至交割日期间损益归属的补充承诺...........76 第八章 本次交易的合规性分析..........................................................77 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定...............................................77 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定.......................................79 第九章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析..........................83 一、本次新发行股份定价的合理性分析...........................................................83 二、本次交易购买资产定价的公平合理性分析...............................................88 三、董事会对评估相关事项的意见...................................................................90 四、独立董事对评估相关事项的意见...............................................................90 第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析..........................91 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................91 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 103 三、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析..................... 114 四、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 137 第十一章 财务会计信息....................................................................141 一、岩滩公司财务会计信息............................................................................. 141 二、桂冠电力备考财务报表............................................................................. 146 三、岩滩公司盈利预测数据............................................................................. 149 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 四、桂冠电力盈利预测数据............................................................................. 154 第十二章 同业竞争与关联交易........................................................158 一、同业竞争情况............................................................................................. 158 二、关联交易情况............................................................................................. 165 第十三章 风险因素............................................................................170 一、财务风险..................................................................................................... 170 二、盈利预测相关风险..................................................................................... 170 三、宏观经济波动风险..................................................................................... 170 四、经营业务风险............................................................................................. 171 五、自然条件及不可抗力引起的风险............................................................. 171 六、大股东控制风险......................................................................................... 171 第十四章 其他重要事项....................................................................172 一、股票买卖自查情况..................................................................................... 172 二、负债结构合理性的说明............................................................................. 176 三、公司在最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明......... 178 四、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................. 179 五、资金占用与担保情况................................................................................. 181 六、本次重大资产重组交易结构安排的理由及原因..................................... 183 七、现金对价支付计划、银行借款的筹措安排及对现金对价支付条款合理性 的分析................................................................................................................ 186 八、大唐集团最近三年承诺履行情况............................................................. 188 九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有 信息.................................................................................................................... 191 第十五章 公司独立董事及中介机构对本次交易的意见................192 一、独立董事关于本次交易所出具的意见..................................................... 192 二、中介机构关于本次交易所出具的意见..................................................... 193 第十六章 本次交易相关证券服务机构............................................195 一、独立财务顾问............................................................................................. 195 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 二、公司律师..................................................................................................... 195 三、财务审计机构............................................................................................. 195 四、资产评估机构............................................................................................. 196 五、土地评估机构............................................................................................. 196 第十七章 董事及相关中介机构的声明............................................197 一、公司董事声明............................................................................................. 197 二、中国大唐集团公司声明............................................................................. 198 三、独立财务顾问声明..................................................................................... 199 四、公司律师声明.............................................................................................200 五、财务审计机构声明.....................................................................................201 六、资产评估机构声明.....................................................................................202 七、土地评估机构声明.....................................................................................203 第十八章 备查文件............................................................................204 一、备查文件.....................................................................................................204 二、查阅方式.....................................................................................................205 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 第一章 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 桂冠电力/本公司/公司 指 广西桂冠电力股份有限公司 /上市公司 大唐集团 指 中国大唐集团公司 岩滩公司 指 大唐岩滩水力发电有限责任公司 本次交易/本次重大资 指 桂冠电力拟采取非公开发行股份并结合支付现金 产重组 的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权的 行为 本次发行/本次非公开 指 桂冠电力为完成本次交易，向大唐集团非公开发 发行股份 行股份的行为 本报告书 指 《广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及发 行股份购买资产暨关联交易报告书》 目标资产 指 大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东 权益 龙滩公司 指 龙滩水力开发有限公司 大唐发电 指 大唐国际发电股份有限公司 华银电力 指 大唐华银电力股份有限公司 大唐财务公司 指 中国大唐集团财务有限公司 广西投资集团 指 广西投资集团有限公司 大化电厂 指 广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂 百龙滩电厂 指 广西桂冠电力股份有限公司百龙滩电厂 桂冠开投 指 广西桂冠开投电力有限责任公司 平班水电 指 广西平班水电开发有限公司 天龙湖公司 指 茂县天龙湖电力有限公司 金龙潭公司 指 茂县金龙潭电力有限公司 合山发电 指 大唐桂冠合山发电有限公司 安丰水电 指 福建安丰水电有限公司 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 龙湘水电 指 福建省集兴龙湘水电有限公司 岩滩电厂 指 广西岩滩水力发电厂，岩滩公司前身 汇日公司 指 四川汇日电力有限公司 理县电力公司 指 理县电力有限责任公司 川汇水电 指 四川川汇水电投资有限责任公司 东源风电 指 烟台东源风电集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（试行）》 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家电监会 指 国家电力监管委员会 中信证券/独立财务顾 指 中信证券股份有限公司 问 《独立财务顾问报告》 指 《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份 有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关 联交易之独立财务顾问报告》 天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司 东方华银 指 上海东方华银律师事务所 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 岳华德威 指 北京岳华德威资产评估有限公司 广西明冠 指 广西明冠房地产评估有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 《资产评估报告》 指 北京岳华德威资产评估有限公司出具的《大唐岩 滩水力发电有限责任公司股权价值评估报告书》 评估基准日 指 《资产评估报告》中的评估基准日，即2009年3月 31日 交割日 指 本次交易目标资产之转让经工商行政管理部门办 理并完成变更登记之日 过渡期间 指 自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割 日（包含交割日当日）的期间 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股 千瓦 指 电功率的计量单位 千瓦时 指 电能的计量单位 装机容量 指 发电设备的额定功率之和，计量单位为“千瓦” 发电量 指 在某一时段内所发出电量的总和，计量单位为“千 瓦时” 售电量 指 在某一时段内销售给电网的电量的总和，计量单 位为“千瓦时” 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，计量单 位为“千瓦时” 零非停 指 无非计划停运，其中非计划停运是指电厂机组处 于不可用而又不是计划停运的状态 元 指 人民币元 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 第二章 交易概述一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 公司 2006 年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还作出如下相关补充承诺：第一，大唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或者转让；第二，大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；第三，大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准， 2006 年下半年启动通过定向增发将岩滩电厂注入桂冠电力的工作，并争取在 2007年完成。 公司于2007年9月28 日发布董事会公告，披露“目前岩滩电厂注入桂冠电力的有关技术工作尚在进行中，争取在2007年，确保2008年三季度以前完成注入工作。” 2007 年 12 月 29 日，公司董事会召开了有关收购岩滩公司股权的第一次董事会议，并于 2008 年 1 月 3 日公告了董事会决议及《关于公司非公开发行股票购买资产的预案》等文件，2008年3月11日，公司董事会召开了有关收购岩滩公司股权的第二次董事会议，2008年3月14 日公告了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《公司 2008 年度盈利预测审核报告》及拟于 2008 年 4 月 8 日召开股东大会的通知。后因公司未能在股东大会前获得相关政府部门的批文，该收购议案未能提交延期于2008年5月8 日召开的2007 年度股东大会审议。 2008年5月12 日发生的“汶川大地震”使得四川电网遭受破坏，造成公司所属的位于震中地区的天龙湖水电站和金龙潭水电站从震后至2008年11月1日无法正常发供电，2008 年的盈利能力受到严重影响，导致本次重大资产重组已经披露的《公司 2008 年度盈利预测审核报告》中的“基本假设”和“编制基础” 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书发生重大变化。重大资产重组方案一直未获得相关部门批复，公司无法确定召开股东大会的具体日期和无法发布召开股东大会的通知。根据《重组办法》、《重组规定》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号<信息披露业务办理流程>》规定，公司关于重大资产重组的首次董事会决议公告 日已超过 6 个月，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。2008 年 9 月 26 日公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于终止公司重大资产重组有关事项及三个月后重新审议该事项的议案》，公司董事会决定终止重大资产重组，并自该决议公告之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将在上述 3个月期限届满后，根据实际情况重新制订购买岩滩公司股权的具体方案，落实履行大唐集团股权分置改革承诺。 为了履行公司股权分置改革时大唐集团的公开承诺，尽快完成本次重大资产重组，公司于2009年5月6 日停牌，再次启动收购大唐集团持有的岩滩公司70%股权工作。 （二）本次交易的目的 1、完成股权分置改革时的承诺 在 2006 年公司股权分置改革时，公司控股股东大唐集团作出将岩滩公司注入桂冠电力的特别承诺，本次交易的主要目的是为了履行大唐集团在股权分置改革时作出的上述承诺。 2、提高桂冠电力的核心竞争力 岩滩公司70%股权注入公司后，将有助于提高公司的装机规模，扩大公司市场份额，提高公司的盈利能力和核心竞争力，实现规模与业绩的同步增长。 二、本次交易的决策过程 （一）2009年5月6日，公司刊登重大事项停牌公告，桂冠电力股票停牌； （二）2009年5月23日，大唐集团召开总经理办公会议，审议并通过了桂冠电力向大唐集团发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权事项； （三）2009年5月26日，岩滩公司召开股东会并作出决议：同意股东大唐集 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书团将其持有的岩滩公司70%股权全部转让给桂冠电力； （四）2009 年 6 月 3 日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议》； （五）2009 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案； （六）2009 年 8 月 7 日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20090063）； （七）2009年8月17日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议之补充协议》； （八）2009年8月17日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了 《关于向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议案》、《关于<广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案； （九）2009年9月11日，国务院国资委出具了《关于中国大唐集团公司协议转让国有股权与认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》（国资产权[2009]936 号），同意公司采用非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团拥有的岩滩公司70%的股权； （十）2009 年 9 月 21 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案及相关议案； （十一）2009年12月22日，中国证监会并购重组审核委员会2009年第39 次工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜； （十二）2010年2月20日，公司收到中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2010]195号）核准本次重大资产重组； （十三）2010年2月20日，公司收到中国证监会《关于核准豁免中国大唐集团公司要约收购广西桂冠电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]196号）豁免大唐集团因本次重大资产重组而触发的要约收购桂冠电力股份的义务。 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书三、本次交易概况 （一）交易对方 本次交易的交易对方为大唐集团。截至本报告书出具之日，大唐集团持有本公司股份数额为 673,784,618 股，占本公司总股本的 45.53%，为本公司的控股股东。 （二）目标资产 本次交易的目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司 70%股权以及相关股东权益。 ☆ （三）交易价格及溢价情况 大唐集团与公司一致同意，聘请具有证券从业资格的天职国际会计师事务所有限公司及北京岳华德威资产评估有限公司作为公司本次重大资产重组的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的岩滩公司进行审计、评估，并以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易目标资产的交易价格。 根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字[2009]第154号），截至评估基准日，岩滩公司净资产账面价值为 131,294.58 万元，评估价值为 522,585.05 万元，评估增值 391,290.47 万元，增值率为 298.02%，该评估结果已获得国务院国资委备案（备案编号：20090063）。 因此，本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为365,809.535万元，交易价格与评估结果一致。 （四）本次交易构成本公司与控股股东大唐集团之间的关联交易 本次重大资产重组和发行股份的交易对方为公司控股股东——大唐集团，根据有关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （五）按《重组办法》规定计算的相关指标 本次交易完成后，本公司将取得岩滩公司的控股权，根据《重组办法》的相关规定，计算相关指标时，岩滩公司资产总额以其资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。截至评估基准日，岩滩公司资产总额与资产净额分别为 245,309.91 万元和 131,294.58 万元，2008 年度营业收入为 81,072.16万元，本次交易的成交金额为365,809.535万元，因此，本次交易所购买的目标资产的资产总额、营业收入、资产净额，占公司 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入和期末净资产额的比例分别为 24.37%、29.66%和75.36%。 由于本次交易所购买的目标资产的资产净额占公司 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额比例超过50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （六）本公司董事会及股东大会表决情况 1、2009年6月3日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。本公司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。 2、2009 年 8 月 17 日，本公司召开第六届董事会第三会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案及相关议案。本公司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。 3、2009年9月21日，本公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案及相关议案。本公司股东大会审议相关议案时，关联股东履行了回避义务。 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 第三章 上市公司的基本情况一、公司基本情况简介 中文名称 广西桂冠电力股份有限公司 中文简称 桂冠电力 英文名称 Guangxi Guiguan Electric Power CO., Ltd. 英文简称 GGEP 法定代表人 杨 庆 成立日期 1992年9月4日 注册号（企） 450000000014361 开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营 开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨 经营范围 询，兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用百货、通用机械、电子 产品、电子器材的销售 注册资本 1,415,730,853元* 注册地址 广西壮族自治区南宁市民主路北四里6号 联系地址 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号 邮政编码 530022 联系电话 0771-6118880 联系传真 0771-6118899 互联网网址 http://www.ggep.com.cn 电子信箱 ggep@ggep.com.cn 股票上市地 上海证券交易所 上市日期 2000年3月23日 股票简称 桂冠电力 股票代码 600236 注：* 由于公司可转债转股，截至2009年6月30日，公司总股本已经增加至1,479,892,510 股，公司尚未完成工商变更登记手续，公司营业执照记载的注册资本仍为1,415,730,853元。 二、公司设立及历次股本变动情况 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （一）公司设立情况 本公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]6号文批准，由广西电力工业局（现已更名为“广西电网公司”）、广西建设投资开发公司（于 1996 年改制成为“广西开发投资有限责任公司”，并于2002年6月正式更名为“广西投资集团有限公司”）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司总股本为 520,000,000股。 （二）历次股本变动情况 1994 年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第六次临时股东大会决议通过，国家电力部（电办[1993]229 号文）、广西壮族自治区体改委（桂体改股字[1995]2 号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量 40 万千瓦的大化水电厂经营性资产自 1994 年 1 月 1 日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广西电力工业局持有，计863,712,100股；另外债务中的31,237.70万元由广西建设投资开发公司偿还，并相应转为312,377,000股股权，由广西建设投资开发公司持有，至此公司总股本达到1,696,089,100股。 1998年4月，经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8号文批准，广西电力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥有的股权，股数分别为80,000,000股、10,170,000股，同时受让募集法人股中国建设银行广西分行认购的 30,000,000 股，广西电力工业局在公司中拥有的股权增加至1,087,611,900股。银行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广西电力工业局持股数为 1,087,611,900 股，占 64.12%；广西开发投资有限责任公司持股数为393,797,000股，占23.22%；募集法人股114,680,200股，占6.76%；内部职工股100,000,000股，占5.90%。 1998年4月13日，经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8 号文批准，公司股份按照 3：1 同比例缩股，公司的总股本相应调整为565,363,033股。 1999年4月21日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案》（财会函字[1999]11号文）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六次股东大会关于 1993 年至 1995 年派息问题处理的决议》，在原股本金总额 565,363,033 元的基础上减少股本金 193,592,700 元，股份总数由 565,363,033 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书股减为371,770,333股，每股面值1元，用资本公积金转增股份193,592,700股，每股面值 1 元，转增比例为每 10 股转增 5.2073197567 股，公司总股本由 371,770,333股增加至565,363,033股。 2000 年 3 月 7 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票 110,000,000 股，并于 2000 年 3 月 23 日在上交所挂牌交易。公开发行后，公司总股本达到 675,363,033股，股本结构调整为： 股份性质 股数（股） 占总股本比例（%） 发起人股 493,802,967 73.12 其中：国有股 493,802,967 73.12 其中：广西电力工业局 362,537,300 53.68 广西开发投资有限责任公司 131,265,667 19.44 募集法人股 38,226,733 5.66 内部职工股 33,333,333 4.94 流通 A 股 110,000,000 16.28 总股本 675,363,033 100.00 根据中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]14号文）批复，同意公司内部职工股在公司A股发行之日起，期满三年后上市流通。据此，公司内部职工股于 2003 年 3 月 7 日在上交 所上市流通，流通股本增加至143,333,333股。 经中国证监会证监发行字[2003]66号文核准，2003年6月30日，公司发行可转换公司债券 80,000 万元，发行 800 万张，每张面值 100 元，发行价格 100 元/张，于2003年7月15 日在上交所挂牌交易。 2005 年 6 月 22 日，公司实施了 2004 年度分红及公积金转增股本方案，具体为10转增10派2.2元，至此，公司总股本增加至1,350,727,174股。 根据国务院国函[2003]16号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171号文，广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团，公司于 2006 年 6 月 9日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司725,074,600股的股份过户至大唐集团。 2006年7月，公司实施了10送2.5股的股权分置改革方案，由于股权登记日前部分可转换债券进行了转股，股权分置改革方案实施后，公司总股本为 1,365,033,515股。 2008年6月29日，公司可转换债券到期，累计转股129,166,444股，累计 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书回售的转债数量为28,982,000元（面值），未转股的可转换债券余额 179,000 元，公司总股本增加至1,479,892,510股。 截至2009年6月30 日，公司股权结构如下表所示： 股份性质 股数（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 781,786,968 52.83 其中：国家持股 781,241,786 52.79 其中：大唐集团持有 673,784,618 45.53 其他内资股 545,182 0.04 二、无限售条件流通股份 698,105,542 47.17 其中：人民币普通股 698,105,542 47.17 总股本 1,479,892,510 100.00 三、公司最近三年重大资产重组情况 （一）收购天龙湖公司 100%的股权 天龙湖公司位于四川省阿坝州茂县叠溪镇，主要经营业务为：电力生产、销售、电力项目的开发设计建设、电力设备制造、检修、电力技术服务、高新技术产业投资与开发等。天龙湖公司主体资产为天龙湖水电站，拥有3台发电机组，总装机容量为18万千瓦，已全部于2004年12月投产发电。 2004 年 12 月 22 日、2004 年 12 月 30 日，本公司分别与汇日公司（持有天龙湖公司 99.50%的股权）、理县电力公司（持有天龙湖公司 0.50%的股权）签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》，2005 年 5 月 30 日，本公司与汇 日公司就收购天龙湖公司有关事宜签订了《茂县天龙湖电力公司股权转让协议之补充协议》。上述股权收购事宜已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会以《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2007]71号文）核准。公司于2007年6月1 日将天龙湖公司纳入合并会计报表范围。 （二）收购金龙潭公司 100%的股权 金龙潭公司位于四川省阿坝州茂县石大关乡，主要经营业务为：电力生产、销售、电力项目的开发设计建设、电力设备制造、检修、电力技术服务、高新技术产业投资与开发等。金龙潭公司主体资产为金龙潭水电站，拥有3台发电机组，总装机容量为18万千瓦，截至2006年2月25日，3 台机组已全部投产发电。 2005 年 2 月 1 日，本公司与汇日公司、公司控股子公司桂冠开投与理县电 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书力公司分别签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》；2005 年 5 月 30 日，本公司与汇日公司就收购金龙潭公司有关事宜签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议之补充协议》。上述股权收购事宜已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会以《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2007]71 号文）核准。公司于 2007 年 6 月 1 日将金龙潭公司纳入合并会计报表范围。 四、公司控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东基本情况 截至本报告书出具之日，大唐集团直接持有本公司 45.53%的股权，是本公司的控股股东。大唐集团成立于2003年4月9日，注册资本15,393,777,000元，法定代表人翟若愚，注册地址为北京市西城区广宁伯街1号。大唐集团负责经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产。 控股股东具体情况请参见本报告书“第四章 交易对方的基本情况”。 （二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图 大唐集团的实际控制人为国务院国资委，公司与大唐集团及国务院国资委之间产权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 中国大唐集团公司 45.53% 广西桂冠电力股份有限公司 （三）公司最近三年控股权变动情况 根据国务院国函[2003]16号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171号文，广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团；2005年2月7日，国务院国资委下发了《关于广西桂冠电力股份有限公司和湖南华银电力股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权[2005]172号文），公司国有法人股持股主体由广西电网公司变更为大唐集团；2006年6月9日，公司接到中国证 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司725,074,600股的股份过户至大唐集团。截至本报告书出具之日，公司控股权未发生后续变动。 五、公司主营业务情况 本公司主要从事开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，除大化电厂与百龙滩电厂外，公司生产经营活动主要通过控股子公司完成。截至本报告书出具之日，公司控股子公司基本情况如下表所示： 注册资本 公司名称 注册地 持股比例 经营范围 （万元） 电力生产、销售、电力设备制造、检 修、电力项目的开发设计建设、电力 天龙湖公司 四川茂县 15,600 100% 生产建设所需物资的销售、电力技术 服务、高新技术产业投资与开发 电力生产、销售、电力设备制造、检 修、电力项目的开发设计、建设、电 金龙潭公司 四川茂县 15,000 100% 力生产、建设所需物资的销售、电力 技术服务、高新技术产业投资与开发 开发和经营水电站，与电力有关的经 桂冠开投 广西南宁市 75,000 52% 济技术咨询，国内商业贸易（国家有 专项规定的除外） 水利、电力建设的投资，运营及管理； 平班水电 广西南宁市 30,000 35% 建筑材料的销售；经济技术咨询 投资开发和管理火电站，与电力经济 合山发电 广西合山市 47,000 60% 有关的经济技术咨询，日用品及机械 电子设备销售 川汇水电 四川平武县 3,000 100% 开发、建设仙女堡水电站 风力发电项目的投资，风力发电技术 东源风电 山东烟台市 12,000 100% 的研究、咨询 龙湘水电 福建永泰县 2,600 100% 水电开发和经营 安丰水电 福建南平市 3,000 66% 水力发电 注：（1）截至本报告书出具之日，龙湘水电所拥有的龙湘水电站、新店水电站与安丰水电所拥有的安丰水电站正在开展项目前期工作，龙湘水电与安丰水电并未拥有已投运水电资产。 （2）2009 年8月19日，本公司与川汇水电的七名自然人股东签订了《关于四川川汇水电投资有限责任公司的股权转让协议》，以21,961.69 万元的价格收购川汇水电100%的股权。川汇水电拥有的仙女堡水电站（设计装机容量7.6万千瓦）1号、2 号机组已分别于2009年12 月23日、24日正式投产发电。 （3）2009 年8月28日，本公司与烟台东源电力集团有限公司签订了《关于烟台东源风电集团有限公司的股权转让协议》，以18,000万元的价格收购东源风电100%的股权。截至本报告书出具之日，东源风电拥有 3 个在役风电项目以及 11 个风电规划项目总装机容量 61.9 万千瓦（在役 8.90 万千瓦，规划 53 万千瓦）的开发权和控股经营权。 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 2006 年度、2007 年度、2008 年度及及 2009 年上半年公司主营业务基本情 况如下： 2006年度，公司完成上网电量124.41亿千瓦时。其中火电66.32亿千瓦时， 水电58.09亿千瓦时。公司2006年度完成营业收入325,021.74万元。 2007年度，公司完成上网电量134.67亿千瓦时。其中火电46.60亿千瓦时， 水电88.07亿千瓦时。公司2007年度完成营业收入336,178.13万元。 2008年度，公司完成上网电量111.65亿千瓦时。其中火电23.48亿千瓦时， 水电88.17亿千瓦时。公司2008年度完成营业收入273,348.47 万元。 2009年上半年，公司完成上网电量56.49亿千瓦时。其中火电6.87亿千瓦 时，水电49.62亿千瓦时。公司2009年上半年完成营业收入135,366.98万元。 六、公司主要财务数据 公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年一季度及 2009 年上半年的 主要财务数据指标如下： （一）财务报表简表 1、资产负债表主要数据 单位：万元 合并口径 2009年6月30日 2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 资产总计 1,364,701.70 1,406,266.35 1,500,790.87 1,348,135.26 1,081,215.13 负债合计 897,583.29 917,466.04 1,015,406.47 901,286.95 663,596.79 所有者权益 467,118.41 488,800.30 485,384.40 446,848.30 417,618.34 合计 归属于母公 司所有者权 388,685.03 398,999.86 399,552.15 369,552.17 324,345.85 益合计 母公司口径 2009年6月30日 2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 资产总计 549,497.93 571,488.90 653,053.85 467,816.89 400,269.95 负债合计 114,065.28 143,121.57 231,912.68 100,751.85 90,291.84 所有者权益 435,432.64 428,367.33 421,141.17 367,065.04 309,978.11 合计 注：2006年度财务数据已按照新会计准则追溯调整。 2、利润表主要数据 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 单位：万元 合并口径 2009年上半年 2009年一季度 2008年度 2007年度 2006年度 营业收入 135,366.98 59,240.07 273,348.47 336,178.13 325,021.74 营业利润 22,681.89 4,696.97 15,237.36 51,631.29 49,663.29 利润总额 22,827.71 4,696.75 16,346.16 56,641.51 49,539.26 净利润 17,325.60 3,415.90 10,272.92 50,836.68 47,747.25 归属于母公司所有者 6,961.10 -552.29 3,096.80 33,443.92 30,789.79 的净利润 母公司口径 2009年上半年 2009年一季度 2008年度 2007年度 2006年度 营业收入 40,392.12 18,618.29 71,206.44 58,158.87 49,857.38 营业利润 35,172.01 7,899.91 34,212.68 46,883.59 21,331.32 利润总额 35,189.45 7,899.69 34,275.62 47,382.44 21,269.91 净利润 32,119.69 7,226.16 30,172.95 45,324.54 19,481.93 注：2006年度财务数据已按照新会计准则追溯调整。 3、现金流量表主要数据 单位：万元 合并口径 2009年上半年 2009年一季度 2008年度 2007年度 2006年度 经营活动产生的现金流量净额 73,883.56 25,996.48 147,997.13 151,827.88 132,834.76 投资活动产生的现金流量净额 -16,445.87 -8,258.79 -98,372.20 -59,917.83 122,750.59 筹资活动产生的现金流量净额 -169,267.63 -98,702.44 97,640.60 -82,892.95 -256,220.79 现金及现金等价物净增加额 -111,796.88 -80,958.08 147,310.28 8,960.19 -635.44 母公司口径 2009年上半年 2009年一季度 2008年度 2007年度 2006年度 经营活动产生的现金流量净额 20,308.25 4,156.22 51,360.78 23,711.28 28,191.37 投资活动产生的现金流量净额 1,438.17 -4,767.65 -66,124.76 -17,406.75 176,705.29 筹资活动产生的现金流量净额 -138,342.49 -87,201.87 144,259.36 11,287.69 -202,443.42 现金及现金等价物净增加额 -116,563.01 -87,779.63 129,540.13 17,535.31 2,453.23 注：2006年度财务数据已按照新会计准则追溯调整。 （二）主要财务指标 公司2006年度、2007年度、2008年度、2009年一季度及2009年上半年主 要财务指标如下表所示： 2009年上半年 2009年一季度 2008年度 2007年度 2006年度 资产负债率（合并口径） 65.77% 65.24% 67.66% 66.85% 61.38% 资产负债率（母公司口径） 20.76% 25.04% 35.51% 21.54% 22.56% 资产周转率 0.09 0.04 0.19 0.28 0.27 净利润率 12.81% 5.77% 3.77% 15.16% 14.71% 全面摊薄净资产收益率 1.79% -0.14% 0.78% 9.05% 9.49% 注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计； （2）资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额； （3）净利润率=净利润/主营业务收入； （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 第四章 交易对方的基本情况 一、大唐集团基本情况 企业名称 中国大唐集团公司 经济性质 全民所有制 注册地址 北京市西城区广宁伯街1号 办公地址 北京市西城区广宁伯街1号 法定代表人 翟若愚 注册资本 15,393,777,000元 营业执照注册号 1000001003778 税务登记证号码 京税证字110102710931109 经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团 公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投 资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销 售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、 咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源 经营范围 开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境 外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设 备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员 二、大唐集团历史沿革情况 大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。 根据国务院 2003 年 2 月 2 日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函[2003]16 号文）和国家经济贸易委员会 2003 年 3 月 6 日 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书印发的《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]171号文），批准由国家电力公司的部分企事业单位合并组建大唐集团。 大唐集团自组建以来，始终保持快速增长态势，并在发展中实现了电源结构的逐步优化，形成了以火电发展为核心，水电、风电、核电均衡发展的格局。截至2009年6月27 日，大唐集团发电装机规模达到9,006.11万千瓦。 三、大唐集团最近三年注册资本变化情况 根据国务院国资委2005年9月21 日审定的大唐集团《企业国有资产产权登记证》，大唐集团实收资本为15,393,777,000元，该注册资本全部为国家资本金，由国务院国资委履行出资人职责。 截至本报告书出具之日，大唐集团注册资本未发生后续变更。 四、大唐集团主要业务发展情况 大唐集团主营业务为从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售。大唐集团拥有中国第一家在伦敦、香港上市，并于2006 年在国内上市的大唐发电；拥有较早在国内上市的桂冠电力、华银电力；拥有国内最大火力发电厂之一的内蒙古大唐国际托克托发电公司；拥有国内电力行业最大的物流企业中国水利电力物资有限公司等。大唐集团在役及在建资产分布在全国28个省（自治区、直辖市），并拓展到缅甸和柬埔寨。 最近三年大唐集团主营业务基本情况如下： 2006年度，大唐集团总装机容量为5,405.95万千瓦，其中火电装机容量为 4,880.75万千瓦，水电装机容量为490.35万千瓦，风电装机容量为34.85万千瓦；总发电量为2,516.21亿千瓦时；营业收入为7,220,804.11万元。 2007年度，大唐集团总装机容量为6,482.34万千瓦，其中火电装机容量为 5,645.10 万千瓦，水电装机容量为 728.97 万千瓦，风电装机容量为 108.27 万千瓦；总发电量为3,047.57亿千瓦时；营业收入为8,786,367.91万元。 2008年度，大唐集团总装机容量为8,242.03万千瓦，其中火电（含生物质能）装机容量为6,661.14万千瓦，水电装机容量为1,365.47万千瓦，风电装机 ☆ 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书容量为 215.42 万千瓦；总发电量为 3,529.56 亿千瓦时；营业收入为 10,165,407.94万元。五、大唐集团主要财务数据 根据经天职国际审计的财务报告，大唐集团 2008 年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下： （一）大唐集团 2008 年度经审计的简要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 2008年12月31日 资产总计 40,762,451.03 负债合计 35,319,158.00 所有者权益合计 5,443,293.03 归属于母公司所有者权益合计 1,471,342.95 2、合并利润表主要数据 单位：万元 2008年度 营业收入 10,165,407.94 营业利润 -722,973.85 利润总额 -631,630.56 净利润 -670,731.71 归属于母公司所有者的净利润 -575,238.52 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 1,932,425.89 投资活动产生的现金流量净额 -8,631,824.36 筹资活动产生的现金流量净额 7,659,109.84 现金及现金等价物净增加额 960,800.80 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （二）大唐集团最近三年的主要财务指标 大唐集团2006年度、2007年度及2008年度合并口径的主要财务指标如下： 2008年度 2007年度 2006年度 资产负债率（合并口径） 86.65% 78.61% 77.47% 资产负债率（母公司口径） 73.73% 61.41% 51.35% 资产周转率 0.28 0.33 0.34 净利润率 -6.78% 6.69% 6.50% 全面摊薄净资产收益率 -39.10% 4.87% 3.96%注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计； （2）资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额； （3）净利润率=净利润/主营业务收入； （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。六、大唐集团股权结构及控股企业情况 （一）大唐集团股权结构 大唐集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业。截至2008年12 月31日大唐集团主要股权结构情况如下： 国务院国资委 100.00% 大唐集团 70.00% 45.53% 其 其 岩 桂 他 他 滩 冠 发 行 公 电 电 业 司 力 类 资 资 产 产 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （二）大唐集团控股企业简要情况 截至2008年12月31日，大唐集团控制的主要企业如下表所示： 单位：万元 大唐集团 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 合计持股 比例 1、发电业务板块 大唐河北发电有限公司 河北省石家庄市裕华区 热电生产 99,137.56 100.00% 黑龙江省哈尔滨市南岗 大唐黑龙江发电有限公司 销售、运输和仓储 77,000.00 100.00% 区 大唐赤峰赛罕坝风力发电有 内蒙古自治区赤峰市红 电力（热力）生产 6,112.70 100.00% 限责任公司 山区 和销售风力发电 大唐漳州风力发电有限责任 环保能源电力生 福建省漳州市漳浦县 8,460.00 100.00% 公司 产和销售 大唐南京下关发电厂 江苏省南京市 火力发电 571.00 100.00% 大唐吉林发电有限公司 吉林省长春市朝阳区 电力、热力生产 60,243.70 100.00% 大唐陕西发电有限公司 陕西省西安市新城区 电力生产、销售 195,266.00 100.00% 大唐户县第二发电厂 陕西省西安市户县 火力发电 42,100.00 100.00% 电力、热力的生 大唐甘肃发电有限公司 甘肃省兰州市七里河区 127,000.00 100.00% 产、销售 大唐四川水电开发有限公司 四川省成都市 电力生产、销售 5,000.00 100.00% 大唐贵州发电有限公司 贵州省贵阳市 电力生产、销售 50,500.00 100.00%中国大唐集团海外投资有限 北京市怀柔区 电力生产、销售 15,000.00 100.00%公司 中国大唐海外投资有限公司 香港 电力生产、销售 500万美元 100.00%大唐邓州生物质能热电有限 河南省南阳市 电力生产、销售 116,000.00 100.00%责任公司 马鞍山当涂发电有限公司 安徽省马鞍山市 电力生产、销售 20,000.00 100.00%大唐四川川北电力开发有限 四川省广元市 电力生产、销售 5,000.00 100.00%公司 大唐宾川水电有限责任公司 云南省大理白族自治州 电力生产、销售 1,000.00 100.00%大唐（通辽）霍林河新能源 内蒙古自治区通辽市 电力生产、销售 500万美元 100.00%有限公司 新疆维吾尔自治区乌鲁 大唐新疆能源开发有限公司 电力生产、销售 6,400.00 100.00% 木齐市 大唐辽宁新能源有限责任公 辽宁省沈阳市 电力生产、销售 16,592.00 100.00%司 大唐淮北发电有限责任公司 安徽省淮北市市辖区 电力生产和销售 15,167.00 95.00%大唐三门峡风力发电有限公 河南省三门峡市 电力生产、销售 5,406.00 90.00%司 大唐安阳发电有限责任公司 河南省安阳市殷都区 火力发电 75,207.00 85.00%大唐信阳华豫发电有限责任 河南省信阳市平桥区 火力发电 60,000.00 80.00%公司 大唐信阳发电有限责任公司 河南省信阳市 电力生产、销售 1,000.00 80.00% 大唐宣威水电开发有限公司 云南省宣威市 电力生产、销售 10,000.00 80.00% 大唐林州热电有限责任公司 河南省安阳市 电力生产、销售 2,000.00 80.00% 大唐彬长发电有限责任公司 陕西省咸阳市 电力生产、销售 500.00 80.00% 山东黄岛发电厂 山东省青岛市 电力生产、销售 12,114.90 80.00% 大唐安阳热电有限责任公司 河南省安阳市 电力生产、销售 10,000.00 75.00%大唐观音岩水电开发有限公 云南省昆明市 电力生产、销售 10,000.00 70.00%司 大唐岩滩水力发电有限责任 广西大化县岩滩镇 电力生产、销售 33,513.99 70.00%公司 桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 大唐襄樊水电有限公司 湖北省襄樊市 电力生产、销售 43,750.00 70.00% 电力开发、生产、 大唐衡阳发电股份有限公司 湖南省衡阳市蒸湘区 4,046.13 66.23% 销售 龙滩水电开发有限公司 广西南宁市青秀区 水电 18,000.00 65.00%大唐安庆生物质能发电有限 安徽省安庆市 电力生产、销售 5,480.00 66.67%公司 电、热力及其相关 安徽电力股份有限公司 安徽省合肥市蜀山区 材料、设备开发、 41,000.00 62.00% 生产 大唐石门发电有限责任公司 湖南省常德市石门县 火力发电 68,281.00 61.50% 洛阳双源热电有限责任公司 河南省洛阳市涧西区 电力、热力生产 56,988.00 60.00% 许昌龙岗发电有限责任公司 河南省许昌市禹州市 电力生产 69,297.00 60.00%大唐三门峡发电有限责任公 河南省三门峡市湖滨区 发电 78,000.00 60.00%司 湖南湘潭发电有限责任公司 湖南省湘潭市岳塘区 电力销售 70,340.00 60.00% 大唐（赤峰）新能源有限公 13,717.50 内蒙古赤峰市 电力生产、销售 60.00% 司 万美元 许昌禹龙发电有限责任公司 河南省禹州市 电力生产、销售 1,000.00 60.00%三门峡华阳发电有限责任公 河南省三门峡市湖滨区 火力发电 52,000.00 55.00%司 嘉陵江亭子口水利水电开发 四川省成都市 电力生产、销售 13,000.00 55.00%有限公司 安徽淮南洛能发电有限责任 电力电量生产、销 安徽省淮南市大通区 142,000.00 52.80% 公司 售 大唐巩义发电有限责任公司 河南省巩义市 电力生产、销售 1,100.00 51.00% 大唐芒里水电开发有限公司 云南省德宏州潞西市 电力生产、销售 5,000.00 51.00%云南东南亚经济技术投资实 云南省昆明市 电力生产、销售 4,000.00 51.00%业有限公司 柬埔寨水电开发有限公司 柬埔寨 水电 5,000.00 51.00%赤峰大唐富龙热电有限责任 内蒙古自治区赤峰市 电力生产、销售 1,000.00 51.00%公司 大唐中日(赤峰）新能源有限 内蒙古自治区赤峰市 电力生产、销售 24,000.00 51.00%公司 江苏徐塘发电有限责任公司 江苏省徐州市邳州市 电力生产、销售 47,146.00 50.00% 赤峰唐能新能源有限公司 内蒙古赤峰市 电力生产、销售 2,000.00 50.00% 广西桂冠电力股份有限公司 广西南宁市 电力销售 147,989.25 45.53% 2×600MW 国产亚 大唐阳城发电有限责任公司 山西省晋城市阳城县 临界燃煤空冷发 107,000.00 41.00% 电机组 辽宁调兵山煤矸石发电有限 辽宁省铁岭市 电力生产、销售 3,000.00 40.00%责任公司 建设和经营电厂、 大唐国际发电股份有限公司 北京市宣武区 销售电力、电力设 1,169,519.05 35.60% 备的检修调试 大唐华银电力股份有限公司 湖南省长沙市雨花区 电力生产、销售 71,164.80 33.34% 阳城国际发电有限责任公司 山西省晋城市阳城县 电力销售 39,286.00 29.00%安徽省合肥联合发电有限公 安徽省合肥市 电力生产、销售 5,700.00 27.50%司 2、燃料板块 大唐电力燃料有限公司 北京市怀柔区 发电燃料的加工 5,000.00 100.00% 河南电力燃料有限公司 河南省郑州市 燃料销售 1,000.00 100.00% （未完）  |