[公告]许继电气(000400)详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书
高盛高华证券有限责任公司 关于许继电气股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见 特别声明 1、本财务顾问核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。 2、本财务顾问确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。 5、本财务顾问接受信息披露义务人的委托担任其在本次交易中的财务顾问，本财务顾问就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立的。 6、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行了内部防火墙制度。 释义 除非文中另有所指，下列术语在本核查意见中具有以下含义：信息披露义务人/ 指 中国电力科学研究院中国电科院 许继集团 指 许继集团有限公司 许继电气 指 许继电气股份有限公司 国家电网 指 国家电网公司 平安信托 指 平安信托投资有限责任公司 本财务顾问核查 《高盛高华证券有限责任公司关于许继电气股份有限公 指 意见/本核查意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 本财务顾问 指 高盛高华证券有限责任公司详式权益变动报 指 《许继电气股份有限公司详式权益变动报告书》告书 中国电力科学研究院以资产认缴许继集团有限公司新增 本次权益变动/本 注册资本出资。许继集团有限公司增资完成后，中国电 指 次增资/本次交易 力科学研究院持有许继集团有限公司60%的股权，并因 此间接控制许继电气股份有限公司29.90%的股份 中国电力科学研究院、平安信托投资有限责任公司、许 《总体协议》 指 继集团有限公司于2010 年2 月11 日签署的《关于许继 集团有限公司之投资合作事项之总体协议》 中国电力科学研究院、平安信托投资有限责任公司、许 《增资协议》 指 继集团有限公司于2010 年2 月11 日签署的《关于许继 集团有限公司之增资协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 近三年 指 2006 年、2007 年、2008 年 绪言 根据中国电科院、平安信托、许继集团于2010 年2 月11 日签署的《总体协议》和《增资协议》,信息披露义务人在本次交易后合计拥有权益的许继电气股份不超过许继电气当时已发行股份的30%。 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法规要求，中国电科院作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，高盛高华证券有限责任公司接受信息披露义务人委托担任其在本次交易中的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次交易的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《许继电气股份有限公司详式权益变动报告书》分为12 个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、持股决定及持股目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。 经核查，信息披露义务人已经按照《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的相关要求编制了详式权益变动报告书。 二、对信息披露义务人收购主体资格的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 信息披露义务人名称 中国电力科学研究院 注册地址 北京市海淀区清河小营东路15 号 法定代表人 张文亮 注册资本 人民币5 亿元 营业执照注册号码 100000000035791 企业法人组织机构代码 40000720-1 经济性质 全民所有制 从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质 量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、 通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨 询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业 务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及 与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、设备 监理、工程监理；输变电工程、防腐保温工程、建筑防水 经营范围 工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输 电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务 以及安全性评估；电力相关软件的研究、设计、开发、销 售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服 务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配 套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材 料、防腐保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工 程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨 询服务；利用《电力建设》期刊发布广告信息；学术交 流；物业管理 经营期限 无 税务登记证号码 110108400007201 出资人的名称 国家电网公司 通讯地址 北京市海淀区清河小营东路15 号 邮政编码 100192 联系电话 010 - 8281 2551 经核查，本财务顾问认为，中国电科院作为一家合法设立且有效存续的全民所有制企业，截至本核查意见签署日，不存在依照法律法规或其章程需要终止的情形。 （二）信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查 经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，中国电科院不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。 三、对信息披露义务人产权结构及控制关系的核查 （一）信息披露义务人的产权结构 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的产权结构及控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 100% 中国电力科学研究院 （二）信息披露义务人的出资人 国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。 根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30 号）及原国家经贸委《关于印发〈国家电网公司组建方案〉和〈国家电网公司章程〉的通知》 （国经贸电力[2003]268 号），国家电网于2003 年5 月13 日由国家工商行政管理总局颁发了注册号为1000001003790 的《企业法人营业执照》。 （三）信息披露义务人的实际控制人 国家电网为全民所有制企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了其产权结构及控制关系。 四、对信息披露义务人及其出资人控制的核心企业和核心业务、拥有上市公司和金融机构5%及以上股份的核查 （一）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下： 注册资本 序号 核心企业名称 持股比例 主营业务 （万元） 以电力电子为主营业务，涉足大功率电 力电子技术等高新技术行业领域，提供 1 中电普瑞科技有限公司 100% 5,000 产品研发、生产销售、技术咨询及工程 承包等全套解决方案。 主要从事高温高压管件、干排渣、干除 北京国电富通科技发展 灰系统、污水处理系统、电力工业节 2 35.1% 4,500 有限责任公司 能、节水、环保、资源再利用等产品的 研究开发、生产与销售。 主要从事主电线路导线、杆塔和地基基 北京国网富达科技发展 础等工程技术、新材料应用、施工机具 3 100% 271.1 有限责任公司 及安全装备技术与产品的研究开发、生 产与销售。 主要从事电网调度自动化、电力市场运 北京科东电力控制系统 4 55% 营系统、电力培训仿真系统等产品的研 5,000 有限责任公司 究开发、生产与销售。 北京中电普华信息技术 以电力企业管理咨询、IT 规划、电力业 5 48.26% 1,036 有限公司 务解决方案设计、开发等为主要业务。 北京国电智深控制技术 以电厂自动化系统开发、制造、设计与 6 46.85% 5,390 有限公司 工程服务等为主要业务。 北京电研华源电力技术 以城乡新型用配电自动化系统和节电技 7 51.00% 1,000 有限公司 术应用等为主要业务。 电科院东芝避雷器有限 主要从事特高压避雷器的研发、生产 1,090 （美 8 50% 公司 等。 元） 主要从事各种油浸式和干式电力变压 重庆市亚东亚集团变压 9 78.995 ％ 器、消弧线圈、电抗器及特种变压器的 5,000 器有限公司 研发、生产和销售等。 重庆渝能泰山电线电缆 10 100% 制造、销售电线电缆及配套产品等。 17,500 有限公司 制造、销售电力铁塔、钢管塔、广播通 重庆顺泰铁塔制造有限 11 100% 信铁塔、桅杆、钢结构产品、线路金 3,000 公司 具、非标及紧固件、灯杆等。 1000KV及以下铁塔、构支架、通信 江苏华电铁塔制造有限 12 80% 塔、电视塔、广播塔、微波塔、线路金 6,078 公司 具、螺栓加工、销售。 混凝土电杆、薄壁离心钢管混凝土电 江苏振光电力设备制造 13 80% 杆、钢管电杆、输变电铁塔、钢构件的 3,200 有限公司 制造、销售及压管桩施工。 （二）截至本核查意见签署之日，除中国电科院外，国家电网公司控制的其他主要核心企业情况如下: 注册资本 序号 核心企业名称 持股比例 主营业务 （万元） 1 华北电网有限公司 100% 电力 6,000,000 2 华东电网有限公司 100% 电力 8,000,000 3 华中电网有限公司 100% 电力 3,600,000 4 西北电网有限公司 100% 电力 2,200,000 5 东北电网有限公司 100% 电力 2,720,000 6 山东电力集团公司 100% 电力 986,000 7 辽宁省电力有限公司 100% 电力 1,000,000 8 吉林省电力有限公司 100% 电力 620,000 9 黑龙江省电力有限公司 100% 电力 670,000 10 上海市电力公司 100% 电力 623,217 11 江苏省电力公司 100% 电力 260,000 12 浙江省电力公司 100% 电力 588,451 13 安徽省电力公司 100% 电力 350,446 14 福建省电力有限公司 100% 电力 412,000 15 河南省电力公司 100% 电力 483,806 16 湖北省电力公司 100% 电力 535,048 17 湖南省电力公司 100% 电力 534,884 18 江西省电力公司 100% 电力 432,016 19 四川省电力公司 100% 电力 724,000 20 重庆市电力公司 100% 电力 138,300 21 陕西省电力公司 100% 电力 100,000 22 甘肃省电力公司 100% 电力 200,000 23 青海省电力公司 100% 电力 288,998.6 24 宁夏回族自治区电力公司 100% 电力 173,021.61 25 新疆电力公司 100% 电力 1,023 26 西藏电力有限公司 51% 电力 300,000 27 国网国际技术装备有限公司 100% 电力 15,000 28 国网新源控股有限公司 100% 电力 220,000 29 中国安能建设总公司 100% 施工 61,000 30 国网信息通信有限公司 100% 信息 7,600 31 国网北京经济技术研究院 100% 咨询 3,526.8 32 国网电力科学研究院 100% 综合 50,000 33 国网资产管理有限公司 100% 服务 1,000,000 34 国网能源开发有限公司 100% 电力 12,000 1,065,000 （港 35 国家电网国际发展有限公司 100% 电力 元） 36 英大传媒投资集团有限公司 100% 传媒 5,000 37 国网能源研究院 100% 咨询 6,000 （三）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人除持有北京科锐配电自动化股份有限公司部分股份外（共计15,700,000 股，占总股本的14.67% ），未持有权益达到或超过5%的其他上市公司股份，未持有权益达到或超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的股份。 （四）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的出资人国家电网拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司情况如下： 序号 公司名称 持有人 持股比例 1 华夏银行股份有限公司 国网资产管理有限公司 11.94% 2 天津广宇发展股份有限公司 山东鲁能集团有限公司 20.02% 3 广东金马旅游集团股份有限公司 山东鲁能集团有限公司 29.63% 4 四川岷江水利电力股份 阿坝州水利电网资产经营公司 23.91% 有限公司 5 四川明星电力股份有限公司 四川省电力公司 20.07% 6 四川西昌电力股份有限公司 四川省电力公司 15.16% 7 四川乐山电力股份有限公司 四川省电力公司 15.05% 南京南瑞集团公司 36.29% 8 国电南瑞科技股份有限公司 黑龙江省电力有限公司 0.48% 吉林省电力有限公司 6.75% 9 远光软件股份有限公司 福建省电力有限公司 6.75% 10 青海金瑞矿业发展股份有限公司 青海省电力公司 19.95% 11 深圳南山热电股份有限公司 国网深圳能源发展集团有限公司 8.60% 12 北京科锐配电自动化股份有限公司 中国电力科学研究院 14.67% （五）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的出资人国家电网直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下： 序号 公司名称 持股比例 1 中国电力财务有限公司 97.68% 2 英大泰和财产保险股份有限公司 99.00% 3 英大泰和人寿保险股份有限公司 80.10% 4 英大国际信托有限责任公司 92.11% 5 英大证券有限责任公司 95.00% 6 长安保险经纪有限公司 93.67% 7 鲁能金穗期货经纪有限公司 91.00% 8 山东英大投资顾问有限责任公司 100% 9 山东英大保险经纪有限公司 94.00% 10 新疆安泰保险经纪有限责任公司 100% 11 北京安恒信保险公估公司 95.00% 12 华夏银行股份有限公司 11.94% 13 广东发展银行股份有限公司 20.14% 14 国泰君安证券股份有限公司 5.55% 15 西部证券股份有限公司 30.70% 16 湘财证券有限责任公司 19.17% 17 长江养老保险股份有限公司 6.99% 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了中国电科院及其出资人控制的核心企业和核心业务、拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 五、对信息披露义务人主要业务及近三年及一期财务状况的核查 （一）信息披露义务人的主要业务 中国电科院的主营业务包括：电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机应用、输变电工程、施工设备与机具、电站辅机和配套设备、电力工程材料的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售等。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。 （二）信息披露义务人近三年及一期的财务状况 根据中国电科院2009 年上半年未经审计的财务报表、山东大地会计师事务所出具的鲁大地会审字[2007]第100013 号、鲁大地会审字[2008]第100072 －1 号及鲁大地会审字[2009]第100016 号审计报告，中国电科院近三年及一期的财务状况如下表所示： （单位：万元） 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 总资产 695,379 602,157 309,668 204,577 股东权益 194,103 144,431 87,794 63,660 归属于母公司股 157,993 115,480 76,759 54,365 东权益 资产负债率 72.09% 76.01% 71.65% 68.88% 2009 年上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 180,602 302,443 159,345 110,879 主营业务收入 180,481 301,898 159,017 110,879 净利润 33,920 14,007 3,158 2,956 归属于母公司股 29,571 8,411 847 1,368 东的净利润 注：2006 年度的营业收入仅包括主营业务收入 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人资产规模较大、财务状况正常、具备进行相关收购活动的经济实力。 六、对信息披露义务人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况的核查 经核查，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 七、对信息披露义务人主要负责人的核查 根据信息披露义务人提供的主要负责人名单，及其出具的承诺，上述主要负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 八、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 经核查，信息披露义务人已经建立了较为完善的管理制度，按照有关法律法规制定了《中国电力科学研究院章程》等治理文件。中国电科院的主要管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。信息披露义务人已具备规范运作上市公司的管理能力。 九、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 中国电科院拥有超/特高压输变电技术、电力系统分析与规划技术等众多核心技术。中国电科院增资许继集团，可将其科研资源与产业资源有机衔接，促进产研结合；促进许继集团的持续技术进步和产业升级，提高自主创新能力；并对我国电力装备制造业的技术进步产生促进作用，推动行业技术升级，加快我国电力装备制造业产业结构调整，提高我国电力装备制造业的国际竞争力。 通过本次交易，许继集团可以利用中国电科院的技术、市场与资金人才、技术、品牌及科研基础设施优势，提高产品的技术含量，扩大市场份额，增强公司的国际竞争力。交易完成后，许继集团将成为中国电科院科研成果转化和推广应用的重要产业基地。 经核查，本财务顾问未发现本次交易上述目的存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的情形。 十、对《总体协议》及《增资协议》内容的核查 （一）对《总体协议》内容的核查 《总体协议》由中国电科院、平安信托、许继集团于2010 年2 月11 日签署，其主要条款如下： 1、有关各方 中国电科院、平安信托和许继集团。 2、合作方案主要内容 （1 ）许继集团通过分立或转让方式剥离中原证券股权及其他非主业资产。 （2 ）中国电科院以资产认缴许继集团新增注册资本出资。相关内容见本核查意见对《增资协议》内容的核查。 ☆ （3 ）各方认可并同意积极推动和配合许继电气2009 年第一次临时股东大会会议决议已公告的发行股份购买许继集团相关资产工作。 （4 ）经各方认可，许继集团在可行的情况下与许继电气合并，实现整体上市，并在2010 年12 月底前启动相关工作，合并具体方案及定价应符合市场公允定价原则和中国证监会的相关规定。平安信托亦可选择适当时机，在保持许继集团对许继电气控股地位的前提下并按照等值对价的原则，将所持许继集团40 ％的股权转让给中国电科院，同时，中国电科院通过许继集团将许继集团所持许继电气的部分股份转让给平安信托。 此外，平安信托受让许继集团100%股权时，承诺至少五年持有许继集团股权并保持对许继集团的绝对控股。在股权转让完成之日起五年内，如平安信托拟对外转让许继集团股权，或以许继集团股权设定质押或其他任何形式的第三者权益，导致或可能导致平安信托的绝对控股地位发生变更或受到影响的，应事先征得出让方的书面同意。经各方以会议纪要形式确认，平安信托当时所作持有至少五年并保持绝对控股地位的承诺已予以免除，相关各方正在对有关书面文件履行内部决策程序。如有重大进展，将及时履行信息披露义务。 （二）对《增资协议》内容的核查 《增资协议》由中国电科院、平安信托、许继集团于20010 年2 月11 日签署，其主要条款如下： 1、有关各方 中国电科院、平安信托和许继集团。 2、增资 中国电科院以资产认缴许继集团新增注册资本出资，平安信托放弃优先认购权。增资完成后，中国电科院持有许继集团60%的股权，平安信托持有许继集团40%的股权。 3、定价依据 各方约定，以2009 年6 月30 日为基准日，以许继集团经评估确定的净资产值为增资定价依据；中国电科院注入资产的价值以经评估确定的净资产值为准。 4、注入资产 中国电科院用于认缴许继集团新增注册资本出资的相关资产包括：重庆渝能泰山电线电缆有限公司100%的股权、江苏华电铁塔制造有限公司80%的股权、江苏振光电力设备制造有限公司80%的股权及重庆顺泰铁塔制造有限公司100%的股权。 5、本次增资后的法人治理结构 本次增资完成后，许继集团的董事会成员构成如下：董事会成员共7 名，其中，4 名董事由中国电科院提名人士担任，3 名董事由平安信托提名人士担任。 6、协议生效条件 （1 ）《总体协议》所述总体方案将依据相关法律、法规及各自章程规定，报请各 自有权主管部门和监管机关批准、核准或备案，后续协议及相关配套实施性文件的签署和履行经有权主管部门、监管机关和任何其他政府部门批准或核准后，由各方在后续协议各自约定的生效条件满足后遵照履行； （2 ）中国电科院内部有权决策机构批准该协议，并报国家电网批准、核准、备案；平安信托内部有权决策机构批准该协议，并报中国平安保险（集团）股份有限公司、中国银行业监督管理委员会（如需）批准、核准、备案； （3 ）中国电科院与平安信托已签署《股权质押合同》； （4 ）许继集团已完成《总体协议》要求的中原证券股份有限公司股权及其他待剥离资产的剥离工作，或该步骤因中国证监会不予认可或因其他法律障碍无法在2010 年 3 月31 日前完成的，中国电科院和许继集团确认在本次增资完成后继续履行《总体协议》的约定，支持平安信托完成中原证券股份有限公司股权及其他待剥离资产的剥离。 经核查，本财务顾问认为，上述内容是协议各方真实、有效的意思的表示，未发现《总体协议》及《增资协议》内容违反有关法律法规。 十一、对在收购股份上是否设定其他权利、在收购价款之外是否作出其他补偿安排的核查 经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动涉及的股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。 经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，中国电科院与平安信托之间没有在收购价款之外做出其他补偿安排。 十二、对本次权益变动履行的相关程序的核查 经查阅信息披露义务人相关资料，本财务顾问了解到，2009 年9 月28 日，中国电科院经内部决策程序，批准本次增资；2009 年9 月28 日，许继集团股东批准本次增资；2010 年2 月10 日，国家电网作为中国电科院出资人批准本次增资；2010 年2 月 11 日，平安信托、许继集团与中国电科院签署《总体协议》和《增资协议》；2010 年 2 月11 日，国家电网收到国务院国资委就许继电气股东性质变更事宜作出的批复。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次交易履行了必要的内部审议和批准程序，《总体协议》和《增资协议》已有效签署。 十三、对信息披露义务人收购资金来源的核查 本次权益变动为中国电科院以资产认缴许继集团新增注册资本出资，不涉及现金交易事项。 经核查，本财务顾问认为，本次交易中，中国电科院以资产认缴许继集团新增注册资本出资，不直接涉及资金的支付，不存在收购人用于本次交易的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，也没有利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 十四、就信息披露义务人对许继电气后续计划的核查 （一）后续持股计划 中国电科院间接持有许继电气股份不以终止其上市地位为目的。2009 年11 月28 日，许继电气2009 年第一次临时股东大会会议决议已公告。根据该公告，许继电气拟向许继集团定向发行股份，购买许继集团相关资产。该定向发行股份事项尚待中国证监会批准。如该定向发行股份事项完成，信息披露义务人将间接增持许继电气股份。 除信息披露义务人已经披露的《总体协议》及《增资协议》相关条款外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无另外的对许继电气的股份处置计划。 （二）对许继电气主营业务做出改变或调整的计划 除信息披露义务人已经披露的《总体协议》及《增资协议》相关条款外，截至本核查意见签署之日，中国电科院尚无在未来12 个月内改变许继电气主营业务或者对许继电气主营业务做出重大调整的计划。 （三）对许继电气业务、资产重组的计划 除信息披露义务人已经披露的《总体协议》及《增资协议》相关条款外，截至本核查意见签署之日，中国电科院尚无在未来12 个月内对许继电气或者子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或许继电气购买或置换资产的重组计划。 （四）对董事、监事或者高级管理人员组成的改变计划 除信息披露义务人已经披露的《总体协议》及《增资协议》相关条款外，截至本核查意见签署之日，中国电科院对许继电气现任董事、监事和高级管理人员尚无调整计划，亦未与许继电气其他股东就该等调整达成任何协议或默契。 （五）对公司章程修改的计划 中国电科院将根据实际情况并按照法律、法规的要求修改许继电气的公司章程，但目前尚无具体的修改方案。 （六）对许继电气现有员工聘用计划做出重大变更的计划 截至本核查意见签署之日，中国电科院尚无对许继电气现有员工聘用计划做出重大变更的计划。 （七）对许继电气分红政策做出重大变化的计划 截至本核查意见签署之日，中国电科院尚无对许继电气分红政策做出重大变化的计划。 （八）其他对许继电气业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署之日，中国电科院尚无具体的其他对许继电气业务和组织结构有重大影响的计划。 十五、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 （一）对同业竞争的核查 经核查，中国电科院及其出资人与许继电气存在从事同类型业务的情况。其中，待许继电气2009 年第一次临时股东大会会议决议通过的拟向许继集团定向发行股份购买相关资产的方案实施完成后，中国电科院和许继电气将在直流输电换流阀领域从事同类业务，但中国电科院在该领域主要从事研究开发，目的是使自主研发的直流输电换流阀早日投放市场，服务各项重大电网建设工程。 为避免潜在的同业竞争，中国电科院特此承诺如下： 1、待特高压直流换流阀技术成熟且可市场化之后，中国电科院将通过技术转让或其他可行方式避免与许继电气的同业竞争，并在其他领域不再从事存在直接竞争关系的同类型业务。 2、中国电科院承诺坚持在市场经济框架下，严格按照国家有关法律法规开展经营，并按照国家有关法律法规，公开、公平、公正地参与市场竞争。 （二）与许继电气间的关联交易及相关解决措施 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其出资人与许继电气间无关联关系。 2009 年度，信息披露义务人与许继电气之间交易金额为405 万元，占许继电气销售收入的0.13%；2009 年度，信息披露义务人的出资人及其所属网省公司与许继电气之间所发生的业务交易主要为商品的购销，累计发生金额为8.72 亿元，占许继电气销售收入的28.69 ％。 为规范将来可能存在的关联交易，中国电科院承诺如下： 1、充分尊重许继电气的独立法人地位，保障许继电气独立经营、自主决策。将严格按照《公司法》以及许继电气的公司章程规定，通过许继集团依法行使股东权利，履行股东义务。 2、如果许继电气在今后的经营活动中必须与中国电科院及其出资人发生不可避免的关联交易，中国电科院将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和其他有关规定履行相关程序，并按照正常的商业条件进行且依法与许继电气签订协议，并及时进行信息披露。 十六、对本次交易对许继电气独立性影响的核查 经核查，并根据中国电科院出具的承诺函，本财务顾问认为，本次交易完成后，许继电气仍将保持人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。 十七、对信息披露义务人与许继电气之间重大交易的核查 根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署之日前24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在以下重大交易行为： （一）与许继电气及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000 万元或者高于许继电气最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； （二）与许继电气的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5 万元的交易； （三）对拟更换的许继电气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； （四）对许继电气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十八、对前6 个月内买卖许继电气股票情况的核查 （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖许继电气股票。 （二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖许继电气股票。 十九、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次交易的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。 （本页以下无正文） 中财网
 |