[年报]特变电工(600089)2009年年度报告
特变电工股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一)公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)公司负责人张新、主管会计工作负责人尤智才及会计机构负责人黄汉杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)公司不存在被第一大股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 特变电工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 特变电工 公司的法定英文名称 TBEA CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写 TBEA 公司法定代表人 张新 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭俊香 焦海华 联系地址 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 电话 0994-2724766 0994-2724766 传真 0994-2723615 0994-2723615 电子信箱 gjxtbea@tbea.com.cn jhhtbea@tbea.com.cn 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 注册地址的邮政编码 831100 办公地址 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 办公地址的邮政编码 831100 公司国际互联网网址 http://www.tbea.com.cn 电子信箱 tbeazqb@tbea.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海证券交易所、公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 特变电工 600089 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 2月26 日 公司首次注册登记地点 新疆维吾尔自治区昌吉市北京北路 98 号 公司变更注册登记日期 2009年 10月 9 日 公司变更注册登记地点 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 最后一次变更 企业法人营业执照注册号 650000040000290 税务登记号码 652301299201121 组织机构代码 29920112-1 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 公司其他基本情况 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 项目 金额 营业利润 1,740,391,809.26 利润总额 1,826,752,800.80 归属于上市公司股东的净利润 1,528,665,798.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,465,225,411.38 经营活动产生的现金流量净额 2,000,014,630.74 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 主要系固定资产处置损益及 非流动资产处置损益 -442,190.28 股权转让损益 计入当期损益的政府补助（与企业 主要系收到的与收益相关的 业务密切相关，按照国家统一标准 97,048,041.88 政府补助 定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 主要系出售可供出售金融资 2,370,475.96 价值变动损益，以及处置交易性金 产产生的收益 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 主要系捐赠及支付的质量赔 -8,701,040.49 和支出 款 所得税影响额 -9,705,966.99 少数股东权益影响额（税后） -17,128,933.28 合计 63,440,386.80 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 同期增减(%) 营业收入 14,754,293,043.02 12,518,932,193.68 17.86 8,931,223,112.00 利润总额 1,826,752,800.80 1,214,994,001.69 50.35 697,304,173.23 归属于上市公司股 1,528,665,798.18 962,625,450.40 58.80 538,563,762.34 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 1,465,225,411.38 876,101,210.69 67.24 410,411,471.75 损益的净利润 经营活动产生的现 2,000,014,630.74 2,369,836,585.57 -15.61 688,761,057.37 金流量净额 2009 年末 2008 年末 本期末比上 2007 年末 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 年同期末增 减(%) 总资产 18,867,947,480.68 15,152,645,499.17 24.52 10,030,575,002.09 所有者权益（或股 6,971,538,975.47 5,214,378,646.81 33.70 2,466,661,341.06 东权益） 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.8505 0.8447 0.69 0.6306 稀释每股收益（元／股） 0.8505 0.8447 0.69 0.6306 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.8152 0.7688 6.04 0.4806 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） 25.83 27.97 减少 2.14 个百分点 26.02 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 24.76 25.46 减少 0.7 个百分点 19.83 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元 1.11 1.98 -43.94 0.81 ／股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 3.88 4.35 -10.80 2.89 ／股） (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额 国际实业 41,000,000.00 90,846,800.00 49,846,800.00 1,253,369.89 合计 41,000,000.00 90,846,800.00 49,846,800.00 1,253,369.89 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 比例 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 (%)一、有限 售条件股 243,770,816 20.34 -243,770,816 -243,770,816 0 0 份 1、国家持 股 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 2、国有法 人持股 3、其他内 243,770,816 20.34 -243,770,816 -243,770,816 0 0 资持股 其中： 境 内非国有 243,770,816 20.34 -243,770,816 -243,770,816 0 0 法人持股 境内自然 人持股 4、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境外自然 人持股 二、无限 售条件流 954,479,666 79.66 239,650,096 359,475,145 243,770,816 842,896,057 1,797,375,723 100 通股份 1、人民币 954,479,666 79.66 239,650,096 359,475,145 243,770,816 842,896,057 1,797,375,723 100 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 1,198,250,482 100 239,650,096 359,475,145 0 599,125,241 1,797,375,723 100 总数 股份变动的批准情况 2009年4月30日，公司发布了《特变电工股份有限公司有限售条件的流通股上市公 告》，根据公司股权分置改革说明书中原非流通股股东承诺的限售条件，公司有限售条件 的流通股股份243,770,816股于2009年5月8 日上市流通。 公司2008年度股东大会审议通过了公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方 案：公司以2008年12月31日总股本1,198,250,482股为基数，向全体股东每10股送2 股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 股份变动的过户情况 2009年5月26 日，公司发布了《特变电工股份有限公司2008年度利润分配及资本 公积金转增股本实施公告》，2009年6月2 日为股权登记日，2009年6月3 日为除息除 权日，新增股份于2009年6月4 日上市流通。 股份变动对 2009 年每股收益、每股净资产等财务指标的影响 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 财务指标 股本变动前 股本变动后 股本变动影响比率 股本数（股） 1,198,250,482 1,797,375,723 /归属于上市公司股东的 1,528,665,798.18 1,528,665,798.18 /净利润（元） 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 1,465,225,411.38 1,465,225,411.38 /利润（元） 基本每股收益（元/股） 1.2757 0.8505 50.00%扣除非经常性损益后的 1.2228 0.8152 50.00%基本每股收益（元/股）归属于上市公司股东的 5.8181 3.8587 50.00%每股净资产（元/股） 公司认为必要披露的其他内容 截止2009年12月31日，无限售条件流通股股份1,797,375,723股中，董事、监事、高级管理人员持有611,770股。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限 限售 股东名称 解除限售日期 数 售股数 售股数 售股数 原因 新疆特变（集团） 股改 145,472,132 145,472,132 0 0 2009年5月8日 有限公司 承诺 新疆宏联创业投 股改 98,298,684 98,298,684 0 0 2009年5月8日 资有限公司 承诺 合计 243,770,816 243,770,816 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价 获准上市交 交易终 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 易数量 止日期 的种类 人民币普 2008年 7月31 日 17.73 88,000,000 2008年 8月14 日 88,000,000 通股 2008年公司向社会公开增发人民币普通股A股88,000,000股，发行价格为17.73元/股，2008年8月14 日增发股份上市流通，增发后公司总股本变更为1,198,250,482股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 2009年4月30日，公司发布了《特变电工股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，根据公司股权分置改革说明书中原非流通股股东承诺的限售条件，公司有限售条件的流通股股份243,770,816股于2009年5月8 日上市流通。 2009 年 5 月 26 日，公司发布了《特变电工股份有限公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，实施 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司总股本自1,198,250,482股变更为1,797,375,723股。 3、本报告期末，公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 207,792 户 前十名股东持股情况 持有 有限 持股 质押或冻 报告期内增 售条 股东名称 股东性质 比例 持股总数 结的股份 减 件股 (%) 数量 份数 量 新疆特变(集团)有限 境内非国有 质押 12.14 218,208,198 72,736,066 0 公司 法人 27,750,000 新疆宏联创业投资有 境内非国有 8.20 147,448,026 49,149,342 0 无 限公司 法人 新疆大明德电力有限 境内非国有 3.96 71,137,619 23,712,540 0 无 公司 法人 新疆投资发展（集团） 质押 国有法人 2.46 44,220,000 13,230,000 0 有限责任公司 20,000,000 中国工商银行－广发 聚丰股票型证券投资 未知 2.26 40,596,194 11,786,569 0 未知 基金 博时价值增长证券投 未知 1.42 25,549,572 0 未知 资基金 兴业银行股份有限公 司－兴业趋势投资混 未知 1.18 21,168,019 0 未知 合型证券投资基金 中国银行－嘉实主题 精选混合型证券投资 未知 1.17 21,044,798 16,385,897 0 未知 基金 交通银行－易方达 50 指数证券投资基 未知 0.93 16,802,967 5,628,730 0 未知 金 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 中国建设银行－银华 核心价值优选股票型 未知 0.84 15,049,995 0 未知 证券投资基金 报告期，公司股东上海宏联创业投资有限公司更名为新疆宏联创业投资 股东情况的说明 有限公司；公司股东新疆昌吉电力实业总公司更名为新疆大明德电力有限公 司。 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 数量 股份的数量 新疆特变(集团)有限公司 218,208,198 人民币普通股 218,208,198 新疆宏联创业投资有限公司 147,448,026 人民币普通股 147,448,026 新疆大明德电力有限公司 71,137,619 人民币普通股 71,137,619 新疆投资发展（集团）有限责任公司 44,220,000 人民币普通股 44,220,000 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基 40,596,194 人民币普通股 40,596,194 金 博时价值增长证券投资基金 25,549,572 人民币普通股 25,549,572 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合 21,168,019 人民币普通股 21,168,019 型证券投资基金 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基 21,044,798 人民币普通股 21,044,798 金 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 16,802,967 人民币普通股 16,802,967 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证 15,049,995 人民币普通股 15,049,995 券投资基金 公司前十名股东中，新疆特变(集团)有限公司与新疆宏联创业投资 上述股东关联关系或一致 有限公司的部分股东及董事重合，存在关联关系，公司未知其他股东之 行动的说明 间是否存在关联关系。 2、第一大股东及实际控制人情况 (1) 第一大股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 新疆特变（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 陈伟林 成立日期 2003年 1月27 日 注册资本 7,500.00 一般经营项目（国家法律法规有专项审批的项目除外）：货物与技 术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械 主要经营业务或管理活动 设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑 料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工； 再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 (2) 实际控制人情况 姓名 张新 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 管理人员；近五年一直担任公司董事长 （3）本报告期内，公司第一大股东及实际控制人没有发生变更。 公司第一大股东新疆特变（集团）有限公司因回购部分股东出资，注册资本由8,888.8 万元变更为7,500万元，特变集团第一大股东张新先生持股比例由33.82%变更为40.08%。 上述公告刊登在2009年6月18 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否在 报告期内 股东单 从公司领 位或其 任期起始 任期终止日 年初 年末 变动 取的报酬 姓名 职务 性别 年龄 他关联 日期 期 持股数 持股数 原因 总额（万 单位领 元）（税 取报酬、 前） 津贴 公司实施 2008年度 ☆ 2009年4月 2012 年 4 月 利润分配 张 新 董事长 男 47 134,311 201,466 132.00 否 21日 21日 及资本公 积金转增 股本方案 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 董事、 2009年4月 2012 年 4 月 叶 军 男 44 122,221 183,331 同上 70.37 否 总经理 21日 21日 董事、 2009年4月 2012 年 4 月 李建华 执行总 男 39 0 0 83.51 否 21日 21日 经理 2009年4月 2012 年 4 月 陈伟林 董 事 男 50 4,859 7,288 同上 是 21日 21日 2009年4月 2012 年 4 月 李边区 董 事 男 45 0 0 32.00 否 21日 21日 2009年4月 2012 年 4 月 王学斌 董 事 男 52 0 0 是 21日 21日 2009年4月 2012 年 4 月 米长印 董 事 男 52 0 0 否 21日 21日 独立董 2009年4月 2012 年 4 月 周小谦 男 68 0 0 6.00 否 事 21日 21日 独立董 2009年4月 2012 年 4 月 余云龙 男 66 0 0 6.00 否 事 21日 21日 独立董 2009年4月 2012 年 4 月 孙卫红 女 46 7,150 10,725 同上 6.00 否 事 21日 21日 独立董 2009年4月 2012 年 4 月 徐秉金 男 70 0 0 6.00 否 事 21日 21日 2009年4月 2012 年 4 月 魏玉贵 监 事 男 59 0 0 56.49 否 21日 21日 2009年4月 2012 年 4 月 胡有成 监 事 男 36 0 41.24 否 21日 21日 2009年4月 2012 年 4 月 孙 健 监 事 男 42 17,906 26,859 同上 32.07 否 21日 21日 2009年4月 2012 年 4 月 张 鹏 监 事 男 48 0 0 是 21日 21日 2009年4月 2012 年 4 月 蔡文华 监 事 女 67 0 0 否 21日 21日 副总经 2009年4月 2012年4月 吴 微 女 40 0 0 46.81 否 理 21日 21日 副总经 2009年4月 2012 年 4 月 刘 钢 男 51 0 0 42.52 否 理 21日 21日 副总经 2009年4月 2012年4月 刘宏伟 男 43 0 0 69.18 否 理 21日 21日 副总经 2009年4月 2012年4月 田 强 男 41 0 0 59.11 否 理 21日 21日 总会计 2009年4月 2012 年 4 月 尤智才 男 54 0 0 45.54 否 师 21日 21日 总经济 2009年4月 2012 年 4 月 何世刚 男 37 0 0 34.08 否 师 21日 21日 董事会 2009年4月 2012 年 4 月 郭俊香 女 38 0 0 42.63 否 秘书 21日 21日 2006年6月 2009 年 4 月 陈 星 原监事 男 40 98,001 147,001 同上 23.15 否 30日 21日 2007年5月 2009 年 4 月 李长久 原监事 男 55 0 0 是 17日 21日 原副总 2007年8月 2009 年 4 月 于培庆 男 38 13,000 19,500 同上 35.00 否 经理 21日 21日 原副总 2008年2月 2009 年 4 月 马旭平 男 35 10,400 15,600 同上 25.00 否 经理 21日 21日 原总经 2006年6月 2009 年 4 月 许国平 男 47 0 0 24.64 否 济师 30日 21日 合计 / / / / / 407,848 611,770 / 919.34 / 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 1、张新，最近5年担任公司董事长。 2、叶军，最近5年担任公司总经理、特变电工沈阳变压器集团有限公司总经理。 3、李建华，现任公司执行总经理，兼任新疆天池能源有限责任公司及特变电工（德阳）电缆股份有限公司董事长，曾任公司副总经理、特变电工沈阳变压器集团有限公司总经办主任、技术中心主任助理、部长。 4、陈伟林，最近5年担任新疆特变（集团）有限公司董事长、总经理。 5、李边区，最近5年担任特变电工股份有限公司进出口公司总经理。 6、王学斌，现任新疆投资发展（集团）有限责任公司党委书记、董事长，曾任新疆维吾尔自治区国有资产管理中心副主任、新疆维吾尔自治区国资委监事会工作处处长。 7、米长印，现任新疆送变电工程公司副总经理，曾任昌吉电业局副局长兼新疆昌吉电力实业总公司总经理。 8、周小谦，现退休，曾任国家电网公司高级顾问。 9、余云龙，现任上海电缆研究所高级顾问，曾任上海电缆研究所副所长兼总工。 10、孙卫红，最近5年担任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长。 11、徐秉金，最近5年担任中国欧洲经济技术合作协会会长。 12、魏玉贵，最近5年担任公司监事会主席、党委书记。 13、胡有成，现任公司工会主席，曾任公司总经办副主任、主任、总经理助理，副总经理。 14、孙健，最近5年担任特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长。 15、张鹏，现任新疆投资发展（集团）有限责任公司股权运营事业部部长，曾任新疆投资发展（集团）有限责任公司股权运营事业部副部长、高级主管。 16、蔡文华，现退休，原昌吉电业局总会计师。 17、吴微，现任公司副总经理，曾任公司北京办事处主任、总经办主任。 18、刘钢，现任公司副总经理，曾任公司董事长特别助理、澳大利亚塔斯玛尼亚大学访问教授、客座研究员、教授，墨尔本巴拉瑞特大学教授。 19、刘宏伟，现任公司副总经理，曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司副总经理、副总工程师。 20、田强，现任公司副总经理，曾任特变电工衡阳变压器有限公司常务副总经理。 21、尤智才，最近5年担任公司总会计师。 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 22、何世刚，现任公司总经济师，曾任公司副总经济师、特变电工股份有限公司新疆新缆厂总会计师。 23、郭俊香，现任公司董事会秘书，曾任公司副总经理兼董事会秘书。 24、陈星（离任），现任特变电工（德阳）电缆股份有限公司副总经理，曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司采购部主任。 25、李长久（离任），现任新疆投资发展（集团）有限责任公司总经理助理，曾任新疆维吾尔自治区投资公司计划部副主任、项目部主任、债权部主任。 26、于培庆（离任），现任特变电工新疆硅业有限公司总经理，曾任公司副总经理、特变电工衡阳变压器有限公司副总经理。 27、马旭平（离任），曾任公司副总经理、特变电工新疆硅业有限公司副总经理、特变电工新疆变压器厂总工程师、经营副厂长。 28、许国平（离任），现任公司副总工程师，曾任公司总经济师。 (二) 在股东单位任职情况 是否领 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 新疆投资发展(集 党委书记、董 王学斌 2006年 5月8 日 是 团)有限责任公司 事长 新疆投资发展(集 股权运营事 张 鹏 2009年 6 月 是 团)有限责任公司 业部部长 新疆特变（集团） 董事长、总经 陈伟林 2009年 3月9 日 2012年 3月9 日 是 有限公司 理 新疆特变（集团） 张 新 董事 2009年 3月9 日 2012年 3月9 日 否 有限公司 新疆特变（集团） 叶 军 董事 2009年 3月9 日 2012年 3月9 日 否 有限公司 新疆特变（集团） 孙 健 董事 2009年 3月9 日 2012年 3月9 日 否 有限公司 新疆特变（集团） 李边区 监事 2009年 3月9 日 2012年 3月9 日 否 有限公司 新疆宏联创业投资 张 新 董事 2009年 12月 21 日 2012年 12月 21 日 否 有限公司 新疆宏联创业投资 叶 军 董事 2009年 12月 21 日 2012年 12月 21 日 否 有限公司 新疆宏联创业投资 李边区 董事 2009年 12月 21 日 2012年 12月 21 日 否 有限公司 新疆宏联创业投资 尤智才 董事 2009年 12月 21 日 2012年 12月 21 日 否 有限公司 新疆宏联创业投资 郭俊香 董事 2009年 12月 21 日 2012年 12月 21 日 否 有限公司 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 新疆宏联创业投资 陈伟林 董事 2009年 12月 21 日 2012年 12月 21 日 否 有限公司 新疆宏联创业投资 孙 健 监事 2009年 12月 21 日 2012年 12月 21 日 否 有限公司 公司董事王学斌、监事张鹏在公司股东单位新疆投资发展（集团）有限责任公司任职，无任职期限。 在其他单位任职情况 是否领 担任的职 姓 名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 务 津贴 米长印 新疆送变电工程公司 副总经理 是 许继电气股份有限公 周小谦 独立董事 2006年 6月30 日 2009年 6月30 日 是 司 新疆驰远天合有限责 董事长 是 任会计师事务所 新疆天康畜牧生物技 孙卫红 独立董事 2009年12月21日 2012年12月20日 是 术股份有限公司 新疆中基实业股份有 独立董事 2008年 2月3 日 2011年 2月2 日 是 限公司 中国欧洲经济技术合 会长 是 作协会 华晨中国汽车控股有 独立非执 徐秉金 限公司 行董事 庆铃汽车股份有限公 独立非执 司 行董事 宝钢集团新疆八一钢 董事 否 铁有限公司 王学斌 新疆中泰化学股份有 董事 2007年12月28日 2010年12月27日 是 限公司 哈密长河集团长青农 董事 否 牧有限公司 国电新疆吉林台水电 张 鹏 董事 否 开发有限公司 新疆新昆轮胎有限责 监事 否 任公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 2003 年 2 月 18 日，公司召开三届十次董事会审议通过了《新疆特 员报酬的决策程序 变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办法》。 根据《新疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办 法》以及 2009 年董事会薪酬与考核委员会对《公司高级管理人员 2009 董事、监事、高级管理人 年基本薪酬的意见》执行，公司部分董事、监事担任公司控股子公司或 员报酬确定依据 分公司总经理、副总经理，该董事、监事报酬按其与公司或控股子公司 董事会签订的经济目标责任书执行。 2009 年公司董事、监事和高级管理人员的报酬实际支付按照董事会 薪酬与考核委员会确定的《公司高级管理人员 2009 年基本薪酬的意见》 董事、监事和高级管理人 及所签订的经济目标责任书执行，独立董事津贴按照《独立董事津贴制 员报酬的实际支付情况 度》执行，公司董事陈伟林、王学斌、米长印、监事张鹏、蔡文华未在 公司领取报酬。 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈 星 监 事 离任 任期届满 李长久 监 事 离任 任期届满 于培庆 副总经理 离任 任期届满 马旭平 副总经理 离任 任期届满 许国平 总经济师 离任 任期届满 报告期内，公司董事会及监事会进行了换届选举。2009年4月21 日，公司2008年度股东大会选举张新、叶军、李建华、李边区、陈伟林、周小谦、余云龙、徐秉金、孙卫红、王学斌、米长印为公司第六届董事会董事；公司职工代表大会及公司2008年度股东大会选举魏玉贵、胡有成、孙健、蔡文华、张鹏为公司第六届监事会监事。 报告期内，公司六届一次董事会会议选举张新先生为公司董事长；聘任叶军先生为公司总经理、郭俊香女士为公司董事会秘书；聘任李建华先生为公司执行总经理；聘任吴微女士、刘钢先生、刘宏伟先生、田强先生为公司副总经理；聘任尤智才先生为公司总会计师；聘任何世刚先生为公司总经济师。 报告期内，公司六届一次监事会会议选举魏玉贵先生为公司监事会主席。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 10,021 公司需承担费用的离退休职工人数 75 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,599 销售人员 1,227 技术人员 1,211 财务人员 247 管理人员 1,186 其他 551 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士以上 247 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 本科 2,256 大专 2,922 中专 2,397 其他 2,199 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期，公司进一步提升规范运作水平，不断推进法人治理结构的完善，具体内容如下： 1、股东和股东大会： 报告期内，公司共召开了两次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。公司秉承“股东放心”的宗旨，保障公司所有股东平等享有权利，充分尊重投资者的知情权和重大决策参与权。 2、第一大股东与上市公司： 公司第一大股东没有利用其股东地位谋取额外利益，公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到“五分开”。公司与第一大股东的关联交易公平合理，符合市场定价原则，不存在大股东占用公司资金的情形。 3、董事会： 报告期内，公司共召开十次董事会会议，历次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。公司董事会审计、提名、薪酬与考核委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。 报告期内，公司荣获上海证券交易所 “2009年度董事会奖”。 4、监事会： 报告期内，公司召开了五次监事会，历次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会对公司的董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、相关利益者： 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，密切关注环境保护，重视公司的社会责任，公司以科技创新促进产品更新换代、产业升级， 为资源节约、环境友好型社会做出努力。 6、信息披露及透明度： 公司加强信息披露的管理工作，在满足法定披露要求的同时，持续提升自愿性披露的程度，使投资者更充分地了解公司，切实维护投资者权益。 7、投资者关系管理： 公司加强与投资者的交流与沟通，构建电话咨询、网络、接受投资者来访、调研等多种形式的沟通平台，听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，赢得了资本市场对公司的肯定。公司股票入选2010 年上证50指数样本股，公司被第三届中国上市公司市值管理高峰论坛评为“2009中国上市公司市值管理百佳”，荣获“证券时报中国上市公司价值百强”，董事会秘书郭俊香荣获第五届新财富“金牌董秘”荣誉称号。 8、公司治理专项活动 根据中国证监会新疆监管局《关于做好2009年辖区上市公司治理相关工作的通知》要求，报告期内，公司继续巩固专项治理活动成果，深化公司治理活动。公司制定了《特变电工外汇业务及金融衍生品管理办法》，加强对金融衍生品业务流程、决策及风险控制的管理，加强对制度执行情况的检查、落实。截止目前，公司不存在应整改的问题。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 本年应参 以通讯方 是否连续两 是否独 亲自出席 委托出席 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 次未亲自参 立董事 次数 次数 次数 数 加会议 张 新 否 10 10 8 0 0 否 叶 军 否 10 10 8 0 0 否 李建华 否 10 10 8 0 0 否 陈伟林 否 10 10 8 0 0 否 李边区 否 10 10 8 0 0 否 王学斌 否 10 10 8 0 0 否 米长印 否 10 10 8 0 0 否 周小谦 是 10 10 8 0 0 否 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 余云龙 是 10 10 8 0 0 否 孙卫红 是 10 10 8 0 0 否 徐秉金 是 10 10 8 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他有关事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事津贴制度》、《独立董事年度报告工作制度》等制度。《独立董事津贴制度》对津贴适用范围、原则、标准、发放时间等方面作了规定；《独立董事年度报告工作制度》对独立董事在年报编制及披露过程中与年审注册会计师沟通、对公司重大事项监督检查、发表独立意见等方面进行了明确要求。 2009年，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求独立公正的履行职责，积极并认真参加了公司的董事会，对2009年度公司关联交易、对外担保、募集资金管理及对公司董事、独立董事、高级管理人员的任职资格审查等方面发表了独立意见，加强定期报告编制过程中检查与监督职责的履行，较好的发挥了独立董事的独立作用及专业优势，对董事会的科学决策、规范运作以及公司的长远可持续发展起到了积极的作用，维护了中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 对公司产 改进 情况说明 立完整 生的影响 措施 公司的主要业务为变压器和电线电缆的制造与销售。在 生产经营中，以公司的名义签订与履行合同；公司具有 进出口、境外工程承包等业务资格；产品在市场上拥有 业务方面 独立自主的品牌；公司的采购、生产、销售、技术等业 独立完整 是 无 无 务独立进行，公司具有完整的业务体系。公司在业务的 ☆ 情况 各经营环节均不依赖第一大股东或其他关联方，公司与 第一大股东及其他关联方不存在同业竞争或显失公平的 关联交易。 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 公司的董事、股东代表出任的监事通过股东大会选举产 生，职工监事由职工代表大会推举产生，不存在股东越 权任命的情形。公司的总经理、执行总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在第一大股 东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 人员方面 职务，未在第一大股东及其控制的其他企业领取薪酬； 独立完整 是 无 无 公司的财务人员未在第一大股东及其控制的其他企业中 情况 兼职。 公司按照国家的劳动法律、法规及有关规定制定了相关 的劳动、人事、薪酬制度。公司员工身份、资格、合同 关系、制定的劳动人事制度、社会统筹等事项与第一大 股东及其他关联方是相互独立的。 公司作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的 资产方面 土地、厂房、机器设备及专利、专有技术等的所有权、 独立完整 是 无 无 使用权或者控制权，公司资产独立完整，产权清晰，资 情况 产独立登记、建账、核算、管理，不存在被股东单位或 其他关联方违规占用的情形。 机构方面 公司具有健全的组织机构，建立了健全的内部经营管理 独立完整 是 机构，独立行使经营管理职权，与第一大股东及其控制 无 无 情况 的其他企业间不存在机构混同的情形。 公司建立了较为健全的独立的财务核算体系，能够独立 财务方面 作出财务决策，具有规范的财务会计制度及财务管理制 独立完整 是 度；公司拥有独立的银行账户，未与第一大股东及其他 无 无 情况 关联方共用银行账户；公司依法独立纳税，不存在第一 大股东干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司原有内控制度体系覆盖了战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、 内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、 环境保护等各项业务管理及业务流程。为进一步健全和完善内部控制体系，使公司 内部控制建设 的各项内控制度更加科学化和体系化,2009 年中期，公司聘请专业内部控制管理咨 的总体方案 询机构，根据五部委下发的《企业内部控制基本规范》及交易所《上市公司内部控 制指引》，与公司共同全面梳理与健全以风险管理为导向的内部控制体系，全面提 高公司治理质量及整体竞争力。 2009年 7 月，公司聘请的专业内部控制咨询机构与公司审计部、财务部、法律部、 内部控制制度 企管部、证券部等相关人员共同建立了内部控制管理工作项目组，8-12 月，项目组 建立健全的工 分行业对业务流程、制度进行梳理、评价；结合内控评价成果，借鉴国内外其他优 作计划及其实 秀企业风险管控实践经验，形成了业务流程目录、业务流程图。公司成立了“内部 施情况 控制体系建设管理办公室”进一步规范了公司制度体系建设。目前，公司已形成了 了完整的内部控制及自我评估手册，正在试运行阶段。 公司设立了独立于管理层、直接向董事会审计委员会负责的内部审计机构——审计 监察部，负责公司内部控制日常检查与监督。为进一步提高审计监察部的独立性、 权威性，强化过程控制，2009 年，公司实行内部审计人员全员派出制度，所有分、 内部控制检查 子公司的审计人员由公司直接任命及管理，全面参与公司合同评审、资金支付审核 监督部门的设 等，并对公司各项业务活动进行定期与不定期的审计、稽查、监查，定期对内部控 置情况 制执行情况进行评价，以保证公司资产、资金安全，督促各项业务活动的内部控制 得以有效执行，确保公司内部控制、控制制度的有效性、可操作性及持续改进。目 前公司内部审计人员共有 40 名，审计监察部部长由董事长提名，公司聘任。 特变电工股份有限公司 2009年年度报告 内部监督和内 公司聘请的专业内部控制咨询机构及公司的审计监察部对公司内部控制状况进行了 部控制自我评 评价，公司审计委员会及独立董事听取了公司审计监察部对公司 2009 年度内部控制 价工作开展情 工作的总结报告。公司董事会出具了公司内部控制的自我评估报告，五洲联合会计 况 师事务所对公司的内部控制自我评估报告出具了鉴证报告。 董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善意见，董事会审 董事会对内部 计委员会定期听取公司内部控制制度体系执行情况，公司审计监察部定期、不定期 控制有关工作 组织对公司内部控制及控制制度执行情况的检查、评估、督促整改并向董事会审计 的安排 委员会汇报。 公司依据《会计法》《企业财务通则》《企业会计准则》《内部会计控制规范—— 基本规范（试行）》等相关法律、法规、规范性的文件夹，结合企业自身实际情况 制定了《财务预算管理制度》《存货管理制度》《固定资产管理制度》《往来款项 与财务核算相 管理制度》《账销案存应收账款管理办法》《财务流程审批管理办法》《差旅费报 关的内部控制 销管理办法》《票据管理办法》《技改项目财务规范核算的管理办法》《委派财务 制度的完善情 主管管理办法》《货币资金管理办法》《会计档案管理办法》《融资业务管理办法》 况 等财务管理制度。2009年，公司修订了 9 项财务制度，新增了《财务分析管理办法》 《财务检查与监督管理办法》《资金集中管理制度》《外汇及金融衍生品业务管理 办法》等制度，加强了财务分析、外汇及金融衍生品业务管理等方面的管理控制， 保证公司财务工作的正常运行。 目前，公司及各经营单位的内部控制较为健全，不存在设计或执行方面的重大缺陷。 内部控制存在 内控管理工作是一项贯穿于生产经营全过程的长期工作，制度体系必须随着生产经 的缺陷及整改 营环境的变化而不断完善、优化。2010 年复杂多变的经济形势使公司面临新的风险 情况 与挑战，公司将进一步加强国际化战略规划、国际法律研究、信息收集等方面工作， 推进内控体系的进一步完善，提升精细化管理水平和防范化解风险。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目标、责任、利益相互制衡的激励约束管理机制，董事会薪酬与考核委员会按照《高级管理人员年度薪酬管理与考核办法》确定公司董事、高级管理人员的基本薪酬并对其履职情况进行审核，有效调动其积极性、创造性及责任心。公司以经济效益及工作业绩为出发点，根据目标责任书对高级管理人员的业绩进行考核。 (六) 公司披露内部控制的自我评价报告及履行社会责任的报告 1、公司披露了《特变电工股份有限公司2009年度社会责任报告》 （未完）  |