[年报]天药股份(600488)2009年年度报告
天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 五洲松德联合会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 杨凤翝 主管会计工作负责人姓名 王喆 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王春丽 公司负责人杨凤翝、主管会计工作负责人王喆及会计机构负责人（会计主管人员）王春丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 天津天药药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天药股份 公司的法定英文名称 Tianjin Tianyao Pharmaceuticals Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 TJPC 公司法定代表人 杨凤翝 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王喆 徐倩、张珉 联系地址 天津市河东区八纬路 109 号 天津市河东区八纬路 109 号 电话 022-24160861 022-24160910 传真 022-24160910 022-24160910 电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com tjpc600488@vip.sina.com (三) 基本情况简介 注册地址 天津市华苑产业区物华道2 号A 座 注册地址的邮政编码 300384 办公地址 天津市河东区八纬路 109 号 办公地址的邮政编码 300171 公司国际互联网网址 http://www.tjpc.com.cn/web50524 电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天药股份 600488 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 1 日 公司首次注册登记地点 天津市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2010 年 1 月 19 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 120000000002656 税务登记号码 12011771824811X 组织机构代码 71824811-X 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 天津市和平区解放路 188 号信达广场35 层三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 73,025,460.89 利润总额 75,512,724.20 归属于上市公司股东的净利润 65,389,107.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 63,549,441.07 经营活动产生的现金流量净额 435,133,628.12 (二) 境内外会计准则差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 65,389,107.55 50,223,787.92 1,517,642,520.07 1,468,569,053.79 (三) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -168,950.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 7,494,665.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 债务重组损益 430,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,230,516.31 所得税影响额 -479,180.67 少数股东权益影响额（税后） -206,350.86 合计 1,839,666.48 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 期增减(%) 营业收入 887,062,306.96 876,889,859.32 1.16 698,959,130.59 天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 利润总额 75,512,724.20 57,699,501.45 30.87 32,251,524.70 归属于上市公司股东的净 65,389,107.55 50,223,787.92 30.20 26,139,161.11 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 63,549,441.07 48,318,183.43 31.52 25,256,530.32 润 经营活动产生的现金流量 435,133,628.12 219,308,547.11 98.41 162,327,984.39 净额 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 同期末增减(%) 总资产 2,623,500,926.51 2,571,838,149.71 2.01 2,315,369,785.80 所有者权益（或股东权益） 1,517,642,520.07 1,468,569,053.79 3.34 1,429,653,958.85 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.120 0.093 29.03 0.052 稀释每股收益（元／股） 0.120 0.093 29.03 0.048 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.117 0.089 31.46 0.050 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 4.39 3.47 增加0.92 个百分点 2.10 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 4.27 3.34 增加0.93 个百分点 2.03 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.802 0.404 98.51 0.299 股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 2.795 2.705 3.33 2.633 股）四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 一、有限 售条件 181,314,009 33.40 -181,314,009 -181,314,009 0 0 股份 1、国家 持股 2、国有 法人持 181,314,009 33.40 -181,314,009 -181,314,009 0 0 股 3、其他 内资持 股天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 其中： 境内非 国有法 人持股 境内 自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境外法 人持股 境外 自然人 持股 二、无限 售条件 361,575,964 66.60 181,314,009 181,314,009 542,889,973 100.00 流通股 份 1、人民 币普通 361,575,964 66.60 181,314,009 181,314,009 542,889,973 100.00 股 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、股份 542,889,973 100.00 0 0 542,889,973 100.00 总数 股份变动的批准情况 2005 年 10 月 13 日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，天津药业集团有限公司持有的公司股份 181,314,009 股于2009 年 10 月26 日变为无限售条件股份。公司股份全部为无限售条件流通股。 股份变动的过户情况 公司上述股份变动已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络系统实施完毕。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 天津药业集 股权分置改 2009 年10月 181,314,009 181,314,009 0 0 团有限公司 革 26 日 合计 181,314,009 181,314,009 0 0 / /天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可转换公 2006 年 10 2006 年 11 2007 年6 月22 100 3,900,000 3,900,000 司债券 月25 日 月 10 日 日 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93 号文核准，公司于2006 年 10 月25 日公开发行了 3,900,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额39,000 万元。 经上海证券交易所上证上字[2006]706 号文同意，公司390,000 手可转换公司债券于2006 年 11 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天药转债”，债券代码“110488”。 2007 年4 月25 日，天药转债开始转股，并于2007 年 5 月29 日收市后首次满足赎回条件，经公司第三届董事会第十五次会议审议，公司决定行使赎回权利。截止到2007 年 6 月21 日（赎回登记日），已有387,993,000 元天药转债转换为公司A 股股票，累计转股 89,604,951 股。2007 年 6 月22 日,天药转债停止交易和转股,2007 年7 月4 日，天药转债（证券代码：110488）、天药转股（证券代码：190488）在上海证券交易所摘牌。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 10 月 13 日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，天津药业集团有限公司持有的公司股份 45,328,502 股于 2007 年 10 月25 日变为无限售条件股份，于2008 年 10 月24 日将数量为27,566,838 股有限售条件的流通股转换为无限售条件的流通股，于 2009 年 10 月26 日将剩余数量为181,314,009 股有限售条件的流通股转换为无限售条件的流通股，公司股份全部为无限售条件流通股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 56,589 户 前十名股东持股情况 持有有限 股东 持股比 报告期 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 售条件股 性质 例(%) 内增减 数量 份数量 天津药业集团有限公 国有 46.83 254,209,349 0 质押 34,600,000 司 法人 中国建设银行－华宝 兴业多策略增长证券 其他 2.52 13,663,036 0 无 投资基金 大成价值增长证券投 其他 0.96 5,190,851 0 无 资基金 东海证券－建行－东 其他 0.92 5,009,561 0 无天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 风3 号集合资产管理 计划 天津宜药印务有限公 国有 0.47 2,541,868 0 质押 1,700,000 司 法人 中国平安财产保险股 份有限公司－传统－ 其他 0.32 1,732,200 0 无 普通保险产品 中国平安人寿保险股 份有限公司－传统－ 其他 0.28 1,499,925 0 无 普通保险产品 中国工商银行股份有 限公司－广发中证 其他 0.24 1,296,884 0 无 500 指数证券投资基 金(LOF) 深圳市岩石投资管理 其他 0.23 1,268,407 0 无 有限公司 境内 胡昌报 自然 0.21 1,142,000 0 无 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类及数量 数量 天津药业集团有限公司 254,209,349 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略 13,663,036 人民币普通股 增长证券投资基金 大成价值增长证券投资基金 5,190,851 人民币普通股 东海证券－建行－东风3 号集合 5,009,561 人民币普通股 资产管理计划 天津宜药印务有限公司 2,541,868 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司 1,732,200 人民币普通股 －传统－普通保险产品 中国平安人寿保险股份有限公司 1,499,925 人民币普通股 －传统－普通保险产品 中国工商银行股份有限公司－广 发中证500 指数证券投资基金 1,296,884 人民币普通股 (LOF) 深圳市岩石投资管理有限公司 1,268,407 人民币普通股 胡昌报 1,142,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 前十名股东中，第一、五名股东为公司发起人股东，第六、七名 说明 股东同为中国平安保险(集团)股份有限公司的控股子公司。 前十名股东中，第一、五名股东为公司发起人股东，第六、七名股东同为中国平安保险(集团)股份有限公司的控股子公司。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津药业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 卢彦昌 成立日期 2000 年 8 月8 日天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 注册资本 674,970,000 化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、 主要经营业务或管理活动 化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和 销售；技术服务及咨询等。 (2) 实际控制人情况 ○法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津金耀集团有限公司 单位负责人或法定代表人 卢彦昌 成立日期 2001 年 11 月 12 日 注册资本 841,920,000 市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学 原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中 主要经营业务或管理活动 药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂 和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨 询。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否在股 报告期内 东单位或 年初 年末 从公司领 性 年 任期起始 任期终止 变动 其他关联 姓名 职务 持股 持股 取的报酬 别 龄 日期 日期 原因 单位领取 数 数 总额（万 报酬、津 元）（税前） 贴 2009 年 11 2011 年 11 杨凤翝 董事长 男 58 0 0 无 0 否 月 18 日 月28 日 2008 年 11 2011 年 11 卢彦昌 董事 男 44 0 0 无 0 是 月28 日 月28 日 2010 年 1 2011 年 11 冯祥立 董事 男 46 0 0 无 0 是 月8 日 月28 日天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 董事、总经理兼 2008 年 11 2011 年 11 王福军 男 42 0 0 无 26 否 技术总监 月28 日 月28 日 董事、财务总监 2008 年 11 2011 年 11 王喆 男 41 0 0 无 20.8 否 兼董事会秘书 月28 日 月28 日 2010 年 1 2011 年 11 张辉 董事、副总经理 男 42 0 0 无 0 否 月8 日 月28 日 2008 年 11 2011 年 11 于永洲 独立董事 男 57 0 0 无 4.5 否 月28 日 月28 日 2008 年 11 2011 年 11 方建新 独立董事 男 63 0 0 无 4.5 否 月28 日 月28 日 2008 年 11 2011 年 11 罗智扬 独立董事 男 61 0 0 无 4.5 否 月28 日 月28 日 监事会召集人、 职工监事、党委 2008 年 11 2011 年 11 黄丽荣 女 54 0 0 无 19.5 否 副书记、纪委书 月28 日 月28 日 记、工会主席 2008 年 11 2011 年 11 高如艳 监事 女 37 0 0 无 0 是 月28 日 月28 日 2008 年 11 2011 年 11 苗立志 监事 男 37 0 0 无 0 否 月28 日 月28 日 2008 年 11 2011 年 11 袁跃华 监事 男 35 0 0 无 0 是 月28 日 月28 日 ☆ 2008 年 11 2011 年 11 王晓东 职工监事 男 41 0 0 无 9.9 否 月28 日 月28 日 2008 年 11 2011 年 11 刘克文 副总经理 男 49 0 0 无 20.8 否 月28 日 月28 日 2008 年 11 2011 年 11 田景文 市场总监 男 42 0 0 无 0 否 月28 日 月28 日 2008 年 11 2011 年 11 蒋晓芸 副总经理 女 38 0 0 无 20.8 否 月28 日 月28 日 合计 / / / / / 0 0 / 131.3 / 注：杨凤翝先生及张辉先生任职日期均在2009 年 12 月，因此报告期内未在公司领取报酬。 杨凤翝：曾任本公司董事、常务副总经理。现任本公司董事长，天津药业集团有限公司副总经理，天津金耀集团天药销售有限公司总经理。 卢彦昌：曾任天津金耀集团有限公司总裁、总工程师，天津药业集团有限公司总经理、总工程师。现任本公司董事，天津金耀集团有限公司党委书记、董事长，天津药业集团有限公司党委书记、董事长，天津药业研究院有限公司董事长。 冯祥立：曾任天溶化工有限公司总经理，天津渤海精细化工有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任本公司董事，天津金耀集团有限公司党委副书记、总裁，天津药业集团有限公司党委副书记、总经理。 王福军：曾任本公司总经理助理、技术总监。现任本公司董事、总经理兼技术总监。 王喆：曾任本公司董事会秘书，天津药业集团有限公司董事会秘书。现任本公司董事、财务总监兼董事会秘书。 张辉：曾任本公司车间主任，天津金耀生物科技有限公司副总经理，天津天安药业股份有限公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。 于永洲：曾任天津市财政局企业一处处长，天津市财政局副局长。现任本公司独立董事，天津泰达国际控股（集团）有限公司副总经理。天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 方建新：现任本公司独立董事，南开大学化学院元素有机化学研究所及元素有机化学国家重点实验室教授，博士生导师。现为国家自然科学基金项目评审专家，国家重点学科(植物保护)评审专家，教育部成果奖励评审专家，天津市自然科学基金项目评审专家，天津市学位委员会学科（农学）评议组成员，南开大学植物保护学术委员会委员及学位委员会委员。 罗智扬：曾任天津经济体制改革办公室二处副处长、处长，天津市期货协调监管办公室副主任，天津市证券管理办公室副主任，天津证监局副局长，天津证监局正局级巡视员（党委委员）。现任本公司独立董事。 黄丽荣：曾任本公司劳动人事部副部长、部长。现任本公司监事会召集人、党委副书记、纪委书记和工会主席。 高如艳：曾任本公司财务总监。现任本公司监事，天津金耀集团有限公司总会计师，天津药业集团有限公司财务总监。 苗立志：曾任天津新技术产业园区开发总公司工业投资分公司助理经理，天荣建筑工程技术有限公司副总经理。现任本公司监事，天津海泰科技投资管理有限公司副总经理。 袁跃华：曾任天津药业集团有限公司财务部副部长。现任本公司监事，天津药业集团有限公司财务部部长。 王晓东：曾任本公司车间副主任。现任本公司职工监事、车间主任。 刘克文：曾任本公司经理助理。现任本公司副总经理。 田景文：曾任华北制药维尔康有限公司外销经理，上海医药（集团）有限公司原料药事业部原料药销售总监。现任本公司市场总监,天津天药药业（亚洲）有限公司总经理。 蒋晓芸：曾任本公司质控部主任科员、副部长、部长，本公司经理助理。现任本公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 贴 卢彦昌 天津药业集团有限公司 董事长 否 冯祥立 天津药业集团有限公司 总经理 否 杨凤翝 天津药业集团有限公司 副总经理 否 高如艳 天津药业集团有限公司 财务总监 否 袁跃华 天津药业集团有限公司 财务部部长 是在其他单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 其他单位名称 担任的职务 贴 杨凤翝 天津金耀集团天药销售有限公司 总经理 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事长 否 卢彦昌 天津金耀集团有限公司 董事长 是 天津药业研究院有限公司 董事长 否 美国大圣贸易技术开发有限公司 董事长 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事 否 天津金耀生物科技有限公司 董事 否 天津药业（香港）有限公司 董事 否 冯祥立 天津金耀集团有限公司 总裁 是天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 天津金耀生物科技有限公司 董事长 否 王福军 天津市三隆化工有限公司 董事长 否 天津药业（香港）有限公司 董事长 否 美国大圣贸易技术开发有限公司 董事、总经理 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事、总经理 否 天津药业研究院有限公司 董事 否 天津金耀生物科技有限公司 董事 否 湖北天药药业股份有限公司 董事 否 王喆 湖北天药药业股份有限公司 董事长 否 天津市三隆化工有限公司 董事 否 天津科润农业科技股份有限公司 董事 否 天津国展中心股份有限公司 董事 否 天津北方国际信托投资股份有限公司 监事 否 天津泰信资产管理有限公司 监事 否 天津市天发药业进出口有限公司 监事 否 于永洲 天津泰达国际控股（集团）有限公司 副总经理 是 南开大学元素有机化学研究所及元素 方建新 教授、博士生导师 是 有机化学国家重点实验室 罗智扬 中体产业集团股份有限公司 独立董事 是 天津津滨发展股份有限公司 独立董事 是 黄丽荣 天津金耀生物科技有限公司 监事 否 天津市三隆化工有限公司 监事 否 高如艳 天津金耀集团有限公司 总会计师 是 天津金耀集团天药销售有限公司 董事长 否 苗立志 天津海泰科技投资管理有限公司 副总经理 是 天津海泰中基生物医药技术有限公司 董事长 否 天津博和利科技有限公司 董事长 否 袁跃华 天津药业研究院有限公司 监事 否 王晓东 天津市三隆化工有限公司 监事 否 田景文 天津药业（香港）有限公司 总经理 否 天津天药药业（亚洲）有限公司 总经理 是 蒋晓芸 天津市天发药业进出口有限公司 董事 否 湖北天药药业股份有限公司 监事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 经董事会薪酬委员会确定并提交董事会批准后实施。 员报酬的决策程序 公司薪酬委员会审查了公司高级管理人员的履职情况，确定了2009 年公 董事、监事、高级管理人 司高管人员的年薪结算方案，并提交第四届董事会第十一次会议审议， 员报酬确定依据 该次董事会审议通过了年薪结算议案。 董事、监事和高级管理人 董事会审议通过的高管人员薪酬结算方案已经实施完毕。 员报酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘永和 董事长、董事 离任 工作变动 卢彦昌 董事长 聘任 卢彦昌 董事长 离任 工作变动 杨凤翝 董事长 聘任 郝于田 董事 离任 年龄、工作变动天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 冯祥立 董事 聘任 张宝安 董事、常务副总经理 离任 工作变动 张辉 董事、副总经理 聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,445 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 940 销售人员 15 技术人员 232 管理人员(含财务人员） 158 采购供应人员 6 后勤保卫人员 48 其他人员 46 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学本科及以上 232 大学专科 313 大学专科以下 900 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，公司内控制度在实践中不断规范、完善。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律和中国证监会的要求做好公司治理工作，治理结构完善，各项工作合规，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司内部管理严格规范，内部控制制度完善，能够严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时，实现公司的高速、稳定发展。 按照中国证监会的部署，公司于 2007 年 4 月启动了加强上市公司治理专项活动。2009 年，在巩固2007 年公司治理专项活动成果的基础上，继续把该项活动推向深入。公司完成了《治理整改工作总结》，总结了公司开展上市公司治理专项活动以来各项整改措施的落实情况，并向监管部门汇报。 2009 年，公司不断对内控体系加以完善，修订完善了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等。按照年初制定的《天药股份内部控制评估与实施方案》，公司以《企业内部控制应用指引》为指导，分阶段分步骤地建立了公司内部控制评价与监督体系。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 杨凤翝 否 2 2 2 0 0 否 卢彦昌 否 8 8 7 0 0 否 王福军 否 8 8 7 0 0 否天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 王喆 否 8 8 7 0 0 否 于永洲 是 8 8 7 0 0 否 方建新 是 8 8 7 0 0 否 罗智扬 是 8 8 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事均能亲自参加董事会。分别从财务、法律和经营等方面对公司的关联交易、高管任免等议案作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 对公司产生 改进措 情况说明 立完整 的影响 施 业务方面独 上市公司与控股股东在业务方面已经分开，具有 是 立完整情况 独立完整的业务及自主经营能力。 上市公司与控股股东在人员方面已经分开，公司 人员方面独 是 与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是完 立完整情况 全独立的。 上市公司与控股股东在资产方面已经分开，公司 资产方面独 是 对生产经营中使用的专有技术、商标等无形资产 立完整情况 拥有独立完整的产权。 机构方面独 上市公司与控股股东在机构方面已经分开，不存 是 立完整情况 在与控股股东合署办公的情况。 上市公司与控股股东在财务方面已经分开，取得 财务方面独 是 了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳 立完整情况 税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 已制定并批准了公司内部控制建设工作的整体方 内部控制建设的总体方案 案，并已在2009 年正式开始实施。 已制定并批准了公司内部控制建设工作详细的具 体操作的方案，并已在2009 年正式开始逐步实 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 施。 已开展关于设置具体负责内控监督检查工作部门 内部控制检查监督部门的设置情况 的论证工作，并已初步形成了有关方案。 已分别在公司整体和各有关部门内部分别开展了 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 与内控工作有关的自评工作。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会已根据公司内控的整体方案和具体操作方天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 案进行了相关的工作安排。 与财务核算工作直接相关的的内控制度的回顾和 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 完善工作在2008 年就已经开展，截至2009 年末 已初步完成了大部分内容。 在开展内部自评和制度完善工作时，已就部分发 内部控制存在的缺陷及整改情况 现的内控缺陷进行了总结和讨论，并已初步落实 了其中若干项目的整改工作。 (五) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：是 (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《天药股份年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度进一步完善了信息披露管理制度，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高了公司年报信息披露质量和透明度。七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股 《中国证券报》、《上海证券 2009 年3 月26 日 2009 年3 月27 日 东大会 报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2009 年6 月23 日 2009 年6 月24 日 临时股东大会 报》 2009 年第二次 《中国证券报》、《上海证券 2009 年 11 月18 日 2009 年 11 月 19 日 临时股东大会 报》 2009 年第三次 《中国证券报》、《上海证券 2010 年 1 月8 日 2010 年 1 月9 日 临时股东大会 报》八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 (1)总体经营情况概述 2009 年，在董事会的领导下，公司经营层带领广大员工以 “做实做强主业、促进和谐发展”的方针为指导，认真贯彻落实股东大会精神，以实现平稳、快速发展为目标，认真学习践行科学发展观，充分发挥主观能动性，从加强经营管理、强化挖潜创新上想办法，积极推动各项业务的发展和公司治理水平的提高，以股东利益最大化为目标，促进公司与社会的协调、和谐发展。面临全球经济从衰退到复苏历程中，复杂多变的环境，公司克服内外环境的困难，实现稳步增长：全年原料药产量 119.8 吨，营业收入 88706.23 万元，同比增长 1.16%，出口创汇 5,745 万美元，同比增长 0.24%。而利润总额 7551.27 万元，同比增长30.87%，实现持续业绩增长。 1）克服金融危机的不利影响，积极开拓市场。 2009 年，世界经济和中国经济经历了由危机到救助，再到缓慢复苏的曲折过程，公司的市场环境也经历了销量紧缩、逐步恢复到客户弥补库存的过程。面对复杂多变的经营环境，公司敏锐把握市场的变化，充分认识到市场需求仍然不足的特点，加强对市场的管理，不做无谓的低价竞争，确保了公天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 司销售收入的稳定和业绩大幅度增长。公司努力开拓新市场、新客户，部分产品的出口取得较大的增长。4AD 产品超额完成该产品的全年销售指标，不仅扩大了公司生产规模、提高了公司能源利用水平，而且为公司提供了稳定的现金流。 2 ）克服困难抓生产促搬迁，实现“三个确保”。 2009 年，天药股份地塞米松系列、倍他米松系列、甲泼尼龙系列三个车间面临着工程收尾和试车工作。车间骨干人员以饱满的热情和连续作战的作风，在近二个月的时间内放弃工休、加班加点，与施工部门配合做好工程收尾工作，确保新厂房一次试车成功。 为了保证搬迁期间及时满足市场需求，公司组织了曲安奈德系列、氟轻松系列、丙酸氯倍他索及部分产品中间体赶产工作，将“三个确保”的承诺落到了实处。 3）坚持技术创新，强化质量意识。 公司始终把技术创新作为发展主线，依靠科技进步保增长，发挥技术领先优势。2009 年公司成立了8 个QC 质量攻关小组，制定了工艺改进课题 31 项，完成（或小试完成）22 项。“降低曲安奈德成品杂质含量，以达到欧洲 EPVI 版质量要求”获得天津市质量攻关二等奖，地塞米松磷酸钠、泼尼松产品被列为“天津市首批自主创新产品”。 一期搬迁试车成功后，公司在“三个确保”的基础上，进一步要求实现质量认证的一次性通过。在全新的生产环境下，经过质控部和相关部门、车间的共同努力，顺利通过了美国、欧洲等高端市场 40 余家客户的审计，取得了泼尼松、醋酸泼尼松、泼尼松龙和螺内酯四个产品的中国 GMP 证书，泼尼松、泼尼松龙、螺内酯获得了新厂址的欧洲CEP 证书，螺内酯顺利通过了EDQM 现场检查。 4 ）组建EHS 部，强化安全、环保及职业健康管理。 公司引进国际先进的 EHS 制药生产管理理念，组建专门的 EHS 管理部门，进一步强化对安全、环境保护及职业健康方面的管理工作。 公司本着“四不放过”的原则，严查事故隐患、落实整改措施，明确各级人员的安全职责和权限，狠抓各项规章制度的落实，对“三违”行为加大惩罚力度。在全公司范围内组织实施“安全大检查”、 “百日督查”等活动，分层次、有针对性地开展安全培训教育、知识竞赛和消防演练等，提高了公司安全管理水平。 为减少安全风险、保护环境、提高职工职业健康水平，公司斥资2000 余万元为全部化学合成车间配备密闭离心机，杜绝了生产过程中有机溶剂对作业环境的污染；为车间排风系统加装洗气装置，大幅度减少了对环境空气的污染；为重点岗位配备长尾呼吸机，避免了对员工呼吸系统的伤害。另外，为每栋厂房添置了防护用品和急救设施，提高意外事故的应急自救处理能力。 5）提升管理水平和经营效率，合理利用资金。 为提高运营效率，公司找准运营资金超额占用和产销不平衡的关键点，大力推行“预算管理”。针对生产周期长、外销订单需求不确定的特点，在保证销售不断货的前提下，通过月度和季度的销量预测、辅以最低成品库存控制，精确计划，有效调节生产进度和原料采购规模，合理排程，降低库存，实现均衡生产。 公司继续加强采购管理工作，通过建立完善的供应商档案，逐一对关键物料供应商进行审计，从源头严把质量关、成本关。定期召开价格分析会，强化业务员之间的沟通，促使供应商主动开展比质比价的良性竞争。通过对重点品种的招标采购和对有强烈涨价预期的品种进行超前、超量采购，2009 年公司节约采购成本250 万元。天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 在强化预算管理、采购管理的基础上，公司进一步加强资金管理力度。通过积极催收、压缩超期应收款，不断降低对资金的不合理占用比率。在控制资金占用总量的基础上，公司向银行争取较低利率的贷款授信额度，缩短贷款期限，合理利用票据贴现、出口信用押汇等措施降低财务费用。2009 年，在保证西区建设工程资金投入的基础上，公司总体贷款规模没有增加，利息支出比去年同期减少，提高了资金使用效率。 6）坚持以人为本，构建和谐企业。 公司坚持以人为本、依法治企的原则，始终把保障和维护员工的合法权益放在第一位。坚持落实每年两次员工与领导的民主对话会制度，重视落实职工代表提案，保证员工的工作岗位基本稳定、工资收入年年增长、生产环境明显改善、文化生活日益丰富。 公司在效益增长的前提下，让员工共享企业发展成果，2009 年实现了人均工资增长 13%；在为员工足额缴纳“五险一金”基础上，继续缴纳补充养老保险、大额医疗保险、女工安康保险和意外伤害保险；加大对大病和特困员工的帮扶力度，全年累计走访特困、病号、工伤及退休员工 200 余人，共发放慰问金27 余万元；通过“金榜题名”活动为20 名应届考取本科学历的员工子女送去了慰问礼品；为350 名退休职工每人发放了200 元的生日蛋糕和报刊订阅费。 公司着力改善员工的生活条件，投资30 余万元配备了健身器材和娱乐设施，为职工书屋添置新图书和电子阅览器，供员工在午休时间休闲娱乐；统一清洗工作服；为饮用水全部加装了净水器。开展了以新年游艺、观影、春季运动会、棋类比赛和旅游登山等项目为代表的文体活动，丰富活跃员工业余生活，促进和谐企业建设。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 （2 ）公司主营业务及其经营状况 1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减(%) 减(%) 分产品 皮质激素 增加 1.65个百 ☆ 769,316,276.09 554,454,631.67 27.20 2.46 -0.31 类原料药 分点 增加 8.37 个百 制剂 83,435,252.17 73,089,591.53 11.67 -4.26 -12.93 分点 2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华南地区 221,078,646.37 0.81 华北地区 92,554,852.73 24.45 华东地区 121,652,361.41 35.88 出口 418,281,588.69 -8.22 合计 853,567,449.20 1.74 （3）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要子公司、参股公司的基本情况和经营情况如下表所示：天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 单位：万元 币种：人民币(除特别标注外) 公司持股 公司名称 注册资本 主要业务 总资产 净资产 净利润 比例 自营代理各类商 天津市天发药业 18000 90% 品及技术的进出 26191.08 19492.60 73.06 进出口有限公司 口业务 湖北天药药业股 生产销售小容量 3247.299 51% 5517.60 3742.37 328.82 份有限公司 注射剂 天津市三隆化工 化工产品、医药 13012.39 99.69% 14409.08 13041.89 10.52 有限公司 中间体制造 美国大圣贸易技 从事药品及相关 109.73 万美元 100% 1158.39 1075.96 269.41 术开发有限公司 产品的销售 天津药业（香港） 有限公司[注] 624 万港元 100% 原料药出口业务 5103.75 973.24 365.50 天津天药药业（亚 10 万美元 100% 进出口业务 -- -- -- 洲）有限公司 [注：天津药业（香港）有限公司财务数据含天津天药药业（亚洲）有限公司数据，天津天药药业 （亚洲）有限公司系由天津药业（香港）有限公司投资设立。] 公司控股子公司湖北天药药业股份有限公司的营业收入为6066.17 万元、营业利润为395.02 万元、净利润328.82 万元。除湖北天药外，其他子公司均为与公司业务密切关联的企业，关于其经营情况，在前面对母公司的经营情况分析中已经涵盖。 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 2010 年，宏观经济形势仍然十分严峻，金融危机的影响依然存在，产品市场的恢复依然脆弱，目前仍看不到市场大幅度增长的希望，而原材料涨价的预期十分强烈，公司面临巨大的挑战。公司将坚持用辩证和发展的眼光审视行业发展趋势，积极主动地开展市场细分和需求分析，冷静清晰地认知企业管理、运营存在的问题，坚持与时俱进、不断创新、系统筹划、周密部署、狠抓落实，在新的起点上实现快速发展。在具体工作方面，公司将做好以下方面工作： 1）着力开发高端市场，要做到重点项目稳步推进，重点产品着力突破，争取在高版本出口产品、中间体和片剂产品的销售上取得重大进展； 2 ）坚持工艺技术创新，继续深入开展质量攻关和工艺技术改造，力争在新产品、新工艺上取得突破性进展； 3）全面完成新厂区的GMP 认证工作，严格执行GMP 标准，完善产品质量； 4 ）强化安全意识和规范管理，建立健全岗位安全工作标准，确保安全生产； 5）加强基础管理工作，进一步完善健全内部控制制度体系，不断提高公司治理水平，形成优质、高效、低耗、均衡的科学管理新局面； 6）加强人力资源管理，建立完善的考核、评价、监督、激励机制，提高员工队伍整体素质。 2010 年，公司董事会将带领经营层，团结广大员工，运用科学发展观的理论和实践方法，提高公司治理水平，做实做强主营业务，妥善处理和解决好制约公司发展的突出问题，把工作抓紧、抓实、抓到位，努力实现顾客满意、股东获利、职工受益、企业发展的目标，实现公司可持续发展。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否天津天药药业股份有限公司 2009年年度报告 (二) 公司投资情况 1、被投资的公司情况 被投资的公 主要经 占被投资公司 备注 司名称 营活动 权益的比例(%) 公司于2007 年 10 月24 日召开的第三届董事会第十九次 会议审议通过了关于公司对湖北天药药业股份有限公司 生产销 增资的议案。该公司分两次完成增资计划：2008 年9 月， 湖北天药药 售小容 增资额为 865.9464 万元，其中天药股份出资额为441.6326 业股份有限 51 量注射 万元；2009 年，增资额为 577.2976 万元，其中天药股份 公司 剂 出资额为294.4218 万元。增资后，湖北天药注册资本为 3247.299 万元，天药股份总计增资额为736.0544 万元，持 股 16561224股，占总股本的 51%。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 西区二期搬迁项目 478,304,155.81 80% 合计 478,304,155.81 / / 西区二期搬迁项目公司已出资47830 万元人民币，该项目工程进度为 80%，资金来源为自有资金和项目贷款，预计2010 年将全部建设完毕。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 的信息披 纸 露日期 审议通过了如下议案：1．2008 年经理工作报告； 2．2008 年董事会工作报告，并提交2008 年年度股东 大会审议；3．2008 年财务决算草案，并提交2008 年年度股东大会审议；4．2008 年利润分配预案，并 提交2008 年年度股东大会审议；5．2008 年年度报告 及其摘要，并提交2008 年年度股东大会审议；6．2008 年度社会责任报告；7．关于继续聘请五洲松德联合 第四届董 《中国证券 2009 年2 会计师事务所为公司2009 年度审计机构的议案，并 2009 年2 事会第二 报》、《上海 月 16 日 提交2008 年年度股东大会审议；8．审议通过了公 月 18 日 次会议 证券报》 司高级管理人员年薪结算的议案；9．公司内部控制 评估与实施方案；10．《公司章程（修订草案）》， （未完）  |