[年报]中航精机(002013)2009年年度报告
湖北中航精机科技股份有限公司2009 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长罗群辉、总经理雷自力、财务负责人胡昱敏及会计机构负责人熊高虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 22009 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北中航精机科技股份有限公司 公司法定英文名称： Hubei Aviation Precision Machinery Technology Co., Ltd. 中文缩写：中航精机 英文缩写：HAPM 2、公司法定代表人：罗群辉 3、公司董事会秘书：张晓洁 联系地址：湖北襄樊市高新区追日路8号 联系电话：0710-3345433-8198、电子信箱：zhangxj@hapm.cn 联系传真：0710-3345024 公司董事会证券事务代表：张政 联系电话：0710-3345433-8030、电子信箱：sd308@hapm.cn 联系传真：0710-3345024 公司投资者关系管理负责人：张晓洁 4、公司注册地址：湖北襄樊市高新区追日路8号 公司办公地址：湖北襄樊市高新区追日路8号 邮政编码：441003 公司互联网网址：http://www.hapm.cn 电子信箱：auto@hapm.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航精机 股票代码：002013 7、公司注册登记日期：2000年12月5日 公司注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路 公司最近一次变更注册登记日期：2009年12月2日 公司注册登记地点：湖北襄樊市高新区追日路8号 42009 年年度报告 公司企业法人营业执照注册号：420000000005070 税务登记号：420606722088964 组织机构代码证：72208896-4 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层 52009 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 项 目 金 额(元) 营业利润 30,222,591.20 利润总额 32,333,347.82 归属于上市公司股东的净利润 30,579,806.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,660,948.91 经营活动产生的现金流量净额 28,305,033.22 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下： 非经常性损益项目 金额(元) 非流动资产处置损益 35,565.39 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,738,729.46 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 94,802.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 241,659.20 所得税影响额 -191,898.69 合计 1,918,857.93 二、截至报告期公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：元） 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 430,888,343.50 356,268,491.12 356,268,491.12 20.94 285,028,099.54 285,028,099.54 利润总额 32,333,347.82 22,529,120.48 23,984,083.71 34.81 21,679,105.15 21,691,399.04 归属于上市公司股东的净利润 30,579,806.84 22,801,726.02 22,801,726.02 34.11 21,601,855.71 21,601,855.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,660,948.91 20,080,517.12 20,080,517.12 42.73 18,076,055.11 18,076,055.11 经营活动产生的现金流量净额 28,305,033.22 26,346,492.07 27,102,485.12 4.44 7,164,056.94 7,292,612.07 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 704,935,297.32 624,013,013.91 587,751,728.37 19.94 570,461,546.97 559,047,639.01 归属于上市公司股东的所有者权益 434,845,792.43 409,620,985.59 409,620,985.59 6.16 386,819,259.57 386,819,259.57 62009 年年度报告 股本 128,520,000.00 107,100,000.00 107,100,000.00 20.00 71,400,000.00 71,400,000.00 2、主要财务指标（单位：元） 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.24 0.18 0.18 33.33 0.17 0.17 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.18 0.18 33.33 0.17 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.22 0.16 0.16 37.50 0.14 0.14 加权平均净资产收益率(%) 7.25 5.73 5.73 上升1.52个百分点 7.64 7.64 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.80 5.04 5.04 上升1.76个百分点 6.39 6.39 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.22 0.25 0.25 -12.00 0.10 0.10 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.38 3.82 3.82 -11.52 5.42 5.42 3、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 项 目 序号 本年数 上年数 归属于母公司股东的期初净资产 1(E0) 409,620,985.59 386,826,874.81 归属于母公司股东的当期净利润 2(NP) 30,579,806.84 22,801,726.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3(P02) 28,660,948.91 20,080,517.12 报告期发行新股新增的归属于母公司股东的净资产 4(Ei) 新增资产次月起至报告期末的累计月份数 5(Mi) 报告期现金分红减少的归属于母公司股东的净资产 6(Ej) 5,355,000.00 减少资产次月起至报告期末的月份数 7(Mj) 7 归属于母公司股东的加权平均净资产 8=(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0) 421,787,139.01 398,227,737.82 加权平均净资产收益率 9=2/8 7.25% 5.73% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 10=3/8 6.80% 5.04% 72009 年年度报告 项 目 序号 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 1(P) 30,579,806.84 22,801,726.02 非经常性损益 2 1,918,857.93 2,721,208.90 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2(P) 28,660,948.91 20,080,517.12 期初股份总数 4(So) 107,100,000.00 107,100,000.00 报告期公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（Ⅰ） 5(S1) 21,420,000.00 21,420,000.00 报告期发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6(Si) 报告期因回购等减少股份数 7(Sj) 报告期缩股数 8(Sk) 报告期月份数 9(Mo) 12 12 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末的月份数 10(Mi) 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 11(Mj) 发行在外的普通股加权平均数 12(S)= So + S1+Si×Mi÷Mo- Sj×Mj÷Mo- Sk 128,520,000.00 128,520,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.24 0.18 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.22 0.16 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 所得税率 16 转换费用 17 认股权证、股份期权等增加的普通股加权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(15-17) ×(1-16)]÷ (12+18) 0.24 0.18 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(15-17) ×(1-16)]÷ (12+18) 0.22 0.16 82009 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 32,204,167 30.07% 6,440,833 7,230 6,448,063 38,652,230 30.07% 1、国家持股 2、国有法人持股 31,932,000 29.82% 6,386,400 6,386,400 38,318,400 29.82% 3、其他内资持股 272,167 0.25% 54,433 7,230 61,663 333,830 0.26% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 272,167 0.25% 54,433 7,230 61,663 333,830 0.26% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 74,895,833 69.93% 14,979,167 -7,230 14,971,937 89,867,770 69.93% 1、人民币普通股 74,895,833 69.93% 14,979,167 -7,230 14,971,937 89,867,770 69.93% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 107,100,000 100% 21,420,000 0 21,420,000 128,520,000 100% 限售股份变动情况表（单位：股） 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国航空救生研究所 31,932,000 0 6,386,400 38,318,400 股改、定向增发 - 王承海 86,400 0 17,280 103,680 高管持股 - 黄正坤 64,800 0 12,960 77,760 高管持股 - 雷自力 40,791 0 8,158 48,949 高管持股 - 刘国建 40,500 0 8,100 48,600 高管持股 - 卢锋 21,600 0 4,320 25,920 高管持股 - 彭翰 18,076 0 10,845 28,921 高管离职未满6个月 2010.05.22 合计 32,204,167 0 6,448,063 38,652,230 - - 92009 年年度报告 二、股东情况 1、股东数量和持股情况（单位：股） 股东总数 17,372 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国航空救生研究所 国有法人 37.79% 48,565,584 38,318,400 0 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 4.17% 5,356,515 0 未知 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 3.26% 4,187,112 0 未知 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人 2.34% 3,005,241 0 未知 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.56% 1,999,962 0 未知 中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.07% 1,381,560 0 未知 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.01% 1,299,997 0 未知 葛鹏丽 境内自然人 0.62% 800,000 0 未知 郑筱曼 境内自然人 0.39% 500,000 0 未知 高鹏程 境内自然人 0.36% 465,000 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 中国航空救生研究所 10,247,184 人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 5,356,515 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 4,187,112 人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 3,005,241 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 1,999,962 人民币普通股 中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 1,381,560 人民币普通股 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 1,299,997 人民币普通股 葛鹏丽 800,000 人民币普通股 郑筱曼 500,000 人民币普通股 高鹏程 465,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 (1)中国航空救生研究所持有公司37.79％的股份，是本公司的主要发起人及控股股东，属国有法人，所持股份无质押或冻结等情况。 (2)中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金、中国银行－华夏大盘精选证券投资基金、中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金、中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金、中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金，都属于华夏基金管理有限公司，因此存在一致行动的可能。 (3)未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于一致行动人。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东： 名称：中国航空救生研究所 1 02009 年年度报告 法定代表人：罗群辉 成立日期： 1968年3月20日 注册资金：人民币3,000万元。 法定住所：湖北省襄樊市新园路2号 主营业务：防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。 （2）公司实际控制人： 名称：中国航空工业集团公司 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008年11月6日 注册资金：人民币640亿元 法定住所：北京市朝阳区建国路128号 主营业务：经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。许可经营项目包括军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目包括金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包及施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 （3）公司与实际控制人之间产权和控制关系图： 112009 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职 起始日期 任职 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内持股变动 （+、－） 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领 罗群辉 董事长 男 49 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0 - 1.00 是 王 伟 董事 男 43 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0 - - 是 王承海 董事 男 60 2009-11-23 2012-11-22 115,200 138,240 23,040 送股 31.50 否 秦洪元 董事 男 45 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0 - 1.00 是 卢 锋 董事 男 43 2009-11-23 2012-11-22 28,800 34,560 5,760 送股 1.00 否 张 卓 独立董事 男 47 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0 - 3.00 否 骆祚炎 独立董事 男 42 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0 - - 否 姜海华 独立董事 男 44 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0 - - 否 鲁猷余 监事会主席 男 59 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0 - 25.60 否 戚 侠 监事 男 32 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0 - - 是 施爱林 监事 男 45 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0 - 1.00 是 黄昭惠 监事 男 47 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0 - 16.66 否 宣 进 监事 男 39 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0 - 11.18 否 雷自力 总经理 男 40 2009-11-23 2012-11-22 54,388 65,266 10,878 送股 25.18 否 黄正坤 副总经理 男 48 2009-11-23 2012-11-22 86,400 103,680 17,280 送股 25.60 否 刘国建 副总经理 男 44 2009-11-23 2012-11-22 54,000 64,800 10,800 送股 23.18 否 万方斌 副总经理 男 41 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0 - - 是 胡昱敏 副总经理、财务负责人 男 37 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0 - 15.27 否 张晓洁 副总经理、董事会秘书 女 40 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0 - 15.27 否 合计 - - - - - 338,788 406,546 67,758 - 196.44 - 注：公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的有： 姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 罗群辉 中国航空救生研究所 所长 2003.5-至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 (1)董事 ①罗群辉：董事长，男，49岁，研究员，博士。历任中国航空工业宏伟机械厂室主任、副科长、处长、副总工程师、总工程师、厂长，江汉公司总经理兼中国航空救生研究所所长，湖北中航精机科技股份有限公司副董事长、董事。现任第十一 1 22009 年年度报告 届全国人大代表，中航工业航宇救生装备有限公司董事长、总经理，中国航空救生研究所所长，成都海蓉特种纺织品有限公司董事长，湖北中航精机科技股份有限公司董事长。 ②王 伟：董事，男，43岁，大学，研究员，博士在读。历任沈阳飞机设计研究所副主任、主任、副部长、部长、副总设计师，现任中航系统科技有限责任公司总裁助理，湖北中航精机科技股份有限公司董事。 ③王承海：董事，男，60岁，大学，研究员。历任中国航空救生研究所六室党支部书记、经营技术开发办公室副主任、经营计划开发处副处长、审计监察处副处长、处长，民品开发处处长、汽车座椅公司筹备组组长、民品发展部部长兼嘉利分厂副总经济师、企划部经理、嘉利分厂党委副书记兼副总经理、总经济师，湖北中航精机科技股份有限公司董事、董事长、总经理、党委书记等职。现任第十五届襄樊市人大代表，湖北中航精机科技股份有限公司董事。 ④秦洪元：董事，男，45岁，大学，研究员，博士在读。历任中国航空工业宏伟机械厂室主任、副处长兼党支部书记、副总工程师、厂长助理、副厂长。现任中航工业航宇救生装备有限公司董事、副总经理，湖北中航精机科技股份有限公司董事。 ⑤卢 锋：董事，男，43岁，大学，高级经济师。历任东风汽车股份有限公司经营管理研究所副所长、证券财务部部长、企划部经理、副总经理、董事会秘书。现任东风汽车股份有限公司总经理、湖北中航精机科技股份有限公司董事。 ⑥张 卓：独立董事，男，47岁，博士，教授。历任南京航空航天大学工商学院副教授，南京航空航天大学经济与管理学院系副主任。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授、副院长，江苏省科技厅软科学项目评审专家，国家自然科学基金管理学部评审专家，江苏省人事厅企业管理高级顾问师，湖北中航精机科技股份有限公司独立董事。 ⑦骆祚炎：独立董事，男，42岁，博士，教授。历任中国南方航空动力机械公司子弟中学教师及实习工厂质检员，湖南师范大学商学院经济系主任、硕士研究生导师，兴业证券股份有限公司深圳投资银行总部投资银行经理。现任广东商学院金融学院教授及金融学专业硕士研究生导师，中国数量经济学会会员，广东省消费经济学会理事，湖北中航精机科技股份有限公司独立董事。 ⑧姜海华：独立董事，男，44岁，硕士，副教授。历任襄樊财税贸易学校讲师， 1 32009 年年度报告 湖北襄樊众信会计师事务有限公司副主任会计师。现任湖北省襄樊职业技术学院副教授，中国新兴铸管集团三五四二纺织有限公司外部董事，中国注册会计师协会会员，湖北省会计学会理事，湖北省襄樊市会计学会、注册会计师协会常务理事，湖北省襄樊市司法会计鉴定委员会主任，中铁建11局集团公司会计顾问，湖北省襄樊市燃气热力有限公司会计顾问，湖北中航精机科技股份有限公司独立董事。 (2)监事 ①鲁猷余：监事会主席，男，59岁，大学，研究员。历任研究所财务科科长、生产试制部部长兼党委书记，江汉公司副总经济师、副总经理，中航工业航宇救生装备有限公司党委副书记、纪委书记、监事，现任湖北中航精机科技股份有限公司监事会主席。 ②戚 侠：监事，男，32岁，大学，会计师，微软认证系统工程师，硕士在读。历任中国航空工业发展研究中心财经研究部科员、中国航空工业第一集团公司财务部资金管理处主管业务经理、财务部资金管理处主持工作副处长，现任中航系统科技有限责任公司计划发展与财务部副部长，湖北中航精机科技股份有限公司监事。 ③施爱林：监事，男，45岁，研究生，高级会计师。历任江汉公司审计处审计员，江汉公司财务部室主任，江汉公司财务部副处级审计员，江汉公司财务部副部长，中航工业航宇救生装备有限公司审计监察办公室主任，现任中航工业华中审计特派组副组长，湖北中航精机科技股份有限公司监事。 ④黄昭惠：监事，男，47岁，硕士，高级工程师。历任中国航空救生研究所嘉利分厂团委书记，湖北中航精机科技股份有限公司经理部经理、人力资源部经理、党委副书记等职，现任湖北中航精机科技股份有限公司监事、党委书记、工会主席。 ⑤宣进：监事，男，39岁，大学，工程师。历任中国航空救生研究所嘉利分厂八车间副主任、主任，现任湖北中航精机科技股份有限公司监事、精冲工厂厂长。 (3)高级管理人员 ①雷自力：总经理，男，40岁，硕士，高级经济师。历任中国航空救生研究所嘉利分厂企划部经理、分厂副总经理兼市场部经理、湖北中航精机科技股份有限公司副总经理等职，现任湖北中航精机科技股份有限公司总经理、武汉中航精冲技术有限公司董事长。 ②黄正坤：副总经理，男，48岁，硕士，研究员。历任中国航空救生研究所嘉利分厂副总工程师、工程部经理、分厂副总经理兼工程部经理，2001年度全国“五一” 1 42009 年年度报告 劳动奖章获得者，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理。 ③刘国建：副总经理，男，44岁，大专，工程师。历任中国航空救生研究所四车间副主任，五车间副主任、八车间主任，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、芜湖分公司总经理。 ④万方斌：副总经理，男，41岁，硕士，高级工程师。历任湖北汽车灯具厂冲压分厂副厂长、冲模分厂副厂长，浙江华辰电器有限公司制造总监兼行政总监，湖北中航精机科技股份有限公司总经理助理、发展计划部经理，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、武汉中航精冲技术有限公司副总经理。 ⑤胡昱敏：副总经理、财务负责人，男，37岁，大学，高级会计师、注册会计师。历任中国航空工业宏伟机械厂财务处室主任、财务处副处长兼非航空产品事业部财务部部长、中航工业航宇救生装备有限公司汽车座椅分公司财务部部长、中航工业航宇救生装备有限公司财务部民品财务处处长，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、财务负责人。 ⑥张晓洁：副总经理、董事会秘书，女，40岁，大专，会计师。历任中国航空救生研究所财务部成本室主任，湖北中航精机科技股份有限公司证券部副经理、经理，证券事务代表。现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司第二届董事会第五次会议通过的《关于公司独立董事、董事、监事津贴的议案》，以及公司第四届董事会第二次会议通过的《公司关于核定2009年工资总额的议案》，报告期公司董事、监事和高管人员从公司获得的报酬见“四（一）1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”。 其中，董事长罗群辉在公司控股股东中国航空救生研究所领取报酬，董事王伟、监事戚侠在中航系统科技有限责任公司领取报酬，董事秦洪元、监事施爱林在中航工业航宇救生装备有限公司领取报酬，董事卢锋在东风汽车股份有限公司领取报酬，副总经理万方斌在武汉中航精冲技术有限公司领取报酬。 4、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 报告期公司第三届董事会任期届满，2009年11月6日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《公司董事会换届选举的议案》，并提交股东大会审议；同日召开公司第三届监事会第十四次会议审议通过《公司监事会换届选举的议案》，并提交股东大会审议。 1 52009 年年度报告 2009年11月23日，公司召开二〇〇九年第二次临时股东大会，审议通过《公司董事会换届选举的议案》，以累积投票方式选举罗群辉、王承海、王伟、秦洪元、卢锋、张卓、骆祚炎、姜海华等8人为公司董事，其中张卓、骆祚炎、姜海华等3人为独立董事；审议通过《公司监事会换届选举的议案》，以累积投票方式选举鲁猷余、戚侠、施爱林为公司监事，与工会选举的职工代表监事黄昭惠、宣进组成公司第四届监事会。 2009年11月23日，公司召开了第四届董事会第一次会议，会议一致选举罗群辉为公司董事长；聘任雷自力为公司总经理，聘任黄正坤、刘国建、万方斌、胡昱敏、张晓洁为公司副总经理，聘任胡昱敏为公司财务负责人，聘任张晓洁为公司董事会秘书；同日公司召开第四届监事会第一次会议，会议一致选举鲁猷余为公司监事会主席。 二、公司员工情况 截至2009年12月31日，公司职工总数为626人。 专业构成：生产人员330人、销售人员14人、技术人员119人、财务人员9人、行政人员132人，其他人员22人。 教育程度：硕士及以上 12人、本科150人、大专89人、中专354 人、高中及以下21人。 公司目前无离退休职工。 1 62009 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等相关要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 ☆ 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，能够公平对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求，董事能够按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。 4、关于监事与监事会：公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格监事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行。公司制定了《薪酬分配管理办法》、《经济责任及综合考核办法》、《中层管理人员选拔、任用、考核管理办法》和《专家管理办法》等一系列干部选拔考核机制，并完善了经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 1 72009 年年度报告 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视履行公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，在公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和报刊《证券时报》上履行信息披露义务，做到公平、公开、公正、真实、准确、完整，保障了全体投资者及时获悉信息的合法权益。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、董事会履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》的有关要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，并且能够投入足够的时间和精力于公司董事会事务，切实履行董事应尽的各项职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 报告期内，董事会审议了公司2009年度经营计划和向武汉精冲的二次注资方案；审议了公司2008年度财务决算以及2009年度财务预算方案；制定公司2008年度利润分配方案；聘任公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并核定2008年度公司高管薪酬；修改《公司章程》；聘任公司年度审计机构；听取公司经营层的工作汇报并检查其工作情况。董事会召集召开2008年度股东大会以及2009年第一、第二次临时股东大会，向股东大会报告工作，提请股东大会审议有关事项。 2、董事长履职情况 报告期期内，公司董事长行使法定代表人的职权，主持召开六次董事会和三次股东大会，督促检查董事会决议的执行情况。 通过开展上市公司治理专项活动，进一步提高了公司信息披露的主动性意识，加强信息披露的完整性和持续性；提高了独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，进一步发挥独立董事的监督管理作用；进一步完善投资者关系管理工作，加深了广大投资者对公司的了解。 督促董事会执行股东大会决议，实施2008年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股派0.5元，共派发红利26,775,000.00元，其中现金红利5,355,000.00元。 1 82009 年年度报告 督促董事会审计委员会对公司内部控制及所属生产、经营和管理的监督控制的合理性、有效性进行评价，做好公司内部控制制度建立健全工作，积极披露公司年度内部控制取得的成绩和需要进一步完善的地方。 报告期内，董事长严格遵守相关法律法规，尽心尽责的履行董事长义务，为公司董事会行使职权起到了很好的推动作用。 3、独立董事履职情况 公司第一届董事会第四次会议审议通过了《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、提名选举更换、职权以及独立董事有效行使职权的条件等做出了明确规定。报告期内，公司独立董事严格按照《独立董事制度》有关规定，积极参与公司董事会、股东大会，按时出席会议，不能亲自出席会议的也进行了授权委托，认真履行独立董事的职责，就公司关联交易、对外担保、董监高人员薪酬、内部控制自我评价、调整部分募集资金项目建设周期及专项账户、闲置募集资金暂时补充流动资金、核销应收账款坏账、续聘公司审计机构、董事会换届选举、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见，确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性，维护了中小股东合法权益。报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案和其他事项提出异议。 公司第三届董事会第十次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》，明确规定了独立董事在年报编制和披露过程中应当履行的责任和义务。2009年1月9日，公司独立董事来公司进行实地考察，认真听取了管理层对公司2008年度生产经营情况的汇报工作、财务负责人提交的关于公司2008年度审计工作安排及其它相关资料、会计师事务所年度审计项目负责人关于我公司2008年度现场审计相关事项的安排等。在公司2008年度财务报告审计过程中，公司独立董事于2009年1月13日到公司与年审会计师进行了面对面的讨论和沟通，询问审计进展情况及需要关注的内容。 4、董事出席会议情况 报告期内，公司共召开了六次董事会会议，各位董事出席会议的情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 罗群辉 董事长 6 4 2 0 0 否 王 伟（新上任） 董事 1 1 0 0 0 否 王承海 董事 6 4 2 0 0 否 秦洪元 董事 6 3 2 1 0 否 孙继兵（已离任） 董事 5 3 2 0 0 否 卢 锋 董事 6 2 2 2 0 是 1 92009 年年度报告 张 卓 独立董事 6 3 2 1 0 否 骆祚炎（新上任） 独立董事 1 1 0 0 0 否 姜海华（新上任） 独立董事 1 1 0 0 0 否 沈体雁（已离任） 独立董事 5 2 2 1 0 否 彭 翰（已离任） 独立董事 5 2 2 1 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了《劳动合同》。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬（副总经理万方斌在武汉精冲领取薪酬）。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控股股东的出资足额到位，专利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、公司内部控制制度建立和健全情况 公司为规范生产经营管理，进行风险控制，保证经营业务活动的正常开展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，主要包括生产经营控制、财务管理控制和信息披露控制等方面，并不断地及时补充、修改和完善，予以严格执行。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 2 02009 年年度报告 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，公司管理层具有强化内部控制制度的意识，形成了一个较好的内部控制环境及监控系统，现行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行，这在产品销售与收款、存货采购与付款、资本与费用性支出审批和报销等方面的内部控制制度中均得到了较好的体现，在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。我们未发现严重影响公司业务有效执行、会计记录的真实、准确及资金的安全、完整等方面内部控制制度的重大缺陷。 公司《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》刊登在2010年2月27日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 2、会计师事务所的审核意见 中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了中瑞岳华专审字[2010]第0135号《内部控制制度报告》，并发表如下意见： 我们阅读了由中航精机公司管理层编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。根据我们的研究和评价，我们未发现中航精机编写的《关于内部控制有关事项的说明》中与财务报表编制相关的内容与我们对中航精机公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。 《内部控制制度报告》刊登在2010年2月27日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 3、保荐机构的核查意见 经对中航精机内部控制情况进行充分核查后，宏源证券认为：中航精机现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。中航精机内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 宏源证券股份有限公司对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在2010年2月27日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 五、建立内部审计制度的有关情况 公司严格按照《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、 2 12009 年年度报告 《中小企业板上市公司特别规定》和《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规的要求，并根据公司业务发展需要，结合公司实际情况，修改了《内部审计制度》，完善了公司内部审计制度和监督程序，经公司第三届十八次董事会审议通过。内部审计制度建立的详细情况见下表： 2009年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 （如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 是 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 2 22009 年年度报告 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 1、一季度：会议审议通过了审字[2009]001号关于《2008年度募集资金审核报告》。 2、二季度：会议审议通过了审字[2009]002号关于《产成品管理审计报告》、审字[2009]003号关于《2009年第一季度募集资金审核报告》、审字[2009]004号关于《市场销售费使用及管理情况审计报告》及第一季度财务报表的《内审报告》。 3、三季度：会议审议通过了审字[2009]005号关于《2009年第二季度募集资金审核报告》、审字[2009]006号关于《工薪与人事循环调查报告》、审字[2009]007号关于《销售和应收账款内部控制审计报告》以及公司半年度财务报表的《内审报告》。 4、四季度：会议审议通过了审字[2009]008号关于《市场促销费使用及管理情况审计报告》、审字[2009]009号关于《2009年第三季度募集资金审核报告》及第三季度财务报表的《内审报告》。审阅了审计室提交的2009年度内部审计工作总结及2010年度内部审计工作计划，肯定了审计室2009年度的工作成绩，并希望审计室严格遵守交易所等监管部门的规定，做好2009年度内部控制相关情况的披露工作。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季度会议结束后，将审议的内容和内部审计工作的进展及执行情况向董事会进行报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 审计委员会认为公司内部控制不存在重大缺陷或重大风险。 （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照公司《董事会审计委员会财务报告审议工作制度》的规定，召开了2008年年报工作会议，到现场与会计师进行面对面的沟通，并对公司进行实地考察。审议通过了《公司2008年年度财务报表》、修订后的《内部审计制度》、《内部控制自我评价报告》。《对中瑞岳华会计师事务所有限公司进行2008年度审计工作的总结》、《关于对中瑞岳华会计师事务所有限公司续聘的决议》，并提交公司董事会进行审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 1、一季度的工作： ①对公司2008年度募集资金存放及使用情况进行审计，并出具了审字[2009]001号审计报告。 ②对公司的流动资产（产成品）管理情况进行了审计，对产成品库房进行了现场盘点，将盘点情况反馈给财务部并进行了沟通。 2、二季度的工作： ①根据公司募集资金管理办法的要求，对公司2009年第一季度募集资金存放及使用情况进行了审计，并出具了审字[2009]003号审计报告。 ②根据审计结果出具了审字[2009]002号，关于《产成品管理审计报告》，并提出了审计建议。对审计过程中发现的问题与财务部、总装工厂进行了沟通。 ③对公司2007-2008年度市场促销费的使用及管理情况进行了审计，对审计情况出具了审字[2009]004号，关于《市场销售费使用及管理情况审计报告》，提出了审计建议并下达了审执字[2009]第001号内部整改反馈书，并根据要求已整改到位。 3、三季度的工作： ①对公司第二季度募集资金存放、使用情况等进行了审计，出具了审字[2009]005号审计报告。 ②对公司销售和应收账款内部控制执行情况进行了审计，出具了审字[2009]007号，关于《销售和应收账款内部控制审计报告》，对审计中发现的问题与财务部、市场部进行沟通，并提出审计建议。 ③对公司工薪、加班工时等管理情况进行了调查，并将本次调查情况出具了审字[2009]006号审计报告。 4、四季度的工作： 2 32009 年年度报告 ①对2009年第3季度募集资金的存放及使用情况进行了审查，出具了审字[2009]009号，关于《2009年第三季度募集资金审核报告》，公司募集资金的存放和使用不存在违规情形。 ②为规范公司促销费用的管理，根据财税法规等相关规定，市场促销费用从2009年9月1日起，重新纳入财务管理，审计室根据要求对2009年1-8月市场促销费的使用及管理情况进行了审计，并出具了审计[2009]008号审计报告。财务部根据审计建议重新下发了司财[2009]027号关于《促销费管理办法》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 根据公司《募集资金管理办法》有关规定，对2008年度、2009年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度募集资金的存放及使用情况进行了审查，并出具了审计报告，公司募集资金的使用不存在违规情形。 （3内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） 审计室在对内部控制审查过程中未发现公司内部控制存在重大缺陷或重大风险。 （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 审计室对公司2009年度的内部控制进行了审查，对内部控制及所属生产、经营和管理的监督控制的合理性、有效性进行评价，并向审计委员会提交了内部控制自我评价报告。 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 审计室根据公司实际情况，制定了2010年度审计工作计划，总结了2009年度内部审计的工作，并出具了11份内部审计报告、1份募集资金专项审核报告（2008年度）和外场库房盘点工作报告。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 按照公司《内部审计制度》的要求，对审计工作底稿和审计报告进行了编制和归档。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 1、根据公司年度报告的工作安排，编写《内部控制自我评价报告》、《2010年度内部审计工作计划》、《2009年度内部审计工作报告》，并提交董事会审计委员会审议通过。 2、对公司每季度的资产负债表和合并资产负债表、利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表及股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了内部审核。并出具内审报告。 3、与财务部、总装工厂对华北区、东北区、华东区、西南区的九所外场库房进行了实地盘点，并根据外场库房盘点的情况提出了整改建议。 4、与采购部、财务部、质量工程部，对公司外购仓库的管理情况进行了抽查，就检查情况进行了报告并提出了整改建议。 5、协助中瑞岳华会计师事务所对公司2009年1-9月份的财务收支情况进行了预审工作，并对公司整体层面的内部控制情况进行了汇报。 6、2009年12月31日，根据财务决算安排，对总装工厂外购半成品仓库进行实地盘点。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 六、加强公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据湖北证监局的有关要求，进一步完善了公司治理结构： 1、随时关注市场有关公司的新闻报道、传闻以及公司控股股东和实际控制人的动态情况，进一步提高信息披露的主动性意识，加强信息披露的完整性和持续性。 2、要求独立董事年度结束后对公司进行实地考察，及时了解公司生产经营情况和重大事项的进展情况，提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，进一步发挥独立董事的监督管理作用。 2 42009 年年度报告 3、进一步完善投资者关系管理工作，加深广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。 4、将董事会审议的公司2008年部分董事和监事薪酬议案提交2008年度股东大会审议表决，完善公司董监高人员薪酬管理。 随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强，由于公司董监高人员工作精力有限，不能及时学习掌握法律法规及监管文件内容，不利于全面履行上市公司董监高职责。在今后的工作中将由证券部负责收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，并通过发送邮件或组织现场培训等方式，确保公司董监高人员及时学习掌握最新的法律法规、监管信息。 上市公司治理专项活动是一项长期的工作，对上市公司的制度建设、规范运作等起着积极的推动作用，并且随着资本市场的发展和形势的变化，又有新的治理问题凸显。因此，我们将在深圳证券交易所和湖北证监局的监督管理下，把上市公司治理专项活动作为一项重点工作来抓，做到坚持不懈、持之以恒，从根本上完善公司治理结构，进一步提升公司治理水平。 七、信息披露相关制度建立情况 1、《内幕信息知情人登记制度》 根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（〔2009〕34 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》（深证上〔2009〕201号）以及湖北证监局《关于认真做好辖区上市公司2009年年报工作的通知》（鄂证监公司字[2010]3号）有关文件要求，为维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，公司董事会制定了《内幕信息知情人登记制度》，就公司内幕信息知情人和外部信息报送的管理与备案工作进行了规定，并对违反本制度的责任人进行相应处罚。 在公司2009年度第一季度、半年度、第三季度以及年度报告编制期间，对依法对外报送的信息，公司相关部门均告知对方应履行内幕信息保密义务，出具保密提示函，并做好了内幕信息知情人的登记报备工作。 2、《年报披露重大差错责任追究制度》 根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（〔2009〕34 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》（深证上〔2009〕201号）以及湖北证监局《关于认真做好辖区上市公司2009 2 52009 年年度报告 年年报工作的通知》（鄂证监公司字[2010]3号）有关文件要求，为完善公司信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司董事会制定了《年报披露重大差错责任追究制度》，就公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时予以追究处罚。 3、《年度报告工作制度》 根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（〔2009〕34 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》（深证上〔2009〕201号）以及湖北证监局《关于认真做好辖区上市公司2009年年报工作的通知》（鄂证监公司字[2010]3号）有关文件要求，为完善公司年度报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确和完整，公司董事会制定了《年度报告工作制度》，对公司年报编制和披露过程中公司全体董事，尤其是独立董事和审计委员会应当履行的职责予以明确规定。 2 62009 年年度报告 第六节 股东大会情况 报告期内，共组织召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，具体情况如下： 1、2008年年度股东大会 公司于2009年2月28日将2008年年度股东大会的通知以公告方式刊登在《证券时报》上，2009年3月31日在公司二楼会议室召开了2008年年度股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表共计6人，代表公司股份40,730,009股，占公司股份总额的38.03%。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案： (1)《公司2008年度董事会工作报告》； (2)《公司2008年度监事会工作报告》； (3)《公司2008年度报告及摘要》； (4)《公司2008年财务决算报告》； (5)《公司2009年度财务预算（草案）》； (6)《公司2008年度利润分配预案》； (7)《关于公司董事、监事薪酬的议案》； (8)《关于调整募集资金项目建设周期的议案》； (9)《关于公司2009年融资规模核定及授权的议案》； (10)《关于续聘公司审计机构的议案》； (11)《关于修改〈公司章程〉的议案》。 本次股东大会经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在2009年4月1日的《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、2009年第一次临时股东大会 2009年第一次临时股东大会于2009年8月20日发出通知，9月8日在公司二楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计4名，代表公司股份48,745,745股，占公司股份总额的37.93%。会议的召开符合《公司法》及《公 2 72009 年年度报告 司章程》的有关规定，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。 本次股东大会经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在2009年9月9日的《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 3、2009年第二次临时股东大会 2009年第二次临时股东大会于2009年11月7日发出通知，11月23日在公司二楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计5名，代表公司股份48,937,570股，占公司股份总额的38.08%。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 本次股东大会经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在2009年11月24日的《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2 82009 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 （一）报告期内公司总体经营情况回顾 2009年，对于汽车市场是一个十分特殊的年份，在国际金融危机肆虐的大背景下，中国汽车市场却异军突起，汽车产销量实现历史性跨越突破千万辆，超过美国成为世界第一大汽车市场。公司作为中国汽车产业链的一员，抓住市场发展机遇，紧跟国家汽车产业政策，公司经营层带领全体员工负重奋进，采取积极有效的内部管理措施，全力满足市场需求，加快新品研发和项目储备，加强成本控制，向管理要效益，提高生产效率，全年取得较好经营业绩，完成了年初董事会下达的目标，各项经营指标较上年均有不同幅度的增长。 报告期内，公司实现营业总收入43088.83万元，同比增长7461.98万元，增幅为20.94%；实现营业利润3022.26万元，同比增长943.99万元，增幅为45.42%；实现净利润3057.98万元，同比增长777.81万元，增幅为 34.11%；实现货款回笼44892.4万元，同比增长19.84%；经营活动产生的现金流量净额为2830.50万元，比上年同期增加4.44%。 （二）报告期内公司经营业绩分析 1、主要财务数据变动及其原因 单位：万元 项目 2009年 2008年 2007年 本年比上年增减幅度(%) 增减幅度超过30%的原因 营业收入 43,088.83 35,626.85 28,502.81 20.94 % 营业利润 3,022.26 2078．27 1,753.11 45.42 % 见注1 利润总额 3,233.33 2398.41 2,167.91 34.81% 见注2 净利润 3,057.98 2,280.17 2,160.19 34.11 % 见注3 经营活动产生的现金流量净 2,830.50 2,710.25 618.99 4.44% 每股收益 0.24 0.18 0. 16 33.33% 见注4 净资产收益率 7.25% 5.73 7.64 26.53% - 项目 2009年 2008年 2007年 本年比上年增减幅度（%） 增减幅度超过30%的原因 总资产 70,493.53 58,775.17 55,905.53 19.94% 股东权益 43,484.58 40,962.10 38,681.92 6.16% 股本（万股） 1,2852.00 10,710.00 7,140.00 20% 注1：报告期内营业利润较上年度增长45.42%，主要原因：①、由于销售额的增长，使营业利润增加1358万元；②、由于澳元、欧元的大幅升值，使外汇收益达 2 92009 年年度报告 ☆ 到341万元，而上年度则是外汇汇兑损失490万元；③、公司的毛利率较上年度上升了0.5个百分点，贡献营业利润近200万元；④、由于资产减值损失同比增加627万元，相应减少营业利润627万元；⑤、由于今年产销量同比增长，致使报告期管理费用、销售费用同比增加，减少营业利润756.82万元。 注2、利润总额增同比增加834.92万元，增长34.81%。利润总额增幅小于营业利润增幅主要是因为报告期营业外收入比上年度减少103.73万元。 注3、净利润同比增加777.81万元，增长34.11%，增幅小于营业利润和利润总额的增幅，主要是因为所得税费用同比上升。报告期所得税费用175.35万元，比上年度增加57.11万元。 注4、报告期每股收益0.24元，同比增长33.33%，主要是因为报告期净利润同比增长。 2、主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，公司生产主要原材料钢材价格呈现持续上升态势，钢材价格平均涨幅达20%；外协厂家由于钢材持续上涨要求公司对采购的外协件涨价，幅度达2.5%-5%，个别耗材涨幅达到10%；此外，客户对我公司产品实施了不同程度的降价。 3、订单签署和执行情况 单位：万元 项目 2009年 2008年 本年比上年订单增减幅度（％） 增减幅度超过30％的原因 跨期执行情况 调角器 34,843.96 26,955.78 29.26% - 滑轨 4,949.09 6,324.82 -21.75% - 拨叉 2,689.11 1,262.62 113% 由于公司新拨叉产品所配套的神龙公司小排量车型的旺销 公司签署的合同为年度开口合同，不存在跨期执行的情况 4、毛利率变动情况 2009年 2008年 2007年 本年比上年增减幅度超过30％的原因 与同行业相比差异超过30%的原因 销售毛利率 （%） 18.55 18.15 21.86 本年比上年增幅达到2.20%，原因是公司通过加强成本管理，使制造成本下降 - 5、主营业务按行业、产品和地区分布情况 单位：万元 3 02009 年年度报告 产品 营业收入 营业成本 营业利润 占营业收入或营业利润10％以上的情况说明 制造业 42,482.16 34,602.16 7,880.00 调角器 34,843.96 28,162.83 6,681.13 公司调角器产品是公司主营业务收入来源之一，占营业收入的82.02%。 滑道 4,949.09 4,286.64 662.45 公司滑轨产品占公司主营业务收入的11.65%，主要是出口澳大利亚滑轨产品。 其他 2,689.11 2,152.69 536.42 - 地区 营业收入 营业成本 营业利润 占营业收入或营业利润10％以上的情况说明 华东地区 6,221.66 5,206.95 1,014.71 华东区收入占主营业务收入的14.65%，同比下降12.59%，主要是上海本地主机厂的新项目由于产能趋于饱和，已移植到华东地区以外地区进行生产，因此所配套的产品收入片区划分也随着发生变化。 东北地区 3,878.58 3,190.88 687.70 - 华中地区 5,562.60 4,312.75 1,249.85 华中区收入占主营业务收入的13.09%，主要是由于公司配套的奇瑞和南京福特车型销量的增加。 西南地区 8,514.27 7,761.93 752.34 西南区收入占主营业务收入的20.04%，主要是公司配套的柳微车型销量增加。 华南地区 5,529.10 4,351.84 1,177.26 华南区收入占主营业务收入的13.02%，主要是公司的拨叉产品和深圳比亚迪系列车型销量的增加。 华北地区 7,641.49 5,730.81 1,910.28 华北区收入占主营业务收入的17.99%， 主要是公司配套的西安比亚迪F3车型和长城系列车型销量的增加。 境外 5,134.46 4,047.00 1,087.46 境外收入占主营业务收入的12.09%，主要是澳大利亚滑轨产品。 6、主要供应商、客户情况 1）主要供应商情况 单位：万元 前5名供应商 2009年 2008年 本年比上年增减幅度（%） 2007年 采购金额（合计） 13,314.52 12,027.54 10.70 10,256.72 占年度采购总金额的比例(%) 40.40 33.27 增加7.13个百分点 34.71 应付账款的余额（合计） 12,615.29 886.94 132.23 1,020.40 占公司应付账款总余额的比例(%) 22.10 13.61 增加8.49个百分点 15.19 3 12009 年年度报告 是否存在关联关系 否 否 - 否 报告期公司前五名供应商未发生变化，公司不存在向单一供应商采购比例超过当年采购总金额30%或严重依赖于少数供应商的情形。 公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不存在直接或间接拥有权益等。 2）主要客户情况 单位：万元 前5名客户 2009年 2008年 本年比上年增减幅度（%） 2007年 销售金额（合计） 16,134.58 17,328.76 -6.89 15,586.87 占年度销售总金额的比例(%) 37.98 43.21 -12.10 45.88 应收账款的余额（合计） 5,247.76 2,988.31 75.61 3,531.33 占公司应收账款总余额的比例(%) 35.29 27.72 27.31 38.78 是否存在关联关系 否 否 - 否 报告期，公司不存在向单一客户销售比例超过当年销售总金额30%或严重依赖于少数客户的情形。 应收帐款余额同比增长75%，其主要原因是今年销售收入增长导致应收帐款相应增长。 公司与前五名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益等。 7、非经常性损益情况 单位：元 项目 2009年 2008年 本年比上年增减幅度(%) 2007年 财政补贴 876,600.00 1,506,000.00 15.45 2,907,200.00 增值税退税 736,629.46 1,614,500.42 -54.37 868,284.61 品牌发展资金 - 120,000.00 项目补贴款 125,500.00 25,000.00 402.00 17,094.02 非流动资产处置损益 35,565.39 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 94,802.57 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 241,659.20 - 小计 2,110,756.62 3,145,500.42 -32.90 3,912,578.63 占本期净利润比例(%) 6.90 13.80 50.00 18.11 3 22009 年年度报告 8、近三年期间费用和所得税费用变动分析 单位：万元 项目 2009年 2008年 2007年 本年比上年增减幅度超过30%的原因及影响因素 占2009年营业收入的比例（%） 销售费用 1,657.75 1,237.93 894.39 同比增加33.91%，是因为本期销售收入增长相应的费用增长 3.8 管理费用 3,050.04 2,713.21 2,994.05 同比增加12.41% 7.1 财务费用 92.39 947.60 523.51 同比减少90.25%，是因为受到汇率变动影响，公司上期澳元等外币汇兑损失4,900,585.29，而本期澳元汇率上升，汇兑净收益3,415,362.45元 0.2 所得税费用 175.35 118.24 8.46 同比增加48.31%，是因为本期利润总额的增加使得当期所得税费用增加1,411,291.13元。 0.4 9、经营环境分析 2009年以来，国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化、自然灾害、通货膨胀或通货紧缩等情形对公司本年度和未来盈利能力以及有关承诺事项影响如下表： 环境因素 对2009年度业绩及财务状况影响情况 对未来业绩及财务状况影响情况 对公司承诺事项的影响情况 国内市场变化 在政策的刺激下，国内车市增幅达40%，公司主导产品产量也大幅度增长，主营业务实现销售收入目标。 优惠政策得以延续，国内汽车销售市场预计增长20%左右，预计公司主营业务收入将实现一定增长。 国外市场变化 由于受金融危机影响，国际汽车销售市场仍然低迷，公司出口产品下降。 2010年，国际市场走势还不明朗，公司国际市场销售增势不明显。 完成年度经营目标 信贷政策调整 信贷政策宽松，给公司提供更好融资渠道。 公司有良好的信贷能力，信贷政策的调整，对公司影响较小。 影响较小 汇率变动 由于澳元、欧元的大幅升值，使外汇收益达到341万元，而上年度则是外汇汇兑损失490万元 公司将加大对外汇汇率市场波动的监控和预测，尽可能减少由于汇率波动给公司带来外汇损失。 有一定的影响 利率变动 由于利率变动基本都在四季度，且公司贷款额不高，因此利率变动对公司影响较小。 预测国家加息幅度不会很大，同时由于公司贷款额不高，因此对公司影响不大。 影响较小 成本要素价格变化 原材料价格小幅震荡，整体价格趋于平稳 2010年国内钢材市场出现产能过剩，原材料价格预计有小幅上升。 有一定的影响 自然灾害 无 无 无 通货膨胀或 通货紧缩 无 无 影响较小 3 32009 年年度报告 10、宏观经济环境对公司经营的影响 2009年中国宏观经济保持了良好的发展势头，城镇化稳步推进，居民生活水平提升较快，为中国汽车工业发展提供了基本保障。2009年初中国出台和实施了一系列促进汽车消费的政策，刺激了国内汽车市场的快速复苏并呈现出较快的发展势头。根据中汽协发布的统计显示，2009年中国汽车产销分别完成1379.10万辆和1364.48万辆，同比分别增长48%和46%。 作为交通设备制造业，公司无疑也成为2009年中国车市迅速增长的受益者，公司主营产品调角器产量达到280万辆份，突破公司产能，同时公司滑轨已步入良性发展轨道，达到76万根，拨叉20万套，由于上述主导产品都得到大幅度的增长，致使公司主营业务收入也得到增长。 11、行业比较分析 (1)公司所处行业形势分析 受金融危机引发的全球经济震荡冲击，全球汽车零部件企业短期内的萧条不可避免，但中国各大汽车厂商预测，2010年中国的汽车销售市场还将继续呈增长态势，由于我国汽车零部件企业仍具有一定优势，因此发展空间巨大。我国巨大的汽车消费需求为汽车零部件行业的发展带来良好的发展前景，中国已逐步成为全球汽车整车和零部件巨头布局的重点，这将为我国汽车零部件行业的发展带来持续、良好的发展机会。 汽车零部件生产企业脱离整车企业并形成专业化零部件集团，正成为一种全球化趋势。国际著名的汽车及零部件企业，几乎都在中国建立了合资或独资企业，引进技术合资企业已超过1000家。国内一批科技含量高、效益好、规模大的汽车及零部件企业逐步成长起来。随着国际上汽车行业开始实行零部件"全球化采购"策略及国际跨国汽车企业推行本土化策略，国内市场将出现巨大的零部件配件缺口，预计2010年，中国汽车零部件国内产值将达到7000亿元左右。公司也将紧跟发展形势，大力拓展国内外市场，重视技术开发，尤其是对前沿产品的技术研发，从而使公司的产品纳入国际汽车行业零部件市场的"全球采购体系"。 (2)公司行业地位 首发上市和定向增发募集资金到位后，公司积极进行调角器、滑轨和技术中心项目的改造建设，充分发挥募集资金的使用效率，提高研发水平、扩大生产能力。 公司主要产品调角器国内乘用车占有率多年来在国内同行业中一直保持领先地 3 42009 年年度报告 位。 (3)公司在同行业中优势、劣势分析 公司近年取得较快的发展，特别是募集资金的使用，加大了公司在技改和研发投入，使公司在行业中的领先地位得到巩固。 在生产能力上，公司通过实施技术改造和加强内部管理，提升产能效益的发挥，目前公司拥有160T-880T精冲机9台，拥有从瑞士、美国引进数控慢走丝线切割机床、电火花线切割机床和多台数控加工中心、数控精密座标镗等模具加工设备，是国内最大的精冲基地和调角器生产厂家。 在技术水平上，公司设有省级企业技术中心和湖北省精密冲压工程技术研究中心，同时正在开展实验室“国家认可”工作，具备较强的研发能力和创新能力，尤其是精冲技术研究与运用处于国内领先地位，达到国际先进水平，从而确保了公司始终能够与整车厂同步研发，增强了公司的市场竞争能力。 在产品结构上，公司生产的TJB系列、TJX系列调角器的各种性能及技术指标基本与国外同类产品水平相当，部分指标处于世界领先地位，并已建立涵盖低、中、高档板簧式轿车座椅调角器核心机构平台，能够满足不同客户的需求，调角器产品市场占有率国内领先。 公司自主研发了国际先进的小步距差动锁止机构，其技术性能方面处于国际领先水平，彻底改变了目前市场上所使用滑轨制造精度低，局部存在间隙导致移动力不均匀，手感不舒适，发生卡死、锁不住等现象，产品性能安全可靠、寿命长、目前公司生产的滑轨已出口澳大利亚，同时PQ35平台滑轨已通过德国大众的认可，2010年将与一汽大众和上海大众形成配套。 公司开发的升降机构采用旋转摩擦块式双向无级高度调节，改变了传统的齿板式有级调节强度低等缺陷，广泛用于各种轿车座椅的高度调节，可实现椅盆的单独升降或椅盆与靠背的整体升降，达到国际同类产品先进水平。 公司生产的变速箱拨叉总成是轿车操纵过程中的关键部件，其尺寸精度、表面粗糙度、疲劳强度、极限力和表面耐磨性以及产品的可靠性程度要求很高，开发的拨叉系列与神龙公司富康、爱丽舍、标致307、标致206、雪铁龙C2、雪铁龙C4（世嘉）轿车配套。 劣势分析：因地域原因，公司在人才引进和信息获取方面处于劣势。 12、现金流状况分析 3 52009 年年度报告 单位：万元 项目 2009年 2008年 同比增减 (%) 同比变动幅度超过30%的原因 一、经营活动产生的现金流量净额 2,830.50 27102.49 4.44 见注1 经营活动现金流入小计 40,096.45 38834.09 3.25 经营活动现金流出小计 37,265.95 36123.84 3.16 二、投资活动产生的现金流量净额 -2,702.47 -5597.86 -51.72 见注2 投资活动现金流入小计 5.41 3.35 61.49 投资活动现金流出小计 2,707.88 5601.21 -51.66 三、筹资活动产生的现金流量净额 859.01 -1051.39 181.19 见注3 筹资活动现金流入小计 12,802.00 7308.83 75.16 筹资活动现金流出小计 11,942.99 8,365.84 42.76 四、现金及现金等价物净增加额 1,197.61 -4048.57 129.58 见注4 现金流入总计 52,903.87 46146.27 14.64 - 现金流出总计 51,916.82 50085.26 3.66（未完）  |