[关联交易]航天科技(000901)发行股份购买资产暨关联交易报告书(补充后)
航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计数据真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 航天科技控股集团股份有限公司董事会 二〇一〇年三月四日 1-1-1-1 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 特别提示 航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2009 年9月19日在巨潮咨询网（http ：// www.cninfo.com.cn ）及《中国证券报》披露了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《重组报告书》”）。根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091359号）及《关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的意见》（上市部函【2009 】173 号），本公司对本报告书进行了补充说明，提醒投资者关注补充说明部分，注意投资风险。补充说明的内容如下： 1、补充披露了中国航天三院下属资产注入上市公司的具体时间安排及中国航天三院对其下属相关资产注入上市的具体时间安排出具的承诺函内容。在“第三章 第三节 二、中国航天三院股权结构及控制关系”部分增加了“（四）中国航天三院下属资产注入上市公司的具体时间安排”。 2、在“第四章 第一节 一、惯性公司 （二）历史沿革及控制关系”部分补充说明惯性公司现有资金的投向、使用情况及使用计划等内容。 3、补充披露了本次交易发行股份定价依据及所履行法律程序的合规性相关内容。在“第七章 本次交易合规性分析”部分增加了“三、本次交易发行股份定价依据及所履行法律程序的合规性”。 4、补充披露了本次交易标的资产定价依据的合法有效性及再次评估验证程序的合规性相关内容。在“第七章 本次交易合规性分析”部分增加了“四、本次交易标的资产定价依据的合法有效性及再次评估验证程序的合规性”。 5、补充披露了本次重组发行股份定价、标的资产定价均不需重新履行定价程序相关内容。在“第七章 本次交易合规性分析”部分增加了“五、本次重组发行股份定价、标的资产定价均不需重新履行定价程序”。 6、在“第九章 第三节 一、关于交易标的盈利情况的说明”部分补充说明标的公司2008 年超额完成盈利预测的分析。 7、补充披露了标的公司未来盈利能力提高的合理性分析等内容。在“第九章 1-1-1-2 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书第三节 二、交易标的未来盈利能力分析”部分增加了“（一）标的公司未来收益能力提高，主要源于收入规模的扩大及成本的有效控制”及“（三）本次交易完成后，标的公司未来收益能力的提高将更有保障”。 8、在“第九章 第五节 三、本次交易后上市公司整合的具体措施 2、制度整合”部分补充说明公司管理整合过程中的人事变动及由此带来的经营业绩改善情况；在“第九章 第五节 三、本次交易后上市公司整合的具体措施 2、资源整合”部分补充说明了公司未来详细的产业资源整合规划。 9、补充披露了航天科工集团为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争采取的安排及承诺内容。在“第十一章 第一节 同业竞争”部分增加了“二、航天集团关于未来可能存在同业竞争的承诺事项”。 10、补充披露了注入资产的利润中来自于关联交易的份额，关联交易中北京自动化控制设备研究所占有的金额、比例相关内容。在“第十一章 第二节 四、关联交易分析”部分增加了“7、标的公司利润来自关联交易的金额及比例情况”。 1-1-1-3 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 重大事项提示 1、本次发行股份购买资产构成公司重大资产重组，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。 2、本次交易相关事项已于2008年5月30 日、7月18日经公司第三届董事会第九次会议、第十次会议以及2008年8月19日公司2008年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2008 年6 月3 日、7 月22 日及8 月20 日予以公告( 网址：http://www.cninfo.com.cn)。 2008 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产工作的议案》，决议《发行股份购买资产协议》继续有效，并于2008 年 12 月 16 日予以公告。 2009 年7 月30 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于将<航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案>有效期延期一年的议案》等相关议案，并于2009 年 8 月4 日予以公告；2009 年 8 月 19 日公司2009 年第三次临时股东大会审议通过上述议案，授权董事会在股东大会的批准范围内，继续处理本次重大资产重组有关事宜，并于2009 年 8 月20 日予以公告。 2009 年9 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次交易涉及的审计、评估、盈利预测等相关补充事项，并于2009 年9 月 19 日予以公告。 3、根据公司与航天三院签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，并经上述相关决议通过，本次发行价格为本公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2008 年 6 月3 日）前二十个交易日股票交易均价，即11.13 元/股；本次拟发行数量为28,599,124 股；本次拟购买资产价格确定为 318,308,255.56 元。 本次交易作价涉及的国有资产评估结果已经国务院国资委备案确认、本次交易已经国务院国资委批准；本次交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会的核准、尚需取得中国证监会对航天科工集团及一致行动人以要约方式收购航天科技股份义务的豁免。本次交易能否取得中国证监会 1-1-1-4 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书的核准和豁免，以及取得的时间存在不确定性。 4、航天科技及拟购买资产惯性公司、时空公司、机电公司对 2009 年、2010 年的盈利情况进行了预测，山东天恒信有限责任会计师事务所及中和正信会计师事务所有限公司对以上盈利预测进行了审核并分别出具了《盈利预测审核报告》。上述预测为航天科技、惯性公司、时空公司、机电公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对其经营业绩所做出的预测，尽管该盈利预测中各项假设遵循了谨慎性原则，但有些盈利预测假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 5、根据中和正信会计师事务所有限公司2008 年6 月25 日出具的中和正信专字（2008）第1-312 号、第 1-313 号及第 1-314 号《盈利预测审核报告》，2008 年标的公司净利润预测数共计4,219 万元；根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2009）第 1-636 号、第 1-637 号及第 1-638 号《审计报告》，本次交易标的惯性公司、时空公司、机电公司2008 年实现净利润 5,246 万元，超过前次盈利预测数 1,027 万元。 6、本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市万商天勤律师事务所分别对本次交易的批准程序、本次交易的定价依据及程序进行核查，并发表如下核查意见： 独立财务顾问认为，本次交易的批准和授权及履行的相关程序符合《重组办法》及相关法律、法规及规范行文件的规定内容；本次发行定价及标的资产的作价依据合规、合理、真实、有效；标的资产自2008 年 5 月31 日至2009 年7 月31 日期间，未出现评估价值减值情况；截至2009 年 9 月 16 日标的资产股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大不利变化。 律师认为，本次重组的标的资产惯性公司、时空公司、机电公司经具有合格资质的评估机构评估，并依法完成了国有资产评估备案程序；标的资产自2008 年 5 月31 日至2009 年 7 月31 日期间，未出现评估减值情况，且三家标的公司的股权结构、资产状况均未发生重大不利变化；本次重组的标的资产作价依据及程序合法、有效。按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产的方案进行本次重 1-1-1-5 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书组，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 公司提请投资者对上述事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。 1-1-1-6 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 一、惯性公司.........................................................................................................................46 二、时空公司.........................................................................................................................68 三、机电公司.........................................................................................................................77 第二节 拟购买资产评估情况...............................................................................................86 一、拟购买资产的评估方法及评估结果.............................................................................86 二、评估增减值情况及原因分析.........................................................................................87 第三节 拟购买资产的业务独立性、资产的完整性...........................................................90 一、业务独立性.....................................................................................................................90 二、资产完整性.....................................................................................................................92 第五章 发行股份情况..................................................................................................................95 一、发行股份的定价原则.....................................................................................................95 二、拟发行股份的种类及面值.............................................................................................95 三、拟发行股份数量及占发行后总股本的比例.................................................................95 四、新增股份的限售期限.....................................................................................................95 五、认购股份方式.................................................................................................................95 六、拟上市交易所.................................................................................................................95 七、本次发行前后主要财务数据.........................................................................................95 八、发行后的股本结构.........................................................................................................96 第六章 本次交易合同的主要内容 ..............................................................................................97 一、《发行股份购买资产协议》的主体、签订时间...........................................................97 二、交易价格及定价依据.....................................................................................................97 三、支付方式.........................................................................................................................97 四、本次交易标的过户时间安排.........................................................................................97 五、自评估基准日至过户日期间本次交易标的损益的归属.............................................98 六、本次交易中与资产相关的人员安排.............................................................................98 七、合同生效条件.................................................................................................................98 八、本次交易正式实施需满足的前提条件.........................................................................99 九、盈利补偿.........................................................................................................................99 十、违约责任.......................................................................................................................100 第七章 本次交易合规性分析 ....................................................................................................101 一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》的相关规定...........................................101 二、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定...........................................105 三、本次交易发行股份定价依据及所履行法律程序的合规性.......................................106 四、本次交易标的资产定价依据的合法有效性及再次评估验证程序的合规性...........109 五、本次重组发行股份定价、标的资产定价均不需重新履行定价程序.......................115 第八章 本次交易定价依据公平合理性的分析.........................................................................120 一、发行定价的合理性.......................................................................................................120 二、交易资产价格的公允性...............................................................................................122 三、董事会对评估情况的意见...........................................................................................122 四、独立董事意见...............................................................................................................125 第九章 董事会讨论与分析........................................................................................................126 第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................................126 一、公司财务状况和经营成果分析...................................................................................126 二、公司经营中存在的问题...............................................................................................129 第二节 交易标的行业情况分析.........................................................................................131 一、行业情况.......................................................................................................................131 二、交易标的核心竞争力及行业地位...............................................................................139 1-1-1-8 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 三、主要产品的生产技术及研发项目情况.......................................................................142 四、标的公司在经营中的竞争优劣势总结.......................................................................149 第三节 交易标的盈利情况分析.........................................................................................152 一、关于交易标的盈利情况的说明...................................................................................152 二、交易标的未来盈利能力分析.......................................................................................162 第四节 本次交易对公司的影响.........................................................................................170 一、本次交易对公司财务状况、盈利能力及趋势的影响分析.......................................170 二、本次交易对公司业务的影响.......................................................................................176 三、公司在未来经营中的优劣势分析...............................................................................181 四、风险分析及对策...........................................................................................................183 第五节 本次交易后对上市公司持续发展的措施和安排...............................................186 一、本次交易后保持上市公司持续发展的总体安排.......................................................186 二、本次交易后提高上市公司治理水平的措施...............................................................188 三、本次交易后上市公司整合的具体措施.......................................................................190 第十章 财务会计信息................................................................................................................195 第一节 本次拟购买资产财务资料.....................................................................................195 一、惯性公司财务状况及经营情况...................................................................................195 二、时空公司财务状况与经营情况...................................................................................196 三、机电公司财务状况与经营情况...................................................................................198 第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料.................................................................200 一、本公司最近两年及一期备考财务状况.......................................................................200 二、本公司最近两年及一期的经营状况...........................................................................201 第三节 本次交易有关的盈利预测.....................................................................................203 一、盈利预测编制基础.......................................................................................................203 二、假设前提.......................................................................................................................203 三、本公司盈利预测报表...................................................................................................204 四、拟注入资产盈利预测报表...........................................................................................206 五、中国航天三院对盈利预测的补偿约定.......................................................................208 第十一章 同业竞争与关联交易................................................................................................210 第一节 同业竞争.................................................................................................................210 一、本次交易完成前后的同业竞争情况...........................................................................210 二、航天科工集团关于未来可能存在同业竞争的承诺事项...........................................210 三、中国航天三院关于未来可能存在同业竞争的承诺事项...........................................210 四、中介机构意见...............................................................................................................211 第二节 关联交易.................................................................................................................212 一、本次交易完成前的关联交易情况...............................................................................212 二、本次交易完成后的新增潜在关联交易.......................................................................212 三、关联交易定价原则.......................................................................................................218 四、关联交易分析...............................................................................................................220 五、中国航天三院及航天科工集团关于避免关联交易的特别承诺...............................229 六、中介机构意见...............................................................................................................229 第十二章 资金占用及关联担保情况........................................................................................231 第一节 资金、资产占用情况.............................................................................................231 第二节 关联方担保情况.....................................................................................................232 第十三章 本次交易对上市公司债务的影响.............................................................................233 第十四章 本次交易前十二个月重大交易情况.........................................................................234 第十五章 公司治理结构............................................................................................................235 1-1-1-9 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 一、关于股东和股东大会...................................................................................................235 二、关于控股股东与上市公司...........................................................................................236 三、关于董事与董事会.......................................................................................................236 四、关于监事和监事会.......................................................................................................237 五、关于信息披露和透明度...............................................................................................237 六、公司独立运作情况.......................................................................................................238 七、公司内部控制制度建设情况.......................................................................................240 第十六章 关于股票买卖自查情况............................................................................................241 第十七章 其他重要事项 ............................................................................................................243 第十八章 中介机构意见............................................................................................................244 第一节 律师事务所意见.....................................................................................................244 第二节 独立财务顾问意见.................................................................................................245 第十九章 中介机构联系方式....................................................................................................246 一、独立财务顾问...............................................................................................................246 二、法律顾问.......................................................................................................................246 三、财务审计机构...............................................................................................................246 四、资产评估机构...............................................................................................................246 1-1-1-10 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：航天科技、本公司、公司、 指 航天科技控股集团股份有限公司上市公司 备考公司、备考航天科技 指 假设发行股份购买资产于2007 年 1 月 1 日完成的航天科技 中国航天科工集团公司，拥有上市公司实际控制权，本次交 易前直接持有航天科技5.00%的股权，直接及间接合计持有 航天科工集团、集团公司 指 32.52% 的股权；本次交易后将直接及间接持有航天科技 40.23%的股权 中国航天科工飞航技术研究院，为航天科工集团所属全资事 中国航天三院、航天三院、 业单位，本次交易前持有航天科技 12.67%的股权，本次交 指 三院 易后将持有航天科技 22.65%的股权，为航天科技的第一大 股东 航天科工惯性技术有限公司，本次拟购买资产之一，为中国 惯性公司 指 航天三院持股 93.91%的控股子公司 北京航天时空科技有限公司，本次拟购买资产之一，为中国 时空公司 指 航天三院持股 86.9%的控股子公司 北京航天海鹰星航机电设备有限公司，本次拟购买资产之 机电公司 指 一，为中国航天三院全资子公司 海鹰集团 指 航天科工海鹰集团有限公司，为中国航天三院全资子公司 原万新公司 指 北京航天万新科技有限公司 星航设备厂 指 北京星航机电设备厂 ☆ 中国江南航天工业集团林泉电机厂，为航天科工集团全资企 林泉电机厂 指 业，截至2009 年 8 月 12 日持有本公司1.62%的股份，为本 公司股东 瑞赛公司 指 北京瑞赛长城航空测控技术有限公司 1-1-1-11 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 海通证券 指 海通证券股份有限公司，系本次交易之独立财务顾问 评估机构 指 上海银信汇业资产评估有限公司 中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司 航天科技向特定对象中国航天三院发行 2,859.9124 万股股 份购买其持有的惯性公司 93.91%的股权、时空公司 86.9% 本次交易 指 的股权和机电公司100%的股权之行为，拟购买资产价格为 318,308,255.56 元 中国航天三院所持有的惯性公司 93.91%的股权、时空公司 拟购买资产 指 86.9%的股权和机电公司100%的股权 标的公司 指 惯性公司、时空公司和机电公司 审计、评估基准日 指 2009 年7 月31 日 前次评估 指 以2008 年 5 月31 日为基准日对拟购买资产进行评估 2008 年 6 月 3 日，即第三届董事会第九次会议决议公告之 发行股份定价基准日 指 日 近三年及一期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年 1-7 月 近两年及一期 指 2007 年度、2008 年度及2009 年 1-7 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 1-1-1-12 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 第一章 交易概述 第一节 本次交易的背景和目的 为推动军民融合，提升军民结合产业的规模化、市场化发展，发挥协同效应以实现上市公司跨越式可持续发展，航天科技拟向第一大股东中国航天三院发行 2,859.9124 万股股份购买其持有的惯性公司 93.91%的股权、时空公司 86.9%的股权和机电公司 100%的股权。航天科技将以此为契机进一步增强核心竞争力、提高盈利能力和经营水平。一、本次交易的必要性 1、军民融合式发展是军工集团发展的重大战略举措 根据国务院关于军工企业“军民结合、寓军于民、走军民融合式发展道路”的指示精神，航天科工集团于 2008 年工作会议提出了“研究院+上市公司”的发展模式，将骨干研究院的人才、技术、研发等资源优势与上市公司规范运作的体制优势、良好的资本运作平台优势结合起来，促进军工技术向民用工业的转移，以及提升军民结合产业的规模化、市场化发展。在国防工业融入国民经济体系已成为必然选择的大背景下，航天科工集团拟推动实施本次重大资产重组，并希望以此为起点，开启“研究院+上市公司”模式的序幕，通过三步走的战略安排，实现做强、做大航天科技，并使其成为航天科工集团在智能控制、能源装备领域的产业化平台。因此，本次重组是航天科工集团促进军民融合式产业发展的重大战略举措。 2、资产注入是上市公司实现可持续发展的必要方式 （1）航天科技是军民结合产业发展的重要平台 航天科技是航天科工集团实际控股的的以汽车电子及部分航天产品的研发、生产和销售为主的上市公司，公司的主营业务属控制技术领域，业务定位突出，市场信誉良好。根据军民结合的重要指示精神和航天科工集团的产业规划战略，航天科技将作为智能控制领域的产业化发展平台，发挥重要作用。 1-1-1-13 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （2）目前上市公司主营业务结构向高端调整的发展要求十分迫切 目前，航天科技的主营业务是汽车电子业务，属于控制技术的低端配套产品。由于原材料价格持续波动和汽车市场竞争的加剧，公司主营产品利润总额持续下降，公司的经营情况面临一定困难。盈利水平低下制约了公司的后续发展，上市公司的资本平台效应难以发挥，影响公司战略规划的制定和后续发展目标的实现。 同时，上市公司由于盈利能力不足导致自身缺乏控制技术的后续研发能力，不能及时开发相关的高端产品，公司现有的主营业务产品核心竞争力不足，依靠公司自身力量难以解决，公司主营业务结构向高端调整的发展要求十分迫切。 3、本次交易是中国航天三院发展军民融合产业“三步走”的必经之路 中国航天三院是我国唯一的飞航产品研发基地，业务以军为主、军民结合，研发实力强大，技术力量雄厚。根据军民融合的总体战略安排， 结合自身发展的实际要求，中国航天三院本着 “以军为本、军民结合、以民兴院”的发展战略，利用部分军品技术和资源，积极发展军民结合与民用产业。三院特有的智能控制技术在军民两用领域应用广泛，近年来，随着国防工业融入国民经济，控制技术产品在资源勘探开采、城市建设、安全监测和定向定位等方面的需求和应用日趋广泛，其中国土资源部、建设部、中石油、中石化、中海油等国家部委和行业总公司，均对控制技术产品提出了强烈的需求。 为借助资本市场，大力推动智能控制技术的军民两用市场开拓、充分发掘其在军民两用市场的潜力并提升价值空间，通过市场化、规模化发展打造产业运作平台， 中国航天三院制定了“三步走”的资本运作战略： 第一步，向航天科技注入三家军民结合类的公司，通过控制技术整合，发挥协同效应，夯实上市公司的实力，打造良好的资本运作平台，从而为下一步发展军民融合产业奠定基础； 第二步，继续采取积极有效措施，将上市公司作为推进军民结合产业化发展的重要平台，持续整合具有自主知识产权、高技术含量、高附加值、市场前景好的军民结合项目及与之配套的优良资产， 提升航天科技的自主研发能力和核心竞争能力； 第三步，随着国家相关政策进一步明确，中国航天三院在逐步整合优质军工 1-1-1-14 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书资产与业务的同时，收购、兼并符合主业发展的相关企业，并输入技术、研发和管理，实现产业化发展，优化产业链，增强协同效应，实现军民融合，将航天科技建设成为承担飞航产品配套研制，同时大力发展民用产业、规模与实力强大的航天高科技公司，实现跨越式可持续发展。 本次交易是“三步走”的第一步，也是关键性的一步，是中国航天三院发展军民融合产业的必经之路。二、本次交易的可行性 1、本次重组有利于上市公司实现跨越式可持续发展 （1）本次重组将拓宽上市公司业务领域，大大提高盈利能力 航天科技和本次拟购买的标的公司在产品应用和研发方向上均属于控制技术的范畴，航天科技目前以控制技术的中低端配套产品为主,标的公司以系统配套的高端产品技术和专业技术产品为主。航天三院本次拟注入的三家公司均是以控制技术为核心的军民结合企业，三家标的公司通过自身的技术开发与市场化经营，形成了军民结合特色产品，其核心技术产品广泛应用于航空、航天、船舶、石油、电力、建筑等行业，具备了较高的盈利能力、产品竞争力和一定的市场拓展能力。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有的汽车电子及相关配套业务的基础上增加航天惯控、光机电测控及电网配套设备等业务，上市公司的资产结构将得以优化，经营实力将得到提高，业务领域和业务结构将进一步充实和完善，并带动和促进航天科技原有技术、产品的升级，进入高端汽车智能控制领域，大大提高航天科技的盈利能力和经营业绩。根据盈利预测，注入标的资产后可使上市公司每股收益由2008 年的-0.22 元增加到2009 年的0.21 元。 （2）控制技术智能化应用将创造协同效应，使上市公司具有良好的发展前景 上市公司目前产品主要是控制技术的低端配套产品，缺少研发实力及相关高端产品的研发和推广。本次资产注入将带动和促进航天科技原有技术、产品的升级，进入高端汽车智能控制领域，带动、促进上市公司技术和产品升级，有利于上市公司的产品智能化转型，加快智能控制技术产业的升级，扩大市场占有率及逐步占据高端汽车电子产品市场。 1-1-1-15 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 本次交易完成后，公司将发挥原有业务和新增业务的协同效应，实现业务、资源的优化整合。公司能够构造完整、多层次的控制技术应用及相关配套产品，有效提升公司控制技术的整体水平和相关产品的档次，同时全面覆盖市场对控制技术高低端各层次专业技术及配套产品的需求。随着标的公司高端控制技术及相关配套产品与上市公司现有技术及产业的不断融合，公司将持续提高现有业务的竞争能力、技术覆盖能力与盈利水平。拟注入资产强大的研发实力和良好的现金流也为公司的战略规划提供技术和资本支持。 因此，本次交易将实现在公司原有业务基础上的业务领域和结构的优化调整，且大大增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力，使上市公司具有良好的发展前景。 2、中国航天三院具备做强、做大航天科技的愿望和条件 （1）航天三院能够为上市公司提供长期技术、资源支持 中国航天三院是我国唯一军民结合、以军为主的飞航产品研发基地。中国航天三院成立48 年来，集科研、生产、开发于一体，积累了雄厚的技术实力、人才储备和研发能力，获得了包括4 次国家科技进步特等奖在内的 1200 多项省部级以上科研成果，在控制技术，特别是智能控制技术方面在国内保持领先地位，在某些方面达到国际先进水平，可以为上市公司的发展提供长期技术、资源支持，提高上市公司的科研实力和新产品开发能力。 （2）航天三院关于本次重组的定位及战略意图明确 第一、控制技术整合为重点 本次重组以控制技术整合为核心，整合以控制技术为基础的应用产品，促进控制技术的智能化升级并开拓民用市场。随着中国航天三院对航天科技的持续支持，控制技术领域的整合将会逐步深入，并促进本次重组后上市公司的可持续发展。 第二、通过控制技术相关业务与资源的整合，实现上市公司和标的公司的双赢 航天科技和三家标的公司即惯性公司、机电公司、时空公司在产品和研发方向上均属于控制技术的范畴, 航天科技目前以控制技术的低端配套产品为主,惯性 1-1-1-16 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书公司以系统级高端产品和技术为主，时空公司、机电公司以专业技术产品为主。通过控制技术的整合，加速控制技术的智能化升级；通过产品的应用和市场推广，促进技术产品得到从系统到部件，从总体到专业的互补及提升；通过协同效应的发挥，实现系统、分系统、零部件协调配套，充分发挥各公司的优势，提升智能控制技术产品的综合技术水平与市场竞争力。 本次交易完成后，可利用标的公司强大的科研技术和军工产品及军民两用产品的销售经验，实现上市公司向高新技术的智能化产品转型；同时充分发挥上市公司的市场优势，克服标的公司市场开发能力的不足。通过整合上市公司的市场机制优势和标的公司的研发能力，充分发挥市场机制、优化管理，实现优势互补，提高公司的快速研发能力，加快控制技术产业的升级，提升公司产业化进度，扩宽市场应用领域，从而发挥协同效应，打造良好的资本运作平台并实现上市公司的跨越式可持续发展。 1-1-1-17 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 第二节 本次交易的原则 一、合法性原则 二、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则 三、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益 四、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力 五、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益 六、社会效益、经济效益兼顾原则 七、诚实信用、协商一致原则 1-1-1-18 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 第三节 本次交易决策过程一、相关批准及授权情况 为推动军民融合，提升军民结合产业的规模化、市场化发展，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2008年5月初，本公司与航天科工集团、中国航天三院进行初步研究，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下： 一、经交易所批准，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，2008年5月 5 日起公司股票停牌。 二、2008年5月29 日，本公司与中国航天三院签订《附条件生效的资产转让协议》，对本次发行股份购买资产相关事项进行约定。 三、2008年5月30 日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产预案》，同意本公司向中国航天三院发行股份购买其持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司 100%的股权，并于2008年6月3 日予以公告。 四、2008年7月10日，中国航天三院召开院长专题办公会，同意本次交易事项。 五、2008年7月18日，本公司与中国航天三院签署《发行股份购买资产协议》。 六、2008年7月18日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关事项，并于2008年7月22 日予以公告。 七、2008 年 8 月 15 日，本次交易作价涉及的资产评估结果经国务院国资委备案；本次发行股份购买资产相关事项经国务院国资委《关于航天科技控股集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2008]791 号）同意。 八、 2008 年 8 月 19 日，本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了本次 交易的相关事项，并于2008 年 8 月20 日予以公告；2008 年 12 月5 日，公司发行股份购买资产交易事项未获证监会并购重组委审核通过。 九、2008 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产工作的议案》，决议《发行股份购买资产协议》继续有效，并于2008 年 12 月 16 日予以公告。 十、2009 年7 月30 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于继 1-1-1-19 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书续推进航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产工作的议案》、《关于继续按照2008年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产暨关联交易方案推进本次重大资产重组的工作》、《关于将<航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案>有效期延期一年的议案》和《<关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案>有效期延期一年的议案》，并于2009 年 8 月4 日予以公告；上述议案于2009 年 8 月 19 日经公司2009 年第三次临时股东大会审议通过并予以公告。 十一、2009 年9 月 16 日，公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续推进公司向特定对象发行股票购买资产工作的议案》、《拟购买资产的审计报告、企业价值评估报告及盈利预测审核报告》、《关于对本次向特定对象发行股票购买资产的标的物进行再次评估以确保标的物价值未发生减值的议案》、《关于签订〈航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于重新签订〈关于盈利补偿的协议书〉的议案》，并于2009 年9 月 19 日予以公告。二、证监会前次审核情况 2008 年 12 月 10 日，公司收到《中国证监会关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的意见》（上市部函[2008]231 号），审核意见如下： 一、未充分分析上市公司现有业务和标的公司业务之间的关联度，未提出本次交易完成后在公司客户、研发、管理等方面的整合措施； 二、本次交易后上市公司提高公司治理水平及持续发展措施未进行充分析； 三、对于惯性公司吸收合并万新公司的合规性，财务顾问和律师未发表核查意见； 四、标的公司历史盈利能力较低，对于未来收益能力提高的合理性未予以充分分析和说明； 五、本次交易标的资产的业务独立性、资产的完整性未予以充分披露； 六、惯性公司租赁设备的关联交易的合规性、必要性，财务顾问和律师未发 1-1-1-20 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书表核查意见； 七、北京自动化控制设备研究所向惯性公司采购产品占其采购总额的比例，以及其采购定价与惯性公司此部分产品利润之间的关系未予以披露； 八、重组报告书关于房屋租赁关联交易、同业竞争的核查、行业数据分析等内容存在遗漏。 航天科技在独立财务顾问及其他相关中介机构的协助下，对审核意见进行了认真分析并对报告书及申请文件进行了补充、完善。 除上述批准外，本次交易尚需中国证监会对本次交易相关事项的核准以及豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。 1-1-1-21 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 第四节 本次交易情况一、交易对方及交易标的 本次发行股份购买资产的交易对象为中国航天三院。上市公司拟向中国航天三院发行2,859.9124 万股股份购买资产。 本次交易标的为中国航天三院持有的惯性公司 93.91% 的股权、时空公司 86.9%的股权和机电公司100%的股权（具体情况请参见“第四章、交易标的情况”）。二、交易价格的确定 根据公司关于本次交易的相关股东大会决议，本次拟购买资产以评估值作为作价依据。根据上海银信汇业资产评估有限公司为本次拟购买的资产交易作价出具的“沪银信汇业评报字（2008）1134 号、1135 号、1136 号”《企业价值评估报告》（已经国务院国资委备案，备案编号分别为20080177、20080178 和 20080179 号），本次拟购买资产于基准日2008 年 5 月31 日的评估价值为318,308,255.56 元；根据公司与中国航天三院签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次拟购买资产价格确定为 318,308,255.56 元。 鉴于上述评估基准日（2008 年 5 月31 日）距公司第三届董事会第二十次会议 （2009 年9 月 16 日）召开日已超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易对方航天三院再次聘请上海银信汇业资产评估有限公司对标的资产的价值进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的资产评估报告“沪银信汇业评报字 （2009 ）第B1221 号、B1222 号、B1223 号”，以2009 年 7 月31 日为评估基准日，拟购买资产的评估价值为392,188,063.93 元，超过前次评估价值73,879,808.37 元，标的资产未出现评估减值情况。三、按《重组办法》计算的相关指标情况 本次交易涉及的拟购买资产交易价格 318,308,255.56 元，占本公司2007 年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 84.84%，占 2008 年比例为 1-1-1-22 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 98.05%，上述指标达到《重组办法》（证监会令第53 号）中关于重大资产重组的确定标准，因此本次交易构成重大资产重组行为，需要提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 1-1-1-23 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 第五节 交易对方与本公司关系说明一、关联关系 本次交易前，截至2009 年 8 月 12 日（公司2009 年第三次临时股东大会股权登记日），航天科工集团直接持有本公司 5%股权，直接及间接合计持有本公司 32.52%的股权，拥有公司实际控制权；中国航天三院持有公司12.67%股权，为公司第一大股东。 本次交易完成后，中国航天三院仍为本公司第一大股东，直接持股比例达到 22.65%，航天科工集团作为中国航天三院的单一股东，将直接及间接持有本公司 40.23%的股份。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。二、相关会议表决情况 鉴于本公司与交易对方中国航天三院存在上述关联关系，因此本交易将构成重大关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，本公司关联股东回避表决相关议案。 1-1-1-24 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 第六节 其他事项说明 一、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 二、由于本次交易触发了航天科工集团的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，同意航天科工集团免于发出要约，航天科工集团将向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。 1-1-1-25 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 第二章 上市公司基本情况 第一节 公司简介 航天科技控股集团股份有限公司是中国航天科工集团公司实际控股的上市公司之一，设立于 1999 年，系由中国航天工业总公司作为主发起人以募集方式设立的股份有限公司。 公司主营业务是以汽车电子、家用电子、航天产品为主的研发、生产和销售，属机电、仪器仪表制造行业。公司在控制技术领域具有一定的研发实力和较强的市场开发能力，多项产品获国家级重点新产品证书、国家星火奖、科技进步奖、省部级优质产品等证书。 公司基本情况如下： 公司名称 航天科技控股集团股份有限公司 曾用名 哈尔滨航天风华科技股份有限公司 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 航天科技 股票代码 000901 公司英文名称 AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP C0.,LTD 注册资本 22,176 万元 联系地址 黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45 号 注册地址 黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45 号 办公地址 北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15,16 层 邮政编码 150060 联系电话 0451—86781013 公司法人代表 张恩海 董事会秘书 王玉伟 成立日期 1999 年 1 月27 日 主营业务 汽车电子、家用电子、航天产品的研发、生产和销售 1-1-1-26 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 第二节 公司设立、历次股权变动以及股改有关情况 1、1998 年公司设立 航天科技是经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66 号文批准以募集方式设立的股份有限公司。各家发起人投入的实物性净资产为 88,382,511.05 元，投入现金 4,017,387 元，合计 92,399,898.05 元。出资经长城会计师事务所评估，财政部财评字[1998]131 号文确认。根据财政部财管字[1998]55 号文批准，发起人投入本公司的净资产按74.68%的比例折为发起人股6,900 万股。具体股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例(%) 一、国家股 33,268,971 48.22 其中：航天工业总公司 33,268,971 48.22 二、国家法人股 13,985,412 20.27 其中：天通计算机应用技术中心 5,324,334 7.72 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 8,661,078 12.55 三、社会法人股 21,745,617 31.51 其中：北京奥润办公设备技术公司 2,788,937 4.04 哈尔滨市通用机电及时研究所 9,574,008 13.88 哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂 6,382,672 9.25 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 3,000,000 4.34 合 计 69,000,000 100.00 2、1998 年公司首次公开发行 公司经中国证监会证监发字[1998]314 号文、证监发字[1998]315 号文批准，于 1998年 12 月17 日通过深圳证券交易所首次向社会公众公开发行3000 万股人民币普通股，发行价格为每股 6.20 元，公司股票于 1999 年4 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码000901。首次公开发行完成后，航天科技总股本9900 万股，股本结构情况如下表所示： 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例(%) 一、未上市流通股份合计 69,000,000 69.7 国家股 33,268,971 33.60 其中：中国航天工业总公司 33,268,971 33.60 国有法人股 13,985,412 14.13 其中：哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 8,661,078 8.75 天通计算机应用技术中心 5,324,334 5.38 社会法人股 21,745,617 21.97 其中：哈尔滨市通用机电技术研究所 9,574,008 9.67 哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂 6,382,672 6.45 1-1-1-27 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 3,000,000 3.03 北京奥润办公设备技术公司 2,788,937 2.82 二、流通股份合计 30,000,000 30.3 A 股 30,000,000 30.3 三、股份总数 99,000,000 100 3、2001 年股权调整 根据股东会决议，公司 2001 年度利润分配方案为：以公司 2001 年 12 月 31 日总股本99,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利 1.00元（含税），派送现金红利9,900,000.00 元；以公司2001 年 12 月31 日总股本99,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股2 股，计 19,800,000 元；以公司2001 年 12 月31 日总股本99,000,000 股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每 10 股转增4 股，计 39,600,000.00 元。送股、转增后总股本增至 158,399,999 股。 航天科工集团除送转股增加股份外，另根据黑龙江高级人民法院民事调解书 [ （2001）黑经初字第39 号]，受让哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂和哈尔滨市通用机电技术研究所分别持有公司的法人股 10,212,275 股（占公司总股本 6.45%）和1,787,725 股（占公司总股本 1.13%），总计受让12,000, 000 股（占公 司总股本7.58%）。并于2002 年 12 月2 日在中国证券登记有限公司深圳分公司办理了过户手续。本次股份受让完成后，哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂不再持有公司法人股，哈尔滨市通用机电技术研究所仍持有公司法人股 13,530,668 股，占公司总股本 8.54%，为公司第三大股东，航天科工集团持有公司股份增至 65,230,353 股，占公司总股本的41.18%，仍为公司第一大股东。 ☆ 经深圳市福中达拍卖有限公司拍卖，杭州锦园丝绸有限公司取得了北京奥润办公设备技术公司持有的航天科技4,462,299 股法人股，占总股本的2.82%。 上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下表所示： 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、未上市流通股份合计 110,399,999 69.7 国家股 65,230,353 41.18 其中：中国航天科工集团公司 65,230,353 41.18 国有法人股 22,376,659 14.13 其中：哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 13,857,725 8.75 天通计算机应用技术中心 8,518,934 5.38 社会法人股 22,792,987 14.39 1-1-1-28 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 13,530,688 8.54 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 4,800,000 3.03 杭州锦园丝绸有限公司 4,462,299 2.82 二、流通股份合计 48,000,000 30.3 A 股 48,000,000 30.3 三、股份总数 158,399,999 100 4、2002 年股权调整 根据股东会决议，公司 2002 年度分配方案为：以 2002 年 12 月31 日总股本 158,399,999 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增4 股，经2002 年度股东大会同意，于2003 年6 月6 日实施，总计转增63,359,999 股，转增后总股本增至221,759,998 股。 航天科工集团与航天固体运载火箭有限公司于 2002 年 7 月 16 日签署了《股权转让协议》，航天科工集团将其持有的占本公司总股本的比例为 13.38%国家股股权转让给航天固体运载火箭有限公司。 航天科工集团与林泉电机厂于 2002 年 7 月 16 日签署了《股权转让协议》，航天科工集团将其持有的公司 16,800,000 股社会法人股（占公司总股本比例 7.58%）无偿划转给林泉电机厂。 上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下表所示： 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、未上市流通股份合计 154,559,998 69.7 国家股 44,842,494 20.22 其中：中国航天科工集团公司 44,842,494 20.22 国有法人股 77,807,322 35.09 其中：航天固体运载火箭有限公司 29,680,000 13.38 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 19,400,815 8.75 江南航天工业集团林泉电机厂 16,800,000 7.58 天通计算机应用技术中心 11,926,507 5.38 社会法人股 31,910,182 14.39 其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 18,942,963 8.54 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 6,720,000 3.03 杭州锦园丝绸有限公司 6,247,219 2.82 二、流通股份合计 67,200,000 30.3 A 股 67,200,000 30.3 三、股份总数 221,759,998 100 1-1-1-29 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股合计 0 0.00 二、无限售条件的流通股合计 221,759,998 100 A 股 221,759,998 100 三、股份总数 221,759,998 100 5、2004 年公司更名 2004 年 10 月，经股东大会审议通过，并经相关部门同意，公司名称由“哈尔滨航天风华科技股份有限公司”更名为“航天科技控股集团股份有限公司”，股票简称及代码不变。 6、2006 年公司股权分置改革 2006 年4 月 17 日，经航天科技股权分置改革相关股东大会审议通过，公司股权分置改革方案为：全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排，全体流通股股东每 10 股获送 2.9 股。公司股权分置改革方案以2006 年4 月24 日作为股权登记日实施，公司股票于2006 年4 月25 日实施后首次复牌。 股权分置改革完成后，航天科技股本结构情况如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股合计 135,071,998 60.91 国家持股 39,188,441 17.67 国有法人持股 67,996,833 30.66 社会法人持股 27,886,724 12.58 二、无限售条件的流通股合计 86,688,000 39.09 A 股 86,688,000 39.09 三、股份总数 221,759,998 100 7、公司目前股本结构 截至本报告书签署之日，航天科技股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股合计 0 0.00 二、无限售条件的流通股合计 221,759,998 100 国家股 其中：中国航天科工集团公司 11,091,449 5.00 国有法人股 1-1-1-30 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 其中：中国航天科工飞航技术 28,096,992 12.67 研究院 航天固体运载火箭有限公司 21,910,739 9.88 天通计算机应用技术中心 7,422,730 3.35 中国江南航天工业集团林泉 3,593,739 1.62 电机厂 其他 149,644,349 67.48 三、股份总数 221,759,998 100 8、最近三年公司控股权变动及重大资产重组情况 本公司最近三年控股股东均为航天科工集团，目前直接及间接合计持有航天科技 32.52%股权，未发生控股权变化情况； 本公司最近三年无重大资产重组情况。 1-1-1-31 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 第三节 主营业务发展情况和主要财务指标一、主营业务发展情况 公司主营业务是以汽车电子、家用电子、航天产品为主的研发、生产和销售，属机电、仪器仪表制造行业。公司在传统的控制技术领域具有一定的研发实力和较强的市场开发能力，多项产品获国家级重点新产品证书、国家星火奖、科技进步奖、省部级优质产品等证书。 最近三年主营业务发展情况如下： 单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 162,194,953.44 204,985,416.51 192,820,597.29 其中：航天产品 29,964,984.61 39,574,615.52 17,761,445.20 汽车电子仪表 85,728,600.35 111,022,306.49 83,782,196.63 微特电机 0.00 21,907,892.55 66,844,405.70 环保监测产品 45,219,252.43 31,699,437.58 23,629,229.01 其他 1,282,116.05 781,164.37 803,320.75 主营业务成本 136,601,804.07 148,635,405.76 133,351,308.90 其中：航天产品 26,125,535.11 23,712,428.88 12,501,182.68 汽车电子仪表 70,834,415.21 82,515,974.21 58,312,860.22 微特电机 0.00 18,519,633.06 47,404,394.05 环保监测产品 39,230,726.28 23,450,712.19 14,653,162.63 其他 411,127.47 436,657.42 479,709.32 主营业务利润 25,593,149.37 56,350,010.75 59,469,288.39 其中：航天产品 3,839,449.50 15,862,186.64 5,260,262.52 汽车电子仪表 14,894,185.14 28,506,332.28 25,469,336.41 微特电机 0.00 3,388,259.49 19,440,011.65 环保监测产品 5,988,526.15 8,248,725.39 8,976,066.38 其他 870,988.58 344,506.95 323,611.43 毛利率 15.78% 27.49% 30.84% 其中：航天产品 12.81% 40.08% 29.62% 汽车电子仪表 17.37% 25.68% 30.40% 微特电机 - 15.47% 29.08% 环保监测产品 13.24% 26.02% 37.99% 其他 67.93% 44.10% 40.28% 公司近三年主营业务利润和产品毛利率呈逐年下滑趋势，近三年主营业务年均收入低于期初水平。公司主要产品中，航天产品的销售收入和毛利率总体上呈下降趋势，其中 2008 年航天产品的销售收入较上年下降了 24.28%；2008 年汽车 1-1-1-32 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书电子仪表的销售收入有所下降，毛利率呈现出逐年下降的趋势；微特电机产品2007 年相比2006 年销售收入下降较大，并且由于市场竞争激烈，该产品毛利率水平也较大幅度的下滑，公司2008 年没有生产该类产品。环保监测产品的销售收入虽然逐年上升，但由于成本的增加超过收入增加，该产品毛利率水平呈现出了下滑的趋势。综上，公司近三年主营业务发展形势较为严峻，公司面临经营困难、盈利水平下降的风险。二、最近三年的主要会计数据及财务指标 公司 2006 年度至 2008 年度的财务报告经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并出具了天恒信审报字（2007）第3112 号、天恒信审报字（2008）第3056 号及天恒信审报字（2009 ）第1506 号无保留意见审计报告。 本公司最近三年经审计的财务指标如下表，关于财务指标的具体分析详见“第九章 董事会讨论与分析”。 （一）合并资产负债表 单位：元 项 目 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 资产总计 434,148,458.93 551,179,507.86 671,957,778.95 负债合计 109,513,582.48 176,000,591.50 273,031,034.11 股东权益 324,634,876.45 375,178,916.36 398,926,744.84 归属母公司股 307,831,570.07 356,578,803.10 353,065,591.66 东的权益 （二）合并利润表 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业总收入 168,958,131.42 209,867,124.50 194,326,651.11 营业总成本 228,556,152.22 222,955,262.67 204,437,229.43 营业利润 -53,598,020.80 -245,887.14 -6,745,160.75 利润总额 -50,263,177.11 3,469,239.57 -6,401,693.21 （未完）  |