[年报]深圳机场(000089)2009年年度报告
圳市机场股份有限公司2009年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 深圳南方民和会计师事务所为本公司2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 董事汪洋因公出差未能出席本次会议，特委托秦长生董事代为出席，并就本次会议的议题行使表决权；独立董事张立民因公请假未能出席本次会议，特委托袁耀辉独立董事代为出席，并就本次会议的议题行使表决权；其余董事均亲自出席了本次董事会会议。 公司董事长黄传奇先生、总经理陈金祖先生、财务总监支广纬先生、会计机构负责人（财务部经理）史晓梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。圳市机场股份有限公司2009 年年度报告圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 第一节 公司简介 公司的法定中文名称：深圳市机场股份有限公司 公司的法定英文名称：SHENZHEN AIRPORT CO.,LTD. 中文缩写：深圳机场 英文缩写：SACL 公司法定代表人：黄传奇 公司董事会秘书：罗 毅 联系电话：（0755）23456331 董事会秘书处电话：（0755）23456331 传 真：（0755）23456327 公司电子信箱：szjc@szairport.cn 联系地址：深圳市宝安国际机场机场路机场信息大楼515 邮政编码：518128 公司注册地址：深圳市宝安国际机场第一办公楼三、四层 公司办公地址：深圳市宝安国际机场机场路机场信息大楼 邮政编码：518128 公司国际互联网网址：http://www.szairport.com 公司选定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 刊登公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点：公司董事会秘书处 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：深圳机场 股票代码：000089 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 其他有关资料 1、公司首次注册日期：1998年4 月10 日 2、公司首次注册地：深圳市工商行政管理局 3、企业法人营业执照注册号：440301103462216 4、税务登记号码：44030027954141X 5、组织机构代码：27954141-X 6、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 （1）名称：深圳南方民和会计师事务所 （2）办公地址：深圳市深南中路2072 号电子大厦8楼 第二节会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 主要利润指标 单位：（人民币）元 主要利润指标 金额 营业利润 716,617,305.39 利润总额 723,743,115.18 归属于上市公司股东的净利润 575,077,588.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 570,722,966.22 经营活动产生的现金流量净额 579,917,579.34 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 1.非流动性资产处置损益 -132,318.08 2.计入当期损益的政府补助 4,596,663.48 3. 一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 --- 4.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -3,270,000.00 5.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,931,464.39 6.年度非经常性损益 （6=1+2+3+4+5 ） 7,125,809.79 7.所得税影响额 -2,366,592.77 8.少数股东损益影响额 -404,595.15 9.合并报表应剔除的年度非经常性损益 （9=6+7+8 ） 4,354,621.87 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 二、公司近三年会计数据和主要财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2009 年 增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,662,716,619.50 1,509,589,771.93 1,515,798,842.06 9.69% 1,241,726,907.01 1,412,111,413.07 利润总额 723,743,115.18 393,268,545.79 399,016,943.33 81.38% 555,242,225.27 669,413,222.74 归属于上市公司股 575,077,588.09 240,013,008.92 244,799,728.00 134.92% 475,404,860.07 575,456,961.87 东的净利润归属于上市公司股 东的扣除非经常性 570,722,966.22 511,182,828.13 515,832,302.42 10.64% 474,421,371.56 475,464,494.15 损益的净利润经营活动产生的现 579,917,579.34 685,822,282.60 685,822,282.60 -15.44% 523,772,397.63 663,863,669.61 金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2009 年末 年末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,790,766,696.75 5,360,748,114.71 5,430,860,250.01 6.63% 3,981,136,832.73 5,012,593,334.18 所有者权益 5,167,702,590.64 4,593,015,221.04 4,638,177,769.82 11.42% 3,538,238,828.18 4,610,218,433.77 （或股东权益） 股本 1,690,243,200.00 1,690,243,200.00 1,690,243,200.00 --- 1,439,683,200.00 1,690,243,200.00 注：2008 年1 月22 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】130 号文核准，本公司于2008 年1 月25 日向 圳市 机场（集团）有限公司非公开发行人民币普通股25，056 万股，用以购买 圳市机场（集团）有限公司飞行区、航站区配套 等资产及相关业务。该项交易，本公司按 一控制下的企业合并 （业务合并）处理。 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 本年比上年增减 2007 年 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 （元/股） 0.3402 0.1420 0.1448 134.94% 0.3302 0.3405 稀释每股收益 （元/股） 0.3402 0.1420 0.1448 134.94% 0.3302 0.3405 扣除非经常性损益后的基本每 0.3377 0.3024 0.3090 9.29% 0.3295 0.2813 股收益 （元/股） 全面摊薄净资产收益率 11.13% 5.23% 5.28% 5.85% 13.44% 12.48% 加权平均净资产收益率 11.74% 5.26% 5.31% 6.43% 14.08% 13.05% 扣除非经常性损益后全面摊薄 11.04% 11.13% 11.12% -0.08% 13.41% 10.31% 净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平 11.65% 11.19% 11.39% 0.26% 14.05% 13.99% 均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量 0.406 0.406 -15.52% 0.364 0.393 净额（元/股） 0.343 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2009 年末 减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 3.057 2.717 2.744 11.41% 2.458 2.728 资产 （元/股） 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,037,117,986 61.359% 1,037,117,986 61.359% 1、国家持股 2、国有法人持股 1,037,059,200 61.356% 1,037,059,200 61.356% 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 58,786 0.003% 58,786 0.003% 二、无限售条件股份 653,125,214 38.641% 653,125,214 38.641% 1、人民币普通股 653,125,214 38.641% 653,125,214 38.641% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,690,243,200 100.00% 1,690,243,200 100.00% （二）股票发行与上市情况 截止报告期末，公司前3 年股票发行情况： 2006 年公司实施资本公积金转增股本，以2005 年末总股本799,824,000 股为基数，向 全体股东每10股转增8股。转增完成后，公司总股本变更为1,439,683,200股。股权登记日 为2006 年6 月5 日，转增股份上市日为2006 年6 月6 日。 公司于2006 年9 月启动非公开发行股份购买资产事项，2007 年召开董事会和股东大会 审议并通过了相关议案，2007 年12 月28 日获中国证券监督管理委员会重组委员会有条件审 核通过，2008 年1 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开 发行股份的股权登记手续，新增股份250,560,000 股于2008 年2 月22 日上市，为有限售条 件股份，公司总股本变更为1,690,243,200股。 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数(户) 137,014 前10 名股东持股情况 单位:股 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 圳市机场 （集团）有限公司 国有法人 61.36% 1,037,059,200 1,037,059,200 0 中国建设 行－长城品牌优选股票型证 境内非国有法人 1.97% 33,231,904 0 0 券投资基金 中国建设 行－国泰金鼎价值精选混合 境内非国有法人 0.56% 9,500,000 0 0 型证券投资基金 中国工商 行－融通深证100 指数证券 境内非国有法人 0.42% 7,056,524 0 0 投资基金 中国光大 行股份有限公司－光大保德 境内非国有法人 0.35% 6,000,357 0 0 信量化核心证券投资基金 中国 行－易方达深证100 交易型开放 境内非国有法人 0.35% 5,981,136 0 0 式指数证券投资基金 中国工商 行－长盛量化红利策略股票 境内非国有法人 0.31% 5,313,939 0 0 型证券投资基金 全国社保基金一一一组合 境内非国有法人 0.30% 5,000,000 0 0 中国 行－嘉实沪 300 指数证券投资 境内非国有法人 0.26% 4,399,631 0 0 基金 中国建设 行－长城消费增值股票型证 境内非国有法人 0.21% 3,531,100 0 0 券投资基金 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设 行－长城品牌优选股票型证券投资基金 33,231,904 人民币普通股 中国建设 行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 9,500,000 人民币普通股 中国工商 行－融通深证100 指数证券投资基金 7,056,524 人民币普通股 中国光大 行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 6,000,357 人民币普通股 中国 行－易方达深证100 交易型开放式指数证券投资基金 5,981,136 人民币普通股 中国工商 行－长盛量化红利策略股票型证券投资基金 5,313,939 人民币普通股 全国社保基金一一一组合 5,000,000 人民币普通股 中国 行－嘉实沪 300 指数证券投资基金 4,399,631 人民币普通股 中国建设 行－长城消费增值股票型证券投资基金 3,531,100 人民币普通股 中国 行－嘉实成长收益型证券投资基金 2,999,909 人民币普通股 中国建设 行－长城品牌优选股票型证券投资基金和中国建设 行－长城消费增值股票型证券投资基 金 属长城基金管理有限公司；中国建设 行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金和全国社保基 上述股东关联关系或 金一一一组合 属国泰基金管理有限公司；中国 行－嘉实沪 300 指数证券投资基金和中国 行－ 一致行动的说明 嘉实成长收益型证券投资基金 属嘉实基金管理有限公司；未知其他股东之间是否存在关联关系或属 于一致行动人。 （二）控股股东 控股股东：深圳市机场 （集团）有限公司 成立时间：1989年5 月11 日 法人代表：黄传奇 注册资本：340,000 万元人民币 经营范围：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场 （需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告地及航空器材；经营指定路段的房地产业务 （需建设局认可）机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务。 本报告期内控股股东未发生变更。 （三）实际控制人 公司实际控制人：深圳市国有资产监督管理局 本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 深圳市国有资产监督管理局 100% 深圳市机场 （集团）有限公司 61.36% 深圳市机场股份有限公司 （四）有限售条件股份及股东情况 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上市 有限售条件股份数 无限售条件股份数量 时 间 说 明 交易股份数量 量余额 余额 2010 年12 月2 日 786,499,200 250,618,786 1,439,624,414 60 个月锁定期满 2011 年8 月4 日 250,560,000 58,786 1,690,184,414 见【注2】 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售条件 可上市 新增可上市交易股 有限售条件股东名称 限售条件 股份数量 交易时间 份数量 圳市机场 （集团）有限公司 786,499,200 2010 年12 月2 日 786,499,200 见【注1】 圳市机场 （集团）有限公司 250,560,000 2011 年8 月4 日 250,560,000 见【注2】 【注1】在股权分置改革方案实施完成之日起十二个月内， 圳市机场 （集团）有限公司所持支付对价后剩余的股份将进行锁定；在锁定期满后四十八个月内机场集团公司将不通过市场挂牌交易方式减持上述股票， 确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。 【注2】在 《非公开发行股份购买资产情况暨上市公告书》中深圳市机场 （集团）有限公司承诺：非公开发行的250,560,000股股份在与此相关的三宗土地的房产证全部办理至公司名下之日起3年内不转让； 2008年8月4日， 圳市国土资源和房产管理局宝安分局出具了上述三宗土地的房产证明。 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 年初持股数 年末持股数 年度报酬 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 (股) (股) (元) 黄传奇 董事长 男 45 2007 年03 月29 日 2010 年03 月29 日 0 0 未在公司领薪 汪洋 董事 男 45 2008 年02 月04 日 2010 年03 月29 日 0 0 未在公司领薪 陈金祖 董事兼总经理 男 46 2007 年03 月29 日 2010 年03 月29 日 0 0 584,182 汤大杰 董事 男 41 2007 年03 月29 日 2010 年03 月29 日 0 0 未在公司领薪 郭德法 董事 男 60 2007 年03 月29 日 2009 年07 月24 日 0 0 未在公司领薪 廖造阳 董事 男 54 2009 年12 月30 日 2010 年03 月29 日 0 0 未在公司领薪 秦长生 董事 男 49 2007 年03 月29 日 2010 年03 月29 日 0 0 未在公司领薪 张立民 独立董事 男 55 2007 年03 月29 日 2010 年03 月29 日 0 0 50,000 袁耀辉 独立董事 男 64 2007 年03 月29 日 2010 年03 月29 日 0 0 50,000 王彩章 独立董事 男 43 2008 年11 月12 日 2010 年03 月29 日 0 0 50,000 任士利 监事会主席 男 57 2008 年02 月04 日 2010 年03 月29 日 0 0 462,083 赵青萍 监事 女 45 2008 年02 月04 日 2010 年03 月29 日 0 0 未在公司领薪 应学民 职工监事 男 44 2009 年05 月12 日 2010 年03 月29 日 0 0 291,749 孙晨光 副总经理 男 55 2007 年08 月14 日 2010 年03 月29 日 0 0 462,079 秦里钟 副总经理 男 44 2007 年08 月14 日 2010 年03 月29 日 0 0 439,968 张淮 副总经理 男 45 2007 年08 月14 日 2010 年03 月29 日 0 0 444,056 贾华 副总经理 男 49 2007 年08 月14 日 2010 年03 月29 日 0 0 452,689 支广纬 财务总监 男 46 2007 年03 月29 日 2010 年03 月29 日 58,786 58,786 443,157 罗毅 董事会秘书 男 31 2008 年04 月21 日 2010 年03 月29 日 0 0 163,453 史晓梅 财务部经理 女 39 2007 年10 月29 日 2010 年03 月29 日 0 0 261,061 【注1】2009 年07 月24 日，郭德法董事因年届退休，辞去公司第四届董事会董事。 【注2】2009 年12月30 日，公司召开2009 年第一次临时股东大会,选举廖造阳为公司第四届董事会董事。 （二）董事、监事、高级管理人员工作经历及在其他单位任职情况 1、董事、监事、高级管理人员最近5 年工作经历 黄传奇，董事长，1998 年2 月至2001年10 月历任中国民航总局科教司司长助理、规划司司长助理、适航司总工程师。2001 年11 月至2003 年10 月任 圳市投资管理公司副总裁。2003 年7 月至2006 年5 月任深圳市水务（集团）有限公司董事长、党委书记。2006 年5 月至今任 圳市机场（集团）有限公司董事长、党委书记，自2006 年6 月起任本公司董事长。 汪洋，董事，1992 年至2004 年在深圳市人事局工作，2004 年6 月至2005 年6 月任深圳市国有资产监督管理委员会企业领导人员管理处处长，2005 年6 月至2007 年3 月任深圳市机场 （集团）有限公司党委副书记、纪委书记，2007 年4 月至今任深圳市机场 （集团）有限公司总经理，2005 年8 月至2007 年8 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告月任公司监事会主席，2008 年2 月起任本公司董事。 陈金祖，董事兼总经理，1998 年9 月至2001年8 月任中国民航总局机场司运行管理处副处长、处长。 2001 年9 月至2005年6 月任深圳市机场 （集团）有限公司副总经理，2005 年6 月至今任本公司总经理，自2007 年3 月起任本公司董事。 郭德法，董事，1999 年12 月至2009 年7 月任深圳市机场 （集团）有限公司副总经理，2003 年6 月至2009 年7 月任党委委员。自2005 年8 月起任本公司董事，2009 年7 月，因年届退休辞去公司董事职务。 汤大杰，董事，2002年7 月至2003 年3 月任 圳市金信安水务投资有限公司投资总监。2003年4 月至2004 年4 月任本公司投资发展部经理。2004 年4 月至2005 年6 月任 圳市机场（集团）有限公司投资经营部经理，2005 年6 月至今任 圳市机场 （集团）有限公司副总经理，2006 年3 月至今任党委委员。自2005 年8 月起任本公司董事。 廖造阳，董事，1998年2 月至2003 年6 月任 圳机场 （集团）公司总裁助理，2003年6 月至今任圳市机场 （集团）公司党委委员、副总经理。自2009 年12 月起任本公司董事。 秦长生，董事，2000 年12 月至2004 年2 月任深圳一致药业股份有限公司财务总监。2004 年3 月至 2005 年4 月任 圳市航运总公司财务总监。2005 年4 月至今任深圳市国资委委派至深圳市机场 （集团）有限公司的财务总监。自2006年5 月起任本公司董事。 张立民，独立董事，1999 年至2009 年3 月任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师，2009 年3 月起任北京交通大学教授。1993 年获国务院政府特殊津贴。现兼任中国审计学会副会长、广东省审计学会副会长、深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事。自2004 年5 月起任本公司独立董事。 袁耀辉，独立董事，研究员级高级工程师，中共第十五次全国代表大会代表，1995 年国务院授予全国劳动模范称号。历任航空工业部昌河飞机工业公司副总经理、昌河飞机工业公司总经理兼党委书记、江西省经济贸易委员会主任兼党组书记、中国民航总局体改法规企管司副司长、规划科技体改司副司长、中国国际航空公司党委书记兼副总裁、中国民航总局政策法规司司长。自2006年5 月起任本公司独立董事。 王彩章，独立董事，法学学士，经济学硕士，历任平安证券有限责任公司法律室主任、平安证券有限责任公司资本市场事业部首席律师，2006 年8月至今任国浩律师所合伙人，自2008年11月起任本公司独立董事。 任士利，监事会主席，2003 年10 月至2004 年4 月任深圳市机场（集团）有限公司总经理助理兼指挥中心主任，2004 年4 月至2005 年6 月任深圳市机场 （集团）有限公司总经理助理，2005 年7 月至2008 年2 月期间任本公司副总经理。自2008年2 月起任本公司监事会主席。 赵青萍，监事，2001年至2005年任 圳市机场股份有限公司计划财务部副经理，2005至今任 圳市机场 （集团）有限公司计划财务部部长，自2008年2月起任本公司监事。 应学民，监事，2005年8月至2006年8月任深圳市机场 （集团）有限公司投资发展部副部长，2006年8 月至2007年6月任 圳市机场（集团）有限公司党 工作部副部长（主持工作）、部长；2007年6月至今任本公司航空业务部部长。经公司第二届职工代表大会第二次会议选举，应学民先生自2009年5月起任本公司职工监事。 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 孙晨光，副总经理，1999 年1 月至2001 年6 月任本公司候机楼保障部经理，2001 年6 月至2002 年6 月任本公司机电电子部经理，2002 年6 月至2004 年4 月任本公司资产部经理，2003 年11 月起本任公司副总经理。 秦里钟，副总经理，2000 年8 月至2005 年6 月任 圳机场海关快件监管中心有限公司经理，2005 年 6 月至今任本公司副总经理。 张淮，副总经理，1999 年4 月至2003 年5 月任 圳市机场航空货运有限公司副总经理，2003 年5 月至2005 年7 月任 圳市机场物流园发展有限公司总经理，2005 年7 月至2007 年8 月任本公司经营管理部经理，2007 年8 月至今任本公司副总经理。 贾华，副总经理，1996 年5 月至2000 年10 月任 圳机场公司机坪服务部副经理，2000 年10 月至2007 年8 月任本公司机坪服务部副经理、经理，2007年8 月至今任本公司副总经理。 ☆ 支广纬，财务总监，1997 年3 月至2004年4 月任 圳市机场 （集团）有限公司财务部经理，2004 年 4 月至2005 年6 月任副总会计师兼计划财务部部长；2005 年6 月至今任本公司财务总监，2005 年6 月至 2008 年4 月兼任任本公司董事会秘书。 罗毅，董事会秘书，2001年至2005年6月任深圳市机场（集团）有限公司航空业务部业务员，2005年7 月至2006年5月， 圳市机场 （集团）有限公司投资发展部战略规划研究助理经理，2006年6月至2008年4 月任深圳市机场 （集团）有限公司董事长秘书。2008年4月至今任公司董事会秘书。 史晓梅，财务部经理，1999年4 月至2005 年4 月在深圳市机场 （集团）有限公司计划财务部财务管理科工作，2005 年4 月至2007 年6 月任会计科助理经理，2007 年10 月至2009 年10 月担任本公司财务部副经理，2009 年10 月至今担任本公司财务部经理。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 在公司职务 在股东单位职务 任职期间 黄传奇 董事长 董事长 2006.05- 洋 董事 总经理 2006.06- 汤大杰 董事 副总经理 2005.06- 郭德法 董事 副总经理 1999.12-2009.7 廖造阳 董事 副总经理 2003.06- 秦长生 董事 财务总监 2005.04- 赵青萍 监事 财务部部长 2005.06- （三）年度报 情况 公司独立董事享有独立董事津贴，主要依据 圳市上市公司平均水平拟定，由股东大会批准。公司高级管理人员报酬根据公司年度经营目标完成情况拟订，由公司董事会批准。 报告期内，董事长黄传奇先生和董事汪洋、郭德法、汤大杰、廖造阳先生、监事赵青萍女士在控股股东深圳市机场 （集团）有限公司领取薪酬；董事秦长生先生在深圳市国资局领取薪酬；其他董事、监事及全体高级管理人员从公司获得报酬，总额共计415.47 万元。 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 （四）董事、监事、高级管理人员变更情况 1、董事更换情况 （1）公司原董事郭德法先生因年届退休，于2009 年7 月辞去公司董事。 （2）2009 年12 月30 日，公司召开2009 年第一次临时股东大会，选举廖造阳先生为公司第四届董事会董事。决议公告刊登在2009 年12 月31 日的《中国证券报》和 《证券时报》上。 2、监事更换情况 （1）公司原监事吴原临先生因工作变动，于2009 年5 月辞去公司职工监事。 （2）2009 年5 月12 日，公司召开第二届职工代表大会第二次会议，选举应学民先生为公司第四届监事会职工监事。 3、高级管理人员更换情况 报告期内，公司高级管理人员未发生变化。 二、员工情况 截止2009 年12 月31 日，本公司（包括控股子公司）共有在册员工3926 人，较去年期减少76人，有需承担部分费用的离退休员工70人。 员工专业分工和教育程度构成 下： 专业分工 行政人员 财务人员 技术人员 生产人员 合计 人数 386 92 350 3098 3926 比例 9.83% 2.34% 8.91% 78.91% 100.00% 教育程度 硕士(含)以上 本科 大专 中专 中专以下 合计 人数 63 491 1119 566 1687 3926 比例 1.60% 12.51% 28.50% 14.42% 42.97% 100.00% 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 根据深圳证监局《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字〔2009〕 65 号）要求，结合报告期内公司运营发展的实际情况，公司认真落实了中国证监会及深圳证监局关于2009 年“上市公司治理整改年”的各项工作，全力推进公司治理规范完善。2009 年6 月起，深圳证监局对本公司进行了现场检查并出具《监管意见》，针对现场检查及公司自查发现的公司存在的非规范治理问题，公司进行了 刻、客观的分析研究，制订了相应的整改方案，全力推进落实，促进公司治理进一步规范完善。现将具体情况报告 下： （一）主要工作 1、加强公司治理制度的建设与完善 （1）建立公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》 根据中国证监会和深圳证监局的监管要求，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了出现年报信息披露重大差错的情形、认定标准、处理程序和责任追究机制，落实年表信息披露的责任人，加大问责力度，提高公司年报信息编制与披露质量和透明度。 （2）修订《公司章程》中的公司现金分红政策 公司2008 年年度股东大会对《公司章程》中的公司利润分配政策进行了修订。明确规定公司采取连续稳定的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红作为上市公司回报股东的重要形式，对于培育 资本市场长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活力具有积极的作用。公司自2005 年－ 2007 年连续实施较高比例的现金分红方案，2008 年度公司严格按照新的分红政策实施年度利润分配方案。 （3）修订公司《信息披露事务管理制度》 依据治理规范，公司进一步完善了公司《信息披露事务管理制度》并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。《制度》进一步完善明确了内幕信息知情人及其关系人的范围； 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告对向特定对象报告内幕信息的管理规则及程序；内幕信息知情人的保密责任与保密措施；对内幕信息知情人的登记备案制度；建立了对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况定期检查机制，以及内幕信息知情人违反制度擅自泄露内幕信息的责任追究机制。 （4）完善《董事会审计委员会工作细则》 根据深圳证监局《关于要求深圳上市公司建立健全会计师事务所选聘制度的通知》，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订并经公司第四董事会第八次会议和2008 年年度股东大会审议通过。《工作细则》进一步明确了公司对拟聘任会计师事务所执业质量要求、选聘决策程序以及相关信息披露要求，充分发挥董事会审计委员会的专业特长，强化审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中的监督与审核职责，使选聘会计师事务所的程序得到进一步规范。 （5）修订《募集资金管理办法》 依据新的《上市公司证券发行管理办法》，第四届董事会第十四次临时会议和2009 年第一次临时股东大会对公司《募集资金管理办法》进行了修订完善, 对募集资金专项账户开设、资金存储和使用监管进行了进一步的完善，保证了募集资金使用安全、规范。 2、报告期内公司前期会计差错更正与信息披露修正情况 （1）公司2009 年度中期业绩预告修正 2009 年4 月24 日，公司2009 年第1季度报告中发布2009 年中期业绩预告，预计2009 年度因兴业 行、浦发 行诉讼案预计负债等非经常性损益因素不再存在，本公司2009 年度中期盈利较上年 期将大幅增加，预计净利润同比增加317%左右。2009 年7 月13 日公司披露中期报告前发布 《2009 年度中期业绩预告修正公告》，修正此前发布的业绩预告，修正后的中期业绩较上年 期业绩重述前、重述后分别同比增长317%和275%。前期业绩预告是以上年 期业绩重述后口径进行预计的，存在一定偏差。 修正原因：第一，因深圳机场第二条跑道扩建规划要求，本公司的子公司 圳市机场港务有限公司运营的深圳机场福永码头将搬迁至新址，预计于2010 年上半年搬迁，搬迁后现有码头的部分固定资产将被拆除（主要包括：码头及航 、泊位、堤坝、引桥等），为此深圳市机场港务有限公司针对此部分固定资产计提减值准备约为人民币1,908 万元；第二，2009年 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告上半年，因受宏观经济环境影响本公司控股子公司深圳市机场港务有限公司和深圳市机场航空货运有限公司经营受到较大负面影响，经营业绩未能达到预期。 重述原因：2008 年1 月22 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]130 号文核准，本公司于2008 年1 月25 日向深圳市机场 （集团）有限公司非公开发行人民币普通股 25,056 万股，用以购买机场集团飞行区资产、航站区配套资产、物流园公司30%的股权及相关土地使用权资产和相关飞机起降保障服务、航站楼前机动车辆停放等业务。该项交易，本公司按 一控制下的企业合并 （业务合并）处理。由于上述交易属于业务合并且为 一控制下企业合并，根据新会计准则的规定，本公司在编制2008 年度合并财务报表时，将注入业务相关资产纳入合并范围，将本公司与注入业务相关资产之间的关联交易及关联往来进行了抵销， 时对可比年度合并财务报表进行了重述。（详情请参见2009 年7 月14 日公司《2009 年度中期业绩预告修正公告》） 针对上述业绩预告修正情况，公司董事会进行了内部核查，业绩预告修正原因属于外部客观经营环境发生较大变化，导致实际业绩与业绩预告之间存在差异，非公司能力所能控制，公司内部不存在主观或人为故意因素造成上述差异。 时，董事会要求公司应加强对外部经营环境的分析研究与预测，尽可能充分掌握市场信息，提升科学预测能力，努力避免业绩预计与实际情况发生重大差异。 （2）报告期内，公司对前期会计差错进行了更正 根据深圳证监局对我公司进行现场检查出具的《关于圳市机场股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字 〔2009〕77 号）的要求，我公司对2006 年度、2007 年度、2008 年度以及2009 年度1—3 季度报告中的会计差错进行了更正，并对公司《2008 年1 月31 日未分配利润明细表》和 《定向增发购买资产盈利预测实现情况》进行了调整。 调整的原因：本公司成立时受机场行业收入结算和确认特殊性的限制，对各航空公司的航空主业收入滞后一个月确认，此后源于对该部分收入确认的一贯性原则，一直采用上述方式进行会计处理，由此导致公司业已报出的2008 年及以前年度财务报表、2009 年度1—3 季度财务报表存在会计差错，并影响了公司2008 年1 月31 日未分配利润明细表和公司 《发行股份购买深圳市机场（集团）有限公司资产2007、2008 年度盈利预测实现情况的专项审核报 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告告》的准确性。为了提高公司财务报表的相关性和可比性，本公司对上述财务报表、数据作了追溯调整。 调整的内容：本次会计差错更正对公司2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年度1 —3 季度财务报表、截止至2008 年1 月31 日未分配利润明细表和2007、 2008 年度的《关于发行股份购买深圳市机场 （集团）有限公司资产盈利预测实现情况的说明》进行了更正；对深圳南方民和会计师事务所出具的公司2006 年度、2007 年度、2008 年度审计报告 （深南财审报字 〔2007〕第CA106 号、深南财审报字 〔2008〕第CA398 号和深南财审报字 〔2009〕第CA258 号）、《深圳市机场股份有限公司截至2008 年1 月31 日未分配利润明细表审计报告》（深南专审报字 〔2009〕第ZA071 号）和《深圳市机场股份有限公司发行股份购买深圳市机场 （集团）有限公司资产2007、2008 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（深南专审字 〔2009〕第ZA072 号）进行了更正。 针对上述会计差错更正，南方民和会计师事务所出具了《深圳市机场股份有限公司2006 年度、2007 年度和2008 年度审计报告》（南财审报字 〔2009〕第CA745 号）、《深圳市机场股份有限公司截至2008 年1 月31 日未分配利润明细表审计报告》（深南专审报字 〔2009〕第ZA211 号）和 《关于对深圳市机场股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告更正的专项说明》。 董事会对于上述会计差错的说明：董事会对于上述会计差错产生的原因进行了核查，认为公司所属民用机场行业，在航空主业收入结算、确认和核算方面存在特殊的行业属性，依据行业惯例公司采取当月收入下一月确认的收入核算方式，此后源于对该部分收入确认的一贯性原则一直采用上述方式进行会计处理的情况符合机场行业的客观实际情况，公司内部不存在主观或人为故意因素导致上述会计差错的产生。 2009 年11 月9 日，公司按照《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对2006 年度、2007 年度和2008 年度财务报告、2009 年1-3 季度合并财务报表、 2008 年1 月31 日未分配利润明细表和 《关于发行股份购买深圳市机场 （集团）有限公司资产盈利预测实现情况的说明》中存在的会计差错事项进行追溯重述。更正后的2006 年度、2007 年度、2008 年度财务报表和2009 年1-3 季度财务报表更能客观的反映公司实际经营状况， 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告使公司的会计核算更符合《企业会计准则》的规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。 公司监事会、独立董事均对上述会计差错更正情况进行了核查认定，出具了专项意见， 意董事会对上述会计差错形成原因的认定，认为更正后的2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-3 季度财务报表更能客观的反映公司实际经营状况，使公司的会计核算更符合《企业会计准则》的规定，提高了公司会计信息质量，更为客观、公允地反映了公司的实际经营和财务状况，没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害。（详情请参见 2009 年11 月10 日公司《关于前期会计差错更正的公告》）。 3、继续做好防止大股东占用上市公司资金的清查工作 2009 年，公司继续贯彻落实深圳证监局“巩固清欠成效，防止大股东占用上市公司资金问题复发”的专项工作会议精神，公司在前期治理专项活动自查的基础上，继续落实公司控股股东或实际控制人及其关联人占用本公司资金和关联交易内部清查和防范工作，定期向圳证监局报送了《关于大股东及其关联方资金占用的自查报告》。报告期内，公司大股东或实际控制人及其关联人不存在占用上市公司资金的情况，公司具备防止大股东或实际控制人及其关联人占用上公司资金的管理职责和工作程序；公司针对关联交易制定了较为完善内控制度，内控制度在公司实际工作中能得到有效的执行与落实，能有效的保证关联交易的公开、公平和关联交易价格的公允性，切实维护中小股东的利益。 4、其他相关工作 进一步加强投资者关系管理的规范化，落实执行公司《投资者关系管理细则》。充分利用公司门户网站平台，实现公司管理层与广大投资者网上交流互动。加强信息披露管理，定期向广大投资者披露公司月度生产运营情况；严格杜绝不公平披露；加强内幕信息知情人管理，定期更新内幕信息知情人档案并向 圳证监局报备，定期督促内幕信息知情人不得违规买卖本公司股票。组织董（监）事学习相关法律法规和公司章程，将公司专项治理活动引向 入，组织公司董（监）参加了2009 年度的董 （监）事培训。 （二）深圳证监局现场检查和2009 年“上市公司治理整改年”活动开展情况 2009 年6 月起，深圳证监局检查工作组对我公司进行了现场检查，形成《监管意见》， 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告发现了我公司存在的治理非规范问题。针对这些问题，我公司结合2009 年“上市公司治理整改年”活动，进行了认真、仔细的研究，制订整改计划并进行了切实整改落实，整改具体情况 下： 1、仍存在部分资产权属不清晰的问题 （1）问题：目前我公司B 号航站楼以及部分房屋建筑物尚未办理产权变更手续或房地产证明。 （2）问题形成及整改未完成的原因 机场是具有社会公共基础设施和企业经济效益双重属性的企业。机场的发展既得益于城市及地区经济的发展， 时又对城市及地区经济发展起到基础性的支撑作用。机场建设具有投资规模大，对土地等国家资源占用量大的特点。深圳机场建设之初，使用的土地由深圳市政府规划，一次性划拨给我公司控股股东－ 圳市机场 （集团）有限公司 （当时的 圳机场公司，以下简称“机场集团”）使用。根据国家房地产产权登记政策，土地使用权和地块上盖建筑的所有权统一才能办理产权登记，由于政府土地转让政策和程序以及土地使用成本的原因，目前我公司有部分资产所使用的土地仍在机场集团名下，未过户到上市公司，因此存在部分资产无法办理产权证明的情况。另一方面，深圳机场自建成通航以来，为适应 圳及地区经济快速发展的要求，一直在不断的加紧机场的建设步伐；由于工程建设任务重，时间紧，因此在工程立项和建设过程中存在未履行正规程序和手续不全的问题；为保证工程及时建成投入使用满足机场运行发展需要， 圳市政府给予了支持，但是 为项目验收留下了诸多历史遗留问题。整改此问题，需要取得 圳市政府相关土地使用政策支持，清理解决工程建设中存在的历史遗留问题， 时还需关注上市公司土地使用成本，因此，需要协调多个政府部门，补办手续程序复杂，这都成为我公司整改工作的重点和难点，也是目前整改工作仍在之中的主要原因。 （3）整改推进情况 我公司正在努力办理相关房地产证明的资产包括A、B 号候机楼、国内货运村一期、国际货运村一期、国内货站物流联检大厦等六项资产。针对上述资产产权问题，公司与机场集团共同成立工作组，协调政府有关部门，加紧推进房地产证明办理工作。具体进展工作 下： 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 a． A 号候机楼：是本公司1998 年上市时机场集团所投入的资产，土地使用权已办理过户手续，为本公司所有。但由于该候机楼建设超过原建筑规划红线约400 平方米，暂无法办理房产证。需协调政府规划部门解决规划超红线问题，完成规划调整并补签土地合同后方可办理房产证的相关手续。目前已经正式向政府规划部门申报调整规划的文件并进行了建筑命名，待完成规划调整并补签土地合同后方可办理房产证的相关手续。目前产权证明手续仍在办理之中。 b． B 号航站楼：主要是因2003 年开始进行改扩建导致土地增加，由于时间紧迫，因此在深圳市政府的大力支持下公司加快了扩建工程的实施进度，从而导致了工程实施中相关的手续不完善，工程规划超红线和超建筑面积等问题的产生，致使B 号航站楼未能通过规划验收，因此产权证明手续仍在办理之中。 目前，公司已完成向深圳市空港办提交申请红线调整的文件，征询政府规划部门的意见，调整红线土地合 ，完成测绘测量和建筑命名，目前正在推进项目的规划验收工作，待规划验收完成后即可申领房产证明。 c． 国内货运村一期：其土地使用权和房屋建筑物均为本公司所有，但因建设过程中超建筑面积，已经补签土地合 并完成了规划验收与建筑物命名；目前正在等待市政府南干征地补偿的评估价格书确认，即可重签土地合 、调整规划；即可申请办理房产证。 d． 国际货运村一期：其土地使用权属于机场集团，但地上的房屋及建筑物由本公司投资建设，目前已完成规划验收与建筑物命名，正在按深圳市的相关规定，申请缴纳维修基金，然后即可办理房产证。 e． 国内货站：其土地为机场集团所有，但地上的房屋及建筑物均由本公司投资建设， 时该工程原为临时建筑，超期使用未拆除，因建设期的各种问题没能通过规划验收，暂不能办理房产证。目前已向政府部门提交调减规划红线的申请，等待批复后再完善办证手续。 f．物流联检大厦：其土地为机场集团所有，但地面的房屋及建筑物均由本公司投资建设，时该大楼用地合 申请的是免地价，理由是为检验检疫等联检单位提供办公面积15,411 平方米，但实际仅使用5,000 余平方米，未达用地合 规定的使用面积。故没能通过规划验收，暂不能办理房产证。 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 我公司与机场集团一直在努力推进上述资产产权证明的办理工作，共同成立了专责小组，一方面理清历史遗留问题，积极协调政府相关管理部门，按照政府有关规定和程序补办手续；另一方面，积极向深圳市政府申请相关土地使用政策的支持，争取早日将上述资产办理至我公司名下。在收到深圳证监局《监管意见》后，我公司与机场集团进一步加大协调政府政策的工作力度，争取深圳市政府进一步明确了参照国有企业改制土地资产处置历史遗留问题的处理原则和模式加快办理上述资产证明， 圳市国土部门对上述问题办理进行了专门的指导和推进落实。 时，为规避在完成上述资产产权证明前因上述土地可能给我公司相应房产带来的损失风险，机场集团作出承诺：对于A、B 号航站楼、国内货运村一期、国际货运村一期、国内货站以及物流联检大厦等6 项资产，在深圳市机场 （集团）有限公司将所属的上述6 项资产所对应的土地过户至深圳市机场股份有限公司名下之前， 出现该6 项资产现有的建筑物因未取得房屋产权证而被有关部门责令拆除的情形，给深圳市机场股份有限公司所引至的任何损失均由深圳市机场 （集团）有限公司承担。 我公司与机场集团已经共同成立工作组专门负责推进上述资产产权办理工作，产权办理中面临的政策障碍和历史遗留问题仍是整改工作的重点和难点，问题较为复杂，整改的周期也可能较长，但我公司与机场集团将全力推进上述资产产权办理工作，争取于2010 年6 月底前完成相关工作。 2、进一步完善了公司的独立性 （1）完善了财务信息系统的独立性 我公司对原有的财务系统进行了修改调整，进一步规范了对财务信息系统使用权限的管理，进一步明晰了系统管理员和相应人员角色使用财务系统进行授权体系。我公司新制定《财务信息系统授权管理办法》，明确了财务系统授权的管理职权、程序和操作规范。 时，我公司还严格按照《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》及 《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》的规定，对内幕信息知情人定期向 圳证监局报备相关信息。通过上述措施，公司财务信息系统的独立性得到进一步的规范完善。 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 （2）完善充实了公司内部审计部门的工作职能和工作力量 公司内部审计部门主要负责公司内部的管理审计、下属公司的经济审计和公司内部控制审计职责。为了更为有效的保证了内部审计工作质量与效率，公司充实了内部审计部门的人力资源配置，进一步明确了内部审计部门的工作职能，完善了内审的工作制度，使内部审计部门能够更为有效的独立行使内审职能。 时，强化审计委员会对于内部审计部门的领导和监督，完善了内部审计部门的工作考核机制，审计委员会参与内审部门的年度工作考核。通过整改完善，我公司内部审计部门能够更加独立的履行职责。 3、仍存在向控股股东上报三类未公开信息的情形 （1）问题产生的原因 作为国有控股的上市公司，依照国家国有资产管理的有关规定要求，政府国资管理部门主要从控制国有上市公司的经营风险和国有资产保值增值的角度考虑，要求国有上市公司对于重大投资、预算管理等重大事项实行报告或报备制度，因此，我公司存在向机场集团报送我公司月度财务、重大投资、年度预算等三类未公开信息资料的情形，以保证国有资产管理机构对国有资产的经营进行有效的监管。 （2）已采取的整改措施 我公司已按照2007年按照 圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14号）和《关于对深圳市机场股份有限公司治理情况的监管意见》（深证公司字[2007]54号）的要求采取了以下整改措施： 第一，对于月度业务量统计数据，在向控股股东报送的 时，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行公告； 第二，根据 圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监督的补充通知》，经我公司2007 年10 月29 日召开的四届三次董事会决议， 意向控股股东—机场集团报送我公司月度财务报告、年度财务预算、重大投资事项三类未公开信息，并严格执行内幕信息知情人员报备制度，按照监管要求定期报送内幕信息知情人信息； 第三，与内幕信息知情人签署承诺书，要求在其获知我公司未公开信息时，未经公司许 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告可，不得向外泄露，并不得利用这些信息获取不正当利益； 第四，一旦出现信息泄露，我公司将立即报告深圳证券交易所并及时公告。对内幕信息知情人违反承诺造成公司或投资者合法利益受到损害的，我公司将积极采取措施维护公司和投资者合法权益。 我公司将继续严格执行已采取的整改措施，严格执行 《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》和 《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监督的补充通知》的规定。 4、进一步加强规范财务管理与会计核算工作 （1）整改完成主营业务收入确认跨期问题 我公司所属民用机场行业在航空主业收入结算、确认和核算方面存在特殊的行业属性。我公司自成立时即按照此行业惯例操作即当月收入下一月确认的收入核算方式，并经与审计会计师研究一致，源于对该部分收入确认的一贯性原则，一直延续了上述方式进行会计处理。 为了使公司财务报表能更为清晰的、准确的反映公司财务状况，公司对2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年度1—3 季度财务报表、截止至2008 年1 月31 日未分配利润明细表和2007、2008 年度的 《关于发行股份购买深圳市机场 （集团）有限公司资产盈利预测实现情况的说明》进行了更正；对本公司的财务审计机构－ 圳南方民和会计师事务所出具的公司2006 年度、2007 年度、2008 年度审计报告 （深南财审报字 〔2007〕第CA106 号、深南财审报字 〔2008〕第CA398 号和深南财审报字 〔2009〕第CA258 号）、《深圳市机场股份有限公司截至2008 年1 月31 日未分配利润明细表审计报告》（深南专审报字〔2009〕第ZA071 号）和《深圳市机场股份有限公司发行股份购买 圳市机场（集团）有限公司资产2007、2008 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（深南专审字 〔2009〕第ZA072 号）进行了更正。 针对上述会计差错更正，南方民和会计师事务所出具了《深圳市机场股份有限公司2006 年度、2007 年度和2008 年度审计报告》（南财审报字 〔2009〕第CA745 号）、《深圳市机场股份有限公司截至2008 年1 月31 日未分配利润明细表审计报告》（深南专审报字〔2009〕第ZA211 号）和 《关于对深圳市机场股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告更正的专项说明》；我公司重新编制了公司三季度财务报表。公司董事会已于2009 年11 月9 日召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了上述的审计报告和财务报表，并于2009 年11 月10 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告日披露了《关于前期会计差错更正的公告》。 时，公司计划财务部也对收入确认入账流程作了重新的梳理和安排，保证了当月收入当月及时准确计入，此项问题已经整改完毕。 （2）进一步完善财务管理和会计核算基础工作 根据监管要求，公司管理层高度重视财务管理和会计核算基础工作，于2009 年开展了财务管理和会计核算基础工作自查活动，针对公司财务管理和会计核算的基础工作制度、规范和实际执行情况进行了梳理、清查和完善。 首先，进一步完善会计核算和管理，查漏补缺，强化财务管理的作用。对于公司基本会计核算、凭证编制、凭证审核、财务对账、资金管理等方面进行认真梳理，避免出现漏洞。 时，也加强对财务会计工作人员关于新的《企业会计准则》和公司财会制度的培训学习，内部审计部门加强对财务会计工作规范的监督核查。 第二，加强公司财务会计管理制度的制定和执行。对公司现行的财务会计管理制度进行全面的梳理工作。结合《企业会计准则》要求和公司实际情况，修订完成公司《现金管理制度》、《费用报销、借款等业务管理办法》、《关于规范费用报销时间的通知》、《资金结算管理办法（试行）》等财务制度，规范公司备用金和费用报销时限等方面的管理。 时，建立定期检查机制，由审计部和计划财务部定期对制度的执行情况进行监督检查，发现问题及时纠正落实，保证制度的执行力。 经过此次系统的内部自查，进一步提升了公司财务管理和会计核算基础工作的规范性，有效改善了存在的薄弱环节。 时，公司管理层清楚的认识到，加强财务管理和会计核算基础工作是一项长期、持续的工作，需要不断的进行规范完善。特别是， 圳证监局将财务会计基础工作建设作为上市公司2010 年度重点工作，我公司将按照监管要求，在2010 年继续加强对财务管理和会计核算基础工作的自查，完善制度建设，加强制度执行，进一步夯实财务管理和会计核算基础工作的规范基础。 二、公司内部控制自我评价 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和财政部会 证监会、审计署、 监会、保监会共同制订的《企业内部控制基本规范》，董事会对2009 年公司内部控制体系的运行和建设状况进行了检查和自我评价，现具体报告 下： 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 （一）内部控制体系运行的总体情况 1、内部控制结构的运行情况 公司已经建立起了较为完善的内部控制制度体系，能够较好的覆盖公司治理层和经营层的运作、管理和经营活动。报告期内，公司内部控制制度体系能够得到有效的执行，内部控制体系运行总体保持平稳有效，控制结构健全且保持稳定，治理层和经营层的权责明确、清晰，能够保证有效运作。 治理层已经建立起了健全、规范的公司治理制度，股东大会、董事会及专门委员会、监事会能够依据公司治理制度规范、有效的进行运作；董事会审计委员会及公司审计部能够独立对公司内部控制体系的完整性、有效性以及运行状况实施监督、评价并提出完善建议；财务总监、董事会秘书能够按照监管政策要求和公司治理制度切实的履行职责。 ☆ 经营层在机场安全生产运作、公司经营管理和下属公司管控方面已经建立起了能有效覆盖各方面经营活动的内部控制体系，重点在安全管理、财务会计管理、人力资源管理、重大经营活动管理、资产与维修工程管理以及行政管理等方面制订了完善的内部控制管理制度；对下属公司，本公司继续建立健全下属公司治理结构，参照本公司内部控制体系架构和标准建立内控体系进行管控。2009 年，公司经理层、各职能部门、安全生产运作单位和下属公司能够按照各项内部控制制度有效的开展工作。 公司内部控制组织结构 下： 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 公司直接控股的子公司，及参股的主要联营、合营公司： 深圳市机场股份有限公司 股子公司 控股子公司 （20%以上） 成 圳 圳 都 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 市 机 双 市 机 市 市 市 市 市 市 市 机 场 流 广 场 机 机 机 机 机 机 机 场 国 国 泰 物 场 场 场 场 场 场 场 国 际 际 空 流 港 航 广 飞 运 国 机 际 货 机 港 园 务 空 告 悦 输 际 电 海 站 场 设 发 有 货 有 贵 有 航 设 关 有 股 备 展 限 运 限 宾 限 空 备 快 限 份 维 有 公 有 公 服 公 销 有 件 公 有 修 限 司 限 司 务 司 售 限 监 司 限 有 公 （ 公 （ （ 有 公 9 有 9 9 管 （ 公 限 司 5 司 5 0 限 司 5 限 % % % 中 0 司 公 （ % （ 公 公 （ 1 9 1 ） ） ） 0 5 0 心 （ 司 司 司 2 0 % 0 ） 有 1 （ % （ （ % % 5 9 9 ） 限 0 ） 0 0 ） % % % ） 公 ） ） ） 司 （ 5 0 % ） 2、内部控制制度建设情况 2009 年，根据实际发展需要，公司在已有的内部控制制度体系的基础上，进一步加强了对内部控制制度的完善，重点放在持续完善控制细节，增强内控制度的可执行性。 （1）完善公司治理层内控制度 根据中国证监会第48号公告要求和 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号），对《公司章程》中分配股利的相关规定进行了修订，进一步明确了公司利润分配政策，特别是现金股利分配政策，以切实维护中小股东的利益。 依据证券监管要求，对《信息披露事务管理制度》进行了修订，进一步完善了内幕信息知情人登记制度，明确了内幕信息和内幕信息知情人认定标准、内幕信息的保密责任、内幕信息流转的审批程序、内幕信息知情人登记备案程序，对内幕信息知情人实施档案管理，定期对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况查询等。通过制度修订进一步完善了公司对于内幕信息的管理，能够有效控制内幕信息泄露及发生内幕交易的风险。 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 根据深圳证监局《关于要求深圳上市公司建立健全会计师事务所选聘制度的通知》，公司对 《董事会审计委员会工作细则》进行了修订，明确了对拟聘任会计师事务所执业质量的要求、选聘的决策程序以及相关信息披露等规定，保证了审计委员会能够有效参与和控制会计师事务所的选聘。 为完善对募集资金管理，公司修订了《募集资金管理办法》，对募集资金专项账户开设、资金存储和使用监管进行了进一步的明确，保证了募集资金使用的安全、规范。 （2）完善公司经理层内控制度 2009 年，公司在保证已有内控管理制度体系有效执行的基础上，加强了对内控制度细节的完善，重点在财务会计基础工作、人力资源和资产管理方面，对相关内控制度进行细化完善，增强了制度的可执行性和操作性，使之适应公司运营与发展实际需要。 在财务会计基础工作方面，公司按照深圳证监局加强财务会计基础工作管理的要求，制订了《财务信息系统授权管理办法》，修订了《资金结算管理办法》、《费用报销、借款等业务管理办法》； 在资产管理方面，公司制订了《节能降耗管理暂行办法》、《废旧物资处理办法》、《机电类工程项目设计、施工、监理单位评审办法》，修订了《固定资产管理办法》和《物资设备协议供应商管理办法》。 在人力资源管理方面，公司制订了《外 （下）派人员工资福利管理规定》、《员工工伤期间护理费发放办法》、《工时管理暂行规定》等。 （3）人力资源 公司逐步建立起以人为本的可持续发展的人力资源政策。一方面，通过优化人力资源配置，提高人力资源利用效率，逐步建立起基于公司发展战略的岗位和与之相适应的素质体系、更具积极性的员工薪酬福利体系，以及更具激励性的绩效管理体系，重点加强制度建设。另一方面，逐步树立人力资源投资理念，加大人力资本投入，加强形式多样的、全员覆盖的员工培训，帮助员工做好职业生涯规划，为员工创造人力资本增值机会和职业发展通 并逐步建立制度保障，增强员工对公司归属感。 （4）企业文化 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 持续培育公司“敬业、进取、合作、修炼”的企业组织文化，引导员工树立正确、积极的 德观、价值观和人生观，增强员工对公司的认 感，增强企业的凝聚力和向心力。 时，公司精心打造全员安全文化，持续培育全员安全意识，树立持续、自觉、精细的安全理念，注重安全细节，使安全 入到每一位员工的骨子里，成为每一个员工的自觉行为、自觉意识，时刻关注重视安全。 （二）风险评估 1、外部经济环境风险 2009 年，全球金融危机影响持续向实体经济 延，全球经济表现出大幅波动，我国国内经济在政府积极宏观政策的推动下于下半年表现出较好的增长势头，但总体来说，宏观经济环境仍存在诸多不稳定因素，公司经营面临不确定性的外部风险。 面对外部经济环境的不确定性风险，公司采取了谨慎经营的风险防范策略，年初制订了明确的“保经营、抓扩建”的经营方针，并对全员进行宣贯，让全体员工树立起过“紧日子”的观念。 时，公司进一步加强全面预算管理，严格控制公司运营成本，严格控制公司对外投资、对外担保，加强应收账款的管理；做好客户关系管理，重点关注核心客户，与客户建立共度难关的伙伴关系；加强对宏观环境不稳定形势下的航空运输市场变化趋势的分析研究，为公司经营决策提供技术支持。 2、安全运作风险 随着深圳机场航空主业规模不断扩大，机场现有保障能力面临饱和，使得公司安全运行的负荷逐渐加大，安全风险也随之加大。 时，2009 年是新中国成立60 周年大庆之年，重大庆典活动赋予了机场更为重大的安全职责。 为防范安全运作风险，公司在培育持续安全理念、安全文化的 时，进一步加强了安全责任的精细化与落实体系的优化，持续对安全隐患进行排查，完善安全考核与激励机制。针对国庆六十周年庆典安保任务，公司加强了安保实战体制建设，完善反恐工作预案，联合驻场单位建立共 的反恐机制，确保安保任务顺利完成。 （三）重点控制活动 1、关联交易 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 公司依据证券监管规范和 《公司章程》制定了较为完善的《关联交易决策制度》和 《关 联交易管理办法》。2009 年，公司能够按照上述制度审议决策关联交易事项并能够及时、真实、完整的进行披露，独立董事、监事会能够对关联交易事项事前独立的发表专业意见，公司内控部门能够对关联交易实施与执行进行有效的控制与监督。公司董事会对2008 年的关联交易和2009 年的日常关联交易预计进行了审核，审议了关于深圳机场基建工程项目委托代建管理费、关于向深圳市机场 （集团）有限公司租用深圳机场南北停机坪等关联交易事项，审议程序符合规范要求，交易价格能够体现公允原则。 2、重大投资 公司制定了以《深圳市股份有限公司重大投资项目管理规定》为主的一系列的内控制度，对固定资产投资、股权投资以及其他短期投资的立项、研究论证、决策审批、实施监督、项 目评价各个环节进行了规定；公司对投资项目实施预算管理。公司能够按照制度的规定管控重大投资活动，保证了重大投资项目从立项决策、实施过程到项目后评价规范、可控。2009 年，公司经过审慎研究论证，按照规范程序决策了深圳机场保税物流中心项目、 圳机场航站区扩建主体工程项目、 圳市机场港务有限公司向深圳机场高速客轮有限公司增资、深圳机场综合服务区值班宿舍的重大投资事项，项目立项、可研、决策审批与实施符合内控制度规范。公司内部审计部门、计划财务部门能够依据 《工程项目管理办法》、《招标管理办法》和 《大宗物资设备采购管理办法》等内控制度对基建工程项目的实施过程进行有效的监督与控制。 3、对外担保 依据 《公司章程》，公司制订了完善的对外担保内部控制制度，严格控制对外担保活动。 2009 年，公司除向控股子公司－深圳市机场航空货运有限公司（持95%股权，以下简称“机场货运公司”）提供以 行保函方式履约担保外没有提供任何形式的对外担保。上述担保事项，经公司董事会第十三次临时董事会审议通过并进行了披露。自2003 年以来，本公司每年均向机场货运公司提供此项担保，机场货运公司未曾出现违约情况，具备良好的履约能力和信誉。 4、募集资金的使用 公司修订了《募集资金管理办法》，对募集资金专项账户开设、资金存储和使用监管进行 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告了进一步的明确规定，保证了募集资金使用的安全、规范。 2009 年，公司聘请深圳市南方民和会计师事务所对前次募集资金－发行股份购买深圳市 机场 （集团）有限公司资产2007、2008 年度盈利预测实现情况进行了专项审核并出具《专项审核报告》；公司出具了《前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况报告》并由圳市南方民和会计师事务所出具了专项《鉴证报告》；上述前次募集资金使用情况公司已经进行了及时披露。 公司前期募集资金使用已经按照规范要求执行完毕。 5、信息披露 公司完善了《信息披露事务管理制度》，进一步对内幕信息知情人登记制度进行了规范，明确了内幕信息和内幕信息知情人认定标准、内幕信息的保密责任、内幕信息流转的审批程序、内幕信息知情人登记备案程序，对内幕信息知情人实施档案管理，定期对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况查询等。通过制度修订进一步完善了公司对于内幕信息的管理，能够有效控制内幕信息泄露及发生内幕交易的风险。 时，公司加强了信息披露责差错任追究机制的落实与完善。2009 年，公司能够按照监管要求和公司内部控制制度真实、及时、准确、完整的履行信息披露义务。 6、财务管理 公司在已有的会计核算和财务管理内部控制制度体系的基础上，结合公司实际发展和经营运作需要，对财务会计基础工作进行了梳理和检查，更新、完善财务基础工作制度细节，保证制度执行性和操作性；进一步完善了财务信息系统的独立性，加强了对财务信息系统授权的管理与监督；持续加强全面预算管理，严格控制运营成本；对应收账款进行实时监控，保证及时发现异常情况，评估回收风险，加大账款催收力度；加强资金管理，在提高资金使用效率的 时，保证资金安全，关注汇兑风险。 报告期内，公司调整航空主业收入的结算、确认和核算的方式，使财务报表更能准确的反映公司的经营活动与经营状况。因我公司所属的民用机场行业在航空主业收入结算、确认和核算方面存在特殊的行业属性，公司自成立时即按照行业惯例采取了当月航空主业收入下一月确认的收入核算方式，此后经与外部审计机构认真研究，从保证公司持续稳定经营出发， 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告源于对该部分收入确认的一贯性原则一直采用上述方式进行会计处理。由于上述原因，导致 公司业已报出的2008 年及以前年度财务报表、2009 年度1－3 季度财务报表存在会计差错。为使公司财务报表能够更真实、准确、完整的反映公司经营活动与经营状况，公司对相应的财务报表进行了追溯调整，调整后的财务报告表更能客观的反映公司实际经营状况，使公司会计核算更符合 《企业会计准则》的规定，提高了公司财务信息质量。上述会计调整源于公司所属的行业特性，没有损害公司和全体股东的合法权益。 7、内部审计 依据国家有关法律法规及政策，公司制订了一系列的内部审计控制规范。公司进一步加强了董事会审计委员会对内部审计工作的领导力，增强了公司审计部的独立工作能力。在审计委员会的领导下，公司审计部依据内部审计控制规范对公司的财务活动、预算内和预算外资金管理与使用、固定资产投资项目、基建工程项目、下属公司的经济管理和效益以及相关管理人员的经济责任进行审计。 时，公司审计部对公司内控体系的运行情况进行监控，提出完善方案。2009 年，公司对下属企业进行了全面审计，出具审计报告32 份；针对全球金融危机带来的外部环境风险，公司加强了对内控风险的自查与梳理，帮助受影响较大的下属企业建立系统的风险评估体系；加大维修工程审计力度、严格控制维修工程成本；加大了对重大工程项目的内部审计管控。 8、重大经营事项 报告期内，面对全球金融危机延续影响，公司外部经营环境出现大幅波动，公司经营面临不确定风险。2009 年初，北京天骏公司广告有限公司提出提请终止我公司控股子公司－圳市机场广告有限公司与之签订的深圳机场候机楼户内《广告经营合 》。针对此重大经营事项，面对外部环境给公司经营带来的风险，公司董事会与经理层能够进行审慎的、客观的研究决策，从保证机场广告业务的稳定持续经营，有效的控制该事项对公司造成的经营影响，并能够迅速的采取有效后续措施，与北京航美传媒广告有限公司签订《广告经营合 》，有效的控制、弥补了公司的经营风险。面对外部经营环境风险，对此重大经营事项的处理，能够反映公司具备较强的控制经营风险的能力，制订有明确的公司发展战略，建立了一套较为成熟的重大经营事项研究论证、科学决策以及经营风险控制的体系并且能够有效的运行。 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 （四）信息和沟通 公司建立季度经济运行分析例会机制、预算执行反馈机制、总经理办公会制度、重大信息内部报告制度、重大事项督办制度，确保各类信息在公司内有效传递。公司经理层定期不定期的向独立董事、审计委员会汇报公司整体经营情况以及重大经营事项。制定了《信息披露事务管理制度》，董事会秘书列席公司总经理办公会议，及时了解公司经营事项，按照规定予以披露。董事会秘书每月编制公司信息月报，向董事、监事报告公司内外部的信息。公司加强信息化建设，建立了完善的内部办公网络，能够成熟、便捷的运行办公自动化系统、财务信息系统、人力资管理信息系统和资产管理信息系统，保证信息网络安全、便捷、有效的运作。企业内部员工、各部门能够通过办公网络、信息系统、会议等方式进行沟通，能够及时、顺畅交流、沟通公司内外部信息。通过报纸、广告、招标、公司公开网络、电话、会议、制作访谈问卷、直接会面等多种方式，公司与客户、合作伙伴、供应商、股东、社会公众、潜在投资人、政府等建立起了较为完善透明的信息沟通渠 ，及时、准确、真实、顺畅沟通交流公司的相关信息，通过有效的交流与沟通建立对公司的理解和信任。 （五）监督检查 公司建立了持续性监督和专项监督。持续性监督：各单位主管能够通过现场观察、检查、复核工作结果等方式对员工进行监督，每月、每季度定期借鉴外部信息 行业信息等判断分析内部信息的正确性，每年至少一次将会计记录和实物资产进行核对。专项监督：审计部设置了专职内部控制审计工作人员，负责内部审计工作的员工按年度工作计划和审计委员会指示执行内部审计任务，评价的事项包括内部控制、经济效益、企业管理各个方面，评估的对象包括经营单位、非经营单位、各级管理人员。评估的方法：抽查、实物盘点、调查问卷、访谈等。每次开展各项审计都形成书面报告，记录完备。公司高度重视内部、外部审计意见，认真落实整改。 报告期内，公司按照上述监督检查体系有效的开展了工作，对内控体系的运行情况进行了自查与自评，并请年度审计机构对内控体系运行情况出具的鉴证报告。 （六）内部控制体系完善计划 公司已经基本建立起较为完备的内控部控制体系架构，较好的覆盖了公司各方面的经营 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告活动。2009 年，公司重点在应对外部经济环境波动对公司经营构成风险的防范方面加大控制力度，关注风险细节，在完善制度建设的 时加强了对制度执行的关注与控制， 时在财务会计基础工作的完善与规范方面开展了有效工作，报告期内公司内控体系建设完善方面取得了富有成效的进展。 公司已经重点关注且正在努力推进解决目前存在的部分资产仍未办理相关产权证明问题。此问题是因机场行业特性、国家土地使用政策和机场采取滚动建设模式所遗留下的诸多历史问题等因素造成的。所涉及的资产目前均被本公司完全实际使用并能够正常运营。公司与控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）正在共 努力协调政府政策支持，全力推进办理相关资产的产权证明。 时，为有效规避上述资产可能的风险，公司控股股东－机场集团已经作出承诺， 将来出现因我公司未能依法取得对应资产房地产产权证书而被有关部门罚款或责令拆除的情形，给我公司所引致的任何损失均由机场集团全额承担。 时，随着公司业务规模的扩大，公司产能制约业务发展的矛盾日益突出，加之外部经济环境仍存在诸多不确定因素，因此，公司内部控制体系的复杂程度和运行负荷逐步加强，压力逐渐增大，公司必须不断的进行内部控制体系建设与完善。 2010 年，公司内部控制体系建设将在以下四个方面开展工作：首先，将持续关注制度的执行能力，完善内部控制的监督控制体系；第二，进一步加强公司财务会计基础工作的自查完善工作，加强对细节的控制；第三，持续关注外部经营环境的变动趋势，保证内控体系持续有效运作；第四，进一步增加内部审计在风险管理制度建设、关联交易程序控制和财务报表编制程序等方面的规范性监督的工作力度，加强人员培训，提高内部审计的能力与素质。 （七）内部控制的总体评价 综上所述，公司董事会认为：公司已经建立起较为完善的内部控制制度并能够有效执行，公司的内控体系和相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保障。但由于内部控制固有的局限性、内部环境和外部宏观环境及政策法规的持续变化，可能导致现有内部控制体系出现偏差，公司将根据未来经营发展的需要，按照中国证监会、财政部和 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告深圳交易所的要求，持续完善内部控制体系建设，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 （八）独立董事和监事会对公司内控制度自我评价报告的意见 我们本着实事求是、客观公正的态度，对公司的内部控制状况和公司《内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为： 2009 年，公司按照 交所《上市公司内部控制指引》和财政部会 证监会、审计署、监会、保监会共同制订的《企业内部控制基本规范》要求，根据自身行业特性和经营运作的实际情况，进一步加强了内控制度体系的建设；重点完善了内幕信息知情人管理的制度规范，强化了审计委员会对于选聘年度审计会计师事务所的监督与控制； 时在财务会计基础工作的完善与规范方面开展了工作，报告期内公司内控体系建设完善方面取得了富有成效的进展；进一步增强了内部控制体系执行力和监督力度，基本保证了内控制度的有效性和适用性。 报告期内，面对全球金融危机导致外部经营环境存在诸多不确定因素的形势，公司重点在经营风险防范上加大控制力度，关注风险细节，采取了较好的风险应对措施。公司审计委员会进一步 入的参与到公司内部控制体系的建设与监督工作中，内部审计部门能够更好的发挥内控体系的监督与评估职能。公司不存在资金被占用及违规担保行为，有效控制了对外担保的风险；财务状况良好，对外信息披露真实、准确，能够有效的保护中小股东利益。 应当关注到，公司目前存在部分资产尚未办理产权证明的问题，此问题是因机场行业特性、国家土地使用政策和机场采取滚动建设模式所遗留下的诸多历史问题等因素造成的。所涉及的资产目前均被本公司完全实际使用并能够正常运营。 时，为有效规避上述资产可能的风险，公司控股股东－机场集团已经作出承诺， 将来出现因我公司未能依法取得对应资产房地产产权证书而被有关部门罚款或责令拆除的情形，给我公司所引致的任何损失均由机场集团全额承担。公司应积极协调控股股东－深圳市机场 （集团）有限公司全力推进相关资产的产权证明的办理工作，争取尽快取得相关资产的产权证明。 时，随着公司业务规模的扩大，公司产能制约业务发展的矛盾日益突出，加之外部经济环境仍存在诸多不确定因素，因此，公司内部控制体系的复杂程度和运行负荷逐步加强，压力逐渐增大，公司还须持续加强内部控制体系建设与完善工作。 圳市机场股份有限公司2009 年年度报告 总体来说，公司已经建立起较为完善的内部控制制度并能够有效执行，公司的内控体系和相关制度能够有效覆盖公司各方面的经营活动，适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保障。 三、独立董事履行职责情况 （一）公司独立董事工作制度的建立健全情况 依据《公司法》、国家证券监管相关法律法规，我公司在《公司章程》中规定了独立董事的提名、选举的程序，独立董事行使的权利与应尽的义务。 时，我公司还专门制订了《独立董事制度》，明确规定了独立董事构成、独立董事的任职条件、独立董事的独立性规范、独立董事的提名、选举和更换程序、独立董事的职责以及公司和独立董事的相互义务等等，保证了独立董事能够依据自身的专业能力，独立、客观的发表独立意见，履行职责。 （二）公司独立董事履职情况 报告期内独立董事出席会议情况： 姓 名 会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 四届八次董事会、四届十五次临时 张立民 9 7 2 0 （未完）  |