[年报]中南建设(000961)2009年年度报告
苏中南建设集团股份有限公司2009年度报告 重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 1.3 公司所有董事均出席了董事会。 1.4 天健正信会计师事务所有限公司为 公司出具了标准无保留审计意见的审 计报告。 1.5 公司董事长陈锦石、财务负责人智刚、会计机构负责人杨宏建声明：保证 年度报告中财务会计报告的真实、完整。 释义 在 年度报告中，除非另有说明，以下简称含义如下： 公司、本公司、中南建设 指 江苏中南建设集团股份有限公司 大连金牛 指 大连金牛股份有限公司 中南房地产 指 中南房地产业有限公司 中南集团 指 中南控股集团有限公司 东北特钢 指 东北特殊钢集团有限责任公司 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司，系东北特 大连特钢 指 钢为接收大连金牛于交割日的全部资产及负债而设 立的一家全资子公司 南通新世界 指 南通中南新世界中心开发有限公司 常熟中南 指 常熟中南世纪城房地产开发有限公司 青岛海湾 指 青岛海湾新城房地产开发有限公司 海门中南 指 海门中南世纪城开发有限公司 文昌中南 指 文昌中南房地产开发有限公司 中南镇江 指 中南镇江房地产开发有限公司 南京常锦 指 南京常锦房地产开发有限公司 南通华城 指 南通华城中南房地产开发有限公司 南通物业 指 南通中南世纪城物业管理有限公司 南通总承包、总承包 指 南通建筑工程总承包有限公司 现名陈昱含，中南控股集团有限公司实际控制人陈 陈琳 指 锦石之女 向特定对象发行股份及重大资产出售暨关联交易行 重组、重大资产重组 指 为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《江苏中南建设集团股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 3 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 二节公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写： 中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司 中文名称缩写：中南建设 英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD 英文名称缩写：Zhongnan Construction 二、公司法定代表人：陈锦石 三、公司董事会秘书：智刚 证券事务代表：智刚 联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦 联系电话：0513-82738286 传真：0513-82738796 电子邮箱：zhongnan@zhongnangroup.cn 四、公司注册：江苏省海门市常乐镇 邮政编码：226124 办公地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦 邮政编码：226124 公司国际互联网网址：www.zhongnanconstruction.cn 公司电子信箱：zhongnan@zhongnangroup.cn 五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：江苏省海门市中南大厦7层公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中南建设 股票代码：000961 七、其他有关资料： （一 公司最近一次变更注册登记日期：2009年6月10日 4 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 公司注册登记地点：江苏省南通工商行政管理局 （二）企业法人营业执照注册号：320600000241314 （三）税务登记号码：320684711341725 （四 组织机构代码：71134172-5 （五 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中 4层401室 5 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 三节会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：元 币种：人民币 指标项目 金额 营业利润 808,711,649.04 利润总额 806,215,090.53 归属于上市公司股东的净利润 559,759,377.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 560,664,205.63 润 经营活动产生的现金流量净额 138,512,082.31 注：年度财务报告编制的特别说明 1、除有特殊说明外，以下简称的“十家公司”是指南通中南新世界中 开发有限公司（以 下简称 “南通新世界”、 常熟中南世纪城房地产开发有限公司（以下简称 “常熟中南”、青 岛海湾新城房地产开发有限公司（以下简称“青岛海湾”、海门中南世纪城开发有限公司（以 下简称“海门中南”、文昌中南房地产开发有限公司（以下简称“文昌中南”、中南镇江房地 产开发有限公司（以下简称“中南镇江”、南京常锦房地产开发有限公司（以下简称“南京常 锦”、南通华城中南房地产开发有限公司（以下简称“南通华城”、南通中南世纪城物业管 理有限公司（以下简称“南通物业”、南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”。 2、2008年-2009年公司实施重大资产重组。2009年5月19 日，中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”下发了《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产 业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号。2009年6月12日，中南房地 产业有限公司及陈琳完成标的资产“十家公司”置入 公司工作。2009年6月18日，中和正信会 计师事务所出具中和正信验字（2009 第1-020号验资报告。2009年7月15日， 公司 次重大 资产重组非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。鉴于 次重大资产重组后，重组后 存续主体的经营范围变更为 次发行股份所购买的十家公司的经营范围，中南房地产业有限公 司（以下简称“中南房地产”在重组后主体中绝对控股； 次交易的实质为中南房地产下属的 十家公司购买了上市公司，十家公司为会计上的购买方，重组后主体实质为中南房地产下属的 十家公司的延续。被购买的上市公司的资产及负债已剥离，被购买的上市公司不构成业务。根 据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号 和《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号 要求， 6 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 并参照财政部会计司 2008年12 月新修订的《企业会计准则讲解2008》，本公司 2009年年度 合并财务报表按照权益性交易的原则以及反向购买合并报表的编制要求 行编制。 因此， 公司编制的合并财务报表是体现中南房地产置入资产业务的延续，除特别注明外， 报告中所有会计数据均有如下变更：本报告期初数及上年同期数均为中南房地产下属十家公 司期初数及上年同期数， 报告期末数为公司及下属建筑、房地产子公司期末数合并所得。 扣除非经常性损益项目和涉及金额如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用 非流动性资产处置损益，包括已计提资 1,603,218.91 产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶 140,000.00 发性的税收返还、减免 对外委托贷款取得的损益 2,779,350.30 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益 行一次性调整对当期损益 -1,499,300.89 的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和 -4,239,777.42 支出 非经常性损益合计（影响利润总额 -1,216,509.10 减：所得税影响数 -304,127.28 非经常性损益净额（影响净利润 -912,381.83 其中：归属于少数股东损益的非经常性 -7,553.95 损益 归属于母公司普通股股东净利润的非 -904,827.87 经常性损益 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年 项目指标 2009年 2008年 2007年末 增减（％ 营业收入 5,684,234,514.04 4,629,199,842.44 22.79% 3,452,495,531.63 利润总额 806,215,090.53 616,465,653.98 30.78% 630,561,921.73 7 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 归属于上 市公司股 559,759,377.75 486,841,563.70 14.98% 443,873,735.47 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 560,664,205.62 489,361,829.02 14.57% 443,493,482.33 非经常性 损益的净 利润 经营活动 产生的现 138,512,082.31 -830,969,262.05 不适用 -505,257,417.41 金流量净 额 本年末比上 项目指标 2009年末 2008年末 年末增减 2007年末 （％ 总资产 17,140,738,811.15 13,711,682,594.72 25.01% 9,989,898,203.41 所有者权 益（或股 3,874,285,961.46 3,008,616,583.71 28.77% 2,521,775,020.01 东权益 股 778,559,484 478,029,484 62.87% 478,029,484 （二）主要财务指标 单位：元 币种：人民币 项目指标 2009年 2008年 本年比上年增减（％ 2007年 基 每股收益 0.89 1.02 -12.75% 0.93 稀释每股收益 0.89 1.02 -12.75% 0.93 扣除非经常性损益后的基 0.89 1.02 -12.75% 0.93 每股收益 全面摊薄净资产收益率 14.45% 16.18% 减少1.73个百分点 17.04% 加权平均净资产收益率 16.27% 17.61% 减少1.34个百分点 21.64% 扣除非经常性损益后全面 14.47% 16.27% 减少1.80个百分点 17.08% 摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加 16.29% 17.70% 减少1.41个百分点 21.72% 权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金 0.18 -1.74 不适用 -1.06 流量净额 8 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 2009年 本年末比上年末增减 项目指标 2008年末 2007年末 末 （％ 归属于上市公司股东的每 4.98 6.29 -20.83% 5.28 股净资产 9 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 四节股本变动及股东情况 一、股 变动情况 （一 股份变动情况表 数量单位：股 次变动前 次变动增减（+，- 次变动后 公积 数量 比例 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件 107,206,830 35.67% 478,029,484 -17,206,830 460,822,654 568,029,484 72.96% 股份 1、国家持股 0 0.00% 2、国有法人持股 107,206,830 35.67% -107,206,830 -107,206,830 3、其他内资持股 0 0.00% 478,029,484 90,000,000 568,029,484 568,029,484 72.96% 其中：境内非国 0 0.00% 474,496,845 90,000,000 564,496,845 564,496,845 72.51% 有法人持股 境内自然 人持股 0 0.00% 3,532,639 3,532,639 3,532,639 0.45% 4、外资持股 0 0.00% 其中：境外法人 0 0.00% 持股 境外自然 0 0.00% 人持股 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0.00% 二、无限售条件 193,323,170 64.33% 17,206,830 17,206,830 210,530,000 27.04% 股份 1、人民币普通股 193,323,170 64.33% 17,206,830 17,206,830 210,530,000 27.04% 2、境内上市的外 0 0.00% 资股 3、境外上市的外 0 0.00% 资股 4、其他 0 0.00% 三、股份总数 300,530,000 100.00% 478,029,484 478,029,484 778,559,484 100.00% （二 限售股份变动情况 数量单位：股 本年解除限 本年增加限 解除限售日 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 售股数 售股数 期 东北特殊 钢集团有 股权分置 107,206,830 17,206,830 -90,000,000 0 2009-11-10 限责任公 改革 司 中南房地 非公开发 产业有限 0 0 564,496,845 564,496,845 2012-07-15 行 公司 陈昱含 0 0 3,532,639 3,532,639 非公开发 2012-07-15 10 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 行 注：1、东北特殊钢集团有限责任公司2009年初限售股数107,206,830股，其于2009年6月10 日通过协议方式向中南房地产业有限公司转让90,000,000股限售股；2009年11月10日其剩余的 17,206,830股限售股解禁。报告期末，东北特殊钢集团有限责任公司不在持有公司限售股份。 2、2009年5月19日，经中国证监会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中 南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号）核准同意公司向中 南房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478,029,484股，其中向中南房地产业有限公司发行 474,496,845股，向陈昱含发行3,532,639股。所发行股份于2009年7月15日上市，非公开发行股 份锁定期为36个月。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，因中 南房地产业有限公司取得公司向其非公开发行股份导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的30%，中南房地产业有限公司36个月内不得转让其拥有权益的股份，其中包括中南 房地产业有限公司通过协议受让方式所获得90,000,000股。 二、证券发行与上市情况 （一）近三年历次证券发行情况 2009年5月19日，经中国证监会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组 及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号 核准同意公司向中南房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478,029,484股。 此次非公开发行股票的基 情况如下： 发行股票类型：人民币普通股（A 股 股票面值：人民币1.00元 发行数量：478,029,484股 发行价格：7.82元人民币/股 上市日期：2009年7月15日 发行股票方式：非公开发行股票 募集资金： 次发行股份不涉及募集现金， 发行对象：中南房地产业有限公司、陈昱含（原名陈琳 限售期限： 次发行股份为有限售条件流通股，股票限售期为36个月。自股份 11 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 上市之日起36个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。 （二 报告期内公司股份总数及结构变动说明 2009年5月19日，经中国证监会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组 及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号 核准同意公司向中南房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478,029,484股。 2009年6月10日，东北特殊钢集团有限责任公司将所持有的公司90,000,000股限 售股份转让于中南房地产业有限公司。 2009年6月12日，中南房地产业和陈琳完成十家标的资产置入，中和正信会计师 事务所于2009年6月18日出具《中和正信验字（2009 第1-020号》验资报告，公司 股 变更为778,559,484股。 2009年7月15日，公司向中南房地产业有限公司等非公开发行股份在深圳交易所 上市。 2009年11月10日，东北特殊钢集团有限责任公司所剩余的17,206,830股限售股 股票解除限售。 （三 现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股。 三、股东情况介绍 （一 股东持股情况 股东总数 18,926 前10名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结 持股比例 持股总数 股东名称 股东性质 条件股份数 的股份数量 （% （股 量（股 （股 中南房地产业 境内非国有法人 72.51 564,496,845 564,496,845 0 有限公司 中国工商银行 其他 2.95 22,949,763 0 0 －汇添富均 增长股票型证 券投资基金 12 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 ☆ 东北特殊钢集 国有法人 1.44 11,206,930 0 11,206,930 团有限责任公 司 海通－中行－ 其他 1.05 8,163,756 0 0 富通银行 中国银行－海 其他 0.94 7,337,155 0 0 富通股票证券 投资基金 中国建设银行 其他 0.75 5,822,091 0 0 －泰达荷银市 值优选股票型 证券投资基金 中国银行－易 其他 0.67 5,198,206 0 0 方达策略成长 二号混合型证 券投资基金 中国银行－海 其他 0.66 5,174,694 0 0 富通收益增长 证券投资基金 中国银行－易 其他 0.64 5,010,658 0 0 方达策略成长 证券投资基金 交通银行－建 其他 0.64 5,003,412 0 0 信优势动力股 票型证券投资 基金 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量（股 股份种类 中国工商银行－汇 添富均 增长股票 22,949,763 人民币普通股 型证券投资基金 海通－中行－富通 8,163,756 人民币普通股 银行 中国银行－海富通 7,337,155 人民币普通股 股票证券投资基金 中国建设银行－泰 达荷银市值优选股 5,822,091 人民币普通股 票型证券投资基金 中国银行－易方达 策略成长二号混合 5,198,206 人民币普通股 型证券投资基金 中国银行－海富通 收益增长证券投资 5,174,694 人民币普通股 基金 中国银行－易方达 5,010,658 人民币普通股 策略成长证券投资 13 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 基金 交通银行－建信优 势动力股票型证券 5,003,412 人民币普通股 投资基金 交通银行－海富通 4,000,366 人民币普通股 精选证券投资基金 中国建设银行－华 夏优势增长股票型 3,999,911 人民币普通股 证券投资基金 中国银行－海富通股票证券投资基金、中国银行－海富通收益增长证券投资 基金、交通银行－海富通精选证券投资基金，以上三支基金管理人同为海富 上述股东关联关系 通基金管理有限公司。中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基 或一致行动的说明 金、中国银行－易方达策略成长证券投资基金，以上二支基金管理人同为易 方达基金管理有限公司。其余股东未知其关联关系，也未知是否属于一致行 动人。 （二 公司控股股东情况 公司名称：中南房地产业有限公司 法人代表：陈锦石 成立日期：2005年02月01日 注册资 ：40000万元人民币 公司经营范围：房地产开发、销售、物业管理（以上凭资质方可经营 ，自有 房屋租赁、房地产信息咨询。 （三 公司实际控制人情况 自然人姓名：陈锦石 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：实业投资、经营、管理 最近五年内职务：中南控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事 长、北京城建地铁地基市政工程有限公司董事、江苏中南建设集团股份有限公司董 事长、总经理。 （四 控股股东和实际控制人的变更情况 14 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 2009年6月10日，公司原控股股东东北特殊钢集团有限责任公司将所持有的 90,000,000限售流通股协议转让中南房地产业有限公司。公司控股股东由东北特殊 钢集团有限责任公司变更为中南房地产业有限公司。中南房地产业有限公司为中南 控股集团有限公司全资子公司，陈锦石持有中南控股集团有限公司55.34%股权，陈 锦石联合陈昱含（陈锦石之女 、陆亚行（陈锦石之配偶）作为一致行动人共持有中 南控股集团有限公司62.85%股权。 2009年7月15日，公司向中南房地产业有限公司非公开发行股票474,496,845股 上市，向陈昱含非公开发行股票3,532,639股，分别占公司总股本的60.95%和0.45%。 中南房地产业有限公司共持有 公司股票564,496,845股，占公司总股 72.51%，公司实际控制人陈锦石。 （五 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （六 其他持股在10% （含10% 以上的法人股东 报告期内公司没有其他持股在10%以上（含10% 的法人股东。 15 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 五节公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基 情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 年初持 年末持股 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 别 龄 股数 数 总额（万单位领取 元 （税前 薪酬 陈锦石 董事长\总经理 男 47 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 77.2否 沈国章 副董事长 男 612009年06月20日 2010年07月28日 0 0 13.25是 陈小平 董事\副总经理 男 32 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 30 否 董事\副总经理 智刚 \财务总监\董男 37 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 30 否 事会秘书 张晓军 董事 男 39 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 11.865是 董事\总经办主 认购非公开 陈昱含 女 24 2009年06月20日 2010年07月28日 0 3,532,639 10.3否 任 发行股份 汤云为 独立董事 男 652009年06月20日 2010年07月28日 0 0 7.50 否 史建三 独立董事 男 54 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 7.50 否 马挺贵 独立董事 男 70 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 7.50 否 陆建忠 监事会主席 男 44 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 29.35 否 监事\总经理助 窦军 男 31 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 10.3否 理 监事\总承包公 张宝忠 男 44 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 13.5否 司常务副总 合计 - - - - - 0 3,532,639 - 248.265 - 注：以上报酬均为税前报酬，公司已经计提以上人员年度报酬，并通过公司四届二十二次 董事会审议董事、监事、高级管理人员薪酬津贴的预案，待最近的一次股东大会审议通过后公 司一并予以补发。 公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限 制性股票。 2、董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职单位名称 在股东单位 任职期间 是否领取报 担任的职务 酬 陈锦石 中南控股集团有限公司 董事长 2003年-至今 否 中南房地产业有限公司 董事长 2005年-至今 否 北京城建地铁地基市政 董事 2006年-至今 否 工程有限公司 沈国章 中南控股集团有限公司 副董事长 2009年-至今 是 16 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 总经理 陈小平 中南控股集团有限公司 董事 2003年-至今 否 智刚 中南控股集团有限公司 董事 2003年-至今 否 张晓军 中南控股集团有限公司 董事 2004年-至今 是 副总经理 陆建忠 中南控股集团有限公司 监事会主席 2008年-至今 否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 陈锦石EMBA，高级工程师。现任本公司董事长、总经理、中南控股集团有限公 司董事长、中南房地产业有限公司董事长、北京城建地铁地基有限公司董事。曾任 中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。曾被评为南通市劳 动模范，全国 “五一”劳动奖章，南通市“民营经济优秀企业家”、海门市建筑业 首批优秀企业家、共青团中央 “全国优秀 城务工青年”、青岛市 “首届外来务工 创业奖”、南通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物。 沈国章大专学历，高级工程师。现任 公司副董事长、中南控股集团有限公司 副董事长、总经理。曾任南通市电力建设配套工程公司总工程师、江苏常乐建工集 团有限公司副总经理、总经理，南通建筑工程总承包有限公司总经理。曾被评为南 通市建筑业优秀企业经理、南通市最佳企业经理、江苏省最佳企业经理。 陈小平博士研究生，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、中南控股集团 有限公司董事。曾任中南控股集团有限公司副总经理、常务副总经理。 智刚硕士研究生，高级经济师。现任 公司董事、副总经理、财务总监、董事 会秘书、中南控股集团有限公司董事、海门建筑设计院有限公司董事长。曾任青岛 市第一市政工程公司经营处副处长、中南控股集团有限公司副总经理、财务总监。 张晓军大学 学历、律师。现任 公司董事、中南控股集团有限公司董事、 副总经理。曾任南通市东洲律师事务所合伙人、中南控股集团有限公司董事长助理。 陈昱含 大学 学历。现任 公司总经理办公室主任。 17 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 史建三 法学硕士、经济学博士。本公司独立董事、中化国际(控股)股份有限公 司第三届董事会独立董事、上海社会 学院法学研究所研究员，兼任上海市人大常 委会立法咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。曾任 华东政法学院 研处副处长，上海外高桥保税区管委会研究室副主任，锦江集团首 席法律顾问，上海锦联律师事务所主任。 汤云为经济学(会计学)博士,主任会计师、教授。 公司独立董事、中国平安 保险集团股份有限公司独立董事、上海市第一食品商店股份有限公司独立董事,安永 大华会计师事务所主任会计师。曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、校长助理、 副校长、校长,香港理工大学访问教授,美国厄恩斯特.惠尼会计公司审计员，美国洛 山矶大学副研究员,国际会计准则委员会高级研究员，中国会计准则委员会委员，上 海市会计学会会长。 马挺贵 学历、教授级高级工程师。现任 公司独立董事、中国装饰协会会 长、中国工业经济联合会副会长、中华名人协会副主席、日中科技协力会海外理事。 曾任中国建筑总公司总经理、副总经理、工程部副经理、国家建工总局处长、驻伊 拉克副经理、国家建委外事司援 办技术组长、建工部六局团委书记、技术员、施 工队长等。 陆建忠大学 学历，在读MBA，高级工程师。现任 公司监事会主席、中南 控股集团有限公司监事会主席。曾任南通建筑工程总承包有限公司副总经理、常务 副总经理。曾多次获先 项目经理、优秀项目经理称号。 窦军大学 学历。现任本公司监事、总经理助理。曾任中南控股集团总经理 助理、南通建筑工程总承包有限公司总经理助理、项目经理。 张宝忠大学 学历，工程师、一级建造师。现任南通建筑工程总承包有限公 司常务副总经理，曾任江苏白兔集团办公室主任、南通建筑工程总承包有限公司办 公室主任、南通建筑工程总承包有限公司北京分公司副经理、南通建筑工程总承包 有限公司北京分公司经理、南通建筑工程总承包有限公司副总经理。曾获海门市建 管局先 个人、北京市外地赴京施工企业先 个人、江苏省建筑业优秀项目经理。 三、报告期内离（聘 任董事、监事及高级管理人员姓名及离（聘 任原因 18 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 因公司重大资产出售及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的事宜已 于2009年5月19日获得中国证券监督管理委员会核准，鉴于公司经营范围及股权结构 发生重大变化，根据交易相关协议约定，公司董事、监事、高级管理人员发生较大 变化： 1、2009年6月2日，公司四届董事会十六次会议审议通过《关于公司董事、 高 级管理人员辞职的议案》，同意公司董事长赵明远，董事刘伟、邵福群、高炳岩、周 建平、董学东、魏守忠、孙久红，独立董事贵立义、张启銮、张吉昌，总经理孙久 红、副总经理姚玉东、张忠慧、高惠菊的辞职申请。同次董事会会议审议通过了《关 于董事会改选的议案》，选举陈锦石、沈国章、智刚、陈小平、张晓军、陈琳等6人 为第四届董事会非独立董事候选人，马挺贵、史建三、汤云为等3人为第四届董事会 独立董事候选人。 2、2009年6月2日，公司四届监事会十一次会议审议通过《关于公司监事辞职的 议案》，同意公司监事会主席孔德生、监事王新明、王昭利的辞职申请。同次监事会 会议审议通过了《关于监事会改选的议案》，选举陆建忠、窦军为公司监事。 3、2009年6月2日，公司2009年度第二次职工代表大会选举张宝忠为公司职工监 事。 4、2009年6月20日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董 事、高级管理人员辞职的议案》、《关于董事会改选的议案》、《关于公司监事辞职的 议案》、《关于监事会改选的议案》。 5、2009年6月20日，公司四届董事会十七次会议审议通过了《关于选举公司董 事长、副董事长的议案》，选举陈锦石为公司董事长，沈国章为公司副董事长；审议 通过了《关于聘任公司总经理、 董事会秘书的议案》，聘任陈锦石为公司总经理， 智刚为公司董事会秘书；审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》， 聘任陈小平为公司副总经理、智刚为公司副总经理兼财务总监。 四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 截至2009年12月31日，公司及控股子公司共有在册员工3317人。其中总公司251 人，房地产业务617人，建筑工程业务2449人。公司员工与公司均签订了《劳动合同》， 19 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等。公司已实行劳 动统筹，没有需公司负担的离退休人员。 按专业构成分类： 建筑工程业务：工程技术人员1535人，占62.7%；经营管理327人，占13.4%；财 务人员128人，占5.2%；技术工人及其他勤杂人员459人，占18.7%。 房地产业务：营销人员165人，占26.7%；财务人员68人，占11.0%；工程技术人 员183人，占29.7%；经营管理125人，占20.3%；物业管理及其他76人，占12.3%。 按教育程度分类： 建筑工程业务：大专及大专以上877人，占35.8%；中专825人，占33.7%；高中及 以下747人，占30.5%。 房地产业务： 及 以上303人，占49.1%；大专248人，占40.2%；中专48人， 占7.7%；高中及以下18人，占3.0%。 20 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 六节公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和证券监管机构有关规章规则的 要求， 一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证了公司稳步健康的发展。 公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管 理制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、 《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细 则》、《提名委员会工作细则》等规章制度。 （一 关于股东与股东大会 报告期内，公司严格执行《公司章程》中关于股东大会的相关条款及其《股东 大会议事规则》。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定， 确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利 益出发，做到公平合理，相关内容能及时 行披露，维护股东的知情权；历次股东 大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。 （二 关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职 责，召开了8次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按《公司董事会议事规 则》等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会共 四个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则以及《董事会审计委员会年度审计 工作规程》。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和 学 决策。 （三 关于监事与监事会 报告期内，公司监事会 着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章 程》的有关规定行使监督职权，年内召开监事会会议6次，对公司财务状况、董事及 高级管理人员职务行为 行了认真的检查监督，切实履行了职责。 21 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 （四 关于相关利益者 公司能够尊重银行及其他债权人、员工、甲方、业主、材料供应商等利益相关 者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康 地发展。 （五 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规 定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》 有效的规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资 者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。 （六 关于年报信息披露追究制度 公司为完善信息披露管理制度，依据中国证监会《关于做好上市公司2009年年 度报告及相关工作的公告》（[2009]34 号 的要求建立了《江苏中南建设集团股份 有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问 责力度，努力提高年报信息披露的质量和透明度，该项制度经过公司四届董事会二 十二次会议通过。 二、独立董事履行职责情况 （一 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 董事会次数 （次 （次 （次 贵立义 4 4 0 0 公司重组，公 司原独立董事 张启銮 4 4 0 0 于2009年6月 张吉昌 4 3 1 0 20日辞职。 汤云为 4 3 1 0 公司重组，新 马挺贵 4 4 0 0 聘任的独立董 事于2009年6 史建三 4 3 1 0 月20日就职。 报告期内，公司独立董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，按照国家法规和《公司 22 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，对公司规范运作、 行业发展形势、重大投资决策、管理创新等方面提出了许多有益的意见和建议，并 根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项发表了独立意见。 （二 公司独立董事对是否对公司有关事项提出异议 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相 应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人 ☆ 员、财务、资产、机构和业务方面做到 “五分开”。具体情况如下： 1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、自主开展生 产经营活动的资产、人员、机构等业务开展所需的必备条件、能力。 2、人员分开方面：本公司实现人员独立，无高级管理人员在 公司和控股股东 单位双重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况。 3、资产完整方面： 公司拥有完整、权属清晰的资产。 4、机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独 立运作的董事会、监事会、公司经营层、控股子公司、公司各职能部门，控股子公 司在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。 5、财务分开方面： 公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系； 具有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐 户，未与控股股东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。 四、公司内部控制自我评价 （一 综述 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下， 公司已经建立一套较完整的内 控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责 内部控制的建立健全和有效实施, 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内 23 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。 （二 内部环境 1、公司治理 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立 了规范的公司治理结构，形成了 学有效的职责分工和制 机制。股东大会、董事 会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和 企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大 事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会9名董 事中，有3名独立董事，达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。 董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并相应制订了《董 事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员 会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，从而基 建立了符合上市公 司要求的公司治理结构。 公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全 分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营力。 2、机构设置 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会， 审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价 情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制 行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司设立审计监察部门为专门的内审机构，并制定了《内部审计工作制度》。 审计监察部门负责对公司 部及控股公司的审计监督、风险控制，公司内控制度的 检查与评估，通过内部审计真正起到了对公司内部控制制度的建立和实施、财务信 息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况 行检查监督的作用。 3、人力资源 人才是公司的核 竞争力，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源 政策，制定了基于公司战略发展的人力资源规划方案，切实加强员工外部招聘、内 部调配、培训管理和职业生涯的管理，不 提升人力资源对于企业战略的支撑能力。 24 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 公司构建了绩效管理体系，并据此对 部、各控股公司 行考核。公司每年组织季 度考核、年度考核，考核结果为奖金分配、先 组织和个人评选、内部升迁等工作 提供依据。 4、企业文化 公司确立了“打造时代精品，铸造百年基业”的公司使命，“海纳百川、以人 为本、诚信经营、追求卓越”的公司理念。公司在坚持这些理念的前提下，按照现 代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。公司高度重视企业文化的宣传、推 广和贯彻实施，在任用和选拔优秀人才时，首先就是要考察与公司价值观的匹配程 度。 （三 风险评估 为促 公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据设定的控制目标， 结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况， 及时 行风险评估，动态 行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 公司在2009年审时度势，在充分考虑到行业周期和可能存在的风险前提下，按 照“反周期投资”的思路，通过招标方式成功获取李沧项目和盐城城南新区项目， 共增加土地储备建筑面积约440万平方米。 在建筑业务承接过程中，重点加强对建设方的评估，着重考虑那些实力强的大 业主，重点大项目，并将工程款回收工作作为各总承包分公司负责人的第一要务， 在为建设方提供高质量工程的同时，保障了公司的权益。 在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳 理重大业务流程及确定重点业务单位，设计关键控制活动，并对其执行情况 行持 续评价及跟踪。 （四 重点业务活动控制 1、日常经营控制 公司主营业务分为建筑工程和房地产开发，针对房地产开发从项目投资、设计、 工程管理、成 控制、营销管理、客服服务、物业服务等各环节制定了详细的工作 职责、标准、流程、准则和手册。针对建筑工程施工业务从工程承接、项目质量管 理、技术管理、成 控制、安全生产管理、机具设备管理等环节制定了详细的工作 25 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建www.fineprint.cn 苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 职责、标准、流程、准则和手册。公司内部审计监察管理部门坚持定期和不定期的 对项目公司 行检查、辅导和处罚，规范公司日常经营管理活动。 2、财务管理控制 公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律、法规的规定，建 立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系。公司会计管理的内部控制在重大方 面具有完整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保 证。 3、对控股子公司管理的内部控制 公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。 公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。对控 股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、内审、奖惩等作了明确 的规定和权限范围。 4、关联交易内部控制 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易文件的规定，确 定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司 及控股子公司在发生交易活动时，相关人员通过仔细查阅关联方名单，审慎判 是 否构成关联交易，如构成关联交易，则严格履行必要的决策程序，独立董事发表独 立意见，并及时履行了信息披露义务。 报告期内，公司发生的全部关联交易均符合有关法规以及公司既定的制度，遵 循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其它股东 的利益。 5、公司对外担保内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》 中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。通过制度约束及定期摸 底调查，公司严格控制对外担保行为，及时掌握对外担保情况。 报告期间，公司全资子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公司仅为外部企业 ——常熟锦润贸易发展有限公司提供2000万元贷款提供担保，除此之外，公司及控 （未完）  |