[公告]南方航空(600029)非公开发行A股股票预案
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2010-007 中国南方航空股份有限公司 非公开发行A股股票预案 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行A股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的A股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行A股相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 特别提示 1、本次非公开发行A股相关事项已经中国南方航空股份有限公司 （以下简称“南方航空”、“本公司”或“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过。 2、本次非公开发行A股的方案尚需取得股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的批准，以及中国证监会的核准。 3、本次非公开发行A股的发行对象为南航集团 （本公司控股股东）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 （含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终A股具体发行对象将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，南航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 南航集团和南龙控股承诺，南航集团认购本次非公开发行的A股股票和南龙控股认购本次非公开发行的H股股票的金额合计不少于15亿元。其中，南航集团拟以现金认购不超过13,251万股的A股股票，南龙控股拟以现金认购不超过31,250万股的H股股票。 4、本次非公开发行的A股股票的发行底价不低于南方航空关于本次非公开发行A股的董事会决议公告日 （即2010年3月9 日）前二十个交易日公司A股股票均价的90%，即 5.66元/股。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行底价的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构协商确定。 5、本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。 6、本次向特定对象非公开发行A股和非公开发行H股的相关事项于2010年3月8 日经本公司董事会审议通过。自本次非公开发行A股之预案公告之日起，本公司将顺序实施 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 下述工作： （1）本公司发出审议本次非公开发行A股和非公开发行H股事项的股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的会议通知及H股股东通函； （2）本公司召开股东大会、A股类别股东大会、H股股东大会审议本次非公开发行A股和非公开发行H股的相关事项。 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 释 义 在本次非公开发行A股之预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义 公司/本公司/南方航空/ 指 中国南方航空股份有限公司 发行人 南航集团 指 中国南方航空集团公司 南龙控股 指 南龙控股有限公司 亚旅实业 指 亚旅实业有限公司 文化传媒公司 指 中国南航集团文化传媒有限公司 广告传媒公司 指 中国南航集团广告传媒公司 A 股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 H 股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合交易 所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币 认购和进行交易的普通股 本次非公开发行 A 股/ 指 中国南方航空股份有限公司拟以非公开发行股票的方 本次非公开发行/本次 式向包括南航集团在内的不超过 10 名（或依据发行时 发行 法律法规规定的数量上限）特定投资者发行不超过 176,678 万股A 股股票之行为 非公开发行H 股 指 中国南方航空股份有限公司拟向南龙控股发行不超过 31,250 万股 H 股股票之行为 本发行预案 指 中国南方航空股份有限公司非公开发行A 股之预案 国务院 指 中华人民共和国国务院 民航局 指 中国民用航空局 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 元 指 人民币元 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 第一章 本次非公开发行A股方案概要一、发行人基本情况 公司名称：中国南方航空股份有限公司 注册资本：8,003,567,000元 法定代表人：司献民 注册地址：广东省广州市经济技术开发区 经济类型：股份有限公司 （台港澳与境内合资、上市） 经营范围：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客运、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务 （仅限分支机构经营）。 二、本次非公开发行A股的背景和目的 航空运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。航空需求与各国、各地区的经济增长水平具有较高相关性，而中国经济受到金融危机的冲击小于各发达经济体，2009年随着国内经济的复苏，航空运输业正在逐步走出低谷。 虽然如此，但本公司仍然面临着包括来自同行业以及高速铁路等市场竞争加剧、航油成本增加和人民币汇率大幅波动等一系列不利因素的影响。面对挑战，本公司已经积极采取有效措施，通过优化航线结构和航班调配，加大营销网络和枢纽建设，努力提高服务水平等措施不断提高公司管理水平，积极改进公司盈利模式。但是，目前公司所拥有的高额债务负担，以及较高的资产负债率已经对公司的经营造成了不利影响，并且制约了公司未来发展战略的实施。 公司为了进一步改善资本结构，拟通过本次非公开发行A股向包括控股股东南航集团在内的特定投资者募集资金，以进一步增加净资产，降低资产负债率，改善财务状况，提升公司的经营能力与抗风险能力。三、发行方案概要 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 1、 股票类型及面值： 人民币普通股 （A股），每股面值1.00元。 2、 发行方式： 本次发行采取向特定投资者非公开发行A股方式，在中 国证监会核准后6个月内择机发行。 3、 发行对象及认购方式： 本次非公开发行A股的发行对象为南航集团 （本公司控 股股东）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者 （含上述投资者的自营账户或管理的投资产品 账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名 （或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对 象。 发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发 行对象将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准 批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则确定。 基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个 发行对象。 上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非 公开发行A股，南航集团将不参与市场竞价过程，并愿 意接受市场询价结果，其认购A股价格与其他发行对象 的A股认购价格相同。 4、 定价基准日： 本次非公开发行A股的定价基准日为公司本次非公开 发行股票的董事会决议公告日即2010年3月9 日。 5、 发行数量、发行规模： 本次非公开发行A股的数量不超过176,678万股，其中 公司控股股东南航集团拟以现金认购不超过13,251万 股。同时，南航集团认购本次非公开发行A股和南龙控 股认购本次非公开发行H股的金额合计不少于15亿元。 本次非公开发行A股拟募集资金总额不超过100亿元。 具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保 荐机构协商确定。若公司的A股股票在定价基准日至发 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 行日期间除权、除息的，发行数量将进行相应调整。 6、 发行底价： 本次非公开发行A股的发行底价为5.66元/股，不低于定 价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的 90%。 7、 发行股份限售期： 南航集团认购此次公司非公开发行的A股股票自发行 结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 其他特定投资者认购此次公司非公开发行的A股股票 自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。 8、 滚存利润分配安排： 非公开发行A股和非公开发行H股后，公司新老股东共 享发行时的累计滚存未分配利润。 9、 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所。 10、 本次非公开发行A股决 本次非公开发行A股之预案经公司股东大会、A股类别 议有效期： 股东大会、 H股类别股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。四、发行数量、发行底价的调整 若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下公式进行调整： 假设调整前发行底价为P ，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 0 K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1 （保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00 元），则： 派息：P =P －D 1 0 送股或转增股本：P = P /(1+N) 1 0 增发新股或配股：P =( P +AK)/(1+K) 1 0 三项同时进行：P =( P -D+AK)/(1+K+N) 1 0 同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 的发行底价进行相应调整。五、募集资金投向 本次非公开发行A股募集资金总额不超过100亿元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还银行贷款。本次非公开发行A股募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下： 贷款本金余额贷款本金余额 序序 贷款本金余额贷款本金余额 序序 银行银行 到期日到期日 号号 号号 （美元（美元）） 人民币人民币 （元（元）） （（美元美元）） 人民币人民币 （（元元）） 中国建设银行股份有限公司乌 1 1,000,000,000.00 2011 年06 月 19 日 鲁木齐河南路支行 2 中国进出口银行广东省分公司 1,000,000,000.00 2011 年08 月28 日 中信银行股份有限公司广州机 3 300,000,000.00 2011 年09 月23 日 场路支行 中国工商银行股份有限公司广 4 100,000,000.00 2011 年 10 月24 日 州流花支行 上海浦东发展银行股份有限公 5 100,000,000.00 2011 年 12 月28 日 司广州白云支行 中国农业银行股份有限公司广 6 500,000,000.00 2011 年 12 月 16 日 州东山支行 中国农业银行股份有限公司广 7 300,000,000.00 2011 年 12 月23 日 州东山支行 中国农业银行股份有限公司广 8 200,000,000.00 2012 年 10 月 12 日 州东山支行 国家开发银行股份有限公司广 9 22,000,000.00 2010 年 10 月08 日 东省分行 中国银行股份有限公司新疆维 10 27,100,000.00 2010 年 10 月08 日 吾尔自治区分行 中国银行股份有限公司广东省 11 200,000,000.00 2010 年 10 月 13 日 分行 国家开发银行股份有限公司广 12 67,000,000.00 2010 年 10 月 14 日 东省分行 中国工商银行股份有限公司广 13 13,437,750.00 2010 年 10 月27 日 州流花支行 中国工商银行股份有限公司广 14 34,674,396.49 2010 年 10 月27 日 州流花支行 国家开发银行股份有限公司广 15 35,000,000.00 2010 年 12 月07 日 东省分行 国家开发银行股份有限公司广 16 47,000,000.00 2010 年 12 月20 日 东省分行 17 中国进出口银行广东省分公司 800,000,000.00 2010 年 12 月25 日 广州市农村信用合作联社花都 18 300,000,000.00 2010 年 12 月26 日 信用社 广州市农村信用合作联社花都 19 200,000,000.00 2010 年 12 月30 日 信用社 20 国家开发银行股份有限公司广 35,000,000.00 2011 年01 月03 日 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 东省分行 国家开发银行股份有限公司广 21 60,000,000.00 2011 年01 月25 日 东省分行 中国建设银行股份有限公司广 22 200,000,000.00 2011 年02 月 11 日 州空港支行 国家开发银行股份有限公司广 23 130,000,000.00 2011 年02 月23 日 东省分行 中国建设银行股份有限公司广 24 200,000,000.00 2012 年01 月21 日 州空港支行 中国银行股份有限公司广东省 25 150,000,000.00 2011 年 12 月31 日 分行 合计合计 1,221,212,146.49 4,800,000,000.00 合计合计 如果本次非公开发行A股募集资金不能满足上述项目所需，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。六、本次非公开发行A股是否构成关联交易 本次非公开发行A股构成关联交易，南航集团及关联股东、关联董事回避表决相关事项。七、本次非公开发行A股是否导致公司控制权发生变化 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行前，公司控股股东为南航集团，南航集团持有A股402,115万股，南龙控股持有H股72,115万股，亚旅实业持有H股535万股，南航集团及其一致行动人合计持股比例为59.32%。 本次非公开发行A股和非公开发行H股的股票数量合计不超过207,928万股，其中A股不超过176,678万股。 考虑南航集团认购13,251万股A股以及南龙控股认购31,250万股H股，按上述上限额度发行后，南航集团及一致行动人合计持股比例预计降至51.50%，仍然为公司的实际控制人。八、本次非公开发行A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行A股已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚待公司股东大 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准。 根据 《公司法》、《证券法》以及 《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。 此外，根据 《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若南航集团因认购本次非公开发行A股和南龙控股因认购本次非公开发行H股而触发要约收购，南航集团及/或南龙控股需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。九、非公开发行H股简介 1、本公司非公开发行H股的进度 本公司拟在本次非公开发行A股的同时，向南航集团下属全资子公司南龙控股非公开发行H股股票，H股发行方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚待本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过。 2、发行对象、发行数量及发行底价 （1）发行对象：南龙控股 （2）发行数量：不超过31,250万股H股 （3）发行底价：港币2.73元/股（即不低于定价基准日前20个交易日公司H股股票交易均价） 3、本公司非公开发行H股的募集资金投向 本次本公司非公开发行H股股票所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款本金。本次非公开发行H股募集资金用于偿还贷款本金的具体情况如下： 贷款本金余额贷款本金余额 编号编号 贷款银行贷款银行 到期时间到期时间 （美元（美元）） （（美元美元）） 1 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 30,000,000.00 2010年11月02 日 2 国家开发银行股份有限公司广东省分行 27,000,000.00 2010年11月15日 3 国家开发银行股份有限公司广东省分行 18,000,000.00 2010年11月22 日 4 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 35,803,845.91 2010年11月25 日 5 国家开发银行股份有限公司广东省分行 18,000,000.00 2010年11月30 日 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 合计合计 128,803,845.91 合计合计 如果本次非公开发行H股募集资金不能满足上述项目所需，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。十、本次非公开发行A股和非公开发行H股股票的关系 本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 第二章 发行对象一、南航集团概况 1、南航集团基本情况 公司名称：中国南方航空集团公司 注册资本： 6,091,276,000元 法定代表人：司献民 注册地址：广东省广州市白云机场 经济类型：全民所有制 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权 根据国务院国函[2002]68号文 《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580号文，南方航空 （集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月正式成立南航集团。南航集团是国资委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机构。本公司是南航集团航空运输业务的唯一运营主体。 2、南航集团股权控制关系 南航集团实际控制人为国资委。截至本发行预案公告之日，南航集团股权结构图如下： 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 国有资产监督管理委员会 100% 中国南方航空集团公司 100% 南龙控股有限公司 100% 航信 （香港）有限公司 100% 亚旅实业有限公司 50.24% 9.01% 0.07% 中国南方航空股份有限公司 3、南航集团近三年主要业务发展状况 南航集团的主要业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。此外，南航集团还通过下属公司经营包括航空客货销售代理、进出口贸易、文化传媒、金融、房地产开发、酒店管理等辅业业务。 截止2008年12月31 日，南航集团经审计资产总额为889.43亿元，归属于母公司的所有者权益为32.78亿元。2008年度主营业务收入564.33亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为-27.18亿元。 4、南航集团最近一年简要财务报表 南航集团截至2008年12月31 日简要资产负债表、2008年度简要利润表以及2008年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计： （1）资产负债表 单位：万元 项目项目 2008年年12月月31 日日 项目项目 年年 月月 日日 流动资产 1,233,187.38 非流动资产 7,661,145.38 总资产 8,894,332.76 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 流动负债 4,481,892.31 长期负债 3,493,000.93 总负债 7,974,893.24 所有者权益 919,439.52 （2）利润表 单位：万元 项目项目 2008年度年度 项目项目 年度年度 主营业务收入 5,643,346.62 主营业务利润 215,403.31 营业利润 -610,208.47 利润总额 -497,806.99 净利润 -507,863.95 （3）现金流量表 单位：万元 ☆ 项目项目 2008年度年度 项目项目 年度年度 经营活动产生现金流量净额 315,697.67 投资活动产生现金流量净额 -681,056.10 筹资活动产生现金流量净额 484,363.27 现金及现金等价物净增加额 118,968.24 二、其他需要关注的问题 1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员 （或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 1 南航集团及其监事、高级管理人员 （或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本次非公开发行A股后同业竞争情况 本次非公开发行A股完成后，本公司所从事的业务与南航集团及其控制的其他企业 1 南航集团为全民所有制企业，不设董事会，无董事。 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。 3、本次非公开发行A股后关联交易情况 此次非公开发行募集资金将用于偿还公司贷款，不会产生新的关联交易。本次非公开发行A股完成后，公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 4、本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 （1）与南航集团的单次关联交易 1）遵照董事会决议，公司于2006年6月15日与南航集团签订 《增资协议》，约定双方共同对文化传媒公司增资5,500万元至6,500万元 （其中本公司增资3,250万元），增资后，双方各占50％的股权。公司用于本次增资款项主要系：公司以持有的广告传媒公司 45 ％股权 （评估值为381.5055万元）和约定的部分广告资源的20年使用权 （评估值为 2,938.64万元）合计作价3,320.1455万元，作为本次出资投入。超出需出资部分70.1455 万元，作为往来款项处理。 鉴于本公司拟用于向文化传媒公司增资的无形资产无法办理工商登记，2008年7月 14日本公司遵照董事会决议，与南航集团签订 《关于中国南航集团文化传媒有限公司<增资协议>的补充协议》，本公司与南航集团在补充协议中约定，本公司的出资方式改为现金，金额为2,868.4945万元，本公司改用现金补足注册资本后，文化传媒公司股东持股比例保持不变，由本公司和南航集团各持有50％的股权。 2 ）本公司于2008年12月10日与南航集团签订A股认购协议，南航集团同意认购本公司发行的721,150,000股新A股，每股认购价格为3.16元，总金额为2,278,834,000元。本公司2009年2月26 日召开的2009年第一次临时股东大会及2009年第一次A股和H股类别股东大会审议通过本公司非公开发行A股和非公开发行H股的议案。本公司于2009年8 月13日收到中国证监会证监许可[2009]541号文，批准公司非公开发行不超过7.2115亿股A股股票，并于2009年8月20 日完成向南航集团非公开发行721,150,000股A股的股份登记事宜。 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 3）本公司于2009年9月28 日与南航集团签订股权转让协议，根据该协议，本公司将持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 （“珠海MTU公司”）50%股权以 1,607,850,000元的价格转让给南航集团。截止本预案发布之日，本公司已经收到南航集团的转让价款。 （2）与南航集团的持续性关联交易 本公司作为承租人，南航集团作为出租人，双方签订下列租赁协议： 1）2006年12月19日，本公司与南航集团签订一份总体的租赁协议，协议有效期为 2006年1月1日到2008年12月31 日。根据该协议，本公司租赁南航集团位于广州、海口、武汉、衡阳、沙市 （现“荆州”）、南阳等地的土地、房屋及建筑物，协议从2006年1 月1日起计，为期三年，合同金额为86,029,619.01元（2006年租金为27,543,606.01元，2007 年租金为28,657,966.99元，2008年租金为29,828,046.01元）。 在截至2008年12月31 日止之年度中，本公司根据该租赁协议，支付的物业管理及修缮费用为人民币29,828,046.01元。 本公司于2008年12月29 日与南航集团续签 《资产租赁协议》，协议有效期为2009 年1月1日至2011年12月31 日。按照该协议，本公司2009年、2010年以及2011年将向南航集团分别支付的年度租金为37,148,660元、39,006,093元以及40,956,397.65元。 2）本公司于2008年1月10日与南航集团签订《土地租赁协议》与《房屋租赁协议》，协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31 日。在《土地租赁协议》与《房屋租赁协议》中，土地租赁面积和房屋租赁面积分别为1,104,209.69 平方米和197,010.37平方米 ，参考同一地段租金水平，在单位租金及收取方式不变的前提下,重新确定了租金，将2008 年至2010年的《土地租赁协议》和《房屋租赁协议》的年度租金分别调整为21,817,145.00 元和48,474,632.77元，两者金额合计为70,291,777.77元。本公司独立董事已批准上述两份协议。 在截至2008年12月31 日止之年度中，本公司根据该租赁协议，支付的土地租赁及房屋租赁为21,817,145.00元和48,474,632.77元。 3）本公司于2009年9月28 日与南航集团，MTU AERO ENGINES GMBH （其与本公司各持有珠海MTU公司50%的股权，下简称 “德国MTU公司”）、珠海MTU公司签订关于持续关联交易的协议。根据该协议，珠海MTU公司将继续向本公司提供发动机修 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 理、翻修和维护等工作，协议有效期从本协议生效之日起 （2010年1月13日）至2031年4 月5 日止。在协议有效期内各会计年度的交易上限定为： 每一会计年度的交易上限每一会计年度的交易上限 年度年度 （亿元（亿元）） （（亿元亿元）） 2010 年至2012 年 12 2013 年至2015 年 16 2016 年至2019 年 26 2020 年至2030 年 30 2031 年（1 至4 月） 10 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 第三章 附条件生效的股份认购合同 （内容摘要） 公司和南航集团签订的股份认购合同主要内容如下： 1、合同主体：公司、南航集团 2、签订时间：2010年3月8 日 3、拟认购股份的数量：不超过13,251万股A股股票 4、认购方式：现金认购 5、定价原则：本次非公开发行A股的发行底价为5.66元，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。南航集团将不参与市场竞价过程，且愿意接受市场询价结果并按市场询价结果认购本次非公开发行的A股股票。 6、除权、除息调整原则：若公司的A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将进行相应调整，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元。 7、支付方式：银行转账 8、限售期：自本次非公开发行A股结束之日起36个月不得转让 9、合同的生效条件和生效时间：经南航集团的总经理办公会及本公司的董事会批准，且经本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会批准，以及中国证监会核准后生效。 10、违约责任条款：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行A股募集资金总额不超过100亿元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还银行贷款。本次非公开发行A股募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下： 贷款本金余额贷款本金余额 序序 贷款本金余额贷款本金余额 序序 银行银行 到期日到期日 号号 号号 美元美元 （元（元）） 人民币人民币 （元（元）） 美元美元 （（元元）） 人民币人民币 （（元元）） 中国建设银行股份有限公司乌 1 1,000,000,000.00 2011 年06 月 19 日 鲁木齐河南路支行 2 中国进出口银行广东省分公司 1,000,000,000.00 2011 年08 月28 日 中信银行股份有限公司广州机 3 300,000,000.00 2011 年09 月23 日 场路支行 中国工商银行股份有限公司广 4 100,000,000.00 2011 年 10 月24 日 州流花支行 上海浦东发展银行股份有限公 5 100,000,000.00 2011 年 12 月28 日 司广州白云支行 中国农业银行股份有限公司广 6 500,000,000.00 2011 年 12 月 16 日 州东山支行 中国农业银行股份有限公司广 7 300,000,000.00 2011 年 12 月23 日 州东山支行 中国农业银行股份有限公司广 8 200,000,000.00 2012 年 10 月 12 日 州东山支行 国家开发银行股份有限公司广 9 22,000,000.00 2010 年 10 月08 日 东省分行 中国银行股份有限公司新疆维 10 27,100,000.00 2010 年 10 月08 日 吾尔自治区分行 中国银行股份有限公司广东省 11 200,000,000.00 2010 年 10 月 13 日 分行 国家开发银行股份有限公司广 12 67,000,000.00 2010 年 10 月 14 日 东省分行 中国工商银行股份有限公司广 13 13,437,750.00 2010 年 10 月27 日 州流花支行 中国工商银行股份有限公司广 14 34,674,396.49 2010 年 10 月27 日 州流花支行 国家开发银行股份有限公司广 15 35,000,000.00 2010 年 12 月07 日 东省分行 国家开发银行股份有限公司广 16 47,000,000.00 2010 年 12 月20 日 东省分行 17 中国进出口银行广东省分公司 800,000,000.00 2010 年 12 月25 日 广州市农村信用合作联社花都 18 300,000,000.00 2010 年 12 月26 日 信用社 19 广州市农村信用合作联社花都 200,000,000.00 2010 年 12 月30 日 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 信用社 国家开发银行股份有限公司广 20 35,000,000.00 2011 年01 月03 日 东省分行 国家开发银行股份有限公司广 21 60,000,000.00 2011 年01 月25 日 东省分行 中国建设银行股份有限公司广 22 200,000,000.00 2011 年02 月 11 日 州空港支行 国家开发银行股份有限公司广 23 130,000,000.00 2011 年02 月23 日 东省分行 中国建设银行股份有限公司广 24 200,000,000.00 2012 年01 月21 日 州空港支行 中国银行股份有限公司广东省 25 150,000,000.00 2011 年 12 月31 日 分行 合计合计 1,221,212,146.49 4,800,000,000.00 合计合计 如果本次非公开发行A股募集资金不能满足上述项目所需，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。二、使用募集资金偿还银行贷款的必要性 1、降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力 随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。截至2009年9月30 日，公司总资产规模为925.40亿元，负债总额为793.37亿元，资产负债率达到85.73%。公司报告期内的有息负债规模如下： 单位：亿元 2009 年年 2008 年年 2007 年年 2006 年年 年年 年年 年年 年年 种类种类 9 月月30 日日 12 月月31 日日 12 月月31 日日 12 月月31 日日 月月 日日 月月 日日 月月 日日 月月 日日 短期贷款 92.00 182.32 213.13 199.08 长期贷款 336.11 213.75 127.09 139.32 应付票据 22.88 1.48 - - 应付短期融资券 20.00 20.00 - - 应付融资租赁款 119.98 129.38 157.35 153.57 总额总额 590.97 546.93 497.57 491.97 总额总额 可见，公司有息负债规模逐年提高，财务安全性降低。因此，急需补充资本金，适当控制贷款规模，从而降低公司资产负债率，改善资本结构，将有利于公司的稳健经营，提高公司的抗风险能力。 2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息。由此产生的财务费用冲减了公司的营业利润。公司报告期内利息支出情况如下： 单位：亿元 2009年年1-9 月月 2008 年年 2007年年 2006年年 年年 月月 年年 年年 年年 有息负债有息负债利息费用利息费用 16.4 26.62 28.75 25.87 有息负债有息负债利息费用利息费用 可见，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩。因此，降低银行贷款规模将对降低公司的财务负担，减少公司的利息费用支出，提高公司盈利水平起到积极的促进作用。 3、提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础 公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大机队规模、提升市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得较快的发展，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的发展造成了不利影响。通过本次非公开发行A股股票募集资金偿还银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取资金投入到后续的经营中，实现公司未来的可持续发展。三、使用募集资金偿还银行贷款的可行性 近年来本公司以构建国际化、规模网络型航空公司为战略目标，不断推进“双枢纽”战略和 “三网”建设，通过完善航线枢纽网络，调整运力布局，拓展营销渠道等措施，努力提升经营品质，实现了公司各项业务的稳步健康发展。2010年，随着全球经济逐步复苏和国内经济保持较快增长，国内航空业供需状况持续改善，人民币汇率升值预期也不断增强，公司将面临良好的发展机遇。本公司也通过调整航线结构、扩充机队和加大运力投放等措施积极应对，但高企的资产负债率和沉重的债务负担影响着公司的快速发展。通过本次非公开发行A股股票募集资金，将为公司注入宝贵的资金，满足公司持续快速发展的需要。 1、利用本次非公开发行A股所募集资金偿还银行贷款可显著改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。以截至2009年9月 30 日的公司财务数据测算，本次非公开发行A股所募集资金 （假设100亿元）全部用于偿还银行贷款后，公司资产负债率将从85.73%降至74.93%；同时，本次非公开发行H股 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 所募集资金 （假设7.5亿元人民币）全部用于偿还银行贷款后，公司资产负债率将进一步降至74.12%。因此，本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后将使公司的资产负债率达到较为合理的水平，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。 2、利用本次非公开发行A股所募集资金偿还银行贷款可有效降低公司贷款规模，从而降低公司财务费用，提高公司盈利能力。若以2008年12月23 日调整后一年期人民币贷款基准利率5.31%的90%，即4.78%作为参考利率水平测算，本次非公开发行A股募集 100亿元）全部用于偿还银行贷款后，公司每年可节省利息费用约4.78亿资金 （假设为元；同时，本次非公开发行H股股票募集资金 （假设为7.5亿元）也全部用于偿还银行贷款后，公司每年可节省利息费用总计约5.14亿元。 3、本次非公开发行A股完成后，本公司归属于母公司股东权益将显著提高，增强公司经营实力。截至2009年9月30 日，本公司归属于母公司股东权益为103.25亿元，本次非公开发行A股募集资金假设为100亿元，则本次非公开发行A股后归属于母公司股东权益将提高到203.25亿元；本次非公开发行H股募集资金假设为7.5亿元，则本次非公开发行H股后归属于母公司股东权益将进一步提高到210.75亿元，净资产显著增厚，为公司后续经营奠定了基础。 因此，本次非公开发行完成后，公司拟用上述募集资金偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展，本次募集资金的成功运用将大幅度改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力。 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 第五章 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的 讨论与分析一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 1、对公司主营业务的影响 本次非公开发行 A 股完成后，公司资本金实力将显著增强，净资产水平得到明显提高，有利于优化本公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。 公司目前的主营业务为：提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供通用航空服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务 （仅限分支机构经营）。本次非公开发行A 股所募集的资金将全部用于偿还债务，对公司主营业务的范围不会产生任何影响。 本次非公开发行 A 股完成后，随着资金的注入和债务结构的优化，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。 2、对公司章程的影响 非公开发行 A 股完成后，公司将对 《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与非公开发行A 股相关的事项进行修改。除此之外，其他内容不做调整。 3、对公司股东结构的影响 本次非公开发行 A 股后，公司的控股股东仍为南航集团，但公司的股东结构将发生变化。以本次非公开发行A 股上限计算，公司总股本将增加 176,678 万股A 股股票，其中南航集团将增加 13,251 万股A 股股票。另外，按非公开发行H 股上限计算，本公司向南龙控股非公开发行31,250 万股H 股完成后，股东结构将进一步变化。 本次非公开发行A 股和非公开发行 H 股前后公司股东结构变化的情况如下 （以发行规模的上限计算） 本次非公开发行本次非公开发行A股和股和非公开发非公开发 本次非公开发行本次非公开发行A股和股和非公开发行非公开发行H 本次非公开发行本次非公开发行 股和股和非公开发非公开发 本次非公开发行本次非公开发行 股和股和非公开发行非公开发行 行行H股前股前 股完成后股完成后 行行 股前股前 股完成后股完成后 股数股数 （万股（万股）） 比例比例 （％）（％） 股数股数 （万（万股股）） 比例比例 （％）（％） 股数股数 （（万股万股）） 比例比例 （％）（％） 股数股数 （（万万股股）） 比例比例 （％）（％） 南航集团南航集团 402,115 50.24 415,366 41.20 南航集团南航集团 南龙控股南龙控股 72,115 9.01 103,365 10.25 南龙控股南龙控股 亚旅实业亚旅实业 535 0.07 535 0.05 亚旅实业亚旅实业 A股社会公众股东股社会公众股东 150,000 18.74 313,427 31.09 股社会公众股东股社会公众股东 H股社会公众股东股社会公众股东 175,592 21.94 175,592 17.41 股社会公众股东股社会公众股东 合计合计 800,357 100.00 1,008,285 100.00 合计合计 4、本次非公开发行A 股对高管人员结构的影响 本次非公开发行A 股完成后，公司高管人员结构不会发生变化。 5、本次非公开发行A 股对业务结构的影响 本次非公开发行A 股不会对公司的业务结构产生重大影响。二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行A 股募集资金到位后，公司的净资产将得到增加。本次非公开发行A 股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： 1、对公司财务状况的影响 本次非公开发行A 股完成后，公司的净资产将得到增加，拟募集资金偿还贷款后，公司负债水平将下降，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。 2、对公司盈利能力的影响 本次非公开发行A 股募集资金用于归还银行贷款后，公司的利息费用支出将得以减少，本次非公开发行A 股将有助于提高公司的整体盈利能力。 3、对公司现金流量的影响 本次非公开发行A 股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行 A 股完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行A 股完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。五、本次非公开发行A股对公司负债情况的影响 本次非公开发行A 股募集资金用于偿还贷款后，公司的资产负债率水平能够得到有效降低，从而提高企业的抗风险能力和筹资能力。假设A 股募集资金总额 100 亿元，以截至2009 年 9 月30 日公司的财务数据模拟测算，公司资产负债率将由2009 年 9 月30 日的85.73%降至74.93%。 第六章 本次非公开发行A股相关的风险说明一、本次非公开发行A股的相关风险 1、审批风险 本次非公开发行A 股与非公开发行H 股互为条件 （互为条件是指非公开发行A 股和非公开发行 H 股任一项未获中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止），本次非公开发行A 股已经公司董事会审议通过，但尚需取得股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会的批准以及境内监管机构的核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。 2、资本市场风险 2009 年下半年以来，受国家产业政策调整、限售股解禁、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，A 股、H 股波动性较大，资本市场风险加剧。加之2010 年宏观经济、上市公司的盈利情况等仍存在较大的不确定性，因此资本市场仍存在具有较大波动的风险。资本市场和A 股股价的波动将给公司本次非公开发行A 股带来不确定性。二、公司的相关风险 （一（一））行业风险行业风险 （（一一））行业风险行业风险 1、宏观经济波动风险 ☆ 民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。2008 年以来，美国次贷危机引发了全球金融动荡，部分国际经济体甚至出现经济衰退。受此影响，国内经济增速也显著放缓。2009 年下半年以来，随着经济形势的逐步回暖，国内航空运输的需求明显回升。但政府所制定的宏观经济政策，如信贷、利率、汇率、财政支出等也会影响航空公司的经营。总的来说，国际和国内宏观经济波动，以及中国宏观调控政策都会影响航空旅行和航空货运的需求，进而影响公司的经营状况和盈利水平。 2、政策风险 2008 年3 月，经全国人大决议，组建交通运输部，撤消原交通部和民航总局。交通运输部下设国家民用航空局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。“十一五”期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面而展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营管理和盈利能力造成影响。 3、竞争风险 随着国内民航运输业市场逐步开放，三大航空公司、外国航空公司、以及中小航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。如在港澳及国际航线方面，本公司面临众多实力雄厚的外国航空公司的竞争。外国航空公司在经营管理和客户资源等方面均有一定优势，这对本公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。 4、其他运输方式的竞争风险 航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着动车组的推广、全国性的高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。 （二（二））经营风险经营风险 （（二二））经营风险经营风险 1、安全风险 飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。 2、航油价格波动风险 航油成本是航空公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，势必都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。受到金融危机的影响，2008 年下半年国际油价大幅下滑，进入2009 年以来，国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价仍出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。 3、航空基础设施限制航空运输能力的风险 近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加大，航班时刻安排也有所延长。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。这些都可能对本公司提高飞机使用率和提供高质量的航空运输服务能力产生不利影响，并在一定程度上限制了公司运输能力的增长。 4、季节性风险 航空运输在一年之中存在淡旺季之分，由于旅游及商务活动一般较为集中的出现在每年第 2、3 季度，所以航空运输需求也呈现第2、3 季度为旺季，第 1、4 季度为淡季的特点。航空运输市场的季节性变化可能对公司的正常运营构成一定影响。 （三（三））财务风险财务风险 （（三三））财务风险财务风险 1、流动性风险 虽然公司的经营现金流量状况良好，公司的流动比率和速动比率较低，并且需支付大额资本性开支和缴纳相关民航建设基金，因此公司的流动性存在一定的压力，短期偿债能力较低。根据公司的经营计划计划，公司未来三年资本支出规模较大，可能给公司带来一定资金压力，进而影响公司的偿债能力。此外，公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持续获取，如果公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响公司的偿债能力。 2、汇率变动风险 由于本公司的所有租赁债务及大部分的贷款均以外币结算 （主要是美元，其次是日元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值都会对本公司的业绩构成重大影响。因此未来的汇兑收益仍然具有较大的不确定性。此外，由于我国外汇管制较为严格，本公司尚无有效的方法完全对冲汇率风险。 3、高营运杆杠风险 营运杆杠比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司的净利润带来不确定性。 （四（四））管理风险管理风险 （（四四））管理风险管理风险 公司是中国最大的航空运输企业之一，现拥有新疆、北方、北京、深圳、海南等 13 家分公司和厦门航空、汕头航空等5 家航空业控股子公司，以及 19 个国内营业部和 53 个国外办事处。公司的业务由公司本部、分支机构、下属子公司负责经营，因此公司的业务、财务和人事具有地域跨度大，管理环节多的压力，如果现有人员和管理构架无法适应公司日益扩大的经营规模，可能造成控制不力、管理松散的后果。 （五（五））其它不可抗力及不可预见风险其它不可抗力及不可预见风险 （（五五））其它不可抗力及不可预见风险其它不可抗力及不可预见风险 航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。 第七章 其他有必要披露的事项 1、非公开发行H 股 本公司正在准备向南龙控股非公开发行 H 股。本预案的全部内容仅为本次非公开发行 A 股所用，不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本预案中有关本次非公开发行 H 股的情况介绍也不应被理解为进行非公开发行 H 股的宣传。同时，本公司正在计划的非公开发行 H 股可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与本次非公开发行A 股存在一些差异。 公司非公开发行 H 股的方案已经公司董事会以同一议案审议通过，但尚需取得股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会的批准及境内外监管机构的核准。 2、除了上述已披露事项外，公司不存在 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》中规定的其他有必要披露的事项。 中国南方航空股份有限公司董事会 二〇一〇年三月八日 中财网
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