[董事会]南方航空(600029)第五届董事会第十次会议决议公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2010-005 中国南方航空股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 1、本公司本次非公开发行A股和本次非公开发行H股股票互为条件，互为条件是指本公司非公开发行A股和本次非公开发行H股股票任一项如未获中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。 2、本次向特定对象非公开发行A股股票和本次向特定对象非公开发行H股股票的方案须经公司股东大会及类别股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（"中国证监会"）核准后方可分别实施。 一、董事会会议召开及决议情况 中国南方航空股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届董事会第十次会议于2010年3月8日在广东省广州市新白云机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室以现场会议方式召开。会议应到董事12人，实到董事10人，董事张子芳因公出差，委托董事陈振友代为投票表决；董事隋广军因公出差，委托董事王知代为投票表决。出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。公司监事、高级管理人员及保荐机构等中介机构列席了会议。本次董事会会议由公司董事长司献民先生主持。会议的通知和召开等程序符合《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》的规定。 经与会董事认真讨论，会议以记名投票表决方式进行审议并通过以下议案： （一）审议通过了关于公司符合非公开发行A 股和非公开发行H股股票条件的议案（12票同意，0票反对，0票弃权） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，经过公司自查，本公司董事会认为公司已经具备非公开发行A 股和非公开发行H股股票的条件。 （二）逐项审议通过了中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和非公开发行H股股票方案的议案 由于该议案涉及本公司与控股股东南航集团及南航集团在境外的全资子公司南龙控股的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，4名关联董事回避了该项议案的表决，由8 名非关联董事对下列事项逐项进行了表决，具体表决结果如下： 1、 发行股票的种类和面值(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00 元； 境外上市外资股（H股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式和认购方式(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 本次非公开发行A股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。 本次非公开发行H股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。 非公开发行A股和非公开发行H股股票采用分次发行方式。 本次非公开发行A股和非公开发行H股股票全部采用现金方式认购。 南航集团已于本次董事会召开2010年3月8日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》；南龙控股已于2010年3月8日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》。 3、 发行对象及其与本公司的关系(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 本次非公开发行A股股票的发行对象为南航集团（本公司控股股东）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票，南航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次非公开发行H股股票的发行对象为南龙控股，为本公司控股股东南航集团在境外的全资子公司。 4、定价基准日(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 本次非公开发行A股和非公开发行H股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2010年3月9日。 5、发行底价(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 本次非公开发行A股的发行底价为每股5.66元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。南航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次非公开发行H股的发行底价为每股2.73港元，不低于本次非公开发行H股定价基准日前二十个交易日本公司H股股票交易均价，且不低于票面金额，符合《中华人民共和国公司法》的规定。 6、发行数量、发行规模(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 本次非公开发行A股和非公开发行H股股票数量总额累计不超过207,928万股。其中，本次非公开发行A股股票数量不超过176,678万股。 本次非公开发行H股股票数量不超过31,250万股。 本次非公开发行A股和非公开发行H股股票拟募集资金总额不超过人民币107.50亿元。 南航集团和南龙控股承诺，南航集团认购本次非公开发行A股股票和南龙控股认购本次非公开发行H股股票的金额合计不少于人民币15亿元。其中，南航集团拟以现金认购不超过13,251万股的A股股票，南龙控股拟以现金认购不超过31,250万股的H股股票。 7、发行数量、发行底价的调整(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行A股和非公开发行H股股票的发行底价将根据以下公式进行调整： 假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A股价格不低于每股面值人民币1.00元，H股价格不低于每股等值于面值人民币1.00元的港币），则： 派息：P1=P0－D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=( P0+AK)/（1+K） 三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/（1+K+N） 同时，本次非公开发行A股和本次非公开发行H股股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。 8、限售期(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 南航集团认购的本次非公开发行A股自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 其他特定投资者认购的本次非公开发行A股自发行结束之日起十二个月内不得转让。 9、上市地点(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 本次非公开发行的H股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。 10、募集资金用途(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 本次本公司非公开发行A股股票所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款本金。具体情况如下： 序号 银行 贷款本金余额 到期还款日 美元（USD） 人民币（元） 1 中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐河南路支行 1,000,000,000.00 2011年06月19日 2 中国进出口银行广东省分公司 1,000,000,000.00 2011年08月28日 3 中信银行股份有限公司广州机场路支行 300,000,000.00 2011年09月23日 4 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 100,000,000.00 2011年10月24日 5 上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行 100,000,000.00 2011年12月28日 6 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 500,000,000.00 2011年12月16日 7 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 300,000,000.00 2011年12月23日 8 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 200,000,000.00 2012年10月12日 9 国家开发银行股份有限公司广东省分行 22,000,000.00 2010年10月08日 10 中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 27,100,000.00 2010年10月08日 11 中国银行股份有限公司广东省分行 200,000,000.00 2010年10月13日 12 国家开发银行股份有限公司广东省分行 67,000,000.00 2010年10月14日 13 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 13,437,750.00 2010年10月27日 14 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 34,674,396.49 2010年10月27日 15 国家开发银行股份有限公司广东省分行 35,000,000.00 2010年12月07日 16 国家开发银行股份有限公司广东省分行 47,000,000.00 2010年12月20日 17 中国进出口银行广东省分公司 800,000,000.00 2010年12月25日 18 广州市农村信用合作联社花都信用社 300,000,000.00 2010年12月26日 19 广州市农村信用合作联社花都信用社 200,000,000.00 2010年12月30日 20 国家开发银行股份有限公司广东省分行 35,000,000.00 2011年01月03日 21 国家开发银行股份有限公司广东省分行 60,000,000.00 2011年01月25日 22 中国建设银行股份有限公司广州空港支行 200,000,000.00 2011年02月11日 23 国家开发银行股份有限公司广东省分行 130,000,000.00 2011年02月23日 24 中国建设银行股份有限公司广州空港支行 200,000,000.00 2012年01月21日 25 中国银行股份有限公司广东省分行 150,000,000.00 2011年12月31日 合计 1,221,212,146.49 4,800,000,000.00 如果本次非公开发行A股股票募集资金不能满足上述所需偿还金额，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。 本次本公司非公开发行H股股票所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款本金。 本次非公开发行H股募集资金用于偿还贷款本金的具体情况如下： 序号 贷款银行 贷款本金余额（美元） 到期还款日 1 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 30,000,000.00 2010年11月2日 2 国家开发银行股份有限公司广东省分行 27,000,000.00 2010年11月15日 3 国家开发银行股份有限公司广东省分行 18,000,000.00 2010年11月22日 4 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 35,803,845.91 2010年11月25日 5 国家开发银行股份有限公司广东省分行 18,000,000.00 2010年11月30日 合计 128,803,845.91 如果本次非公开发行H股股票募集资金不能满足上述所需偿还金额，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。 11、本次非公开发行A股和非公开发行H股股票的关系(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 本公司本次非公开发行A股和非公开发行H股股票互为条件，互为条件是指本公司非公开发行A股和非公开发行H股股票任一项如未获中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。 12、本次非公开发行前滚存利润分配安排(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 非公开发行A股后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。 非公开发行H股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。 13、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 14、本议案有效期(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权) 本议案的有效期为股东大会及类别股东会议通过之日起十二个月。 （三）审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案(12票同意，0票反对，0票弃权) 1、前次募集资金的金额及到位情况 本公司于2009年获得了中国证券监督管理委员会出具的证监许可 [2009]541号《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，批准非公开发行72115万股A股股票，募集资金人民币2,278,834,000.00元。前述募集资金经毕马威华振会计师事务所验资，于2009年8月17日出具了KPMG-C (2009) CR No. 0002号《验资报告》，截至2009年8月17日止前述募集资金已全部到位。 本公司于2009年获得了中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2009]449号《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》：批准非公开发行72115万股H股股票，募集资金港币818,279,813.91港元，折合人民币721,150,000.00元。前述募集资金经毕马威华振会计师事务所验资，于2009年8月28日出具了KPMG-C (2009) CR No. 0003 号《验资报告》，截至2009年8月21日止前述募集资金已全部到位。 2、 前次募集资金的实际使用情况说明详见附件《中国南方航空股份有限公司关于前次募集资金的使用情况报告》。 （四）审议通过了《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》 (12票同意，0票反对，0票弃权) 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn. （五）审议通过了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》的议案（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权） 本公司已于2010年3月8日分别与南航集团签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，与南龙控股签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》，前述各认购协议中包含以下主要条款： 1、合同主体 2、签订时间 3、拟认购股份的数量 4、认购方式 5、定价原则 6、除权、除息调整原则 7、支付方式 8、限售期 9、合同的生效条件和生效时间 10、违约责任 （六）审议通过了关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权） 根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行A股股票以及非公开发行H股股票可能会触发南航集团向其它股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会批准南航集团免于以全面收购要约方式增持股份的，南航集团可向中国证监会申请豁免其全面收购要约的义务。根据上述规定，南航集团拟向股东大会提出豁免其全面收购要约义务的申请，届时也将向中国证监会申请免于以全面收购要约方式增持公司股份(如需)。 （七）审议通过了就本次非公开发行A股股票聘请保荐机构和本次非公开发行H股股票聘请财务顾问等中介机构的议案(12票同意，0票反对，0票弃权) 董事会同意聘请参与本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票的中介机构，并授权管理层与保荐机构等中介机构签署相关聘用协议。 （八）审议通过了关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理非公开发行A股和非公开发行H股股票有关事宜的议案（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权） 为保证本公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本公司董事会通过决议，提请本公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关具体事宜包括但不限于： 1、授权董事会任何董事根据股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案和非公开发行H股股票方案以及发行时的具体方案，并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案范围内对上述方案进行调整； 2、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对各个发行对象发行的股份数量； 3、授权董事会任何董事修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于申请文件、认购协议等； 4、授权董事会任何董事在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票募集资金完成后，办理股份登记、A股锁定事宜和相关工商变更登记； 5、授权董事会任何董事对本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改； 6、授权董事会任何董事签署本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的事宜； 7、本授权自股东大会及类别股东会议审议通过非公开发行A股股票和本次非公开发行H 股股票方案后12 个月内有效。 （九）审议通过了关于本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票而相应修改公司章程的议案(12票同意，0票反对，0票弃权) 审议通过因本次非公开发行A股股票和非公开发行H 股股票的发行情况对公司章程相关条款进行修订，提请股东大会审议并批准： 1、 修改公司章程第三条（本次非公开发行A股和非公开发行H股股票的批文及股数）、第七条（本公司注册资本）和第二十九条（本公司股本结构）； 2、授权董事会根据本次非公开发行A股和非公开发行H股股票的实际情况，修改《公司章程》的相应条款。 根据上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则和本公司章程的规定，以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（八）、（九）项议案需要提请本公司股东大会，及以上第(一)、(二)、(五)项议案还需要提请本公司A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准。 二、关联方情况介绍 南航集团成立于1995年3月，注册资本为60.91276亿元，法定代表人为司献民，公司地址为广东省广州市白云机场，经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。南航集团为本公司的发起人，是本公司的控股股东。 南龙控股有限公司成立于1992年9月，公司注册地为香港，注册资本为港币821,372,673元，由本公司控股股东南航集团持有其100%的股权，主营业务为投资控股。2009年8月，南龙控股认购本公司非公开发行的H股股票72,115万股，现直接持有本公司9.01%的股份。 三、独立董事关于向特定对象非公开发行A股股票和非公开发行H股票股的意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次向特定对象非公开发行A股股票和非公开发行H股股票构成公司的关联交易，根据上市地上市规则和本公司关联交易管理制度，本公司独立董事王知、隋广军、贡华章、林光宇审阅了公司非公开发行A股和非公开发行H股股票的相关资料，对相关议案进行了审议，并就相关事项听取了公司管理层和保荐机构等中介机构的汇报，就公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票发表意见如下： 1、 上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、上市地上市规则及本公司关联交易管理制度的规定，本公司关联董事在对关联交易议案进行表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定； 2、 上述关联交易是按一般商业条款进行的交易，协议条款公平合理，关联交易的实施有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，本次非公开发行A股和非公开发行H股股票将为本公司募集经营发展所需资金，补充公司资本实力，降低公司负债水平和财务费用支出，有利于提高本公司综合效益，将为本公司的未来发展奠定坚实基础，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。 四、股票复牌事项 本次董事会召开后，本公司A股股票将于2010年3月9日在上海证券交易所复牌。本公司将向香港联合交易所有限公司申请于2010年3月9日交易时间本公司H股股票复牌，向纽约交易所申请于2010年3月9日(当地时间)交易时间本公司美国存托存证(ADR)复牌。 备查文件： 1、南方航空第五届董事会第十次会议决议 2、《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》 3、《中国南方航空股份有限公司关于前次募集资金截至2009年12月31日止的使用情况报告》 4、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》 5、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》 6、《独立董事关于南航集团及其关联方认购南方航空非公开发行A股和非公开发行H股股票关联交易事项的独立意见》 7、《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》 中国南方航空股份有限公司董事会 2010年3月8日 中财网
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